依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-263627

招股章程第二號副刊

至2022年5月5日的招股説明書

至2022年5月5日的招股説明書

本招股章程副刊對日期為2022年5月5日的招股章程(“招股章程”)作出修訂及補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-263627號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及(I)我們發行最多17,766,641股BRC Inc.A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，BRC Inc.是特拉華州的一家公益公司(“本公司”)，可在行使認股權證(定義見招股章程)時發行A類普通股，以按A類普通股每股11.5美元的行使價購買A類普通股，包括公開認股權證及私募認股權證(每股，定義見招股説明書)；及(2)不時的要約及出售，招股章程所指的出售持有人或其準許受讓人(I)最多203,821,303股A類普通股及(Ii)最多6,266,667股私募認股權證。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“BRCC”。2022年5月11日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股10.45美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及的風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”一節中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月12日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-41275號

BRC Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1144 S. 500 W

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84101

(主要執行辦公室地址，郵政編碼)

(801) 874-1189

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

(1)美國證券交易委員會已於2022年5月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格25，要求取消權證的上市和註冊。認股權證的除名在提交表格25後10天生效。根據1934年證券交易法第12(B)條撤銷認股權證的註冊將在提交25號表格後90天或美國證券交易委員會決定的較短期限內生效。在25號表格生效之前，這些權證不再在紐約證券交易所交易。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年5月12日，註冊人持有(I)BRC Inc.的51,780,541股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及，(Ii)BRC Inc.的159,779,758股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

BRC Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股)

(未經審計)

(1)在截至2022年3月31日的三個月中，A類普通股每股淨收益(虧損)和A類已發行普通股加權平均每股淨收益代表從2022年2月9日到2022年3月31日這段時間，按照注1-組織和業務性質的定義，這是業務合併之後的一段時間。有關詳情，請參閲附註15-每股淨虧損。

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併股東虧損表

(除股份數目外，以千計)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，單位/股份和單位/股份除外)

(未經審計)

1.業務的組織和性質

BRC Inc.是特拉華州的一家公益公司(“BRC Inc.”)，之前簽訂了一份商業合併協議，日期為2021年11月2日，經日期為2022年1月4日的“企業合併協議第一修正案”(“第一修正案”和經修訂的商業合併協議，“商業合併協議”)修訂，分別由BRC Inc.、SilverBox Enged Merge Corp I、特拉華州一家公司(“SilverBox”)、Authentic Brands LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Authentium Brands”)和某些其他方簽署。根據業務合併協議的設想，2022年2月9日，一系列交易(“業務合併”)完成，估計價值為1,839,815美元，因此，正宗品牌成為BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作為公益公司擔任其唯一管理成員。

BRC Inc.的幾乎所有業務都是通過其獨資管理的子公司、正宗品牌及其在這些財務報表中合併的子公司進行的。正宗品牌通過其全資子公司，通過其在線渠道和商業網絡購買、烘焙和銷售高質量的咖啡、咖啡配飾和品牌服裝。正宗品牌還開發和推廣在線內容，以發展其品牌。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指BRC Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司。

2.主要會計政策摘要

列報和合並的基礎

本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的未經審核綜合財務報表，以提供中期財務資料。未經審計的綜合財務報表反映了本公司包括全資子公司在內的財務狀況和經營業績。這些財務報表反映管理層認為為公平陳述中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。這些未經審計的綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，而正宗品牌被視為會計收購方和前身實體。業務合併反映為真正的品牌為SilverBox的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，沒有確認任何增量商譽或無形資產。

基於一些考慮因素，正宗品牌被確定為業務合併的前身實體，包括：

·正宗品牌前管理層構成BRC Inc.管理團隊的大多數；

·正宗品牌前管理層提名或代表BRC Inc.董事會多數成員；

·代表BRC Inc.大部分持續業務的正宗品牌；以及

·對合並後的公司擁有投票權的正宗品牌的首席執行官。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核綜合財務報表時，需要對未經審核綜合財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。該等估計包括但不限於應收賬款、存貨儲備、未貼現未來現金流量及為評估長期資產減值、認股權證負債、賺取負債、衍生負債、或有負債、權益補償、銷售回報及相關津貼估計、遞延收入及遞延税項資產的計量及變現的資產或資產組別的估計虧損。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

與客户簽訂合同的收入

下表按銷售渠道細分收入：

幾乎所有收入都來自位於美國的客户，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有一個客户佔收入的10%以上。

忠誠度獎勵計劃

2020年8月，公司設立了忠誠度積分獎勵計劃(“忠誠度計劃”)，該計劃主要是一項以支出為基礎的計劃。建立在線帳户的公司客户加入了忠誠度計劃。根據忠誠度計劃，客户可以在兩個不同的級別參與。訂閲客户(BRCC Coffee Club中的客户或訂閲其他訂閲產品類型的客户)被認為是最高級別的客户，購買後可賺取3%。非訂閲客户從購買第二級產品中賺取1%。除了在購物時獲得積分外，客户還可以通過某些其他活動獲得積分。本公司保留隨時修改、更改、增加或刪除積分賺取活動的權利。根據忠誠度計劃，客户可以在達到最低門檻時兑換獎勵，每個門檻提供不同的獎勵。本公司保留隨時修改、更改、增加或刪除獎勵及其積分門檻的權利。如果在12個月內沒有任何賬户活動(即沒有新的購買或訂單)，忠誠度積分將失效。獎勵兑換在兑換後不可更改，沒有現金價值，也不能轉讓。一部分獎勵預計將到期，不會被兑換，隨着時間的推移，將被確認為中斷收入。根據歷史到期率，公司估計一定百分比的獎勵將到期，並按季度重新評估這一估計。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何中斷收入。

該公司遞延與通過購買預計將被兑換的積分相關的收入，扣除估計的未兑換忠誠度積分。當客户贖回賺取的獎勵時，公司確認贖回產品的收入，並減少相關的遞延收入負債。遞延收入負債計入綜合資產負債表中的“遞延收入和禮品卡負債”。

對於通過其他活動獲得的積分，公司確認這些積分的兑換是銷售時交易價格的折扣。

下表提供了有關遞延收入、禮品卡和忠誠度計劃的信息，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月遞延收入餘額的重大變化：

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物還包括結算期限少於五天的信用卡交易所得收益。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。該公司尚未經歷任何與這些餘額相關的損失，並認為信用風險微乎其微。

該公司的受限現金餘額涉及根據贖回A系列優先股而持有的現金。詳情請參閲附註11，A系列優先股及衍生負債。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中報告的總額進行了核對。

應收帳款

應收賬款主要包括期末企業客户應付的貿易金額。應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司不時按正常信貸條件向部分商業客户提供信貸。本公司根據其業務客户的財務狀況和付款歷史，以及其歷史收款經驗和預期應收賬款的收款能力，對應收賬款計提壞賬準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款壞賬準備均為112美元。

盤存

存貨按標準成本中的較低者列報，標準成本近似先進先出或可變現淨值。本公司為陳舊和流動緩慢的庫存記錄庫存儲備。庫存儲備是基於庫存陳舊趨勢、歷史經驗和應用的具體識別方法。成品包括勞動力和佔用費用的分配。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備按成本列賬，並以直線法就相關資產的估計使用年限或相關融資租賃的年期(以較短者為準)計算折舊。租賃改進按相關租賃期限或估計使用年限中較短的時間攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在該期間的收益中。維護和維修成本在發生時計入收益；重大更新和改進計入資本。

預計使用壽命如下：

長期資產減值準備

當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查其長期資產，如財產和設備以及可識別無形資產的可回收性。對可能減值的評估是基於本公司從相關業務的預期未來未貼現税前現金流量中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等未貼現現金流量少於相關資產的賬面金額，則會就賬面價值超過其公允價值而確認減值。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月並無確認減值虧損。

賺取負債

根據ASC 480，以公司普通股支付的收益股票是一項負債，而以BRC Inc.普通股支付的收益股票是ASC 815的負債。盈利負債最初在業務合併結束時採用蒙特卡羅模擬在期權定價框架中按公允價值計量，該框架模擬了盈利期間公司股票價格的未來走勢。本公司按公允價值確認收益股份為負債，並於每個報告期將收益股份調整為公允價值。盈利負債須於歸屬前的每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的綜合經營報表中確認。

認股權證法律責任

該公司評估其金融工具，包括其未償還認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該公司擁有公共和私人認股權證，這兩種權證都不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司確認認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的綜合經營報表中確認。

所得税

該公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的指導意見，通過規定所得税頭寸在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理，並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸的評估使用兩個步驟的過程。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。若預期所得税狀況符合可能性大於非可能性標準，則綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

作為業務合併的一部分，本公司與若干股東訂立了應收税項協議(“TRA”)，要求本公司向該等股東支付基於我們預期可在未來年度使用的未來正品品牌單位交換的基數調整部分而計算的節省税款的約85%。吾等已確定，根據TRA，吾等更有可能無法使用我們的遞延税項資產(“DTA”)；因此，吾等並無根據TRA記錄負債。

該公司已經完成了對其税務狀況的分析，並相信截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表中沒有需要確認的不確定税務狀況。本公司相信，在報告日期起計12個月內，並無或預期會出現會大幅增加或減少未確認税務優惠的税務狀況。在根據各種訴訟時效開放的任何年度內，作為有限責任公司組織的每個子公司所採取的聯邦所得税立場是，由於它們是傳遞實體，它們將繼續免徵所得税。聯邦所得税申報單的訴訟時效從2018年12月31日結束。州所得税申報單的訴訟時效一般從2017年12月31日結束。

基於股權的薪酬

該公司根據FASB ASC 718，基於股票的薪酬(ASC 718)估計的公允價值，確認股票期權和獎勵單位獎勵的股權薪酬成本。本公司以授予日股權獎勵的公允價值為基礎記錄股權薪酬支出，並在必要的服務期內以直線方式確認薪酬支出。用於計算授予股權獎勵的公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映本公司的歷史經驗和當前市場狀況。有關更多信息，請參見附註13，基於股權的薪酬。

信用風險的集中度

公司可能受到信用風險集中影響的資產是現金和應收賬款。本公司的應收賬款分佈於多個客户，其中截至2022年3月31日的三名客户佔應收賬款總額的28%，一名客户佔截至2021年12月31日的應收賬款總額的19%。該公司對其客户和債權人的貿易賬户的財務狀況進行持續的信用評估。

市場營銷和廣告費

公司的營銷和廣告費用主要是互聯網營銷費用、商業贊助和廣告時段。營銷費用是根據個別協議的條款確認的，這些協議通常但不限於：為其網站產生銷售的流量收取佣金、節目定向廣告、國家電視和廣播廣告，或向社交媒體影響者支付費用。我們也可能與第三方產品和內容提供商簽訂營銷服務協議，在這些協議中，我們為某些服務或交付內容預付費。截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付營銷和廣告費用分別為3089美元和1941美元。

公允價值計量

公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和長期債務。應收賬款及應付賬款的賬面值代表其各自的公允價值，因該等票據的到期日較短。浮動利率長期債務的公允價值是基於信用風險和到期日相近的債務的當前市場利率，該利率接近其賬面價值，因為利息是基於LIBOR或最優惠利率加上適用的浮動保證金。在計量公允價值時，本公司反映信用風險對負債以及任何抵押品的影響。本公司在計量資產公允價值時亦會考慮交易對手的資信狀況。

本公司採用三種估值方法中的任何一種來計量公允價值：市場法、收益法和成本法，以根據被計量的資產或負債的性質以及用於實現公允價值的投入的可靠性來確定適當的估值方法。

該公司遵循ASC 820公允價值計量(ASC 820)的規定，以非經常性基礎計量非金融資產和負債。

在應用估值技術時使用的投入包括市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設(即關於風險的假設)。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。本公司在本公司的估值技術中使用可觀察到的輸入，並根據適用的會計準則建立的公允價值層次對這些輸入進行分類，該指導對這些輸入進行優先排序。公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

這三個級別的定義如下：

第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。有關公允價值層次的披露，請參閲附註12，公允價值計量。

首輪優先股

鑑於A系列優先股有可能變得可贖回(即，退出權利的行使是隨着時間的推移)，本公司將其優先股作為臨時股本入賬。A系列優先股隨後以實際利息法累加從發行日期至預期贖回日期的贖回價值變動進行重新計量。與業務合併相關的A系列優先股於2022年2月贖回。有關更多信息，請參閲註釋11，A系列首選設備。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)相當於各列報期間的淨收益(虧損)。因此，沒有列報全面收益(虧損)表。

新會計公告

2022年1月1日，公司採用了財務會計準則委員會的新準則，簡化了發行人對實體自有股本中可轉換工具和合同的會計指導。它還修訂了與計算實體自有股本中可轉換工具和合同每股收益有關的某些指導方針。這一採用對公司的財務報表沒有實質性影響。

2022年1月1日，本公司採納了財務會計準則委員會關於採用修改後的追溯法確認和計量租賃資產和負債的新指導意見。因此，在以前的租賃指導下報告的前期信息沒有重述。

在新的指導方針允許下，公司選擇了某些實際的權宜之計，使我們能夠保留我們之前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。對於包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議，我們選擇了實際權宜之計，將其作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。在採用時，我們選擇使用我們現有租約的後見之明來確定租期和評估減值。此外，對於初始租賃期限為12個月或可以合理地確定不會被行使或對財務報表具有重大意義的短期租賃，我們選擇不在綜合資產負債表上記錄使用權資產或相應的租賃義務。我們將繼續以直線方式記錄每個短期租約在租賃期內的租金費用。

新指引對我們的綜合資產負債表有重大影響；然而，它對我們未經審計的綜合經營報表沒有重大影響。最重大的影響是確認7,560美元的使用權資產，與我們的經營租賃相關的相應租賃負債7,689美元。以前在其他長期負債中記錄的約129美元的現有遞延租金被記錄為對我們的經營租賃使用權資產總額的抵消。關於通過本指南的進一步討論，見附註7(租賃)。

3.Inventories

庫存包括以下內容：

4.財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成：

與生產和分銷設施有關的折舊費用部分計入銷售貨物成本，包括未經審計的綜合經營報表上的佔用成本。在銷售貨物成本以及一般和行政費用中計入的折舊費用如下：

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，上表包括的內部使用軟件的總折舊費用分別為183美元和156美元。

幾乎所有的長期資產都位於美國。

5.應計負債

應計負債包括以下內容：

6.長期債務

本公司的信貸安排及相關結餘如下：

截至2022年3月31日的信貸安排未來合同到期日如下：

發債成本

本公司將在綜合資產負債表中列報的與其信貸安排有關的費用資本化，直接從相關貸款的賬面金額中扣除。發債成本採用實際利息法攤銷。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，債務發行成本的攤銷分別為243美元和42美元，並在未經審計的綜合經營報表中計入利息支出。

信貸額度

設備融資貸款以所融資的設備為抵押，利率為彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)加3.50%。截至2022年3月31日，該公司在設備融資貸款和零售貸款方面的可用信貸分別為8183美元和3916美元。

在業務合併完成後，可信品牌的8,000美元信貸貸款已經償還，截至2022年3月31日沒有未償還的借款。可供借款的金額為18,590美元。

本票

2022年1月，正宗品牌在一張期票下借入了5000美元。2022年2月，正宗品牌償還了15,000美元本票上的未償還款項，本票終止。

應付票據

2022年1月，可信品牌簽訂了一項1,599美元的應付票據協議，年利率為1.30%，從一名前員工手中回購獎勵單位。票據將於2026年1月14日到期。這筆貸款從2023年1月14日開始，分四個年度本金分期付款。

擔保

2022年3月，BRC Inc.簽署了一項擔保協議，以保證支付所有正宗品牌的未償還抵押貸款、設備融資貸款、零售設施和信貸設施。

7.Leases

我們最近的Form 10-K年度報告中的以下重要租賃會計政策已經更新，以反映FASB關於確認和計量租賃的新指南的採用。

我們的大部分租約是公司運營的前哨基地的運營租約。我們還租賃配送和倉儲設施。我們不與關聯方進行租賃交易。我們在租賃開始之日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃協議可能包含租户改善津貼、租金節假日、租金上漲條款和/或或有租金條款。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，它們作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分一起入賬。

吾等確認於租賃開始時合約期大於12個月的每份營運及融資租賃的使用權(“ROU”)資產及租賃負債。我們不在綜合資產負債表上記錄初始租期為12個月或以下的租約，但繼續以直線方式記錄租期內的租金支出。我們的租約通常包括由我們自行決定延長或終止的選項，這些選項包括在合理確定將被行使時的租賃期確定。

我們的租賃負債代表未來租賃付款在租賃期內的現值。我們無法確定每份租約中隱含的利率。因此，我們使用市場和特定期限的增量借款利率。我們對租賃的遞增借款利率是指我們預計在抵押的基礎上支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。我們考慮了一系列因素，包括我們目前為信貸額度支付的利率、租賃條款以及調整利率以反映抵押品的期限對價的影響。我們的信用調整後的無風險利率考慮了我們在零售貸款上支付的利率。

記為租金和其他佔用成本的租賃成本總額包括固定經營租賃成本和短期租賃成本。我們的房地產租賃可能要求我們支付某些費用，如公共區域維護(CAM)成本、房地產税和其他執行成本，其中固定部分包括在運營租賃成本中。我們在租賃期內按直線原則確認經營租賃成本。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們的大部分租賃與我們公司運營的前哨有關，其相關成本在運營報表上的一般和行政費用中記錄。

ROU資產按租賃開始日或之前支付的租賃付款、初始直接成本和收到的任何租户改善津貼調整後的租賃負債初始金額計量。對於經營性租賃，ROU資產在租賃期內減去確認的直線租賃費用減去使用實際利息法確定的租賃負債的增加額。對於融資租賃，ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期限中較短的較短時間按直線攤銷。每項融資租賃負債的利息支出採用有效利息法確認。ROU資產的減值測試與長期資產的測試方式相同。此外，我們監測可能需要重新評估我們的租約之一的事件或情況變化，並確定是否需要重新測量。

租賃成本的構成：

下表包括補充信息：

在截至2022年3月31日的三個月內，沒有記錄新的經營租賃負債。

融資租賃資產計入不動產、廠房和設備，並與合併資產負債表中相應的融資租賃負債一起淨額入賬。截至2022年3月31日，融資租賃並不重要。

截至2022年3月31日的經營租賃負債的最低未來到期日如下：

截至2022年3月31日，我們已經簽訂了尚未開始的55,129美元的經營租賃，主要與房地產租賃有關。這些租約將在2022財年至2024財年之間開始，租期為10年至20年。

先前的租約指引披露

在截至2021年3月31日的三個月裏，根據以前的租賃指導達成的經營租賃協議的租金支出為228美元，其中不包括新指導要求的某些金額。

截至2021年12月31日前租賃指導下的不可撤銷經營租賃和融資租賃項下的未來最低租金支付：

8.外判責任

在業務合併結束時，如果達到某些里程碑，某些股東有權獲得最多21,241,250股盈利股票，形式為正宗品牌普通股和公司A類普通股。如果公司A類普通股在業務合併結束五週年之前的30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均交易價為15.00美元或更高，則總共有50%的盈利股票可發行(“第一級歸屬事件”)。如果公司A類普通股在業務合併結束七週年之前的30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均交易價為20.00美元或更高，則剩餘50%的盈利股票可以發行(“第二級歸屬事件”)。

2022年3月，發生了第一次一級歸屬事件，694,062股C類普通股交換為694,062股A類普通股，9,926,563股受限普通股轉換為普通單位，公司向其持有人發行了9,926,563股B類普通股。

在第一級歸屬活動中，重新計量了負債的公允價值，並記錄了60,006美元的已實現損失。第二級歸屬負債在本報告所述期間結束時重新計量。收益負債的公允價值變動在未經審計的綜合經營報表中記為營業外收入(費用)淨額。

下表是公允價值收益份額變動和報告餘額的摘要：

9.保證責任

在業務合併方面，本公司自SilverBox假設11,499,974份公開認股權證(“公開認股權證”)及6,266,667份私募認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。每份認股權證使其持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須經某些調整。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

根據認股權證協議的條款，這些認股權證可以贖回：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的要求期限；以及

·如果且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(“參考值”)。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，認股權證即可贖回：

·全部而不是部分；

·在提前至少30天發出贖回書面通知的情況下，每份認股權證的價格為0.10美元，但持有人必須能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證；

·如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元。

·如果且僅當參考價值低於每股18.00美元時，私募認股權證也必須同時以與未發行的公開認股權證相同的條款被贖回。

下表彙總了權證的公允價值變動和報告餘額：

有關2022年3月31日之後贖回的某些權證的討論，請參閲附註17，後續事件。

10.股東權益

連同業務合併，18,769個A類公用單位和73,890個B類公用單位(持有者，“現有成員”)被轉換為139,106,323個正宗品牌公用單位(“公用單位”)和19,853,125個受限制的正品品牌公用單位(“受限公用單位”)。現有成員還獲得了139,106,323股本公司B類普通股。

合併後，公司的法定股本為2,802,500,000股，包括(1)2,500,000,000股A類普通股，(2)300,000,000股B類普通股，(3)1,500,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”)，以及(4)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。C類普通股分為兩個系列：(A)750,000股C-1系列普通股，每股票面價值0.0001美元；(B)750,000股C-2系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

公司A類普通股和B類普通股的持有者每股有一票投票權，而C類普通股的持有者沒有任何投票權。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從本公司董事會不時宣佈的股息和其他分派中獲得股息和其他分派，這些分紅和分派由本公司董事會酌情決定，按每位該等持有人持有的股份數量按比例分配，按董事會酌情決定的時間和金額分配。B類普通股或C類普通股將不會宣佈或支付任何股息或其他分配。

只有在B類普通股持有人同時按照正品品牌有限責任協議(“LLC協議”)轉讓同等數量的B類普通股的情況下，B類普通股持有人才可以轉讓或轉讓B類普通股。在C類普通股股份轉換前，不得轉讓任何C類普通股股份，但根據有限責任公司協議向C類普通股獲準受讓人轉讓的該等股份的持有人除外，屆時根據公司公司註冊證書的規定，該等C類普通股股份可被轉讓，但須受適用於該A類普通股持有人的轉讓限制所規限。

倘若本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在清償債務及其他負債及優先股持有人的權利(如有)後，A類普通股的所有已發行股份持有人將有權收取本公司可供按比例按其所持股份數目按比例分配的剩餘資產。

公司董事會可以設立一類或多類優先股。我們的董事會可以就任何類別或系列的優先股決定該類別或系列的條款和權利。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

非控制性權益

非控股權益代表BRC Inc.以外的持有者持有的正宗品牌的所有權權益。業務合併發生在2022年2月9日。因此，截至2022年3月31日的三個月的淨虧損歸因於2022年1月1日至2022年2月8日的業務前合併期間和2022年2月9日至2022年3月31日的業務後合併期間。在業務合併前期間，淨虧損歸因於正宗品牌。在業務合併後期間，淨虧損歸因於BRC公司及其各自的非控股權益。業務合併後，BRC Inc.在正宗品牌控股和非控股權益中的所有權比例分別為22.5%和77.5%。

11.A系列優先股和衍生負債

本公司於2022年1月訂立業務合併協議第一修正案，修訂於2022年12月31日前贖回A系列優先股時須支付的適用溢價(定義見下文)的條款。根據經修訂的條款，本公司將按以下方式分配適用溢價：(I)如果適用溢價應支付給現有公司優先股(定義見第一修正案)的前持有人，則公司應使用適用溢價的所有收益，按比例向現有公司優先股的前持有人支付適用溢價；和(Ii)如果適用的溢價不應支付給現有公司優先股的前持有人，則(A)公司將按比例向現有公司單位持有人(BLocker Corp除外(每股，定義見第一修正案))發行補充公司普通股，(B)BRC Inc.應(1)向現有公司單位持有人(BLocker Corp除外)按比例發行相當於補充公司普通股數量的B類普通股，以及(2)按比例向BLocker Corp股東發行補充Pubco A類股票(C)本公司應將適用溢價賬户(定義見第一修正案)中持有的適用溢價發放給本公司，以使該等資金可用作一般營運資金。

為了確定適用溢價是否應支付給現有公司優先股的前持有人，(X)可信品牌有限責任公司協議第8.13(B)節提到的公司12.5億美元股權價值門檻應使用自交易截止日期和美國證券交易委員會宣佈S-1貨架(如投資者權利協議)生效之日起30天內計算的30日成交量加權平均價格來確定，以及(Y)在計算該門檻時，在上述以30日成交量加權平均價為基礎的公司權益價值計算中，應加上共同單位贖回金額。

我們分析了對A系列首選單位的修改，並確定該修改應作為對A系列優先單位的修改進行前瞻性地考慮。此外，作為我們評估的一部分，我們進一步考慮了修訂是否導致任何額外的嵌入式功能被分叉並根據ASC 815作為獨立衍生工具單獨入賬。

根據我們的分析，吾等確定，對適用溢價的修訂導致多重贖回特徵，要求支付作為和解金額一部分的適用溢價，從A系列優先股中分離出來，並作為獨立衍生工具單獨入賬。ASC 815中的指南要求，在從主合同中分叉出多個嵌入特徵的情況下，應將分叉的特徵組合成單個複合導數。因此，本公司按公允價值確認該複合衍生工具，並於每個報告期將該複合衍生工具調整為公允價值。複合衍生工具須於每個資產負債表日重新計量，直至衍生工具結算為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的綜合經營報表中確認。

2022年2月，結合業務合併，A系列優先股以134,698美元的價格贖回，其中包括8,265美元的適用溢價，這些溢價已存入托管賬户，並於2022年3月31日報告為受限現金(“適用溢價”)。A系列優先股的剩餘26,203美元與管道投資相關的某些A類普通股進行了交換。

下表為公允價值衍生負債變動及報告餘額摘要：

有關發行普通股和A類普通股與歸屬適用溢價有關的討論，請參閲附註17，後續事件。

12.公允價值計量

下表列出了該公司金融負債的公允價值層次：

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場估計的。

第3級披露

認股權證

私募認股權證的公允價值是使用二項式格子期權定價模型估計的，該模型需要輸入主觀假設。其他合理的假設可能會得出不同的結果。負債的賬面價值可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計公允價值存在重大差異。

賺取收益

盈利負債最初在業務合併結束時採用蒙特卡羅模擬在期權定價框架中按公允價值計量，該框架模擬了盈利期間公司股票價格的未來走勢。計算中使用的假設影響實現某些股價里程碑的可能性，包括公司的股價、波動性和無風險率。負債的賬面價值可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計公允價值存在重大差異。

衍生負債

衍生工具負債的公允價值最初按公允價值計量，考慮到未來發行公司普通股以及採用期權定價方法達到某一公司市值門檻的可能性。計算中使用的假設包括考慮達到某些市值門檻的可能性和公司的股票價格。負債的賬面價值可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計公允價值存在重大差異。

波動率是為下表披露的每一項公允價值計量假設的重大不可觀察的輸入：

13.基於股權的薪酬

正宗品牌‘維持一項股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可向僱員或非僱員董事授予獎勵單位(“獎勵單位”)。關於該計劃，已批准了200,000個無表決權單位。這些單位可能包含某些與服務和績效相關的歸屬條款。獎勵單位授予合資格的僱員和非僱員董事，並使受贈者有權在歸屬後獲得無投票權的成員單位，但前提是僱員是否繼續受僱或非僱員董事是否繼續在董事會任職。

在業務合併方面，BRC Inc.通過了2022年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，取代了該計劃，以及2022年員工股票購買計劃。

2022年2月，公司根據綜合計劃向員工授予548,235份股票期權，期權在三年內按比例授予，七年後到期。授予日股票期權的估計公允價值是基於授予日期權的布萊克·斯科爾斯模型估值。股票期權的執行價為10.00美元。在確定授予日單位的公允價值時，採用了以下假設：

預期波動率的計算是基於本公司所在行業內可比上市公司的加權平均值。預期期限假設是基於股票期權的歸屬和到期之間的中間點。無風險利率以可比期限的零息美國國債收益率為基礎。該公司預計在可預見的未來不會派發股息。本公司在歸屬前沒收發生時予以確認，而不是估計授予日的沒收比率。

在業務合併方面，該計劃下的28,990個獎勵單位完全歸屬於真正的品牌，並轉換為公共單位，使它們能夠兑換為BRC Inc.的A類普通股。該公司確認了1,856美元的補償成本，這是該計劃中“控制權變更”條款下加快獎勵單位歸屬的結果。本公司將加快獎勵單位的歸屬作為一項修改。然而，由於修改後的賠償金的公允價值在修改前後是相同的，因此沒有確認任何增加的補償費用。

截至2022年3月31日，與將在大約3年的加權平均期間內確認的非既得激勵單位和股票期權相關的未確認的基於股權的薪酬支出總額為6680美元。

14.所得税

對於我們在任何應税收入或正品品牌損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，正宗品牌被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，正宗品牌的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。

我們2022年的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值免税額和非控股權益的變化。

主要基於我們有限的經營歷史和正宗品牌的歷史虧損，我們認為對於我們何時能夠使用我們的遞延税項資產(“DTA”)存在重大不確定性。因此，我們已就差餉物業估價協議記錄了一項估值免税額，而我們的結論是，差餉物業估價協議很可能無法兑現。

15.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，A類普通股股東應佔淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均股份，而不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨虧損指經調整的每股基本淨虧損，以計入可兑換為A類普通股的已發行未歸屬股份獎勵、認股權證、普通股及受限普通股的潛在攤薄影響。每股攤薄淨虧損的計算方法為：A類普通股股東應佔淨收益除以使用庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間A類普通股的加權平均流通股數量。

本公司分析了2022年2月9日業務合併前各期間每股淨虧損的計算，並確定由於業務合併導致資本結構完全改變，因此產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，每股淨虧損信息在業務合併之前的一段時間內沒有呈報。截至2022年3月31日止三個月，A類普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損僅代表業務合併後至2022年3月31日止期間。

下表列出了2022年2月9日至2022年3月31日期間每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：

在計算A類普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下基於2022年3月31日已發行金額提出的潛在攤薄證券，因為計入這些證券會產生反稀釋效果：

16.委託和或有事項

在正常業務過程中，該公司是各種法律訴訟的對象。除其他事項外，這些行動通常尋求對據稱的人身傷害、違約、財產損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或強制令或宣告性救濟。對於這類訴訟，本公司在很可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下計提準備金。本公司認為，這些訴訟中的任何一項，無論是個別的還是總體的，都不會對經營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

17.後續事件

2022年4月，第二次歸屬事件發生，694,063股C類普通股換取694,063股A類普通股，9926,562股限制性普通股轉換為普通股，公司向其持有人發行9,926,562股B類普通股。

2022年4月，本公司宣佈，根據權證協議的條款，將贖回截至下午5點仍未贖回的所有認股權證。紐約時間2022年5月4日，每份認股權證0.10美元的價格。2022年5月4日，任何仍未行使的權證都被贖回無效，不再可以行使，這些權證的持有人有權獲得每份認股權證0.10美元的贖回價格。在贖回方面，認股權證持有人可選擇在“無現金”的基礎上行使認股權證，以每份認股權證收取0.361股A類普通股，以代替收取贖回價格。

在贖回方面，11,396,726份公開認股權證及6,266,667份私募認股權證(分別佔公開認股權證及私人配售認股權證的約99%)以無現金基準行使，以換取合共6,376,346股A類普通股。截至2022年5月4日，共有103,218份公募認股權證未獲行使，該等未行使的公募認股權證被贖回，總贖回價格為10元，相當於每份認股權證的贖回價格為0.1元。贖回後，本公司並無未償還認股權證。與贖回有關的權證已停止在紐約證券交易所買賣，並被摘牌。

於2022年5月4日，公司的S-1表格登記聲明(“S-1”登記聲明“)被美國證券交易委員會宣佈生效，從而就適用溢價的歸屬發行了820,310個真實品牌的共同單位(代表補充公司共同單位)和同等數量的B類普通股，以及6,196股A類普通股(代表補充的Pubco A類股)。隨着歸屬，適用的溢價受限現金餘額變得不受限制。

除上述事項外，並無其他重大後續事件發生。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應結合本10-Q表格第I部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和附註，以及我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的年度經審計的綜合財務報表、附註和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)一併閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致公司的實際結果與管理層的預期大不相同。

概述

該公司是一家快速發展、由資深人士控制和領導的咖啡和媒體公司，截至2022年3月31日，公司、我們的聯合創始人和主要媒體人士的賬户擁有令人難以置信的忠誠度和快速擴張的社區，擁有200多萬終身消費者、近30萬活躍咖啡俱樂部訂户和約1240萬社交媒體追隨者。在黑步槍咖啡，我們發展我們的烘焙檔案，與我們作為軍人為國家服務時學到的同樣的使命重點。我們在內部製作有創意的、引人入勝的、與事業相關的媒體內容、自制播客以及數字和印刷新聞，以告知、激勵、娛樂和建設我們的社區。我們還銷售黑步槍咖啡品牌服裝、咖啡沖泡設備以及户外和生活方式裝備，我們的消費者自豪地穿着和使用這些裝備來展示我們的品牌。我們所做一切的核心是承諾支持現役軍人、退伍軍人、急救人員和那些熱愛美國的人。

我們利用三管齊下的方法打造一個獨特的品牌，與我們的客户羣產生共鳴，並提高品牌忠誠度：告知、激勵和娛樂。我們希望我們的觀眾和我們一樣熱愛咖啡，所以我們努力讓他們瞭解咖啡的所有令人敬畏的方面。我們每天都在努力激勵我們的客户；我們為我們烘焙的咖啡、我們僱傭的退伍軍人和我們支持的事業感到自豪。我們回饋社會，並致力於支持那些為社會服務的人。我們的“娛樂性”營銷策略推動了品牌的興奮，以及有價值的客户洞察和數據。

我們擁有兩個焙燒設施，一個專注於大批量焙燒，另一個專注於小批量焙燒。我們的咖啡豆主要在美國內部烘焙，以確保產品的一致性和質量。我們的咖啡豆評級為83分或更高，只從最高質量的供應商那裏採購。我們最先進的設備保證了新鮮度，並提供了巨大的擴展能力。

從歷史上看，我們經歷了強勁的收入增長。截至2022年3月31日的三個月收入增至6580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月收入為4880萬美元，增長35%。這一增長主要是由於我們的批發和前哨銷售渠道的顯著擴張。

我們是一個數字本土品牌，擁有成熟的全方位商業模式，通過一個由三個渠道組成的可報告細分市場接觸到我們的客户：DTC、批發和前哨。我們的DTC渠道包括我們的電子商務業務，以及通過第三方數字市場的銷售，消費者通過這些市場訂購和發貨我們的產品。我們的批發渠道包括銷售給中介的產品，如便利店、雜貨店、藥品和大眾商品商店，以及户外、DIY(DIY)和生活方式零售商，後者反過來將這些產品出售給消費者。我們的前哨渠道包括來自我們公司運營和特許經營的Black Rifle咖啡零售咖啡店地點的收入。

企業合併

2022年2月，我們完成了業務合併，隨着與此相關的一系列合併的完成，正宗品牌成為BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作為公益公司擔任其唯一管理成員。這項業務合併被視為對正宗品牌的反向收購和資本重組。因此，業務合併被反映為真正的品牌為SilverBox的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，SilverBox在財務報告中被視為“被收購”的公司。SilverBox的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。這種會計處理被確定為在業務合併之前控制正品品牌的個人也控制合併後的公司業務合併。

我們運營結果的組成部分

收入，淨額

我們通過廣泛的實體和在線平臺直接或間接地向客户銷售我們的產品。我們的收入淨額反映了產品退貨以及某些銷售計劃、促銷和忠誠度獎勵的折扣的影響。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本，包括工資和福利、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲、履行、運輸和信用卡費用的某些方面相關的其他間接成本。

運營費用

營運開支包括透過不同網上平臺(包括電郵、數碼、網站、社交媒體、搜索引擎優化)進行品牌推廣活動的營銷及廣告開支，以及績效營銷工作(包括重新定位、付費搜索和產品廣告)，以及社交媒體廣告和贊助。運營費用還包括工資、工資和工資福利以及與生產我們的產品沒有直接關係的勞動力的工資和工資相關費用。工資支出既包括固定薪酬，也包括可變薪酬。可變薪酬包括我們財務、法律、人力資源和一般公司人員的獎金和基於股權的薪酬。還包括其他專業費用和服務，以及一般公司基礎設施費用，包括水電費、折舊和攤銷。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

收入，淨額

與2021年同期的4880萬美元相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入增加了1700萬美元，增幅為35%，達到6580萬美元，這主要是由於批發渠道的即飲(RTD)產品銷售增加，以及2022年與2021年相比增加了前哨。

截至2022年3月31日的三個月，DTC渠道淨收入總額與上年同期持平，為3830萬美元，原因是訂閲客户增加，但被後COVID環境下電子商務銷售額下降所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們批發渠道的淨收入增加了1260萬美元，增幅為135%，達到2200萬美元，而2021年同期為940萬美元。最大的增長來自RTD飲料產品通過全國分銷商和零售賬户的銷售。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的前哨渠道的淨收入增加了440萬美元，增幅397%，達到550萬美元，而2021年同期為110萬美元。這主要是由於公司擁有的前哨的數量增加，截至2022年3月31日，增加到9個前哨，而2021年同期為1個。

銷貨成本

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售商品成本增加了1350萬美元，漲幅46%，達到4260萬美元，而2021年同期為2920萬美元。這一增長是由更高的產品成本推動的，包括生咖啡豆的增加和產品組合的轉變，因為與袋裝咖啡相比，RTD的產品成本更高，毛利率更低。此外，通貨膨脹還影響了運輸成本，包括入站運費、出站運費、公司內部運費以及產品成本。截至2022年3月31日的三個月的毛利率下降500個基點至35.3%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為40.3%。

運營費用

與2021年同期的1920萬美元相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了1990萬美元，增幅為104%，達到3910萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，工資、工資和福利增加了820萬美元，漲幅106%，達到1600萬美元，而2021年同期為780萬美元。我們增加了員工人數，以應對我們顯著的銷售增長，並投資於現有渠道，因為我們建立了更多的收入來源和擴大了產品線，從而帶來了更高的工資、工資和福利。在截至2022年3月31日的三個月中，營銷和廣告支出增加了160萬美元，增幅為24%，與2021年同期的660萬美元相比，增長了24%，這主要是由於對我們的品牌合作伙伴關係的重點投資和更高效的廣告支出。此外，截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了1,000萬美元，增幅為208%，達到1,490萬美元，而2021年同期為480萬美元。這一增長是由於過渡到上市公司並作為上市公司運營所需的額外支持，以及我們跨多個渠道的業務普遍增長。隨着公司重新開放公司辦公室和政府放鬆旅行限制，我們還遇到了與差旅相關費用相關的成本增加。

營業外收入(費用)的組成部分

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了20萬美元，增幅為67%，達到50萬美元，而2021年同期為30萬美元。這一增長與該公司簽訂了幾項債務協議，為其購買公司辦公地點、前哨和製造設施的物業和設備提供資金有關。

其他收入(支出)，淨額包括銀行和信用卡手續費等雜項收入(支出)項目。截至2022年3月31日的三個月與上年相比有所增加，原因是2022年收到了30萬美元的信用卡回扣。

截至2022年3月31日止三個月，我們確認因收益負債、認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動而產生的虧損。截至2022年3月31日的三個月錄得的虧損如下：

·在2022年2月9日業務合併完成時，我們確認了2.187億美元的盈利負債。於二零二二年三月發生第一宗歸屬事件時，有關負債按公允價值重新計量，並錄得已實現虧損60,000,000美元。與第二級歸屬事件有關的負債其後於報告日期重新計量至公允價值，我們錄得虧損1111,000,000美元。盈利負債的公允價值變動主要是由於我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的A類普通股在業務合併結束後的收盤價上升所致。

·在業務合併於2022年2月9日完成時，我們確認了3650萬美元的權證負債，隨後重新計量了權證負債，使其在報告日期的公允價值為9860萬美元。認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股在業務合併結束後的收盤價上升所致。

·在業務合併於2022年2月9日完成時，我們確認了970萬美元的衍生品負債，隨後將衍生品負債重新計量為報告日的公允價值1720萬美元。衍生負債的公允價值變動主要是由於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股在業務合併結束後的收盤價上升所致。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是支持與非資本化啟動成本相關的運營費用，這主要包括與庫存、應付賬款、應收賬款以及一般和行政費用有關的營運資金需求。此外，我們使用現金為我們的償債承諾、資本設備採購、前哨建設和其他與增長相關的需求提供資金。

我們的主要現金來源是(1)手頭的現金，(2)經營活動提供的現金，以及(3)從我們的信貸安排中獲得的淨借款。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為1.101億美元，營運資本為1.179億美元，我們信貸安排下的可用借款為3070萬美元。我們還從業務合併中獲得了1.268億美元的現金淨收益。我們從信貸安排中提取資金的能力取決於借款基礎和其他契約。我們相信，這些流動資金來源將足以支付我們的營運資金需求，並至少在未來12個月內履行我們在正常業務過程中和在當前市場條件下的承諾。

我們預計我們可能會繼續產生淨運營虧損和來自運營的負現金流，我們預計隨着我們繼續擴大我們的業務、產品供應和客户基礎，我們的一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。

信貸便利和本票

設備融資貸款以所融資的設備為抵押，利率為BSBY加3.50%。截至2022年3月31日，該公司在設備融資貸款和零售貸款下的可用信貸分別為820萬美元和390萬美元。

在業務合併完成後，該公司800萬美元的信貸貸款得到償還。截至2022年3月31日，該公司的信貸安排下沒有未償還的借款和1860萬美元的借款。

2022年1月，該公司在期票項下借款500萬美元。在結束業務合併時，公司償還了1,500萬美元本票上的未償還款項，本票終止。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
現金流由(用於)：
經營活動			$	(32,625)					$	(5,689)
投資活動			$	(4,207)					$	(2,024)
融資活動			$	136,865					$	321

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

經營活動

經營活動的現金流主要來自DTC和批發渠道的收入。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3260萬美元，而2021年同期用於經營活動的淨現金為570萬美元。2690萬美元的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月淨虧損2.568億美元和應付賬款減少1100萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為420萬美元，而2021年同期用於投資活動的淨現金為200萬美元。淨現金使用增加220萬美元，主要是由於我們前哨地點和烘焙設施的持續資本支出項目。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1.369億美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為30萬美元。融資活動的淨現金增加1.365億美元主要是由於業務合併的收益，但在截至2022年3月31日的三個月中，A系列優先股的贖回、A類和B類正宗品牌單位的贖回以及長期債務的償還部分抵消了這一增長。

承付款

在我們的10-K報表中，截至2021年12月31日的披露沒有重大變化，只是與截至2022年3月31日開始的經營租賃有關的負債已在資產負債表上報告為經營租賃負債。截至2022年3月31日，我們已經簽訂了尚未開始的5510萬美元的經營租賃，主要與房地產租賃有關。這些租約將在2022財年至2024財年之間開始，租期為10年至20年。

《就業法案》

JOBS法案包含的條款包括，在長達五年的時間內放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

商品風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力等。大宗商品價格風險是我們的主要市場風險，它受到咖啡豆、乳製品、鋁罐等材料和商品購買的影響。我們購買和烘焙高質量的咖啡豆，這些咖啡豆可能會受到顯著波動的影響。C級咖啡商品價格的上漲提高了高品質咖啡的價格。我們一般都會簽訂固定價格的採購承諾。

我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、庫存水平以及政治和經濟條件。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐只能部分緩解未來價格風險的能力，高質量咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

利率風險

為了維持流動性和為某些業務運作提供資金，我們的信貸安排在最優惠利率加1%的基礎上實行浮動利率。設備融資貸款的浮動利率基於BSBY加3.50%。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2022年3月31日，信貸安排沒有未償還的借款，可用的借款金額為1860萬美元。截至2022年3月31日，我們的設備融資貸款餘額為510萬美元，可用借款為820萬美元。由於借款以市場利率為基礎，浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如產品成本、管理費用和運費成本的增加，對我們的經營業績產生了影響。雖然我們已經開始通過略微提高價格，以及更有效的採購做法和生產率的提高，部分抵消通脹和基本運營資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們的定價靈活性。我們不能保證未來的成本增加可以被價格上漲所抵消，也不能保證價格上漲會被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的購買模式發生任何變化。此外，我們不能保證我們的整體收入增長足以抵銷通脹或其他成本壓力。建造我們前哨的成本會受到通貨膨脹的影響，這可能會增加勞動力和材料的成本。如果我們產品的銷售價格不隨着這些增加的成本而上漲，未來不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利和運營費用水平的能力產生實質性的不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，以確保我們根據1934年修訂的《交易法》(“交易法”)提交或提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層在我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，這些控制和程序符合《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

項目1.法律訴訟

我們目前正參與，並可能不時參與有關由正常業務過程及其他事件引起的索償的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

我們的10-K表格中報告的風險因素沒有發生實質性變化，但以下情況除外：

我們A類普通股的很大一部分可供某些現有股東立即轉售，並可能在禁售期結束後在未來出售給市場。現有股東出售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

2022年5月4日，最初於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1登記聲明生效，其中包括我們的某些股東轉售最多203,821,303股A類普通股。在S-1註冊聲明中登記待轉售的證券佔我們公眾流通股的相當大比例，只要S-1註冊聲明仍然可用，即可立即轉售，但須受適用的禁售期(定義如下)的限制。我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是S-1註冊聲明中指定的出售持有人(包括Evan Hafer)大量出售我們的A類普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。

此外，S-1登記聲明中點名的出售持有人以不同的價格購買了S-1所涵蓋的證券，其中一些的價格大大低於此類證券的當前交易價格。出售持有人可能通過出售S-1註冊聲明所涵蓋的證券而獲得可觀的利潤，這取決於出售時公司證券的交易價格以及適用的出售持有人對該等證券的購買價格。雖然出售持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用買入價和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。

關於業務合併，吾等與吾等若干股東訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，該等股東有權(其中包括)享有若干登記權，包括索取權、搭載權及貨架登記權，但須受削減條款規限。投資者權利協議的某些當事方已同意在2022年8月9日(禁售期)之前不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有的A類普通股。禁售期結束後，出售我們A類普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年4月5日，發生了第二次歸屬事件，結果(I)若干持有人持有的694,063股C類普通股被交換為同等數量的A類普通股，(Ii)9,926,562股受限普通股被轉換為同等數量的正品品牌普通股，本公司向該等普通股持有人發行了9,926,562股B類普通股。A類普通股和B類普通股的發行並未根據《證券法》登記，而是依據根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免而發行的。每個獲得股票的持有者都是經認可的投資者。

2022年5月6日，在S-1註冊聲明生效後，與歸屬適用的溢價相關，發行了820,310股正宗品牌普通股(代表補充公司普通股)和同等數量的B類普通股，以及6,196股A類普通股(代表補充Pubco A類股)。A類普通股和B類普通股的發行並未根據《證券法》登記，而是依據根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免而發行的。每個獲得股票的持有者都是經認可的投資者。

在贖回認股權證方面，我們在無現金行使17,663,393股認股權證後，發行了6,376,346股A類普通股。A類普通股的發行尚未根據《證券法》登記，並依據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免進行。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

BRC Inc.