依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259014

招股章程補編第1號

(至招股章程，日期為2022年4月14日)

N-Able，Inc.

最多20,623,282股普通股

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年4月14日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司以表格S-1(註冊號333-259014)發出的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

招股説明書和本招股説明書補編涉及出售最多20,623,282股我們的普通股，招股説明書中確定的出售股東可能會不時轉售這些普通股，截至2022年3月9日，出售股東仍未出售其中的11,060,850股。我們不會根據招股章程及本招股章程增刊出售任何普通股，亦不會收取出售股東出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。

本招股章程副刊如無招股章程，則不完整，除非與招股章程有關，否則不得交付或使用。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程所載的資料，包括對招股章程的任何補充或修訂。

根據適用於上市公司的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司管治規則，我們是“受控公司”，因此我們有權選擇不遵守該規則下的某些公司管治要求。儘管我們相信我們符合這些要求，但如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將被要求採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的公司治理標準。有關更多信息，請參閲招股説明書中“管理層控制的公司”標題下的討論。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。2022年5月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股9.15美元。

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，因此，我們選擇在招股説明書中提供比不具備這種資格的發行人更有限的披露。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克法案的某些例外。

在審閲本招股章程時，你應仔細考慮招股章程中“風險因素”項下所述的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月12日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

For the transition period from to

委託公文編號：001-40297

N-Able，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

30企業驅動力

400號套房

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

(781) 328-6490

(主要執行機構的地址和電話)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。塔是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。塔是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是塔否

2022年5月9日，流通股179,921,088股，每股票面價值0.001美元。

N-Able，Inc.

目錄表

安全港警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些陳述可以用諸如“目的”、“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“感覺”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或這些術語的否定來表示。在本報告中，前瞻性陳述包括關於我們的財務預測、未來的財務業績以及未來業務的計劃和目標的陳述，包括但不限於：

·對我們的財務狀況和運營結果的預期，包括收入、收入增長、收入組合、收入成本、運營費用、運營收入、非GAAP運營收入、非GAAP運營利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、現金流和有效所得税税率；

·對產品開發投資的期望，以及我們對這些努力結果的期望；

·對收購的期望和我們收購帶來的機會；

·對在全球範圍內在銷售和營銷以及研發領域招聘更多人員的期望；

·關於我們的國際收入的意圖；

·對我們資本支出的預期；

·對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的預期；

·我們對現金和現金等價物、經營活動的現金流和借款能力是否充足的信念；以及

·對我們從SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)剝離為一家新成立的、獨立交易的上市公司的期望。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下因素：

·與我們從SolarWinds剝離為一家新成立的獨立交易的上市公司相關的風險，包括剝離可能擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況，剝離可能無法實現我們業務的部分或全部預期收益；分銷連同某些相關交易可能不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，這可能會導致N-able產生重大税務責任，並在某些情況下，要求我們根據税務事項協議下的賠償義務賠償SolarWinds的實質性税款和其他相關金額；

·全球新冠肺炎疫情可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，或新冠肺炎疫情對全球經濟或我們的客户、他們的最終客户和我們的潛在客户的業務運營和財務狀況產生影響；

·我們有能力向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，並增加我們現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，以及我們產生和保持MSP合作伙伴忠誠度的能力；

·續約率或淨留存率是否有所下降；

·總體經濟狀況或不確定性可能導致信息技術支出減少或採購決定推遲，包括新冠肺炎大流行、通脹、戰爭和政治動盪、軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間)、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件，或者這些因素可能以其他方式損害我們的財務狀況或運營結果；

·無法從我們的數字營銷計劃中產生大量高質量的銷售線索，並以可接受的轉換率將這些線索轉化為新業務；

·無法成功識別、完成和整合收購併有效管理我們的增長；

·與我們的國際業務相關的風險；

·網絡攻擊，包括SolarWinds於2020年12月宣佈的對SolarWinds Orion軟件平臺和內部系統的網絡攻擊，或Cyber事件和其他安全事件，可能會導致我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的系統受到危害或破壞，插入惡意代碼、惡意軟件、

勒索軟件或其他漏洞進入我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的環境，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的安全漏洞，竊取或挪用我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的專有和機密信息，幹擾我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的運營，承擔法律和其他責任，增加MSP合作伙伴和員工的流失率和關鍵人員的損失，對我們的銷售、續訂和升級以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性的損害；

·我們作為受控公司的地位；

·作為一家獨立的上市公司，我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

·N-ABLE或其競爭對手推出新產品和產品升級的時機和成功程度；

·我們有能力保護和捍衞自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權；

·我們的營業收入可能會波動，隨着我們為支持業務的進一步增長而進一步支出，營業收入佔收入的比例可能會下降；

·與以聯繫實體職能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·我們的債務，包括對我們業務的潛在限制和違約事件的影響；

·我們有能力在國際上運營我們的業務，並增加對我們位於美國以外的MSP合作伙伴的解決方案的銷售；以及

·在提交給或提交給美國證券交易委員會的文件中更全面地描述了其他風險和不確定性，包括本季度報告中討論的10-Q表格中的風險因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和不利的原因，即使未來有新的信息。

在本報告中，“N-Able”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是N-Able，Inc.及其合併的子公司，而“SolarWinds”和“Parent”指的是SolarWinds Corporation。

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

N-Able，Inc.

合併資產負債表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股信息除外)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

合併全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

N-Able，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

N-Able，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	5,101					$	(4,278)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			6,338						11,330
(受益於)壞賬撥備			(17)						283
基於股票的薪酬費用			8,169						4,749
遞延税金			480						(1,450)
債務發行成本攤銷			398						—
經營性租賃使用權資產淨額			(892)						(151)
(收益)外幣匯率損失			(825)						421
其他非現金費用			39						2
企業合併中經營資產和負債的變動，扣除收購資產和承擔的負債後的淨額：
應收賬款			(1,097)						188
應收所得税			(972)						(546)
預付費用和其他資產			(59)						(3,593)
應付帳款			(2,043)						(3,314)
由於與關聯公司之間的往來			(394)						10,577
應計負債及其他			(4,945)						(1,851)
應計關聯方應付利息			—						3,245
應付所得税			3,363						(2,603)
遞延收入			673						160
其他長期資產			(187)						—
經營活動提供的淨現金			13,130						13,169
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(2,704)						(2,417)
購買無形資產			(1,141)						(2,335)
用於投資活動的現金淨額			(3,845)						(4,752)
融資活動產生的現金流
與限制性股票有關的預提税款的支付			(4,553)						—
股票期權的行使			16						—
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			568						—
償還信貸協議中的借款			(875)						—
來自父級的淨轉賬			—						2,383
融資活動提供的現金淨額(用於)			(4,844)						2,383
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(738)						628
現金及現金等價物淨增加情況			3,703						11,428
現金和現金等價物
期初			66,736						99,790
期末			$	70,439					$	111,218
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	3,057					$	3,273
繳納所得税的現金			$	707					$	7,182
補充披露非現金活動：
應付賬款和應計費用中包括的購置財產、設備和租賃改進的變動			$	(483)					$	(2,034)
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	967					$	316

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

1.業務的組織和性質

背景

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣佈，其董事會已授權管理層研究將其託管服務提供商(“MSP”)業務剝離到我們公司的可能性，這是一家新成立的獨立交易的上市公司，並分離為兩家不同的上市公司(“分離”)。

2021年7月19日，SolarWinds通過按比例將其持有的所有普通股流通股分配給SolarWinds於2021年7月12日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東，完成了分拆。每持有兩股SolarWinds普通股，在記錄日期交易結束時，每持有兩股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我們的普通股，於美國東部時間2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日發行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例為每兩股SolarWinds普通股對應一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我們發行了20,623,282股新發行的普通股，與非公開配售N-Able的普通股有關(“非公開配售”)。作為分銷的結果，我們成為了一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所以“NABL”的代碼上市。我們截至2021年7月19日分離和分派日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的，如下所述。

業務説明

N-Able，Inc.是特拉華州的一家公司，及其子公司是一家為MSP提供基於雲的軟件解決方案的全球領先供應商，使它們能夠支持中小企業(“SME”)的數字化轉型和增長，我們將中小企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增長的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴張模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長和盈利能力。

N-ABLE符合1933年證券法(經修訂)第2(A)節(“證券法”)經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”(“EGC”)的定義。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的中期綜合財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。中期財務信息未經審計，但反映了我們認為為公允陳述中期業績所必需的所有正常調整。本中期資料應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表一併閲讀。

在與SolarWinds分離之前

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的綜合財務報表。綜合經營報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與SolarWinds在分離和分配之前提供的設施、功能和服務有關的費用分配。這些公司費用已根據直接使用或收益(如果可識別)分配給我們，其餘部分根據員工人數分配。更多細節見附註4.與母公司及相關實體的關係。已分配成本被視為由N-Able to SolarWinds在綜合經營報表中記錄費用的期間結算，這些結算反映在綜合現金流量表中經營活動的現金流量中。當期及遞延所得税及相關税項開支乃根據N-ABLE的獨立結果而釐定，方法是將會計準則彙編第740號所得税(“ASC 740”)應用於N-ABLE在每個國家的業務，猶如其為獨立的納税人(即遵循獨立報税法)。

SolarWinds在公司層面上維護着各種基於股票的薪酬計劃。N-ABLE員工在離職和分配之前參加了這些計劃，與這些計劃相關的部分補償成本包括在N-ABLE的綜合業務報表中。股權薪酬支出計入分離分配前的母公司淨投資，母公司淨投資的累計餘額在分離分配完成後轉入額外實收資本。綜合財務報表中列報的數額不一定代表未來的獎勵。更多細節見附註4.與母公司及相關實體的關係。

SolarWinds的第三方債務及相關權益並未於所述任何適用期間分配予吾等，因為SolarWinds的借款主要用於公司現金用途，並不直接歸屬於N-Able。此外，N家有能力的法律實體都沒有為這筆債務提供擔保，也不對SolarWinds的債務承擔連帶責任。

在SolarWinds和N-ABLE業務之間記錄交易時，來自非獨家作為N-能力法人經營的法人的任何交易已納入綜合財務報表，被視為在綜合財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在合併現金流量表中，作為一項融資活動。更多細節見附註4.與母公司及相關實體的關係。

綜合財務報表中的所有撥款和估計數均基於管理層認為合理的假設。然而，本文所包括的綜合財務報表可能不能反映N-ABLE未來的運營結果和現金流，或者如果N-ABLE在所述適用期間是一個獨立的、獨立的上市實體。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、職能是外包還是由員工執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。展望未來，我們可能會使用自己的資源或外包服務來執行這些功能。然而，在分離和分配之後的一段時間內，其中一些職能繼續由SolarWinds根據過渡服務協議提供。此外，我們還根據此類過渡服務協議向SolarWinds提供一些服務。有關與SolarWinds分攤的費用的進一步細節，請參閲附註4.與父實體和相關實體的關係。

在與SolarWinds分離之後

我們從2021年7月20日起的財務報表是基於我們作為獨立公司報告的業績的綜合財務報表。我們按照公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告規定編制合併財務報表。隨附的合併財務報表包括N-Able公司的賬目及其全資子公司的賬目。我們已經消除了所有公司間餘額和交易。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的報告金額和資產與負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。由冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行引起的快速變化的市場和經濟狀況對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響是不確定的。我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務報表中對新冠肺炎疫情的影響進行了估計，沒有進行重大調整。評估的估計數包括但不限於信貸損失準備、商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值、税務資產的估值準備和收入確認，並可能在未來期間發生變化。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。需要我們做出最重大、最困難和最主觀的判斷的會計估計包括：

·商譽、無形資產、長期資產和或有對價的估值；

·收入確認；

·所得税；以及

·管理層在離職和分配前對費用分配的評估。

最近通過和發佈的會計公告

截至2022年3月31日，近期沒有任何會計聲明或會計聲明的變化預計會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

公允價值計量

對於按公允價值計量的經常性金融資產和負債，以及按公允價值計量的非經常性非金融資產和負債，如商譽、無形資產和財產、廠房和設備，我們採用權威的公允價值計量準則。

該指引建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計算中使用的估值技術的投入進行了優先排序。三個級別的投入定義如下：

第1級：我們可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

第2級：在市場上可觀察到的投入，而不是歸類為第1級的投入。

第三級：在市場上看不到的、對估值有重要意義的投入。

由於到期日相對較短，我們的綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和其他應計費用的賬面價值接近公允價值。我們在分拆前與SolarWinds Holdings，Inc.的關聯方債務並未按公允價值列賬。有關本公司關聯方債務的進一步詳情，請參閲附註4.與母公司及相關實體的關係。

由於到期日相對較短，我們的綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和其他應計費用的賬面價值接近公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有持有任何金融工具。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們未償債務的賬面價值接近其估計公允價值，因為債務利率根據市場利率的變化進行了調整。有關我們債務的更多信息，請參閲附註5.債務。

累計其他綜合收益

按構成部分分列的累計其他綜合收益變動情況摘要如下：

收入

我們的收入包括以下內容：

在分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們在某個時間點和一段時間內確認了來自訂閲和其他服務的以下收入：

遞延收入

遞延收入主要包括分配給年度計費訂閲協議的剩餘履約義務的交易價格，以及與我們隨着時間推移交付的永久許可產品的歷史銷售相關的維護服務。我們的某些維護協議是針對12個月內提供的服務按年預付費用的。我們最初將分配給維護履約義務的金額記錄為遞延收入，並在維護協議期限內按日按比例確認這些金額。

我們遞延收入總額的詳細情況如下：

我們預計，截至2022年3月31日，與剩餘業績義務相關的收入確認如下：

收入成本

收購技術的攤銷。收入成本中包括的收購技術攤銷與我們的訂閲產品相關如下：

3.商譽

下表反映了截至2022年3月31日的三個月商譽變動情況：

4.與母公司及相關實體的關係

在分離和分銷之前，N-Able業務與SolarWinds的其他附屬公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，截至2021年7月19日分離和分配日期的某些分攤費用已分配給N-ABLE，並在合併財務報表中作為費用反映。管理層認為，就獨立財務報表而言，所採用的分配方法是合理和適當地反映了應歸屬於N-ABLE的SolarWinds歷史支出。然而，綜合財務報表中反映的支出可能並不表明如果N-ABLE歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營，在列報期間將發生的實際支出。此外，綜合財務報表中反映的費用可能不表明N-ABLE未來將發生的相關費用。

一般公司管理費用

在截至2021年7月19日分離和分配日期的期間，SolarWinds為N-Able業務提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在合併財務報表中。在直接分配不可能或不可行的情況下，這些費用是根據人數分配的。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月一般已分配公司費用的組成部分：

由於與關聯公司之間的往來

在分離和分配方面，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們償還了應付SolarWinds Holdings，Inc.的所有關聯方債務，沒有剩餘的應付SolarWinds Holdings，Inc.的關聯方債務。

2016年2月25日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項貸款協議，原始本金金額為2.5億美元，到期日為2023年2月25日。貸款協議項下的借款按浮動利率計息，利率為三個月期的經調整倫敦銀行同業拆息加9.8%。允許提前償還貸款項下的借款。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的借款。

2016年5月27日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項額外的貸款協議。修訂後的貸款協議的原始本金為2億美元，到期日為2026年5月27日。貸款協議項下的借款按2.24%的固定利率計息。允許提前償還貸款項下的借款。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的借款。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出為650萬美元。償還這些關聯方借款的本金在合併現金流量表中反映為融資活動。

由於聯屬公司的流動負債，截至2022年3月31日和2021年12月31日，與SolarWinds提供的過渡服務相關的負債分別不到10萬美元和50萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，SolarWinds的應收賬款中分別有不到10萬美元和10萬美元的應收賬款來自關聯公司。

股權激勵計劃

在分離和分配之前，我們的某些員工參與了母公司的股權激勵計劃。根據SolarWinds Corporation 2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，我們的員工、顧問、董事、經理和顧問以多種形式獲得基於股票的激勵獎勵，包括非合格股票期權。根據2016年計劃授予任何未來股權獎勵的能力於2018年10月終止。根據SolarWinds Corporation 2018股權激勵計劃，我們的員工有資格獲得基於股票的激勵獎勵，包括非法定股票期權或激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位以及其他基於現金或股票的獎勵。根據母公司激勵計劃授予員工的獎勵通常在一年至五年的時間內授予。我們在授予日以公允價值衡量所有基於股票的獎勵的股票薪酬。基於股票的薪酬支出一般在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。

在截至2021年7月19日離職和分配日期的期間內，與我們的員工參與母公司激勵計劃相關的薪酬成本已明確確定為專門支持我們運營的員工，並作為母公司成本分配的一部分分配給我們。在截至2021年3月31日的三個月裏，向我們收取的與員工參與母公司激勵計劃相關的總成本為460萬美元。關於離職和分配，我們的員工持有的所有既得、未償還和未歸屬的SolarWinds股權獎勵通過轉換被轉換為N-ABLE獎勵。這些股權獎勵的修改導致了增加的補償支出，其程度為緊隨修改後的獎勵的估計公允價值超過緊接修改前的獎勵的估計公允價值。這筆費用將在所有既得和未獲授權的獎勵中預先確認，並在所有未歸屬獎勵的剩餘歸屬期限內確認。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了與轉換相關的60萬美元的增量支出。我們將基於股票的薪酬費用計入運營費用(一般和行政、銷售和營銷以及研發)，並將收入成本計入我們的綜合運營報表中，這取決於員工在我們運營中所扮演角色的性質。

與SolarWinds達成的協議

為了在2021年7月19日完成分離和分配，我們與SolarWinds簽訂了幾項協議，其中包括為我們在分離和分配之後與SolarWinds的關係提供一個框架。下面總結了我們與SolarWinds繼續保持的一些最重要的協議和關係。

分居和分配協議

分離和分配協議規定了我們與SolarWinds就與分離和分配有關的主要行動達成的協議。它還規定了在分離和分配之後管理我們與SolarWinds關係的其他協議，包括(I)N-Able和SolarWinds之間分配法律事項和索賠以及分擔某些債務的方式；(Ii)其他事項，包括資產和負債的轉移、公司間安排的處理或終止以及N-Able和SolarWinds之間某些債務和其他義務的和解或解除；以及(Iii)相互賠償條款。分離和分銷協議還規定，SolarWinds將負責並有義務賠償我們因網絡事件而產生的或與網絡事件有關的所有責任，但我們將負責的某些特定費用除外。分離和分配協議的期限是無限期的，只有在獲得N-Able和SolarWinds的事先書面同意後，才能終止該協議。

過渡服務協議

我們簽訂了一份過渡服務協議，根據該協議，N-Able和SolarWinds相互提供各種服務。根據這項協議，SolarWinds繼續為我們提供某些公司和共享服務，如工程、營銷、內部審計和差旅支持，以換取協議中規定的費用。過渡服務協議將在根據該協議提供的最後一項服務期限屆滿時終止，N-Able預計該期限為2022年12月31日或前後。在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據過渡服務協議產生的成本不到10萬美元。

《税務協定》

我們與SolarWinds簽訂了一項税務協議，該協議規定了雙方在以下方面的各自權利、責任和義務：納税義務和利益、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制

審計和其他税務程序以及與税務有關的其他事項。截至2022年3月31日止三個月內，税務事項協議項下產生的成本微不足道。

軟件OEM協議

我們與SolarWinds簽訂了軟件OEM協議，據此，SolarWinds向N-Able授予了非獨家許可，並將N-Able授予了SolarWinds，這是一種非獨家且有版税負擔的許可，可分別在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可某些SolarWinds和N-Able軟件產品。每項協議都有兩年的期限，在某些情況下可由適用的許可方終止。在截至2022年3月31日的三個月中，根據軟件OEM協議，我們分別獲得了30萬美元的收入和不到10萬美元的成本。

《員工事務協議》

我們與SolarWinds簽訂了《員工事項協議》，規定N-Able和SolarWinds對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並總體分配與僱傭事宜、員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。截至2022年3月31日止三個月內，僱員事宜協議項下產生的成本微不足道。

《知識產權問題協議》

我們與SolarWinds簽訂了一項知識產權協議，根據該協議，雙方向另一方授予一般不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可，以使用另一方保留的某些知識產權。根據《知識產權事項協議》，被許可或再許可的專有技術的期限是永久性的，每項被許可或再許可的專利的期限是到該專利的最後一項有效權利要求到期為止。只有在N-Able和SolarWinds書面同意終止《知識產權問題協議》的情況下，該協議才會終止。在截至2022年3月31日的三個月內，知識產權事項協議項下產生的成本微不足道。

商標許可協議

吾等與SolarWinds訂立商標許可協議，據此，SolarWinds向N-Enable授予一般有限、全球性、非獨家及免版税的許可，以使用SolarWinds保留的某些商標，而該等商標是SolarWinds在分拆及分銷前的業務運作中使用的。一旦我們停止使用所有許可的商標，《商標許可協議》將終止。於截至2022年3月31日止三個月內，商標許可協議項下產生的成本微不足道。

軟件交叉許可協議

我們與SolarWinds簽訂了軟件交叉許可協議，根據該協議，雙方向另一方授予另一方一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、除某些例外情況外的、用於有限用途的某些軟件庫和內部工具的免版税許可。除非N-Able和SolarWinds書面同意終止該協議，否則軟件交叉許可協議的期限將是永久性的。在截至2022年3月31日的三個月裏，根據軟件交叉許可協議，我們分別賺取了不到10萬美元的收入和20萬美元的成本。

5.債務

關於分拆和分配，2021年7月19日，本公司的某些子公司，包括N-Able International Holdings I，Inc.(作為擔保人)和N-Able International Holdings II，Inc.(作為借款人)與作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase，N.A.以及不時與貸款人簽訂的信貸協議(“信貸協議”)。N-Able International Holdings I，Inc.是一家控股公司，除於N-Able International Holdings II，Inc.的股權外，並無其他業務、現金流、重大資產或負債。信貸協議提供4.1億美元的第一留置權抵押信貸安排(“信貸安排”)，包括6,000萬美元的循環信貸安排(“循環安排”)及3.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大約1650萬美元，這是定期貸款的收益，扣除償還欠SolarWinds控股公司的關聯方債務、支付公司間貿易應付款以及費用和其他交易相關費用後的淨額。循環貸款將主要用於一般公司目的。

下表彙總了截至2022年3月31日與我們未償債務相關的信息：

循環融資項下以美元計價的借款，在指定的利息期間按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率(受0.0%的“下限”規限)加3.00%的適用保證金計息。循環融資項下以歐元計價的借款按調整後的歐洲銀行同業拆息利率(“下限”為0.0%)的浮動利率計息，利率為指定的利息期間外加3.00%的適用保證金。定期貸款項下的借款按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率計算利息(“下限”為0.5%)，為期一段指定的利息期間，外加3.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。

除支付循環融資項下未償還貸款的利息外，吾等還須就循環融資項下未使用的承諾支付每年0.375%的承諾費，但須根據我們的第一留置權淨槓桿率減至每年0.25%。

定期貸款要求從2021年12月到2028年6月，每季度償還一次，相當於原始本金的0.25%。循環貸款和定期貸款的最終到期日分別為2026年7月18日和2028年7月18日。

信貸協議載有多項契諾，除某些例外情況外，限制吾等有能力：招致額外債務；設立留置權；進行合併或合併；出售或轉讓資產；支付股息及分派或回購我們的股本；作出投資、貸款或墊款；預付若干次級債務；與聯屬公司進行若干交易；以及訂立負質押協議。此外，循環融資須遵守一項財務契約，規定在每個財政季度結束時，須遵守最高第一留置權淨槓桿率為7.50至1.00，當循環融資項下的未償還貸款超過循環融資項下總承擔額的35%時，便會觸發這項規定。信貸協議載有某些慣例違約事件，除其他外，包括未能支付本金、利息或其他金額；陳述和擔保不準確；違反契諾；交叉違約事件；某些破產和破產事件；某些ERISA事件；某些未撤銷的判決；以及控制權的變更。

截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議的所有條款。

下表彙總了截至2022年3月31日信貸協議項下剩餘的未來最低本金付款：

6.每股收益

在計算基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)時，對股數進行核對如下：

員工股權獎勵的攤薄影響不適用於計算截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股淨虧損，因為這種影響將是反攤薄的。

以下普通股等價物的加權平均流通股不包括在截至2022年3月31日的三個月的普通股股東應佔稀釋後每股淨收入的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的，或者在該期間結束時業績條件沒有得到滿足：

7.所得税

截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們分別錄得所得税支出350萬美元和240萬美元，實際税率分別為40.7%和(129.0)%。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的有效税率有所下降，這主要是由於所得税前收入的增加和美國未受益虧損的減少。

我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分。截至2022年3月31日，我們沒有任何與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。

我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。2013至2021年的納税年度通常保持開放狀態，並接受聯邦、州和外國税務當局的審查。我們目前正在接受美國國税局2013至2016年2月的納税年度的審查。在截至2021年3月31日的三個月內，我們與美國國税局敲定了2011至2012納税年度的和解協議。我們目前正在接受德克薩斯州審計長對2015至2018納税年度的審計。馬薩諸塞州税務局對2015年至2016年2月納税年度的審計以非實質性的調整結束。2022年3月31日，我們收到加拿大税務局(“CRA”)的信函，表明我們正在對2017至2018納税年度的非居民預提所得税進行XIII部分所得税審計。

8.承付款和或有事項

法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時會涉及到各種法律程序。在管理層看來，任何未決索賠的解決(無論是單獨的還是彙總的)都不是

預計將對我們的綜合財務報表、現金流或財務狀況產生重大不利影響，無法提供任何此類損失的估計金額。然而，爭端的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但一個或多個問題的不利解決可能會對我們未來特定時期的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。

9.後續活動

我們通過提交Form 10-Q季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要調整我們綜合財務報表中的披露的事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。關於與這些聲明相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲上文題為“安全港警示聲明”的一節和下文“第1A項.風險因素”中討論的風險因素。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務措施的討論。有關本節中討論的非GAAP衡量標準的説明和對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

概述

N-Able，Inc.是特拉華州的一家公司，其子公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是為託管服務提供商(“MSP”)提供基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小企業(“SME”)的數字化轉型和增長，我們將中小企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增長的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴張模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長和盈利能力。

與SolarWinds分離

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣佈，其董事會已授權管理層研究將其MSP業務剝離到我們公司的可能性，這是一家新成立的獨立交易的上市公司，並分離為兩家不同的上市公司(“分離”)。

2021年7月19日，SolarWinds通過按比例將其持有的所有普通股流通股分配給SolarWinds於2021年7月12日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東，完成了分拆。每持有兩股SolarWinds普通股，在記錄日期交易結束時，每持有兩股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我們的普通股，於美國東部時間2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日發行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例為每兩股SolarWinds普通股對應一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我們發行了20,623,282股新發行的普通股，與非公開配售N-Able的普通股有關(“非公開配售”)。作為分銷的結果，我們成為了一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所以“NABL”的代碼上市。

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的綜合財務報表。我們從2021年7月20日起的財務報表是基於我們作為獨立公司報告的業績的綜合財務報表。截至2022年3月31日及截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月的綜合財務報表未經審計，但我們認為該等報表包括公平陳述中期業績所需的所有正常經常性調整。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表。這些合併財務報表中報告的結果不一定代表全年的預期結果。本文中包含的財務信息應與我們於2021年3月29日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10註冊聲明(文件編號001-40297)中的財務報表和註釋一起閲讀，該註冊聲明經2021年4月6日提交的第1號修正案、2021年4月14日提交的第2號修正案、2021年5月27日提交的第3號修正案和2021年6月15日提交的第4號修正案(“Form 10”)修訂。表格10包括一份初步信息聲明，描述了分銷情況，並提供了有關我們的業務和管理的信息。註冊聲明於下午3點由美國證券交易委員會宣佈生效。中部時間2021年6月25日。最終信息聲明作為我們於7月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.3提供, 2021年(《信息聲明》)。有關詳情，請參閲附註2.主要會計政策摘要及附註4.與合併財務報表附註的母公司及相關實體的關係。

新冠肺炎帶來的影響

由冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行引起的快速變化的市場和經濟狀況對我們業務的影響尚不確定。在分離和分配之前，我們所在的SolarWinds最初對新冠肺炎疫情的反應是執行業務連續性計劃，並將幾乎所有員工過渡到遠程工作環境，以優先考慮人員的安全。在離職和分配之後，我們維持了類似的計劃，我們的幾乎所有員工仍在遠程工作，到目前為止，我們的業務運營還沒有因為這一過渡而受到重大幹擾。

我們認為，新冠肺炎疫情為我們的業務既創造了機遇，也帶來了挑戰。由於這場大流行，我們看到中小企業加快了數字化轉型的努力，對安全、現代遠程工作環境的需求增加。我們相信，這將支持我們的MSP合作伙伴提供的服務的長期需求。這一大流行病還導致全球經濟出現重大波動、不確定和混亂，特別是對中小企業而言。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的訂閲收入同比增長率比前幾個時期的增長率有所放緩。我們將這種減速主要歸因於現有MSP合作伙伴的流失和降級增加以及MSP合作伙伴添加速度放緩。從2020年第三季度開始，一直持續到2022年第一季度，我們看到對收入增長的影響繼續消散。

我們無法預測大流行可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生的長期影響，因為許多不確定因素，包括大流行的持續時間、世界各地政府當局可能採取的行動、對MSP合作伙伴及其客户的企業的影響以及題為項目1A的一節中確定的其他因素。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

SolarWinds網絡事件

正如之前披露的那樣，SolarWinds是其獵户座軟件平臺和內部系統受到網絡攻擊或網絡事件的受害者。SolarWinds已經向我們證實，它已經結束了與網絡事件有關的內部調查。SolarWinds在其70多個非獵户座產品和工具中沒有發現任何SunBurst產品和工具，包括我們之前披露的任何N-able解決方案。SolarWinds與其合作伙伴一起採取了廣泛的措施來調查、遏制、根除和補救網絡事件。正如SolarWinds之前在其調查更新中披露的那樣，它已經基本上完成了這一過程，並認為威脅行為者在其環境中不再活躍。

為了應對網絡事件和分離與分配，我們正在努力進一步加強我們解決方案的安全、監控和認證。具體地説，我們對N-Able產品組合實施了產品內安全增強，包括多因素身份驗證、統一單點登錄服務和安全保密保險庫。我們還在整個企業IT和生產環境中引入了新的身份和訪問控制、掃描和補救技術和標準以及監控工具。我們預計，在未來一段時間內，由於我們解決方案中安全措施的不斷增強，將產生額外的費用。

截至2021年7月19日，在SolarWinds記錄的與網絡事件有關的費用中，沒有一項分配給N-Able業務，並且由於根據與分離和分配相關的分離和分配協議(“分離和分配協議”)訂立的賠償條款，截至2022年3月31日，我們沒有記錄任何與網絡事件有關的或有負債。此外，由於網絡事件，SolarWinds受到了眾多訴訟和政府調查或詢問。到目前為止，我們還沒有在這類訴訟和調查中被單獨點名，但未來我們可能會受到與網絡事件有關的訴訟、調查或詢問。在這種情況下，根據分離和分銷協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用。

我們認為，網絡事件對SolarWinds的聲譽造成了損害，也對我們的聲譽、新訂閲銷售額和淨保留率產生了不利影響。2021年，相對於歷史水平，我們經歷了對新訂閲銷售和擴展速度的不利影響。我們認為，這部分是由於我們在應對網絡事件時決定在2021年1月之前暫時減少對需求創造活動的投資，以及某些MSP合作伙伴在評估網絡事件的潛在影響時推遲了採購決定。然而，我們也看到我們與規模較大的MSP合作伙伴的續約率保持一致，並且沒有觀察到我們的解決方案的使用出現了實質性的不利趨勢。此外，我們在2021年2月恢復了常規的需求創造活動，與潛在和現有的MSP合作伙伴的接觸令我們感到鼓舞。總體而言，我們的銷售週期和從簽訂合同到確認收入的時間基本上很短，根據截至2022年3月31日的三個月的趨勢，我們認為，在沒有新發現或新事件的情況下，網絡事件對我們財務業績的不利影響將隨着時間的推移而減弱。儘管如此，網絡事件仍有可能繼續對

對我們未來業務的影響，如果這種影響持續下去，包括由於新發現或事件的結果，它可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

經營成果

我們截至2021年7月19日分離和分配日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的綜合財務報表。我們從2021年7月20日起的財務報表是基於我們作為獨立公司報告的業績的綜合財務報表。截至2021年7月19日分離和分配日期，我們作為SolarWinds的一部分運營。因此，歷史上沒有為我們準備獨立的財務報表。隨附的歷史綜合財務報表是根據SolarWinds的歷史會計記錄編制的，並以獨立的基礎列報，就好像我們的業務運營是獨立於SolarWinds進行的一樣。合併財務報表按照公認會計原則列報了我們的歷史經營結果。

在分離和分配之前，N-ABLE由某些獨立的法律實體組成，這些實體有離散的財務信息。由於SolarWinds在法律實體層面記錄了交易，對於N-able業務和其他SolarWinds業務之間共享的法人實體，如綜合財務報表附註1.業務的組織和性質所述，分配方法被應用於某些賬户，以向我們分配金額。

綜合經營報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與SolarWinds在分離和分配之前提供的設施、功能和服務有關的費用分配。這些公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給我們的業務，其餘部分根據適當的員工人數分配。這些分配主要反映在我們的綜合業務報表中的運營費用中。我們認為，分配費用的依據合理地反映了在所述期間向我們提供的服務的利用情況，或我們所獲得的利益。然而，這些分配可能不表明我們作為一家獨立公司在分離和分配之前的期間將產生的實際費用，或我們未來將產生的成本。有關已分配成本的進一步詳情，請參閲附註4.與合併財務報表附註的母公司及相關實體的關係。

第一季度財務亮點

收入

我們提供集成解決方案平臺，使我們的MSP合作伙伴能夠為其中小企業最終客户管理和保護IT環境和資產，並更高效地管理他們自己的業務。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的總收入分別為9090萬美元和8320萬美元。

截至2022年3月31日，我們擁有約25,000名客户。此外，截至2022年3月31日，我們的平臺上有1,733個MSP合作伙伴的年化經常性收入(ARR)超過50,000美元，高於截至2021年3月31日的1,511個，增幅為14.7%。在同一時期，我們平臺上擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴佔我們總ARR的比例從2021年3月31日的約43%增長到2022年3月31日的約48%。我們將ARR確定為給定期間最後一個月的年化經常性收入。我們通過將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲確認的經常性收入和相關使用收入(不包括信貸和準備金的影響)乘以12來計算ARR。我們使用ARR，尤其是可歸因於擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增強對我們業務業績的瞭解，並促進我們與MSP合作伙伴關係的發展。

盈利能力

我們在保持高運營效率的同時實現了增長。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為510萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為430萬美元。截至2022年3月31日的三個月淨收入的增長主要是由於收入的增加、所獲得的技術和無形資產攤銷的減少以及利息支出的減少。我們的調整後EBITDA，分別計算為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收益510萬美元和淨虧損(430萬美元)，不包括分別為310萬美元和870萬美元的收購無形資產和開發技術的攤銷，分別為320萬美元和260萬美元的折舊支出，分別為350萬美元和240萬美元的所得税支出，分別淨額為350萬美元和650萬美元的利息支出，分別為(80萬)美元和40萬美元的未實現外幣(收益)虧損。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，剝離成本分別為50萬美元和610萬美元，基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税分別為880萬美元和510萬美元，重組成本和其他成本分別為10萬美元和不足10萬美元，分別為2700萬美元和2770萬美元。

現金流

我們建立我們的業務是為了在長期內產生強勁的現金流。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，運營現金流分別保持在1310萬美元和1320萬美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的運營現金流分別減少了310萬美元和330萬美元的利息現金支付，以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税現金支付分別減少了70萬美元和720萬美元。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括以下內容：

·訂閲收入。我們主要通過銷售我們在平臺上託管和管理的SaaS解決方案的訂閲來獲得訂閲收入。我們的訂閲提供對我們軟件平臺的最新版本、技術支持以及未指明的軟件升級和更新的訪問。一旦服務向MSP合作伙伴提供，或者當我們有權為所執行的服務開具發票時，我們的SaaS解決方案的訂閲收入通常會在訂閲期限內按費率確認。此外，我們的訂閲收入包括由我們的MSP合作伙伴託管和管理的自我管理解決方案的銷售。我們自主管理解決方案的訂閲包括定期許可證、技術支持和未指明的軟件升級。我們自主管理的解決方案的許可履行義務的收入在交付許可訪問權限後的某個時間點確認，與我們基於訂閲的許可安排的技術支持和未指明軟件升級相關的履行義務的收入在協議期限內按比例確認。我們通常根據使用量按月對訂閲協議開具發票，或在訂閲期內提前按月或按年開具發票。

·其他收入。其他收入主要包括與歷史上銷售永久許可證相關的維護服務銷售收入。簽訂了維護協議的MSP合作伙伴有權在指定的協議期內，在可用時獲得技術支持以及對其解決方案的新版本進行未指明的升級或增強。我們預計，隨着時間的推移，維護收入佔總收入的比例將會下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技術支持人員成本、公共雲基礎設施和託管費、特許權使用費以及我們訂閲收入和維護服務的間接成本分配。我們根據員工人數分配設施、折舊、福利和IT成本。

·已獲得技術的攤銷。我們按收入成本攤銷與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的收購技術的資本化成本。

運營費用

營業費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政費用以及收購的無形資產的攤銷。人員成本包括工資、獎金和基於股票的薪酬和相關的僱主支付的工資税，以及我們的設施分配、折舊、福利和IT成本。在截至2021年7月19日分離和分配日期的期間，SolarWinds為我們提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在合併財務報表中。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日，全面投入業務的員工總數分別為1,426人、1,399人和1,268人。在截至2022年3月31日的三個月，我們的基於股票的薪酬支出較上一財年同期有所增加，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內，與離職和分配相關的現有未歸屬和未行使股權獎勵的轉換，以及在離職和分配後授予員工的新股權獎勵的影響。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月我們的旅行成本增加，這反映了新冠肺炎導致的旅行減少。

·銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括相關的人員成本，包括我們的銷售、營銷、合作伙伴成功和產品管理團隊。銷售和營銷費用還包括付費搜索、搜索引擎優化和管理以及網站維護和設計等數字營銷項目的成本，以及為現有和潛在客户舉辦活動的成本。我們希望在國內和國際上繼續發展我們的銷售和營銷組織，以推動新的MSP合作伙伴的增加，與現有的MSP合作伙伴一起擴展，並推行旨在幫助我們的MSP合作伙伴成功和發展的計劃。

·研發。研究和開發費用主要包括相關的人員成本。我們預計將繼續在國內和國際上擴大我們的研發機構，併產生與將新產品推向市場以及我們對解決方案的安全性、監控和身份驗證進行增強相關的額外費用。

·一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員、財務、法律、人力資源、業務應用及其他行政人員的人事成本、一般重組費用及其他與收購有關的費用、專業費用及其他一般公司開支。我們預計我們的一般和行政費用將增加，主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加，以及與分離和分配相關的成本。

·攤銷已獲得的無形資產。我們將與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關收購的無形資產的資本化成本攤銷至運營費用。

其他費用

其他支出主要包括與本公司關聯方債務相關的利息支出和外幣賬户匯率變動所產生的收益(虧損)。

外幣

作為一家全球公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額，這些金額將轉換為美元。見第1A項。有關外幣如何影響我們的財務業績的其他信息，請參閲風險因素。

所得税費用

所得税支出包括與銷售認購有關的國內和國外企業所得税。我們的有效税率將受到許多因素的影響，包括税收法律、法規或税率的變化、對現有法律或法規的新解釋、估值免税額、不確定的税收狀況、基於股票的薪酬、永久不可抵扣賬面和税收差異、全球收入分配的變化以及整體税前收入水平的變化。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入增加了770萬美元，增幅為9.2%，這主要是由我們的安全和數據保護解決方案推動的。根據MSP合作伙伴所在地，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，來自美國的收入分別約佔總收入的47.2%和45.7%。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，來自英國的收入分別約佔總收入的10.9%。在這段期間，除美國和英國外，沒有任何一個國家或地區的收入佔我們總收入的10%或以上。

訂閲收入。截至2022年3月31日的三個月，訂閲收入比截至2021年3月31日的三個月增加了800萬美元，增幅為9.9%。我們訂閲收入的增長是由於增加了新的MSP合作伙伴，以及現有MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户和採用了新的解決方案而增加了收入。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的過去12個月內，我們訂閲產品的年度美元淨收入保留率分別約為108%和109%，這主要是由於我們的MSP產品強勁的客户保留率和擴張所致。為了計算我們以美元為基礎的年度淨收入保留率，我們首先確定

在上一年最後一個月有活躍付費訂閲的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然後，我們將本年度最後一個月歸屬於基本合作伙伴的訂閲收入除以上一年期間最後一個月歸屬於這些基本合作伙伴的收入。然後，我們以美元為基礎的特定時期的淨收入保留率是通過將該特定時期的税率與之前11個月的結果進行平均得到的。我們的計算包括任何擴展收入，並扣除任何收縮或取消，但不包括可歸因於任何MSP合作伙伴的信用和收入，這些合作伙伴在前一時期不是付費訂閲的合作伙伴。

其他收入。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入減少了30萬美元，降幅為11.7%，這是因為我們永久許可證的維護協議的銷售額下降。在截至2020年3月31日的三個月內，我們停止了永久許可證升級。

收入成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入成本有所增加，主要原因是特許權使用費、公共雲基礎設施和託管費增加了140萬美元，人員成本增加了40萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了10萬美元，折舊和其他攤銷增加了30萬美元，這部分被2016年初與SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少170萬美元所抵消。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了530萬美元，或20.8%，主要是由於人員成本增加了380萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了190萬美元，分配成本增加了180萬美元，專業費用增加了30萬美元，但被營銷計劃成本減少的60萬美元部分抵消了。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研發費用增加330萬美元或27.8%，主要是由於人員成本增加230萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加130萬美元，合同服務費用增加70萬美元，以及專業費用增加20萬美元。我們增加了全球研發員工人數，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案。

一般和行政。一般及行政開支減少260萬美元，或12.8%，主要是由於與我們脱離SolarWinds有關的成本減少590萬美元，但被人事成本增加150萬美元所部分抵銷，其中包括基於股票的薪酬開支增加100萬美元，合同服務成本增加140萬美元，以及專業費用增加60萬美元。我們增加了與分離和分配相關的全球一般和行政員工人數。

已獲得無形資產的攤銷。已收購無形資產的攤銷減少460萬美元，或75.7%，主要是由於與2016年初SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少，以及外幣匯率變化的影響。

利息支出，淨額

於截至2022年3月31日止三個月，利息開支淨額較截至2021年3月31日止三個月減少300萬美元，或45.9%，主要由於償還吾等長期關聯方債務下的借款，以及信貸協議項下利率低於吾等長期關聯方債務的影響。有關我們關聯方債務的更多信息，請參閲附註4.與母公司及相關實體的關係和附註5.合併財務報表附註的債務。

其他收入(費用)淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入(支出)淨額比截至2021年3月31日的三個月增加了160萬美元，這主要是由於與這一時期的各種賬户相關的外幣匯率變化的影響。

所得税費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的所得税支出比截至2021年3月31日的三個月增加了110萬美元。這一期間的有效税率降至40.7%，這主要是由於所得税前收入的增加和美國未受益虧損金額的減少。有關我們的所得税的進一步討論，請參閲合併財務報表附註7.所得税。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了在評估我們的經營業績時有意義的補充信息，因為它們排除了我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時未考慮核心經營業績的某些金額的影響。因此，這些非公認會計準則的財務指標可能為投資者提供洞察，瞭解管理層在經營企業時的動機和決策。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的協調情況，如下所示。

雖然我們認為這些非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，但非GAAP財務指標具有侷限性，不應與其最具可比性的GAAP指標分開考慮或作為其替代。該等非公認會計原則財務計量並非根據公認會計原則編制，並不能反映全面的會計制度，並可能無法與其他公司的類似名稱的計量比較，原因是其他公司的融資及會計方法、資產的賬面價值、資本結構、收購資產的方法及界定非公認會計準則計量的方式存在潛在差異。無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購相關調整、與分離和分配相關的分拆成本以及這些項目的相關税務影響等項目可能會對我們的GAAP財務業績產生重大影響。

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

我們提供非GAAP營業收入和相關非GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購無形資產的攤銷、收購相關成本、剝離成本和重組成本等項目。管理層認為這些措施是有用的，原因如下：

·基於股票的薪酬支出和相關的僱主支付的工資税。我們提供的非GAAP信息不包括與基於股票的薪酬相關的費用，以及與我們的員工參與N-Able的基於股票的激勵薪酬計劃相關的僱主支付的工資税。我們相信，由於不同的估值方法、主觀假設和不同的獎勵類型，基於股票的薪酬的計算因不同的估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同而有所不同，因此剔除基於股票的薪酬費用有助於更好地將我們的經營業績與以往期間和我們的同行公司進行比較。僱主為基於股票的薪酬支付的工資税取決於我們的股價和與股權獎勵相關的應税事件的時間，我們的管理層對此幾乎沒有控制權，並不一定與我們的業務核心運營相關。由於基於股票的薪酬和相關僱主支付的工資税的這些獨特特徵，管理層在分析組織的業務業績時不包括這些費用。

·攤銷已獲得的無形資產。我們提供的非GAAP信息不包括與我們收購相關的購買無形資產相關的費用。我們認為，從我們的非GAAP衡量標準中剔除這項費用對投資者是有用的，因為收購無形資產的攤銷在金額和頻率上可能不一致，並受到我們收購交易的時間和規模的顯著影響，收購交易的頻率也在不同時期有所不同。因此，我們分析我們在每個時期的運營業績，而不考慮這些費用。

·與收購相關的成本。我們不包括因收購而產生的某些支出項目，例如法律、會計和諮詢費、或有對價的公允價值變動、與整合被收購業務相關的成本、遞延補償、遣散費和留任費用。我們認為，這些調整在某種程度上是不可預測的，並依賴於許多我們無法控制的因素。此外，收購導致運營費用，否則我們不會在我們的有機業務運營的正常過程中發生這些費用。我們相信，提供不包括收購相關成本的非GAAP衡量標準可以讓投資者更好地審查和了解我們持續運營的歷史和當前業績，也有助於與我們的歷史業績和收購意識較弱的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。

·衍生成本。我們排除了因剝離一家新成立的獨立上市公司而產生的某些費用項目。這些成本包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本以及我們因分離和分配而產生的其他增量成本。剝離交易導致了運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會產生這些費用。我們認為，提供不包括這些成本的非GAAP衡量標準有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

·重組成本和其他成本。我們提供的非公認會計準則信息不包括重組成本，如遣散費、某些員工搬遷成本，以及退出和終止設施租賃承諾的估計成本，因為它們與我們的公司重組和退出活動有關。這些成本在數額上是不一致的，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們未來可能會產生這些類型的費用，但我們認為，為了計算非公認會計準則財務指標而剔除這些成本，有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們定期監測調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為它們是我們用來評估我們的經營業績的指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發技術的攤銷、折舊費用、所得税費用(收益)、利息費用、淨額、未實現外幣(收益)損失、收購相關成本、剝離成本、基於股票的薪酬支出以及相關僱主支付的工資税和重組及其他成本。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA不反映我們關聯方債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

·調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括營業收入和淨收益(虧損)以及我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則進行的列報，該術語的使用與我們行業中的其他術語有所不同。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，現金和現金等價物為7040萬美元。由於我們的銷售和運營現金流主要由英國和加拿大的國際實體產生，我們的國際子公司持有約7040萬美元的現金和現金等價物，其中76.6%、13.1%和4.1%分別以美元、歐元和英鎊持有。我們打算將我們的海外收益永久投資於海外業務，或者以一種節税的方式將這些收益匯到我們的美國實體。税法對累積的外國收入徵收強制性過渡税，並取消了美國聯邦政府對外國子公司分配徵收的所得税。

我們為運營和增長提供資金的主要現金來源一直是通過運營活動提供的現金。鑑於與新冠肺炎疫情相關的快速變化的市場和經濟狀況存在不確定性，我們將繼續評估對我們的業務和財務狀況的影響的性質和程度。然而，儘管存在這種不確定性，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及我們來自經營活動的現金流量將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內履行我們對資本支出的承諾。

關於分拆及分派，本公司若干附屬公司於2021年7月19日與作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4.1億美元的第一留置權擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括6,000萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)和3.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大約1650萬美元，這是定期貸款的收益，扣除償還欠SolarWinds控股公司的關聯方債務、支付公司間貿易應付款以及費用和其他交易相關費用後的淨額。循環貸款將主要用於一般公司目的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的總借款分別為3.384億美元和3.389億美元，扣除債務發行成本分別為980萬美元和1020萬美元。有關貸方協議的進一步詳情，請參閲附註5.綜合財務報表附註的債務。

此外，根據分離和分配協議的預期，在截至2021年9月30日的三個月中，公司向SolarWinds分配了超過5000萬美元的現金。

雖然我們目前還沒有簽訂任何關於潛在投資或收購互補業務、應用或技術的實質性最終協議，但我們可能會達成此類安排，這可能會減少我們的現金和現金等價物，要求我們尋求額外的股權或債務融資，或將我們國際業務產生的現金匯回國內。來自融資安排的額外資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而成立。

關聯方負債

在分離和分配方面，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們償還了應付SolarWinds Holdings，Inc.的所有關聯方債務，沒有剩餘的應付SolarWinds Holdings，Inc.的關聯方債務。

2016年2月25日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項貸款協議，原始本金金額為2.5億美元，到期日為2023年2月25日。貸款協議項下的借款按浮動利率計息，利率為三個月期的經調整倫敦銀行同業拆息加9.8%。允許提前償還貸款項下的借款。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的借款。

2016年5月27日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項額外的貸款協議。修訂後的貸款協議的原始本金為2億美元，到期日為2026年5月27日。貸款協議項下的借款按2.24%的固定利率計息。允許提前償還貸款項下的借款。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的借款。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出為650萬美元。償還這些關聯方借款的本金在合併現金流量表中反映為融資活動。

有關本公司應付聯屬公司借款的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註與母公司及相關實體的關係。

現金流量摘要

現金流信息摘要如下：

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是從我們的MSP合作伙伴和我們的分銷商那裏收取的現金。我們預計來自經營活動的現金流入將受到我們的銷售時機和我們的MSP合作伙伴對我們的解決方案的消費的影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事有關的支出，以及其他一般運營費用，以及與税收、利息和設施有關的付款。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金與截至2021年3月31日的三個月持平，這主要是由於欠關聯公司的現金減少，應計關聯方應付利息減少，應計負債和其他減少，應收賬款增加，但應付所得税增加，預付費用和其他資產減少，以及應付賬款增加，部分抵消了這一影響。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，除上述變動外，我們的營運資產及負債分別錄得570萬美元的現金淨流出及230萬美元的流入，主要是由於銷售、現金支付及收入的時間安排所致。截至2022年和2021年3月31日的三個月，運營現金流分別減少了70萬美元和720萬美元的納税現金。

投資活動

投資現金流包括用於資本支出的現金和無形資產。我們的資本支出主要用於購買雲基礎設施的服務器，主要用於支持我們的數據保護解決方案，以及租賃改進、計算機和設備，以支持我們的國內和國際辦公地點。無形資產的購買包括資本化的研究和開發成本。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少，這主要是由於資本化研究和開發成本的下降，但資本支出的增加部分抵消了這一下降。

融資活動

融資現金流包括信貸協議的收益、債務發行成本的付款、私募的收益和分派、與我們欠關聯公司的借款相關的償還、往來母公司的淨轉賬、與限制性股票相關的預扣税義務的支付以及股票期權的行使。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額有所增加，這主要是由於支付了與限制性股票有關的預扣税義務和償還了信貸協議的借款，以及分離和分配後母公司的淨轉賬被根據員工購股計劃發行普通股和行使股票期權的收益部分抵消。來自母公司的淨轉賬包括在分離和分配之前的任何交易結算的總淨影響，這些交易已包括在我們的合併財務報表中，這些交易來自不是作為我們的法人實體運營的法人實體，並且在記錄SolarWinds和我們之間的交易時被認為是有效的結算。有關母公司淨投資的進一步詳情，請參閲附註1.業務的組織和性質以及附註4.與合併財務報表附註的母公司及相關實體的關係。

合同義務和承諾

在截至2022年3月31日的三個月內，我們就我們在澳大利亞悉尼的現有辦公空間簽訂了一份租賃協議。本租賃被歸類為經營租賃，剩餘期限約為三年。除本租賃協議及其對我們的經營租賃使用權資產以及流動和非流動經營租賃負債產生的影響外，截至2022年3月31日，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化，這些變化在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同，如果基礎條件或假設發生變化，此類估計值可能會發生變化。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流將受到影響，可能是實質性的。

在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在適用時不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，這些需要大量管理層判斷和估計的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與我們財務業績的更重要領域有關。這些關鍵會計政策是：

·商譽、無形資產、長期資產和或有對價的估值；

·收入確認；

·所得税；以及

·管理層在離職和分配前對費用分配的評估。

我們涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的完整描述見我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。自那時以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲附註2.合併財務報表附註的主要會計政策摘要，並將其併入本文作為參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7040萬美元和6670萬美元。我們的現金和現金等價物由銀行活期存款組成，對市場風險沒有重大敞口。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們的投資是出於保本目的，而不是出於交易或投機目的進行投資。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在信貸協議下的總借款(扣除債務發行成本)分別為3.384億美元和3.389億美元。循環融資項下以美元計價的借款，在指定的利息期間按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率(受0.0%的“下限”規限)加3.00%的適用保證金計息。循環融資項下以歐元計價的借款按調整後的歐洲銀行同業拆息利率(“下限”為0.0%)的浮動利率計息，利率為指定的利息期間外加3.00%的適用保證金。定期貸款項下的借款按經調整的倫敦銀行同業拆息浮動利率計算利息(“下限”為0.5%)，為期一段指定的利息期間，外加3.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，借款年加權平均利率分別為3.51%和3.50%。如果假設利率上升100個基點，那麼截至2022年3月31日和2021年12月31日，對利息支出的年度影響將分別約為350萬美元。利息支出的這一假設變化是根據2022年3月31日和2021年12月31日的未償還浮動利率借款以及一年內應用的年利率變化100個基點來計算的。

我們在現金和現金等價物方面沒有重大的市場風險敞口，因為這些投資主要包括在2022年3月31日和2021年12月31日購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

有關貸方協議的進一步詳情，請參閲附註5.綜合財務報表附註的債務。

外幣兑換風險

作為一家全球公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。我們主要在以下地區開展業務：美國、英國、歐洲和加拿大。這一風險敞口是多種貨幣銷售、我們國際投資的增長、在外國的額外員工以及在功能貨幣為當地貨幣的國家運營的結果。具體地説，我們的經營業績和現金流主要受以下貨幣波動的影響：歐元、英鎊和加元兑美元。隨着商業實踐的演變和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，包括新冠肺炎大流行或俄羅斯-烏克蘭衝突對全球經濟的影響或政府採取的應對行動。外幣匯率的變化可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。

我們的綜合經營報表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。我們的國際收入、運營費用和以美元以外貨幣計價的重要資產負債表賬户主要通過我們的英國和歐洲子公司流動，這些子公司在歷史上分別使用英鎊和歐元的功能貨幣，導致了一個兩步貨幣兑換過程，在這個過程中，英鎊和歐元以外的貨幣首先被轉換為這些功能貨幣，然後在我們的綜合財務報表中轉換為美元。關於合併財務報表附註1.業務的組織和性質所界定的分離和分配，我們的聯合王國法人實體將其本位幣從英鎊改為美元。

我們的綜合經營報表和資產負債表賬户也受到重新計量非功能性貨幣交易的影響，如我們海外子公司持有的現金賬户、以外幣計價的應收賬款、遞延收入和以外幣計價的應收賬款。

外幣交易風險

我們的外匯風險通常來自以多種貨幣出售年度和多年訂閲、應收賬款和其他公司間交易。

外幣兑換風險

外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額，這些金額將轉換為美元。如果外幣匯率發生變化，我們為以國際貨幣交易的外國子公司以美元報告的資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額可能會高於或低於我們應該報告的金額

如果使用不變的貨幣匯率。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的換算就會導致我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流減少。同樣，如果美元對外國貨幣走弱，我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流將增加。將外國子公司的財務報表轉換為美元還將導致在收入中記錄的重新計量收益和損失，或計入累計其他全面收益(損失)的折算收益或損失。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。《就業法案》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些過渡期，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

項目4：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時地會參與各種法律程序和索償。目前，吾等或吾等任何附屬公司均不參與任何法律程序，而任何法律程序如裁定對吾等不利，將會對吾等產生重大不利影響，而吾等各自的財產亦不屬該法律程序的標的。

第1A項。風險因素

除以下最新風險因素外，我們的風險因素與截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下第I部分第1A項所披露的風險因素沒有實質性變化。

由於我們的長期成功取決於我們在國際上經營業務的能力，以及向美國以外的MSP合作伙伴銷售我們的解決方案的能力，因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、加拿大、荷蘭、菲律賓、葡萄牙、羅馬尼亞和英國都有國際業務，我們在全球範圍內營銷和銷售我們的解決方案。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功，原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括但不限於：

·貨幣匯率波動；

·外國法規要求的複雜性或變化，包括與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲；

·我們的渠道合作伙伴進行本地化，包括翻譯我們的材料；

·管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞工和就業法律和條例；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對匯回收入的限制以及税率的變化；

·遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·較長的付款週期和收回應收賬款的困難；

·更長的銷售週期；

·政治、社會和經濟不穩定；

·戰爭、恐怖襲擊和普遍的安全問題；

·一些國家對知識產權的保護減少或不同，以及由於我們的國際業務，無論是國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人，我們的系統、安全、數據、專有或機密信息或知識產權因潛在的網絡攻擊、盜竊或危害而面臨的風險增加；

·影響國際貿易的美國和其他司法管轄區的法律和政策(包括進出口管制法、關税和貿易壁壘)；

·美國監管外國業務的風險；以及

·其他我們無法控制的因素，如自然災害和流行病。

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能確定建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源

在其他國家的投資將產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

特別是，我們的大部分研究和開發活動在國際上運作，並將我們解決方案和解決方案增強的編碼和測試的一部分外包給合同開發供應商。我們相信，在我們的國際設施中進行研究和開發，並與我們的合同開發供應商一起補充這些活動，可以提高我們解決方案開發的效率和成本效益。例如，我們在白俄羅斯擁有研發設施，自2020年8月初總統選舉以來，白俄羅斯經歷了多次公開抗議活動和內亂，政府和警察部隊積極幹預。我們還與居住在烏克蘭的員工數量有限的第三方承包商接洽。此外，2021年，我們從俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的客户那裏獲得了極低的收入。該地區不穩定的程度和持續時間以及我們行動面臨的任何相關風險仍然不確定，而且俄羅斯軍隊在白俄羅斯的持續存在和白俄羅斯參與俄羅斯-烏克蘭衝突可能會進一步加劇這種不穩定。到目前為止，白俄羅斯偶爾會發生斷斷續續的通信和移動互聯網中斷，美國和歐盟已經對白俄羅斯的特定官員和實體實施了經濟制裁。然而，由於不斷髮展的俄羅斯-烏克蘭衝突，該區域的局勢正在迅速演變，這種事件以及其他國家的類似動亂或敵對行動可能對我們的人民、我們的設施、我們的技術系統和我們的業務以及對諸如公用事業和網絡服務等當地基礎設施構成安全風險。, 這是我們當地球隊所依賴的。美國和其他國家還威脅要因俄羅斯-烏克蘭衝突而對白俄羅斯實施經濟和其他制裁。任何此類額外製裁都可能對我們在白俄羅斯的業務以及我們繼續在該地區開展業務的能力造成不利影響。雖然我們已經採取了風險緩解措施，但任何這些風險的實現都可能對我們的產品開發、運營、業務和/或財務業績產生不利影響，並可能要求我們將研發活動轉移到其他司法管轄區，這可能會導致我們的開發週期延遲併產生額外成本。該地區的中斷還可能對我們的供應商、合作伙伴和客户造成不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果造成負面影響。無論是在這些國家，還是在我們開展業務的其他國家，內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁，如果長期持續或升級，可能使我們面臨上述風險以及許多其他風險，並要求我們重新平衡地理集中度，任何或所有這些都可能對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。

此外，2016年6月，英國選民在公投中投票決定自願脱離歐盟，也就是通常所説的“脱歐”。英國於2020年1月31日退出歐盟，但在2020年12月31日到期的過渡期內，英國仍留在歐盟的關税同盟和單一市場。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，自2021年1月1日起臨時適用。雖然經濟一體化沒有達到聯合王國作為歐盟成員國時的水平，但《貿易與合作協定》在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。聯合王國與歐洲聯盟之間關於聯合王國與歐洲聯盟之間在《貿易與合作協定》未涵蓋的某些其他領域的關係的談判預計將繼續進行。英國脱歐的長期影響將取決於《貿易與合作協議》以及英國與歐盟之間任何其他相關協議的執行和適用效果。

我們在英國的運營和員工對我們的業務成功至關重要，包括支持銷售、營銷、財務和工程職能的兩個辦事處和員工。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議的實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生重大變化。由於英國退歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務變得更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和演變，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2020年7月16日，歐洲最高法院--歐盟法院在Schrems II案中裁定，歐盟-美國隱私盾牌是一種

將個人數據從歐洲聯盟轉移到美國是無效的，並對使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。正在評估這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户可能面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構將個人數據從EEA轉移到美國應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從EEA到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

如果發生其中一個或多個風險，可能需要我們投入大量資源進行補救，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績可能會受到影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買證券

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司回購了以下普通股。

________________

(1)所有回購均與僱員持有的受歸屬所規限的限制性股票有關。如果僱員股東在歸屬前不再受僱或聘用(視情況而定)，本公司有權回購未歸屬股份。上表中的所有股票都是我們行使這項權利而不是根據公開宣佈的計劃或計劃回購的股票。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

展品索引

N-Able，Inc.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。