凱爾索科技公司。

管理討論與分析

截至三個月

March 31, 2022

(除非另有説明，否則以美元表示)

管理討論與分析

一般信息

以下對凱爾索技術公司(“本公司”或“凱爾索”)的經營和財務狀況的管理層討論和分析(“MD&A”)概述了在截至2022年3月31日的三個月中影響公司業績的重大事態發展。本報告應與本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核中期綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

本MD&A所指截至2022年3月31日止三個月的未經審核中期綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。審計委員會和董事會於2022年5月11日批准了以下MD&A和公司未經審計的中期合併財務報表。

除非另有説明，本協議中的所有金額均以美元(本公司的本位幣)表示。

本MD&A中提及的調整後EBITDA是指持續經營業務扣除利息、税項和税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑損失、基於非現金股份的費用(Black-Scholes期權定價模型)、衍生權證負債重估收益和資產註銷前的淨收益。調整後的EBITDA不是國際財務報告準則認可的收益衡量標準，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業務業績的另一種衡量標準。提醒讀者，調整後的EBITDA不應被解釋為IFRS所確定的淨收入的替代；也不應被解釋為IFRS所確定的財務業績的指標；也不應被解釋為IFRS所確定的經營活動的現金流量的計算；也不應被解釋為IFRS所規定的流動性和現金流的衡量標準。本公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，本公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似衡量標準相比較。

關於前瞻性陳述的法律通知

本MD&A包含適用證券法所指的反映公司當前預期、預測和假設的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性表述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語或這些詞語或短語的變體來識別，或説明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”、“發生”或“將實現”。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。

這些因素包括但不限於鐵路行業的經濟狀況，該行業受到許多公司無法控制的因素的影響，包括銷售週期緩慢、新技術的創造和採用、現有和可能的政府監管和競爭的存在。儘管凱爾索認為前瞻性陳述明示或暗示的公司預期的未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但他們不能保證這些預期將被證明是正確的。讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致凱爾索的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：公司的產品可能不能像預期的那樣發揮作用的風險；公司可能無法打入新市場，因為這些市場由強大的嵌入式競爭對手提供服務，或者因為長期供應合同；公司可能無法增長和維持預期的收入來源；公司可能低估了產品開發的成本和將產品推向市場所需的時間；公司可能無法為公司預期的產品開發提供資金；管理層可能無法繼續推出新的產品戰略，以確保未來更可靠的財務業績增長；公司的產品可能沒有預期的那麼暢銷，競爭對手可能會提供比公司的產品更好或更便宜的替代品；公司的技術可能不能獲得專利，如果獲得專利, 如果公司的專利受到挑戰，公司可能無法保護公司在知識產權方面的投資；公司預期的技術可能會侵犯其他方的知識產權；公司可能沒有任何各方如預期的那樣對公司的技術許可感興趣，以及凱爾索的公開披露文件中不時詳細説明的某些其他風險。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在其他因素，可能導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。

因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。建議讀者根據本MD&A中風險和不確定部分(第19頁)中列出的風險來考慮此類前瞻性陳述。除非依照適用的證券法，否則公司不承諾更新本文中引用的任何前瞻性陳述。欲瞭解有關公司和凱爾索公司業務活動的更多信息，請登錄公司簡介：加拿大的SEDAR網址為www.sedar.com，美國的EDGAR網址為www.sec.gov，或者公司網站為www.kelsotech.com。

報告日期

May 11, 2022

截至2022年3月31日的第一季度財務業績摘要

企業概述

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門從事用於運輸應用的專有設備的開發、生產和分銷。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商而贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的處理和遏制。

所有凱爾索產品的開發都強調了對客户的經濟和運營優勢，同時減輕了人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、第一反應人員應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

該公司堅定地確立了自己作為北美領先的專用軌道罐車設備生產商和供應商的地位。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了軌道罐車結構的一些關鍵部件，以確保在運輸過程中安全處理和遏制危險材料。憑藉在創新技術解決方案方面的堅實歷史和可靠供應的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

該公司的普通股在多倫多證券交易所公開交易，交易代碼為KLS，在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為KIQ。該公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，並於2014年10月14日在紐約證券交易所上市。該公司與公司的全資子公司凱爾索技術(美國)公司、凱爾索X工業公司、凱爾弗洛工業公司(前凱爾索創新解決方案公司)、凱爾索工業公司和KXI™Wildertec™工業公司聯合經營。

在過去的五年中，管理層以數百萬美元的價格向北美鐵路罐車製造商(OEM)和改裝/維修業務銷售公司的產品。過去五個審計年終期間的收入如下：截至2021年12月31日的年度為7,425,707美元；截至2020年12月31日的年度為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度為20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度為12,716,596美元；截至2017年12月31日的年度為6,062,778美元。

公司過去五年的淨收益(虧損)表現如下：截至2021年12月31日的年度淨虧損2,758,567美元；截至2020年12月31日的年度淨虧損1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度淨收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度淨收益194,453美元，截至2017年12月31日的年度淨虧損5,015,911美元。

軌道罐車行業具有歷史週期性。該公司的一級市場(危險物質軌道罐車)在2016年和2017年鐵路衰退期間大幅放緩，並在2018年和2019年有所改善，以恢復公司的財務健康。2020年和2021年，新冠肺炎疫情給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為疫情極大地重塑了軌道罐車行業的商業格局。鑑於這場危機面臨的前所未有的挑戰，公司的主要重點是遏制對公司長期業務模式的負面影響，保護公司的關鍵生產性資產及其繼續業務運營的能力。該公司專注於為大流行後的正常化做好準備，併為業務增長的強勁重啟做好準備。

2021年的財務業績受到影響，原因是銷售活動比前一年下降了33%，運營費用增加了8%。這兩個項目都影響了公司繼續業務運營的能力。這一經濟下滑清楚地突顯了對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。OEM軌道罐車製造商於2020年4月進入冬眠，迄今尚未以有意義的方式迴歸。翻新和維修業務部門仍然開放，使公司的業務得以繼續。業內專家預計，OEM生產商將在2022年和2023年恢復更好的生產和改造運營。管理層認為，軌道油罐車運營的收入流應在2022年和2023年開始改善。

截至2022年3月31日，該公司的營運資本保持在8845629美元的健康水平，儘管其中大部分投資於未來交貨的庫存。在2021財年開始時，公司可用於運營的現金儲備正在耗盡，因此在截至2021年3月31日的季度獲得了6,370,000加元(未計費用)的新股本。資本資源現在預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。從2021年12月31日到2022年3月31日，營運資本增加了175,464美元。

軌道罐車產品的開發需要漫長的AAR審批過程，這繼續阻礙凱爾索通過增加軌道罐車設備來提高銷售的能力。該公司正在與AAR就公司新的標準型材陶瓷球底出口閥、壓力車壓力安全閥、頂球閥和角閥進行積極的現場試驗，儘管AAR的最終審批過程需要相當長的時間才能完成。這些新產品開發是通過公司主要客户的合作工程和測試支持而產生的，這可能會增強鐵路行業長期採用的可能性。

該公司的非鐵路產品開發計劃專注於更廣泛的運輸技術產品，旨在為商業客户提供獨特的經濟效益和安全的運營優勢。該公司的目標是分散公司的業務風險，以減少鐵路行業歷史性下行週期的嚴重負面影響。

為了應對2017年慘淡的財務表現，管理層積極尋找鐵路行業以外的新的多元化市場機會。公司的總體目標是分散業務風險，以減少依賴少數客户的嚴重負面影響，以及鐵路行業歷史性的下行週期。

凱爾索通過公司的全資子公司KIQ X Industries(KIQ)專注於開發一種先進的“無路”懸架系統，稱為KXI™™懸架系統(KXI)。KXI旨在為商業荒野作業提供更安全、更有效、更高效和對生態負責的能力。KXI是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌，服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

安裝了KXI的第一階段“概念”車輛包括髮明人的創新、初步生產部件、製造工具以及在一輛輕型半噸“主機”車輛上安裝機械KXI部件。對多輛汽車進行了改裝和測試。評估了性能缺陷和工程要求，以確定是否能夠滿足與可靠組件、用户界面和計算機軟件功能相關的最終設計規範。一旦完成，這些設計規範必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。CMVSS要求的成功完成將使公司能夠滿足美國的聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大每個省和美國各州的合規要求。這將為KIQ提供作為終極製造商的國家安全標誌，這是實現最初的商業機隊銷售可行性的關鍵先決條件。

KXI最初的計劃是在2021年將一款概念車帶到符合監管規定的輕型卡車設計規範中。由於許多具有挑戰性的變數、預算和工程缺陷，該公司未能按原定計劃完成公司首批產品的合規“藍圖”。雖然KXI輕型“概念”原型車表現出了一些越野性能要求，但它們無法達到監管標準。該公司繼續研究新的工程開發，可能導致更可行和符合CMVSS的輕型“概念”車，包括駕駛員輔助控制和關鍵安全自動化。鑑於目前輕型特種車的研發環境仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修改公司KXI項目研發戰略的優先事項。

展望未來，該公司的KXI工程團隊包括專業的汽車工程師、軟件和監管專家，他們將推動最終的設計規範。第三方野外專家和市場研究人員證實，該公司的“概念”KXI是獨一無二的，具有良好的市場潛力。他們證實，重型商用車存在一個新的非服務性市場，值得追求。

KIQ正在將KXI懸架的研發重點轉移到重型(一噸或更大)“主機”車輛上，這代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將具有較低的研發成本，因為更好的變速器、柴油選項、更好的有效載荷和拖曳能力以及更堅固的耐用性。設計目標是讓商業用户能夠安全地到達荒野地帶，減少人為錯誤和疲勞造成的事故。KXI的目標是通過KIQ、零部件供應商和託管車輛OEM，在重型車輛上展示比任何其他已知輪式車輛更好的野外性能，具有低地形破壞、完全道路合規性以及全面的服務和保修支持。該公司的專家表示，開發重型汽車具有監管優勢，KXI的開發正在進行中。

2022年，公司將重點發展商用重型專用車市場。KXI懸架系統正在與眾多合格的利益相關者一起進行詳細的工程設計分析，以從創新概念轉變為適用於各種前景廣闊的荒野市場的可行商用車。行業專家的這項評估為KXI從一輛“概念”半噸車升級為一輛更堅固的重型(HD)宿主車提供了必要的明確性。

該公司已經獲得了幾位OEM暫停和荒野專家的服務，這些專家將支持我們的研發計劃，以在2022年生產出可投放市場的產品，目標是在2022年底試生產和銷售，並在2023年交付產品。高清平臺代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。

該公司的主要目標是確保KXI項目完全合法地遵守所有聯邦安全標準和地區安全法規。這包括來自公司和託管車輛OEM的保修支持，是2022年投放市場的關鍵先決條件。

市場和產品

凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。以客户為導向的產品開發和業務戰略現在為凱爾索帶來了與客户的獨特競爭優勢，因為管理層追求公司在未來幾年取得積極財務業績的目標。

該公司保持產品的智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、調整後的EBITDA回報和謹慎的資本管理。今天，該公司投資於客户驅動的合作工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷計劃，以利用銷售機會。管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入來源帶來豐碩成果的研發項目。我們的目標是，該公司的工程團隊能夠在需要採取反動措施之前，為客户主動解決問題。

目前，該公司為鐵路罐車和公路罐車提供各種專有閥門和其他專用設備。在20世紀90年代，凱爾索的起源是基於獨特的發明，這些發明更好地服務於危險物質商品運輸中存在問題的安全問題。該公司的商業業務發展始於在2012至2015年鐵路原油(CBR)出貨量激增期間採用該公司專利的恆力壓力安全閥。自2012年以來，該公司已經銷超過82,000個閥門，創造了超過1.18億美元的收入。

該公司的產品為所有軌道罐車利益相關者提供了一個有益的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交付交貨期。在過去的十年裏，凱爾索已經能夠為公司的許多產品在市場上開拓出一個利基市場。主要產品包括：

鐵路和公路運輸設備

• 減壓閥
• 真空安全閥
• 底部出水閥(在AAR現場服務試驗中)
• 壓力車減壓閥(AAR現場服務試驗中的新市場)
• 壓力車角閥(AAR現場服務試驗中的新市場)
• 頂級球閥(在AAR現場試驗中)
• 用於卡車油罐車的DOT 407 PRV/VRV(新市場)
• 單螺栓人行道及相關設備
• 用於危險品急救人員的應急設備
• 無溢油機車加油設備
• 其他專用閥門、部件、設備和服務

鐵路罐車市場指標

北美的鐵路罐車市場被認為不是一個成長型行業，而是一個歷史上不可預測的週期性大宗商品市場。凱爾索專注於通過銷售更廣泛的減壓閥、真空減壓閥、球閥、底排氣閥、人行道設備、角閥和其他專用設備來發展鐵路業務。

根據行業分析師(貨運研究(FTR)協會)目前的預測，2022年新油罐車需求預計將增長至10,000輛，2023年將增長至13,450輛油罐車。2021年，OEM生產商生產了大約8200輛新油罐車。此外，正在對重大改裝進行評估，以解決2023年即將出台的乙醇法規，因為乙醇行業計劃在2023年之後實現適當的機隊規模。預計新建和改造活動的增長，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。

該公司將繼續開發新的鐵路產品，預計將提供新的財務增長機會。該公司專注於核心設計目標，這些目標包括：

• 通過減輕運輸過程中危險材料非意外泄漏對環境的潛在負面影響，確保公共安全。

• 管理儲罐內的負壓和正壓，從而降低內爆或爆炸的風險，確保在裝載、運輸和卸貨時安全地容納危險材料。

• 用可靠可靠的設備提高客户的運營效率，創造經濟回報。

• 製造可靠的設備，採用高質量的研磨零件，消除了為客户帶來複雜昂貴維修的有問題的鑄件。

• 以確保客户受益於更有利可圖的油罐車使用時間。

Kxi™Wildertec™懸掛系統

2017年，為了應對越來越多的問題和緊急救援人員撲滅野火的安全，凱爾索通過公司的全資子公司KIQ X Industries Inc.(KIQ)開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統提供了新的快速反應能力，無論氣候或地形的嚴重性如何，都可以提供新的快速反應能力。KXI懸架系統正在凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(Wildertec™)下開發，以服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車和設備工程實踐來解決極端荒野地形旅行的挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

公司對這一業務發展機會的興趣的催化劑是政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以最有效地應對對公共安全的威脅，並更好地保護野外的應急人員。

該公司認為工程挑戰和雄心是值得追求的。環境專家繼續警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等天氣事件加劇，未來幾年氣候變化事件的淨損害成本可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件，以保護人類生命和防止財產損失。

KXI懸架系統的基本設計前提是對重心進行管理，以更好地平衡裝有陀螺控制系統和駕駛員輔助軟件的輪式車輛。這確保了司機、乘客和有效載荷在困難的偏遠荒野地形上行駛時保持穩定平衡的位置，包括極端山丘和山坡挑戰。該公司的測試證實，商業利益相關者可以預期KXI暫停系統將提供：

• 全天候、全天候、全天候的“路對路”應急響應能力，可為困難服務區域所需的重型設備省去耗時的拖車運輸成本。

• 通過雙轉向技術為商業客户提供更好的移動性。這些客户必須在極端崎嶇的荒野地帶駕駛輪式車輛，以便在安全到達偏遠目的地的同時搭載多名乘客和最大有效載荷，同時對環境造成最小的負面影響。

• 環境影響小，KXI懸掛系統將車輛的額定地面壓力(漂浮重量)降低到相當於行走的成年人的額定壓力，從而對地面、野生動物或植物沒有可追蹤的幹擾或負面影響。

• 陀螺儀平衡乘車改善了嚴重傾斜的荒野地區的通道，並提供了更快的緊急事件響應速度。

• 當直升機、軌道車輛和重型設備運輸可以通過較便宜的配備KXI的車輛來減少時，成本降低。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司終止了與KXI懸掛系統發明者的技術開發協議，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據技術開發協議(TDA)的條款，公司仍將保留根據TDA獲得的知識產權。如果凱爾索在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索仍將向服務提供商、發明者或他們的受讓人支付2.5%的版税。服務提供商和發明家目前對終止條款存在爭議。該爭端已進入仲裁程序，以根據TDA的條款提供最終的法律解決方案。

2021年，該公司的KXI懸架系統經過了詳細的工程設計分析，從創新發明轉變為一款可行的重型商用車，適用於各種前景看好的野外相關市場。行業專家的這項評估提供了基本的清晰度，使KXI從一輛半噸重的“概念”車輛升級為一輛重量超過10,000磅的更堅固的重型(HD)主機車輛。該公司已經獲得了幾個OEM暫停專家和野外專家的服務，這些專家將支持研發計劃。總體目標是在2022年生產出可投放市場的產品，目標是在2022/2023年試生產和銷售。

高清平臺代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，因為高清車輛具有更好的變速器、柴油選項、有效載荷和牽引能力以及更堅固的耐用性。

生產和研發設施

凱爾索目前在得克薩斯州博納姆運營着兩個鐵路設備生產和研發設施，總面積達5萬平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需的認證，包括持有AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。

KXI Wildertec™懸架系統研發業務目前位於加拿大不列顛哥倫比亞省西基洛納的一家新工廠。這一新設施是現代化的，非常適合重型車輛倡議的發展。它將促進我們的關鍵工程師、專家和OEM懸掛專家以及戰略研發計劃在2022年下半年生產符合監管規定的高清原型，目標是在2022年底試生產和銷售。這一戰略方向和新設施預計將降低研發成本並維持業務時間表。一旦完成，這些設計規範必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的合規要求。預計這將為KIQ提供作為最終階段製造商的國家安全標誌，這是2022年實現商業銷售的關鍵先決條件。

公共信息政策

該公司通過季度和合並年度財務報表以及這些時期的MD&A報告向公眾提供關於公司業務進展的信息。公司將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的政策和指導方針發佈新聞稿，宣佈影響公司業務健康的重大事件。根據加拿大和美國的證券法，該公司不向投資者提供投資建議，也不迴應公眾討論特權信息的請求。

此外，凱爾索不向公眾提供前瞻性收入預測。凱爾索是一家產品開發企業，管理層無法衡量或確定與新的鐵路法規、客户不確定的技術採用戰略以及圍繞軌道罐車行業的週期性條件相關的未來財務影響。所有這些因素都遠遠超出了凱爾索的控制範圍。

行動的結果

截至2022年3月31日的三個月的財務業績代表了一家輕工業組織，該組織通過研究、開發和營銷各種鐵路和汽車運輸設備，繼續打造公司的品牌。凱爾索目前的收入來自軌道罐車行業設備的銷售。凱爾索的財務業績依賴於油罐車業務活動，而在整個2021年，油罐車業務活動都受到新冠肺炎的嚴重影響。

在史無前例的新冠肺炎危機挑戰期間，本公司的主要工作重點是遏制對本公司長期業務模式的負面影響，以及保護本公司的關鍵生產性資產。該公司專注於為疫情後正常化做好準備，按計劃進行產品開發，併為業務增長的強勁重啟做好準備。

截至2022年3月31日的三個月的銷售業績比截至2021年3月31日的三個月同期增長了143%。這一經濟增長清楚地表明，公司的業務前景正在改善。有令人鼓舞的跡象表明，2022年將出現新的商業活動，原始設備製造商將在2023年形成勢頭。與維修和翻新業務相結合，業務活動預計將使公司的業務得以繼續和增長。

截至2022年3月31日的三個月的收入、相應費用、財務業績和資本管理反映了凱爾索公司繼續有能力管理公司的資本資源，並根據公司修訂後的新冠肺炎戰略計劃駕馭更好的市場環境。財務結果達到了公司的預期，反映了營銷、生產和分銷公司已證實的軌道罐車設備系列的收入和相關運營成本，包括與鐵路和汽車市場更多樣化的產品組合相關的新產品開發和生產能力的關鍵投資。

公司的長期戰略計劃要求凱爾索公司對公司的生產能力(包括設備、租賃成本、培訓和合格的人力資源)、鐵路和汽車監管文件、責任保險、營銷計劃、獨立實驗室測試和外包專業工業工程服務、新的專利申請、加拿大和美國的監管上市公司管理程序、公司不斷增長的鐵路和汽車產品組合的售前生產計劃和工具進行持續投資。這些成本在發生期間被註銷，其影響反映在發生成本期間公司報告的財務業績中。

截至2022年3月31日的三個月

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司報告淨虧損54,136美元(每股0.00美元)，收入為2,963,851美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損800,113美元(每股0.02美元)，收入為1,220,487美元。

截至2022年3月31日的三個月，毛利率回報為1,428,394美元(佔收入的48%)，而截至2021年3月31日的三個月為453,517美元(佔收入的37%)。毛利率回報的增長歸因於在當前通脹影響發生之前的前幾年更高的生產量和庫存採購的效率。

截至2022年3月31日的三個月，總運營費用增加了19%，達到1,488,316美元，而截至2021年3月31日的三個月，總運營費用為1,253,630美元。運營費用增加是由於KXI暫停項目、研發費用和無形研發資產攤銷的額外費用。開支符合管理層在公司新冠肺炎戰略計劃下的預期，該戰略計劃旨在保持全面的生產能力，以促進鐵路業務的重啟和公司新產品線的持續研發。

調整後的EBITDA是指持續經營業務扣除利息、税項和税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑損失、基於非現金股份的費用(Black-Scholes期權定價模型)和資產註銷前的淨收益。調整後的EBITDA不是國際財務報告準則認可的收益衡量標準，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業務業績的另一種衡量標準。提醒讀者，調整後的EBITDA不應被解釋為IFRS所確定的淨收入的替代；也不應被解釋為IFRS所確定的財務業績的指標；也不應被解釋為IFRS所確定的經營活動的現金流量的計算；也不應被解釋為IFRS所規定的流動性和現金流的衡量標準。本公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，本公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似衡量標準相比較。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月調整後的EBITDA計算如下：

截至2022年3月31日的三個月的報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用105,003美元(2021-82,373美元)和相關的差旅費用17,606美元(2021-4,133美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。隨着新冠肺炎要求的放寬，由於能夠與客户面對面會面，旅行成本增加了。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。在截至2022年3月31日的三個月內，公司的工業產品設計和開發成本為307,995美元(2021-155,353美元)。新產品開發是必要的，以便為凱爾索公司未來的收入增長提供多樣化的機會。該公司的目標是通過非鐵路產品減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。

管理層繼續認真管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統開發，以實現較長期的業務增長。這反映在公司在截至2022年3月31日的三個月中在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。該公司記錄的辦公和行政費用為586,180美元(2021-544,108美元)，管理薪酬為202,175美元(2021-178,154美元)。截至2022年3月31日的三個月，合同管理業績獎金應計為23,098美元(2021-零美元)。管理層獎金按季度累加，並根據經審計的年終餘額支付，最遲不遲於次年5月15日。管理層獎金基於公司財務業績的改善而增加。諮詢費為74,064美元(2021-90,343美元)，而投資者關係保持不變，為21,000美元(2020-21,000美元)。

會計、審計和法律費用是本公司公司和產品開發戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些專業審計和法律服務的成本為96,758美元(2021-98,796美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求。其他法律費用涉及仲裁費用、專利申請增加、上市公司行政管理(包括重組費用)、準備和提交新聞稿、文件以及審查可能的收購目標和新的商業安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。

該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也以加元持有各種資產。由於加元兑美元匯率持續波動，因此本公司於截至2022年3月31日止三個月錄得未實現匯兑收益24,357美元。

本公司在截至2022年3月31日的三個月內沒有記錄所得税支出，與2021年3月31日相比，也沒有記錄任何所得税支出。

關鍵會計估計

根據國際財務報告準則編制綜合財務報表時，本公司管理層須作出若干判斷、估計及假設，以影響綜合財務報表及其附註所報告的金額。實際金額最終可能與這些估計和假設不同。本公司持續檢討本公司的估計及基本假設。訂正在訂正估計數期間確認，並可能影響未來期間。

關於對確認和計量資產、負債、收入和支出有最重大影響的估計和假設的信息如下。實際結果可能會有很大不同。

(A)長期資產減值

長期資產包括無形資產和財產、廠房和設備。

確定無形資產減值金額需要估計可收回金額，其定義為公允價值減去處置成本或使用價值中的較高者。評估可收回金額時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，假設和估計數很可能會因期間而異。

(B)可折舊資產的使用年限

本公司根據資產的預期使用情況，審核本公司於每個報告日期對摺舊資產使用年限的估計。這些估計數中的不確定性與可能改變某些無形資產和設備使用情況的技術過時有關。

(C)庫存

考慮到每個報告日期可獲得的最可靠證據，本公司估計了存貨的可變現淨值。這些庫存的未來變現可能會受到未來技術或其他市場驅動的變化的影響，這些變化可能會降低未來的銷售價格。這些假設的改變可能會影響公司的庫存估值和毛利率。

(D)基於股份的費用

本公司向某些高級職員、僱員、董事及其他合資格人士授予以股份為基礎的獎勵。股權結算獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此，現有模型不一定能可靠地衡量公司股票期權的公允價值。

(E)信貸損失撥備

本公司通過逐個賬户分析歷史違約經驗和有關客户信用的現有信息來計提呆壞賬。不確定性與客户餘額的實際可收回性有關，可能與公司的估計不同。截至2022年3月31日，公司尚未計提壞賬準備。

流動資金和資本資源

截至2022年3月31日，公司存入現金2,782,758美元，應收賬款1,375,094美元，預付費用236,137美元，存貨5,543,296美元，而截至2021年12月31日，公司存入現金3,377,464美元，應收賬款807,009美元，預付費用161,490美元，存貨5,534,558美元。

截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有應付所得税。

截至2022年3月31日，公司的營運資金狀況為8845629美元，而截至2021年12月31日的營運資金狀況為8670165美元。營運資金狀況的改善於2021年3月4日本公司完成私募配售後，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。預計資本資源將繼續保護公司在可預見的未來按計劃進行持續業務運營的能力。

截至2022年3月31日，公司的淨資產保持穩定，為12,000,977美元，而截至2021年12月31日的淨資產為12,055,113美元。截至2021年12月31日，公司沒有計息的長期債務或債務。

公司在新冠肺炎之後的業務前景令人鼓舞，因為原始設備製造商和油罐車車主對2022年市場趨勢的改善變得樂觀，但公司仍在不確定的時期運營。儘管這些情況的影響和持續時間仍不確定，但由於與大流行有關的問題、通貨膨脹和供應鏈方面的擔憂，公司2022年的財務業績可能會下降。本公司認為，凱爾索公司截至本報告之日的無債務財務狀況和可用的資本儲備將使凱爾索公司能夠在較長期內建立業務。

管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。商業風險在本MD&A的風險和不確定性部分有詳細説明(第19頁)。

精選季度信息

精選年度信息

表外交易

並無任何表外安排會對本公司目前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。

會計政策的變化，包括最初的採用

本公司已對國際會計準則委員會發布的尚未生效的新準則進行了評估。本公司已評估採用這些會計準則對本公司綜合財務報表的影響不會太大。

金融工具

金融工具是雙方之間達成的協議，其結果是承諾支付或接受現金或股權工具。現金、應收賬款及應付賬款及應計負債的賬面值因其到期日較短而接近其公允價值。本公司因使用金融工具而面臨以下風險：

• 信用風險；
• 流動性風險；以及
• 市場風險。

(A)信貸風險

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。現金存放在加拿大一家主要金融機構，截至2022年3月31日(2021年12月31日-3,377,464美元)，公司對現金的信用風險集中度和對現金的最大敞口為2,782,758美元。

關於本公司的應收賬款，本公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信貸損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2022年3月31日(2021年12月31日-807,009美元)，公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為1,375,094美元。

截至2022年3月31日，公司對客户A的應收賬款信用風險集中度為450,312美元(2021-93,865美元)，客户B為86,898美元(2021-25,009美元)，客户C為357,982美元(2021-47,250美元)，客户D為120,215美元(2021-155,250美元)。

為降低應收賬款的信用風險，本公司定期審查應收賬款的可收回性，以確保沒有跡象表明這些金額將無法全部收回。

(B)流動性風險

流動資金風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是，儘可能確保在正常和緊張的情況下，有足夠的流動資金來償還本公司的到期債務，而不會招致不可接受的損失或對本公司的聲譽造成損害。

截至2022年3月31日，公司有現金2,782,758美元(2021年12月31日-3,377,464美元)和應收賬款1,375,094美元(2021年12月31日-807,009美元)，以清償流動負債1,091,656美元(2020年12月31日-1,210,356美元)，到期日如下：應付貿易賬款976,775美元(2021年12月31日-1,118,573美元)；以及關聯方餘額23,098美元(2021年12月31日-無)和租賃負債的當前部分91,783美元(2021年12月31日-9,783美元)。所有應付款項都應在一年內到期。該公司租賃債務的剩餘未貼現合同到期日金額約為291,858美元(2021年12月31日至307,456美元)，到期時間為一至五年。

(三)市場風險

本公司面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。

(一)利率風險

利率風險是指公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金包括存放在銀行賬户中的現金，這些賬户以可變利率賺取利息。由於這一金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對估計公允價值或未來現金流產生重大影響。

(Ii)貨幣風險

如果公司發生的支出或收到的資金和維持的餘額以加元(“加元”)計價，則公司面臨貨幣風險。公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具來管理貨幣風險。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的外幣風險淨敞口如下(以美國計算)：

基於上述，假設所有其他變量保持不變，美元兑加元每貶值1%(2021-1%)將導致綜合經營報表中約10,100美元(2021-12,102美元)的匯兑損失或收益。

(三)其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的未來現金流將因市場價格的變化而波動的風險，而不是由利率風險或貨幣風險引起的風險。本公司不存在其他價格風險。

資本管理

本公司認為本公司的資本包括股本。本公司管理本公司資本的目標是保持本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並進一步發展本公司的業務目標。

為方便管理本公司的資本需求，本公司編制開支預算，並根據各種因素(包括成功的資本部署和一般行業情況)作出必要的更新。管理層定期審查資本結構，以確保實現戰略業務目標。在2022年期間，公司的資本管理方法沒有變化。公司的資本沒有受到外部的限制。

鑑於新冠肺炎持續不可預測的經濟形勢、通脹和供應鏈挑戰，管理層仔細評估了公司未來2022年的資本需求。2020年和2021年公司收入的急劇下降損害了公司為公司2021年業務提供資金的可用資本儲備。董事會決定，公司應獲得新的股本，以確保凱爾索擁有足夠的營運資本，以滿足公司2021年和2022年的需求。

2021年3月4日，本公司完成定向增發，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發與本公司完全保持距離，交易並未對本公司的控制權產生重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

鑑於2022年第一季度財務業績的改善，管理層認為，凱爾索在本報告日期的無債務財務狀況和可用的資本儲備使凱爾索能夠在2022年和更長期內建立業務。

披露控制和程序

公司保持適當的信息系統、程序和控制，以確保內部使用和外部披露的信息完整、準確、可靠和及時。披露控制及程序(“DC&P”)旨在提供合理保證，確保根據證券法例提交的年度文件、中期文件或其他報告中須披露的資料已在證券法例指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，幷包括旨在確保累積及傳達須披露的資料予管理層(包括本公司的核證人員)的控制及程序，以便就所需披露的事宜及時作出決定。

本公司總裁兼首席執行官和首席財務官已在他們的直接監督下評估或促使評估本公司截至2022年3月31日的DC&P設計有效性(定義見第52-109號法規-發行人年度和中期文件中的披露證明)，並得出結論認為該DC&P設計有效。

財務報告的內部控制

管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制(“ICFR”)，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及編制對外財務報表提供合理保證。

管理層已根據第52-109號法規--發行人年度和中期文件中的披露證明--對公司ICFR的設計進行了評估。評價依據的是贊助組織委員會(2013年)發佈的“內部控制--綜合框架”(“COSO”)中確定的標準。這項評估是由公司總裁兼首席執行官和首席財務官在其他公司管理層和員工的協助下進行的，並在認為必要的範圍內進行。根據這一評價，總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，ICFR的設計是有效的。

儘管公司進行了評估，但管理層確實認識到，任何控制和程序，無論設計和管理得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。

風險和不確定性

公司的業務運營涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與本MD&A中前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。公司努力將業務風險降至最低，但由於公司活動的性質和規模，總是會涉及一些風險。由於其不確定性，這些風險並不總是可以量化的。

“新冠肺炎”

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，造成前所未有的全球衞生和經濟危機。從2020年12月到發佈財務報表之日起，新冠肺炎對全球市場的影響一直很大。形勢繼續快速發展。目前，新冠肺炎對經濟以及對公司財務和運營業績的影響的持續時間和程度仍不確定。

公司將繼續密切關注新冠肺炎對公司業務的潛在影響。如果2022年新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍或強度進一步惡化，可能會對公司的運營計劃、公司的流動性和現金流以及公司長期資產的估值產生潛在的重大負面影響，未來可能會減少來自公司產品銷售的收入以及公司持續業務的盈利能力。

公司的產品涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準。如果公司不能有效地保護公司的知識產權或滿足特定的客户採用標準，公司的業務可能會受到實質性的負面影響，並可能倒閉。

該公司的成功將取決於該公司是否有能力成功開發、符合現行行業法規以及通過專利和商標保護公司的技術。

公司的外置式恆力彈簧壓力安全閥、單螺栓人行道系統、真空安全閥和底排出閥已獲得專利。如果公司未來無法獲得對公司知識產權的商標和專利保護，或者對未來的產品保護不足，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，不能保證公司的鐵路設備產品和公司業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。儘管本公司不知道有任何此類索賠，但在本公司的正常業務過程中，本公司可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能被禁止使用此類知識產權，公司可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，本公司在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時可能會產生鉅額費用和轉移管理時間，無論其是非曲直。針對本公司的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，這可能會對本公司的業務造成實質性的不利影響。

該公司從事複雜的研究和開發活動，測試結果可能認為預期的產品在技術或經濟上是不可行的。“

該公司投資於研發活動，專注於鐵路/公路油罐車和荒野汽車懸架技術新產品的創新。這些研發投資的主要目的是推進和擴大公司的商業產品組合，以提高公司未來財務業績的增長。這些研發活動着眼於更長期的視野，預計不會產生立竿見影的財務業績回報。研發投資的回報總是不確定的，也不能得到保證。在研發過程中，測試結果可能會顯示，正在開發的某些或全部產品在技術或經濟上不適合市場開發，因此可能會被丟棄。

“本公司可能無法確保或保持本公司產品的監管資格。”

AAR有特定的採用標準，在該公司的產品可以被鐵路行業的客户使用之前，必須滿足這些標準。本公司的主要產品已成功獲得AAR批准，但不能保證本公司的產品在發展過程中將繼續符合AAR標準和採用標準，也不能保證本公司開發的新產品將獲得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定採用標準，不能保證公司能夠滿足這些特定的採用標準。該公司未能達到AAR和客户採用標準，可能會對公司獲得採購訂單和創造收入的能力產生重大負面影響。

該公司的KXI懸架系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準所制定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。

公司可能沒有足夠的資本來滿足業務需求的增加，也可能無法維持公司按預期發展業務的能力。“

儘管截至2022年3月31日，公司擁有8,845,629美元的正營運資本，但公司可能會不時面臨營運資本赤字。為了維持公司的活動，公司可能需要通過出售證券或獲得債務融資來獲得額外資本。不能保證本公司將成功獲得此類額外融資，否則可能導致本公司無法開發新產品、滿足生產計劃、執行交貨訂單以及繼續本公司的運營。

鑑於新冠肺炎不可預測的經濟環境，管理層於2021年初仔細評估了公司未來的資本需求。2021年公司收入的急劇下降影響了公司為公司2021年和2022年的業務提供資金的可用資本儲備。會議決定，公司應獲得新的股本，以確保凱爾索擁有足夠的營運資本，以滿足公司2021年和2022年的需求。2021年3月4日，公司完成定向增發，以每單位0.91加元的價格發行了7,000,000個單位，扣除費用後籌集了6,370,000加元。

“該公司的盈利歷史有限，可能無法實現公司的增長目標。”

該公司的盈利歷史有限。本公司面臨與任何從產品開發過渡到盈利運營的企業相關的所有業務風險和不確定性，包括本公司無法實現本公司增長目標的風險。

不能保證本公司能夠成功完成本公司的業務發展計劃，或在短期或長期內盈利。公司依賴管理層的誠意和專業知識來確定、開發和運營商業上可行的產品線。不能保證公司的努力將導致開發更多具有商業可行性的產品線，也不能保證公司目前的產品線將被證明在長期內具有商業可行性。如果公司的努力長期不成功，公司可能沒有足夠的營運資金來繼續履行持續的債務，公司獲得繼續運營所需的額外融資的能力也可能受到不利影響。即使公司成功地開發了一條或多條額外的產品線，也不能保證這些產品線或公司現有的產品線將會盈利。

該公司產品的新商業市場可能不會像預期的那樣迅速發展，甚至根本不會。“

公司產品的市場發展可能沒有預期的那麼快，或者根本沒有，導致公司無法實現公司的收入和生產目標。這可能會對本公司產生重大負面影響，特別是如果本公司為滿足增加的市場需求而產生了大量支出，而該等市場需求並未實現。

“不可預見的競爭可能會影響公司實現預期收入增長的能力。”

雖然公司擁有專利、商標和其他保護措施，以保護公司業務所依賴的專有技術，但未來可能會開發出具有競爭力的產品。競爭可能會對公司獲得更多市場份額或將收入維持在當前和預期水平的能力產生不利影響。

“下達的客户訂單可能會被取消或重新安排時間。”

儘管公司努力確保客户對公司產品的滿意，但客户可能會在訂單填滿之前取消訂單。這可能會對公司產生實質性的負面影響，特別是如果公司已經訂購了組裝該訂單成品所需的零部件，或者如果公司已經組裝了所需的成品。公司利用零部件和成品滿足其他採購訂單的能力可能會減輕負面影響，但不能保證公司能夠以這種方式減輕被取消訂單給公司造成的損失風險。

“該公司依賴於少數OEM客户。”

儘管管理層對公司作為鐵路設備供應商的未來持樂觀態度，但公司收入的很大一部分依賴於組成鐵路油罐車製造商的三個主要客户。該公司沒有與這些客户簽訂任何長期、大規模採購訂單的正式協議，只有在收到採購訂單時才向他們銷售。該公司預計，在可預見的未來，這一有限數量的客户將繼續佔公司銷售額的很大一部分。失去這些客户中的任何一個都可能對公司和公司的經營業績產生重大負面影響。

“當前產品的表現可能不如預期。”

該公司的產品存在性能可能不如預期的風險，這可能會導致客户投訴、退貨、產品召回和/或失去回頭客訂單。這些影響中的任何一個都可能對公司產生收入和繼續運營的能力產生實質性的負面影響。

“可能會出現零部件和原材料短缺.”

該公司目前在美國和加拿大有多家供應商，提供組裝公司成品所需的每個零部件和原材料。潛在的風險是，如果公司的供應商不能滿足客户對公司產品的現有或增加的需求，公司未來可能會面臨零部件和原材料短缺的問題。這可能會對本公司的業務發展計劃、本公司的收入和持續運營產生重大負面影響。

“產能可能不足以應付市場需求的增長.”

如果市場需求高於預期水平，公司的生產設施可能不足以應付不斷增長的市場對公司產品的需求。公司可能沒有足夠的資本為公司現有設施的增產或增加新的生產設施提供資金，即使公司確實有足夠的資金用於這些目的，增加產量的週轉時間也可能不足以滿足市場需求。這可能會對公司維持現有客户和擴大客户基礎的能力，以及公司在當前和預期水平上創造收入的能力產生實質性的負面影響。

“公司的產品開發努力可能不會產生新的合格商業產品。”

該公司的雄心是為鐵路行業和公路至非公路車輛懸掛市場設計、研究和開發專有新產品，併為該公司的產品在其他行業(如卡車運輸行業)成功開發新市場，這可能不會導致商業上接受的產品或應用。這可能會對公司產生負面影響，因為公司目前的產品可能不再是最佳可用的技術，並且公司可能沒有替代或替代產品供應。由於研發項目的不可預測性，本公司在新產品研究和開發方面的投資在發生該投資的期間進行了註銷。

“公司可能面臨無法投保或承保不足的風險。”

在鐵路設備產品的開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或專利侵權對生產設施的破壞。投保此類風險並不總是完全可能的，公司可能會決定不購買此類風險的保險，原因是保費過高或其他原因。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司證券價值下降。在上述列出的風險中，只有戰爭行為是真正不能投保的。該公司維持商業一般責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元，以及產品責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元。

儘管公司認為，鑑於公司客户羣的規模和產品銷售的收入，現有的保單為公司提供了足夠的保險，但公司的保險覆蓋範圍可能不足以支付未來的產品索賠。

本公司用於生產本公司產品的原材料會受到價格波動的影響，這可能會改變對盈利的預期。“

該公司產品中使用的許多材料都是鋼鐵和橡膠等常見原材料。這些原材料可能會受到價格大幅波動的影響。此類原材料價格的大幅上漲可能會對公司產品的財務回報產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生負面影響。由於公司與客户沒有任何採購協議，公司能夠通過調整公司產品按報價採購訂單的定價來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。然而，如果由於原材料價格的波動而進行價格調整，不能保證客户會繼續購買本公司的產品。

公司業務的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員的持續努力，如果公司失去他們的服務，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，公司依靠凱爾索技術公司、凱爾索技術(美國)公司、KIQ X工業公司、KIQ工業公司、Kel-Flo工業公司(前身為凱爾索創新解決方案公司)的首席執行官、首席財務官和首席運營官的專業知識和經驗。和KXI Wildertec Industries Inc.。這些人對公司負有合同義務，合同義務將於2023年6月30日到期，然而，如果公司一名或多名高管無法或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕鬆或根本無法取代他們。如果公司的任何高級管理人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，公司可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員、技術訣竅和員工。

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

關聯方交易

公司董事和Key Management的三名成員，即首席執行官、首席財務官和首席運營官，他們有權和責任規劃、指導和控制公司的活動，他們的薪酬包括以下金額：

*公司有管理層獎金協議，根據該協議，未計税、攤銷和基於股份的費用前的年度收入的10%平均分配給管理層。這項獎金按季度累加，並根據經審計的年終餘額支付，最遲不遲於次年5月15日。

於2022年3月31日，於無抵押及無利息或特定支付條款的應付賬款中，應付關聯方的金額包括董事酬金為零美元(2010-零美元)及管理層獎金23,098美元(2010-28,423美元)。

披露流通股數據

1)已發行和已發行普通股：54,320,086股

2)未償還的股票購買期權：3,270,000

3)未償還認股權證：3,500,005

4)已發行限售股單位：355,000股

後續事件

截至本次MD&A報告之日，尚無後續事件可供報告。

展望

使用軌道油罐車的車主和託運人開始承諾投資於新的油罐車設備，2022年第一季度的銷售量比2021年大幅增長就證明瞭這一點。

2022年，由於國家經濟從大流行中復甦，製造業供應鏈中斷，需要鐵路罐車運輸解決方案，商業活動正在增長。該公司可靠的“100%美國製造”聲譽，以及即使在最具挑戰性的時期也能為客户訂單提供服務的公認能力，提高了凱爾索的聲譽。

行業預測表明，軌道罐車市場正在進入一個車隊温和增長的時期，同時軌道罐車使用量也在增長。預計2022年新油罐車需求將增長到10,000輛，2023年將增長到13,450輛。預計乙醇和壓力罐車的新制造和改造活動將出現增長，再加上越來越多的經認證的凱爾索產品，預計將從鐵路運營中提供新的長期財務增長機會。

管理層已經能夠駕馭對公司商業模式的潛在負面影響，並保護公司的關鍵生產性資產。凱爾索通過保持更大的庫存、留住關鍵員工、尋找新的股權資本和持續的研發活動來拓寬產品線，為業務活動的增長做好了準備。管理層相信，在我們的研發活動中湧現的鐵路和汽車行業的新創新產品的推出，將帶來巨大的增長機會。

該公司繼續研究、開發和設計前景看好的新型運輸相關設備。在監管嚴格的運輸行業，該公司的研發項目複雜、耗時和昂貴。我們研發投資的主要目的是推進和提高未來從更大和更多樣化的產品線獲得財務成功的可能性。儘管新冠肺炎衰退帶來了許多挑戰，但通脹和妥協的供應鏈問題管理公司仍然看好所有新產品開發的潛力。監管批准和新收入來源的時間仍然不可預測，而且肯定不會發展。管理層繼續評估公司所有研發計劃的研究發現、新產品可行性、更嚴格的預算限制和市場潛力，並調整戰略計劃，作為公司研發風險管理的一部分。

該公司明智地部署了資本資源，以在大流行期間保持財務健康和流動性。截至2022年3月31日，該公司的資產負債表保持健康，營運資本為8845629美元。目前的營運資金和2022年的預期銷售活動預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。由於沒有計息的長期債務需要償還，加上更大的產品組合具有更廣闊的銷售前景，凱爾索將繼續代表凱爾索的股東專注於更強勁的財務表現。

凱爾索技術公司。

詹姆斯·R·邦德

總裁兼首席執行官