目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-38623號
PAYSIGN，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
聖玫瑰公園路2615號
亨德森
(主要行政辦公室地址)
(702)
(註冊人電話號碼，含 區號)
N/A
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年5月6日的52,001,932股。
PAYSIGN，Inc.
表格10-Q報告
索引
| 第一部分財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 |
| 項目4.控制和程序 | 21 |
| 第二部分.其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。風險因素。 | 22 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 22 |
| 項目6.展品。 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| 2 |
第一部分財務信息
項目 1.財務報表
PAYSIGN，Inc.
簡明合併資產負債表
3月31日， (未經審計) | 十二月三十一日， (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 客户卡資金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，長期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份，和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發佈 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股按成本價計算，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
PAYSIGN，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 等離子產業 | $ | $ | ||||||
| 醫藥行業 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
PAYSIGN，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 財務處 庫存 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 金額 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 歸屬受限制股票時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 財務處 庫存 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 金額 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 歸屬受限制股票時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
PAYSIGN，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户卡資金 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部開發軟件的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨變化 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和受限現金對賬： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
PAYSIGN，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.重大政策的表述和彙總依據
上述未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的Form 10-Q及法規S-X指示編制。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，本文提供的未經審核中期簡明綜合財務報表包括為公平陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性。
根據《公認會計原則》編制財務報表需要使用影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。與這些估計和假設有關的不確定性是編制公司財務報表時固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同 ，這可能對公司財務狀況和運營結果的報告金額產生重大影響。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行於2019年末開始 並於2020年初到達美國，繼續對美國和世界其他地區的經濟產生重大影響 。雖然由於疫苗的可獲得性和其他因素，疫情的中斷似乎有所緩解，但大流行的最終持續時間和嚴重程度仍然不確定，特別是考慮到繼續傳播的新變種的發展。新冠肺炎疫情導致血漿中心關閉，2020年至2021年簽署成為法律的刺激方案降低了個人 為補充收入捐贈血漿的動機。這些發展已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。雖然我們仍持謹慎樂觀態度，並已看到我們的總體經營業績有所改善，但我們無法預測公司可能需要多長時間才能達到每個血漿捐贈中心大流行前的運營水平，因為與新冠肺炎相關的血漿捐贈中心勞動力短缺、邊境關閉和其他影響繼續拖累公司的運營業績 。鑑於新冠肺炎及其變種未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層目前無法合理準確地估計新冠肺炎對公司運營業績、現金流或財務狀況的進一步影響。
根據2020年簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟保障法》(“CARE法案”)以及隨後將《CARE法案》延長至2021年9月30日的條款，本公司有資格在符合某些標準的情況下獲得可退還的員工留任積分。公司已選擇了一項會計政策，在公司有可能有資格獲得援助時確認政府援助，並將抵扣作為相關費用的減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了與2021年第四季度退款相關的876,456美元的其他應收賬款。
| 7 |
關於Paysign公司
Paysign，Inc.(“公司”，“Paysign”， “我們”或“我們的”)成立於1995年8月24日，在納斯達克股票市場以Pay為代碼交易。Paysign。是一家為企業、消費者和政府機構設計的預付卡程序、全面的患者負擔能力產品、數字銀行服務和集成支付處理的提供商。該公司總部位於內華達州，為製藥、醫療保健、酒店和零售業等所有行業的客户提供定製的創新支付解決方案。
合併原則-簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
重新分類-前幾個期間的某些賬户和財務報表標題已重新分類，以符合本期財務報表列報。
使用估計-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響(I)資產及負債的報告金額、(Ii)於簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債的披露及(Iii)報告期內的收入及開支的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金及現金等價物-就現金流量表而言，本公司
將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
受限現金-在2022年3月31日 和2021年12月31日，受限現金由專門為我們的卡產品計劃持有的資金組成，這些資金受到合同限制 使用。本公司在對簡明綜合現金流量表中的期初和期末總金額進行核對時，將受限現金餘額的變化與現金和現金等價物一起計入。
信用風險集中--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及受限現金。Paysign在各種銀行賬户中保留現金和現金等價物，並限制現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。Paysign沒有經歷過，也沒有預期到與此類賬户有關的任何損失。截至2022年3月31日
和2021年12月31日，該公司約有
公司還集中了2022年3月31日的應收賬款風險，因為與我們的Pharma Copay計劃相關的兩個Pharma計劃客户分別佔51%和
固定資產-固定資產按成本減去累計折舊列報。折舊主要按資產的估計使用年限以直線法記錄，一般為3至10年。維修和保養費用在發生時計入費用。租賃改進 按剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短的一項進行資本化和折舊。物業改善和更新的支出 已資本化。在出售或以其他方式處置應計折舊資產時，成本和累計折舊 從賬目中註銷，任何損益反映在其他收入(費用)中。
本公司定期評估是否發生了可能需要修訂固定資產估計使用年限的事件和情況，或是否應評估固定資產的剩餘餘額 是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘壽命內相關未貼現現金流的估計來衡量其可回收性。
| 8 |
無形資產-對於無形資產，如果無形資產的賬面價值無法收回並超過公允價值，則本公司確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過預期因使用資產而產生的未貼現現金流的總和，則視為不可收回。
使用年限有限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。
內部開發的軟件成本-計算機 軟件開發成本按已發生費用計入，但符合如下所述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本除外，包括補償及相關費用、硬件和軟件成本以及開發特性和功能所產生的成本。
對於為內部使用而開發或獲得的計算機軟件，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本計入 已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本使用直線方法 從軟件可用期間開始，在3至5年的估計使用壽命內攤銷。
客户卡資金-在2022年3月31日和2021年12月31日，客户卡資金代表加載到我們的預付卡計劃中的資金。
收入和費用確認-在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五個步驟的分析： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)衡量交易價格； (Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
該公司通過持卡費和交換費產生的費用從血漿卡計劃中獲得收入。Pharma卡計劃的收入來自卡 計劃管理費、交換費和結算收入。
血漿和醫療卡計劃收入包括 固定和可變組成部分。持卡人費用是指根據每筆交易對持卡人的義務，並在履行履行義務的時間點確認 。卡計劃管理費包括對我們的卡計劃贊助商的義務，通常在按月賺取並通常在合同條款 規定的30天內支付時予以確認，合同條款通常為多年合同。本公司採用產出法，以實體有權開票的對價金額 確認卡計劃管理費收入。當公司確定為按月向客户轉讓服務時，即履行履約義務，因為客户同時從公司的履約中獲得和消費利益。當通過信用卡支付網絡處理客户發行的卡時，我們會賺取交換費，因為我們對客户承諾的性質是，我們隨時準備在合同期限內每天應客户的要求處理交易。由於我們將處理的交易的時間和數量無法確定，我們認為交換費 包括隨時準備處理客户要求的交易的義務。因此，隨時待命的承諾作為單一系列性履約義務入賬。本公司在處理信用卡交易的同時，使用發票開具權宜之計，並確認轉賬費用收入。交換費根據卡支付網絡的條款和條件進行結算，通常在幾天內完成。
本公司利用遠程收入確認方法 確認結算收入，未用餘額將在卡和相應的 計劃到期時確認為收入。由於公司是主要債務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司按毛數記錄所有收入。本公司目前沒有義務退還任何費用，本公司目前也沒有任何爭議索賠解決的義務 。鑑於該公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。
| 9 |
收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡和郵費、客户服務、計劃管理、應用程序集成設置以及銷售和佣金費用。
經營租賃-公司在合同開始之日或修改現有合同之日確定合同是否為租賃要素或是否包含租賃要素。 為了使合同被視為租賃，合同必須在 期限內轉讓對已確定資產的使用權，以換取對價。如果承租人有權(I)在整個使用期內從使用確定的資產中獲得基本上 所有的經濟利益，(Ii)指示使用確定的 資產，則確定控制權已經發生。
在確定租賃開始日的租賃付款現值時，本公司根據現有信息利用其遞增借款利率，除非租賃中隱含的利率 很容易確定。經營性租賃的負債以未來租賃付款的現值為基礎。營運 租賃開支記為租金開支，計入綜合 經營報表內的銷售、一般及行政費用，並在綜合現金流量表內列為營運現金流出。
初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，這些租約的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
基於股票的薪酬-公司 確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。限制性股票獎勵的公允價值是使用我們股票的授予日交易價格來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值也會受到我們股價的影響 作為對一些複雜和主觀變量的假設，包括預期的股價波動性和無風險利率 。
最近發佈的會計公告 -2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，其中提供了最新的 指導，説明實體應如何計量以攤銷成本計入的所有金融工具的信用損失(包括為投資和持有至到期的債務證券而持有的貸款，以及與回購協議和證券借貸協議有關的應收款、再保險應收款和應收款)、出租人對租賃的淨投資，以及未計入保險或衍生品的表外信用敞口，包括貸款承諾、備用信用證和財務擔保。隨後，FASB於2018年11月發佈了ASU第2018-19號，對主題326，金融工具--信貸損失的編纂改進 (“ASU 2018-19”)，其中澄清説，經營性租賃產生的應收款不屬於分項326-20， 的範圍，而應按照專題842“租賃”進行會計處理。2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具-信貸損失：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)其中明確了債權人進行有問題的債務重組所需的會計處理，並加強了核銷的披露。新準則和相關修訂適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的中期。 我們目前正在評估採用本準則對我們的財務報表的影響；但是，我們預計它不會對公司的合併財務報表產生實質性的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號：2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”)。本ASU要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購之日由收購方根據ASU第2016-10號進行確認和計量。與客户簽訂合同的收入(主題 606)。本指引自2023年1月1日起對本公司生效，預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
| 10 |
2.固定資產，淨額
固定資產包括以下幾項：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 網站成本 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為135,969美元和
3.無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ||||||
| 站臺 | ||||||||
| 客户列表和合同 | ||||||||
| 許可證 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為543,202美元和
4.租約
本公司簽訂了辦公空間的經營租賃，該租賃於2020年6月生效。租賃期為自生效之日起10年，並允許
包括銷售費用、一般費用和行政費用的經營租賃成本分別為183,241美元和#美元。
| 11 |
以下是我們的經營租賃截至2022年3月31日的租賃到期日分析 ：
截至3月31日的12個月，
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的長期部分 | $ |
5.客户卡資金責任
該公司發行預付卡，預付卡包含各種 持卡人手續費或到期條款。持卡人交易產生的收入和交換費在公司履行履約義務時確認。Pharma卡上剩餘的未用餘額在卡和計劃到期時確認為結算收入。與預付卡相關的合同負債是指在持卡人最終消費或被公司確認為收入之前，卡上的資金和客户持有的資金 將加載到卡中。與預付卡相關的合同負債 在簡明綜合資產負債表中列為客户卡資金負債。
本公司合同負債期初、期末餘額如下：
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加(減少)，淨額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，計入預付卡期初合同負債的收入總額為1,485,005美元和1,485,005美元
6.普通股
截至2022年3月31日，公司法定股本為150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。該日，公司發行了52,218,382股普通股，發行了51,914,932股普通股，沒有發行任何優先股。
| 12 |
截至2022年3月31日的三個月，與公司 贈款相關的基於股票的薪酬支出為569,502美元。截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出為$ .
2022年交易：在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了123,000股普通股作為既得股票獎勵。
2021年交易：在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了499,275股普通股，用於既得股票獎勵和行使股票期權，並獲得了
美元的收益
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股基本和完全攤薄每股淨虧損的計算：
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||
| 基本計算的分母 | ||||||||
| 潛在稀釋普通股的加權平均影響： | ||||||||
| 股票期權(使用金庫法計算) | ||||||||
| 非既得性限制性股票授予 | ||||||||
| 完全稀釋計算的分母 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 完全稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於截至2022年3月31日止三個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響是反攤薄的，因此，所有該等股份均不計入該期間的攤薄加權平均已發行股份計算。在截至2022年3月31日的三個月中，排除的潛在普通股等價物金額為1,891,800股股票期權和 用於未授予的限制性股票獎勵。由於截至2021年3月31日止三個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響均為反攤薄，因此，所有該等股份均不計入該期間經攤薄的加權平均已發行股份。在截至2021年3月31日的三個月內，排除的潛在普通股等價物 為2,241,014 股票期權和 用於未授予的限制性股票獎勵。
8.承付款和或有事項
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。
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在美國內華達州地區法院提起的三起訴訟中，本公司被列為被告：伊蘭施訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日提起訴訟，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人。等人，於2020年3月25日提交 (“大通”)，以及Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。美國，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等。艾爾於2020年5月21日自願 被解職。2020年5月18日，施正榮原告和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一份 動議，以合併施正榮和大通銀行的剩餘訴訟，並被任命為主要原告。申訴書是指在2019年3月19日至2020年3月31日期間(首尾兩日包括在內)，代表收購本公司普通股的一類人士提起的假定訴訟。起訴方普遍指控本公司、Mark Newcomer和Mark Attinger違反了1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司的財務報告和財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。投訴尋求集體訴訟 證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將施正榮和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟案，並指定Paysign Investor Group為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出修改後的訴狀。被告於2021年3月15日提出動議，要求駁回修改後的申訴 ，原告通過2021年4月29日提交的反對簡報提出反對，被告於2021年6月1日答覆 。因此，, 議案現已詳述。法院尚未確定動議的聽證日期，也沒有通知各方是否打算就提交的文件進行口頭辯論或做出裁決。截至本申請之日，Paysign無法 對可能的結果或損害做出任何有意義的估計。
在美國內華達州地區法院的兩起股東派生訴訟中，該公司也被列為名義上的被告。第一個派生訴訟名為Andrzej Toczek，派生地代表Paysign，Inc.訴Mark R.Newcomer等人。並於2020年9月17日提交。該訴訟指控違反《交易法》第14(A)條、違反受託責任、不當得利和浪費，主要與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口。起訴書還指控某些被告存在內幕交易違規行為。2020年12月16日，法院批准了一項規定，暫停訴訟，直到法院在綜合證券集體訴訟中對駁回動議做出裁決。第二個派生訴訟名為John K.Gray，代表Paysign，Inc.訴Mark Attinger等人。並於2022年5月9日提交。這起訴訟涉及與Toczek訴訟中提出的相同的被指控行為，並聲稱違反了與財務報告相關的受託責任，違反了與針對某些個別被告的涉嫌內幕交易有關的受託責任，以及不當得利。灰色行動尚未 送達公司，因此目前沒有待定的回覆日期。截至本申請之日，Paysign無法對可能的結果或損害做出任何有意義的估計。
9.關聯方
我們的董事會成員也是一家律師事務所的合夥人
該公司受僱於該律師事務所，提供審查監管文件和各種其他法律事務的服務。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司與關聯方律師事務所的法律開支為40,734美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司產生的法律費用為
10.所得税規定
截至2022年3月31日的三個月的有效税率(所得税撥備為所得税撥備前虧損的百分比)為(0.6%)，而(
11.後續事件
除附註8所披露的事項外，管理層並無確定後續事件有任何額外資料須予披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-Q季度報告包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“提議”、“可能”以及其他類似的表述都是前瞻性表述。在我們正常的業務過程中，為了幫助我們的股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能會不時 發佈某些包含或可能包含前瞻性聲明的書面或口頭聲明。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測、估計、預測或其他描述的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。本報告披露了這些重要因素(“重要因素”)和其他因素。, 包括“第二部分--項目1A.風險因素”中討論的那些因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的之前和之後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到下列重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與我們在由我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中陳述的預期大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅與陳述發表之日發生的事件有關。我們沒有義務 公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。您應參考並仔細查看我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。
概述
納斯達克公司(“公司”，“Paysign”，“我們”或“我們的”)總部設在內華達州，於1995年8月24日註冊成立，股票代碼為PAYS ，在PaySign股票市場上市。Paysign是一家垂直整合的預付卡產品和處理服務提供商，面向企業、消費者和政府應用。我們的企業客户將我們的支付解決方案用作提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的一種手段。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案 來支付公共福利或內部支付。我們以Paysign®品牌營銷我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。
我們根據客户的獨特需求提供由專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過專有的Paysign平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過Paysign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、持卡人登記、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。Paysign平臺構建在現代跨平臺架構上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺的靈活性和易於定製使我們能夠通過促進進入支付領域的新市場來擴展我們的運營能力 。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。
我們為企業 激勵和獎勵開發了預付卡計劃，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、醫療報銷 付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他企業獎勵產品 和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他 預付卡產品，如工資卡、旅行卡和費用報銷卡。我們的卡由我們的髮卡銀行合作伙伴提供擔保。
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我們的收入包括持卡人手續費、交換、卡計劃管理費和結算收入產生的手續費。持卡人費用、交換和卡計劃管理費用的收入在履行履行義務時入賬。結算收入在卡計劃到期時入賬。
我們的預付借記卡有兩類： (1)企業和消費者可重新充值卡，以及(2)不可重新充值卡。
可重新加載卡：這些類型的卡通常被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。工資卡由僱主發放給 員工，以允許員工訪問存入與其卡鏈接的帳户中的工資金額。GPR卡也可以 在零售點發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税或通過位於零售地點的現金充值網絡進行多次充值 。可再裝入的卡通常是如下所述的開環卡。
不可再充值卡：這些卡通常是一次性 使用卡，只有在最初加載到卡中的資金用完後才能使用。這些類型的卡通常用作禮品卡或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售點購買商品或服務，不能用來 接收現金。
可再裝卡和不可再裝卡都可以是開環、閉環或限制環。開環卡可用於在ATM地點通過PIN接收現金；或通過PIN或簽名在網絡品牌(美國運通、Discover、萬事達卡、Visa等)的幾乎任何零售地點購買商品或服務。是被接受的。閉路卡只能在特定商家使用。限制環卡可以在多個商户使用， 也可以在特定商户羣中使用，例如特定購物中心的所有商户。
美國的預付卡市場近年來經歷了顯著的增長，原因是消費者和商家接受了更先進的技術、更大的便利性、更多的產品選擇和更大的靈活性。對於某些人羣來説，預付卡也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇 ，特別是那些沒有或沒有資格開立支票或儲蓄賬户的人。
我們管理預付卡生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡管理以及更換。我們部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答(“IVR”)、 以及雙向短消息服務(“SMS”)消息和文本提醒。
目前，我們的營銷重點是各種垂直市場中的企業獎勵和費用預付卡產品，包括但不限於一般企業費用、醫療保健相關市場，包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償、忠誠度獎勵和激勵卡。
作為我們持續的平臺擴展過程的一部分，我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的軟件平臺。為此，我們與各種硬件和軟件供應商合作，對各種基礎設施組件進行評估。在適當的情況下，我們使用第三方技術 組件來開發我們的軟件應用程序和服務產品。第三方軟件可能用於高度專業化的 業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內在內部開發這些功能。我們處理服務的主要目標市場包括美國和墨西哥的預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方加工商以及中小型金融機構。
隨着我們的營銷和銷售團隊增加了必要的人員，我們在銷售 和營銷活動上投入了更廣泛的資源。我們通過公司銷售團隊的直接營銷來推廣我們的Paysign支付解決方案。我們的主要市場重點是那些需要 用於獎勵、返點、付款幫助以及向其客户、員工、代理和其他人支付的其他付款的公司和市政當局。 為了進入這些市場，我們將銷售重點放在與目標市場的直接聯繫和參加各種特定行業的會議上。有時，我們可能會利用獨立承包商進行直接銷售，並只收取佣金。我們通過現有的溝通渠道，將我們的Paysign Premier產品推廣給我們現有持卡人中的一個目標羣體，以及從非銀行賬户到完全銀行賬户的廣大個人羣體，重點是我們產品的長期用户。
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2022年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入更多資金。我們不時評估籌集資金以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新的資本，我們相信我們仍然能夠 使用內部產生的資金擴張到新的市場。
始於2019年末、2020年初到達美國的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行 繼續對美國和世界其他地區的經濟產生重大影響。雖然由於疫苗的可獲得性和其他因素，疫情的影響似乎有所緩解，但大流行的最終持續時間和嚴重程度仍然不確定，特別是考慮到不斷傳播的新變種的發展。新冠肺炎疫情導致血漿中心關閉，2020年至2021年簽署成為法律的刺激方案降低了個人捐贈血漿以獲得補充收入的激勵 。這些發展已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。雖然我們仍持謹慎樂觀態度，並已看到我們的經營業績總體上有所改善，但我們無法預測公司可能需要多長時間才能達到每個血漿捐贈中心大流行前的運營水平，因為與新冠肺炎相關的血漿捐贈中心勞動力短缺、邊境關閉以及其他影響繼續拖累公司的運營業績。鑑於新冠肺炎及其變種未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層目前無法合理準確地估計新冠肺炎對公司運營業績、現金流或財務狀況的進一步影響。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們的綜合財務結果：
截至三個月 3月31日， (未經審計) | 方差 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 等離子產業 | $ | 7,394,364 | $ | 5,383,151 | $ | 2,011,213 | 37.4% | |||||||||
| 醫藥行業 | 806,568 | 882,830 | (76,262 | ) | (8.6% | ) | ||||||||||
| 其他 | 19,707 | 13,447 | 6,260 | 46.6% | ||||||||||||
| 總收入 | 8,220,639 | 6,279,428 | 1,941,211 | 30.9% | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,222,390 | 3,447,622 | (225,232 | ) | (6.5% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 4,998,249 | 2,831,806 | 2,166,443 | 76.5% | ||||||||||||
| 毛利率% | 60.8% | 45.1% | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 4,640,912 | 3,864,986 | 775,926 | 20.1% | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 679,171 | 595,848 | 83,323 | 14.0% | ||||||||||||
| 總運營費用 | 5,320,083 | 4,460,834 | 859,249 | 19.3% | ||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (321,834 | ) | $ | (1,629,028 | ) | $ | 1,307,194 | (80.2% | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (309,395 | ) | $ | (1,623,527 | ) | $ | 1,314,132 | (80.9% | ) | ||||||
| 淨利潤率% | (3.8% | ) | (25.9% | ) | ||||||||||||
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與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月總收入增加了1,941,211美元，主要是血漿收入增加了2,011,213美元，被製藥收入減少76,262美元所抵消。血漿收入的增長主要是由於血漿捐贈的增加， 因此增加了充值到卡中的美元、持卡人費用和兑換，因為與去年同期相比，新冠肺炎的限制(如捐贈中心關閉、流動限制和聯邦政府刺激措施)有所放寬。Pharma 收入減少的主要原因是結束了一些Pharma預付費計劃，並確認了2021年的結算收入，但Pharma Copay計劃收入的增加抵消了這一下降。
截至2022年3月31日的三個月的收入成本與上年同期相比減少了225,232美元。收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡和郵費、客户服務、計劃管理、 應用集成設置以及銷售和佣金費用。收入成本下降的主要原因是2022年第一季度續簽和重組了一項協議。
截至2022年3月31日的三個月的毛利較上一年同期增加2,166,443美元，原因是上述協議的續簽和重組以及可變成本結構的有利影響，因為許多等離子體交易 成本本質上是可變的，這些成本是由第三方提供的，他們根據 期間發生的交易數量向我們收費。毛利率的增長源於我們等離子體業務的持續收入增長、較低的成本和經營槓桿， 被Pharma預付收入和相關毛利較上年下降所抵消。
截至2022年3月31日止三個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A”) 較上年同期增加775,924美元或20.1%，主要包括薪酬及福利增加84,100美元，股票薪酬減少66,700美元，法律、税務、會計及顧問的外部專業服務減少94,500美元，法律和解增加354,000美元，保險費增加110,500美元，技術及電訊增加178,000美元，租金、公用事業及維修費用減少30,000美元，差旅和娛樂增加74,500美元，其他運營費用增加165,500美元。
截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用與上年同期相比增加了83,323美元。折舊和攤銷費用的增加 主要是由於新軟件和設備的持續資本化、我們平臺的持續增強以及與我們於2020年6月搬進的新大樓相關的新傢俱、固定裝置和租賃改進。
截至2022年3月31日止三個月，我們錄得營運虧損321,834美元，較去年同期淨增1,307,194美元，與上述 因素有關。
截至2022年3月31日的三個月的其他收入增加了7,235美元，原因是我們的保薦行的利息收入增加，以及與保費融資相關的利息支出減少。
我們在截至2022年3月31日的三個月中記錄了1,897美元的所得税支出，相當於實際税率為(0.6%)% ，這主要是由於我們的遞延税項資產在本期和上一期的全部估值，以及與我們的股票薪酬相關的税收優惠 和上一期的税前虧損。我們記錄了截至三個月的收入 税費1,600美元2021年3月31日因估計的州税支付 .
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為309,395美元，較截至2021年3月31日的三個月的1,623,527美元的淨虧損1,314,132美元有所改善。 淨虧損的整體變化與上述因素有關。
主要業績指標和非公認會計準則衡量標準
管理層審查一系列指標，以幫助我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要指標：
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卡上加載的總美元金額-代表加載到我們所有預付卡計劃的總美元金額。截至2022年3月31日的三個月，我們信用卡上的美元總額增長了16.1%，達到3.24億美元，而去年同期為2.786億美元。同比增長 是由於更多的血漿捐贈以及加載到卡中的平均美元金額的增加，但主要是由於一些Pharma預付費計劃的結束，加載到Pharma卡的總金額 減少了。 我們使用此指標來分析進入我們的預付卡計劃的資金總額。
卡上總金額轉換率 由卡上總金額的收入、毛利和淨收入轉換率組成，分別以我們的總收入、毛利潤或淨收入(虧損)為分子，除以卡上總金額為分母計算得出。由於我們的許多財務結果來自持卡人手續費，因此我們使用這些指標 來指示添加到卡中並最終將轉換為收入、毛利潤和淨收入的金額。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總收入轉換率分別為卡上美元總額的2.54%或254個基點(Bps)、 和2.25%或225個基點。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總毛利轉換率分別為卡上美元總額的1.54%或154個基點，和1.02%或102個基點。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨收益轉換率分別為卡上美元總額的(0.10%或(10)個基點)和(0.58%或(58)個基點)。
管理層還審查關鍵績效指標，如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與率。此外，我們認為 某些非GAAP(或“經調整”)指標對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種財務工具。此信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資新卡計劃而籌集資本的能力 。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，也不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後)或經營活動淨現金的替代品。我們將以下非GAAP指標視為關鍵績效指標，這些指標可能無法與其他公司報告的同名指標 相媲美：
“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷費用前的收益，“調整後EBITDA”反映對EBITDA的調整，以 不包括基於股票的薪酬支出、無形資產減值和放棄資產損失。下表提供了淨收入 (虧損)與調整後EBITDA的對賬。
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (309,395 | ) | $ | (1,623,527 | ) | ||
| 所得税撥備 | 1,897 | 1,600 | ||||||
| 利息收入，淨額 | (14,336 | ) | (7,101 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | 679,171 | 595,848 | ||||||
| EBITDA | 357,337 | (1,033,180 | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 | 569,502 | 636,214 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 926,839 | $ | (396,966 | ) | |||
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流動性與資本資源
下表列出了現金的主要來源和用途：
截至3月31日的三個月， (未經審計) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 5,137,144 | $ | 9,904,499 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (674,860 | ) | (612,203 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | – | 110,466 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 4,462,284 | $ | 9,402,762 | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們通過內部產生的資金為我們的運營提供資金。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金減少了4,767,355美元。減少的主要原因是運營資產和負債的現金流發生變化，特別是運營淨虧損1,341,132美元，預付費用189,956美元，應付賬款和應計負債1,039,658美元，與向第三方服務提供商支付的時間相關，但被其他流動負債減少7,278,768美元所抵消，這主要是由於與一些Pharma預付計劃結束相關的受限現金的返還。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金增加了62,657美元 。兩個時期之間的變化主要是由於隨着我們繼續投資於我們的技術平臺，內部開發軟件的資本增加了。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為零 ，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為110,466美元。2021年期間融資活動提供的現金包括因行使員工股票期權而收到的現金，總額為110,466美元。
流動資金來源
我們相信，截至2022年3月31日，我們手頭的可用現金(不包括限制性現金)為8,455,671美元，加上我們對今年剩餘時間和2023年的收入和現金流的預測，將足以維持我們未來12個月的運營。
表外安排
我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表附註1和我們的Form 10-K年度報告中進行了説明。
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按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們的估計是基於我們的經驗和我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果可能與我們的估計大不相同。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。
披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在這些報告中需要披露的信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似 職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序自2022年3月31日起生效，也就是本季度報告 在Form 10-Q中涵蓋的期限結束時。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。
在美國內華達州地區法院提起的三項訴狀中，本公司已被列為被告：伊蘭施訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日提起訴訟，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人。等人，於2020年3月25日提起訴訟(“大通”)，以及Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。艾爾於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，施正榮原告和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併其餘施正榮和大通銀行的訴訟，並任命其為首席原告 。起訴書是代表在2019年3月19日至2020年3月31日期間(包括這兩年)收購本公司普通股的一類人提起的假定的集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司對財務報告及其財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將施正榮和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟，並指定Paysign投資者集團為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出了修改後的訴狀。被告 於2021年3月15日提出動議，駁回修改後的申訴，原告於2021年4月29日提交反對訴狀，被告於2021年6月1日作出答覆。因此，, 議案現已詳述。法院尚未確定這項動議的聽證日期，也沒有通知各方是否打算就提交的文件進行口頭辯論或做出裁決。
該公司還在美國內華達州地區法院的兩起股東衍生品訴訟中被點名為名義被告。第一個派生訴訟名為Andrzej Toczek， 派生地代表Paysign，Inc.訴Mark R.Newcomer等人。並於2020年9月17日提交。該訴訟指控違反《交易法》第14(A)節、違反受託責任、不當得利和浪費，主要與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口。起訴書還指控某些個別被告違反了內幕交易行為。 2020年12月16日，法院批准了一項規定，暫停訴訟，直到法院在綜合證券集體訴訟中對動議做出駁回裁決 。第二個派生訴訟名為John K.Gray，代表Paysign，Inc. 訴Mark Attinger等人。並於2022年5月9日提交。這起訴訟涉及與Toczek訴訟中提出的相同的被指控行為，並主張 違反與財務報告相關的受託責任、與涉嫌針對某些個別被告的內幕交易有關的違反受託責任的索賠，以及不當得利的索賠。灰色行動尚未送達公司，因此 目前沒有待定的回覆日期。
第 1a項。風險因素。
截至2021年12月31日止年度的年報10-K表第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年3月31日的季度內，根據1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記，我們發行了總計123,000股普通股 作為先前賺取和歸屬的限制性股票。
項目6.展品。
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條證書 |
| 31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條證書 |
| 32.1 | 第1350節認證 |
| 32.2 | 第1350節認證 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| PAYSIGN，Inc. | |
| Date: May 12, 2022 | /s/Mark Newcomer |
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作者：Mark Newcomer，首席執行官 (首席行政官) | |
| Date: May 12, 2022 | /s/傑夫·貝克 |
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作者：首席財務官傑夫·貝克 (首席財務會計官) |
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