本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售股東(“出售股東”)不時發售及轉售最多13,714,284股本公司普通股，每股面值0.005美元(“普通股”)，其中包括8,214,284股可在行使出售股東所持認股權證後發行的普通股。出售股東於2022年3月9日根據吾等與出售股東之間日期為2022年3月6日的購買協議，以私募方式收購本協議下提供的所有證券。

吾等根據吾等與出售股東之間於2022年3月6日訂立的某項登記權協議所載的出售股東登記權，登記在此發售的證券。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售其普通股的信息。

我們將支付與本次發行的普通股登記相關的一定費用和開支，我們不會從出售股東出售本次發行的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“BTX”。2022年4月28日，我們普通股的收盤價為1.12美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據本招股説明書，出售股票的股東可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的普通股。本招股説明書為您提供了出售股東所提供證券的一般描述。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已提交、將提交或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物。在作出投資決定前，閣下應細閲本招股説明書及提交予美國證券交易委員會及任何招股説明書副刊的相關證物，以及“在何處可找到更多資訊”及“以參考方式註冊”標題下所述的其他資料。

你只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊及註冊説明書中以參考方式併入或提供的資料。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料外，吾等或出售股東均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息，或通過引用合併的信息，僅在該等文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書，包括經審計的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

本招股説明書包含前瞻性陳述。根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”一節和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的那些因素。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們不會從出售本招股説明書提供的任何普通股中獲得任何收益，但我們將承擔與我們登記出售股東根據本招股説明書提供轉售的普通股的義務相關的所有費用和開支。

以下對我們股本的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們重述的公司證書，包括其修正案，我們將其稱為我們的公司證書，以及我們的修訂和重述的章程，我們參考我們的章程的整體，以完整地描述我們的股本的權利和偏好。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.005美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.005美元(“優先股”)。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股。截至2022年4月11日，已發行普通股57,451,937股，A系列可轉換優先股已發行156,112股。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。投票可以親自投票，也可以由代表投票。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

A系列可轉換優先股的持有者每年有權獲得每股0.10美元的累計股息，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日以每股0.05美元的等額分期付款方式支付。在滿足有關優先股優先股息的要求後，普通股持有人有權按比例從董事會決定的合法可用於普通股的資金中按比例獲得普通股宣佈和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有關於我們普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。目前已發行和已發行的普通股的所有股份都是全額支付和不可評估的。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會推遲股東改變董事會多數成員組成的能力。董事會有權選舉董事來填補任何空缺或新設立的董事職位。

只有在一般有權在董事選舉中投票的所有股份的持有者至少80%的投票權的持有者作為一個類別一起投票的情況下，董事才能被移除。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由董事會召開。這些條款可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事。

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東可於股東周年大會上考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下提交大會的建議或提名，或於會議記錄日期由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。根據第203條，特拉華州公司的股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案的公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內被禁止，除非：

三年的禁令也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及該公司的特別交易後提出的一些業務合併，而該人在過去三年中並不是有利害關係的股東，或在該公司過半數董事的批准下成為有利害關係的股東。“企業合併”一詞一般被定義為包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併、與利益相關股東之間涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的交易、增加利益相關股東對股票的百分比所有權的交易、或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”一詞通常被定義為成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或聯營公司。

本公司註冊證書的任何條款均可按法律規定的任何方式予以修訂、更改、更改或廢除；但條件是：(A)持有至少80%投票權的持有人投贊成票。

一般有權在董事選舉中投票的股份，作為一個單一類別一起投票，需要修改、修改或廢除或採用與公司註冊證書第X條不一致的任何條款，該條款禁止股東通過書面同意採取行動，並要求特別會議只能由董事會召開，以及(B)公司註冊證書第11條規定，除某些例外情況外，任何控制人(定義見下文)購買該控制人所擁有的本行股票的價格，不得超過該控制人在建議購買日期前兩年期間就該控制人收購本行股票所支付的平均價，除非該項收購獲得無利害關係的股東(定義見下文)有權投票的本行股票的不少於多數投票權的贊成票批准，否則在未獲不少於有權投票的本行股票的過半數贊成票的情況下，不得修改。於投票時，須有一名或多名控股人士，該等贊成票應包括不少於無利害關係股東持有的有權投票的本公司股份的過半數投票權的贊成票。“控制人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體(包括為獲取、投票或持有我們的證券而組成的任何集團)，直接或間接通過一個或多箇中介機構，以實益方式或登記在案，或通過協議、投票信託或其他方式控制至少10%的股票投票權的任何組織或實體，該術語還包括任何公司。, 合夥、信託、協會或其他組織或實體，其中一個或多個控制人有權通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，對該等公司、合夥、信託、協會、其他組織或實體的任何管理、活動或政策產生重大影響。“無利害關係的股東”是指有權對任何事項進行表決的股票持有人，這些股東中沒有一個是控制人。

董事會可以多數票修改或廢除我們的章程，並可以通過新的章程。

除非獲得公司至少66-2/3%投票權的投票或書面同意，否則我們的股東不得采用、修改或廢除我們的章程或採用新的章程。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州法院(或如果沒有州法院具有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事或高管對我們公司或股東負有的受託責任的訴訟，(C)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或此類條款不可執行。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

該普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“BTX”。

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

出售股東發行的普通股是指先前發行給出售股東的普通股和行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲“招股説明書摘要--普通股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除本次發售的普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮認股權證中包含的任何行使限制。

第三欄列出以下出售股東所發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股章程一般涵蓋(I)以私募方式向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)因行使認股權證而可發行的普通股最高股份數目的轉售，其釐定猶如未發行認股權證已於緊接登記聲明書(本招股章程是其一部分)最初提交予美國證券交易委員會的日期前一交易日悉數行使，每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並均須按登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第三欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，如行使認股權證會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則出售股東不得行使該等認股權證，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第一列和第二列中的股票數量沒有反映這一限制。在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以非公開交易的形式出售這些證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售特此發行的證券：

出售股票的股東也可以根據規則144出售證券，或根據證券法而不是根據本招股説明書的任何現有豁免來出售證券。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。

此外，出售股票的股東可以選擇向其成員、合作伙伴或股東進行實物分配，並根據本招股説明書所屬的登記聲明提交招股説明書和分配計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到售股股東通知受贈人、質押人、受讓人、其他權益繼承人有意出售我們的證券後，本公司將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為售股股東。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股份的股東亦可訂立期權或其他交易，以

或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，本公司並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者為準：(I)出售證券的股東可根據第144條轉售證券而無須登記及不受任何數量或方式限制的日期，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，除某些例外情況外，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

此招股説明書提供的證券的有效性已由紐約州紐約的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

布魯克林免疫療法公司的經審計的綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書中，並依據獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告，經該公司作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。我們在此“引用”以下列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。包括展品在內的註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站在下文的“在哪裏可以找到更多信息”中提到。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下還會取代此信息。具體地説，我們通過引用併入了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

此外，在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息或任何其他被識別為已提供而未提交的信息，這些信息在此未通過引用併入本文)，在登記聲明生效後，以及在提交表明已出售所有已發售證券或註銷所有當時未出售的證券的生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，就本註冊聲明而言應視為經修改或取代，惟此處所載的陳述或任何其他隨後提交的文件(亦視為以引用方式併入)對該陳述作出修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非通過引用特別納入該等文件中)。請通過以下地址向我們提出請求：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們的網址是www.brooklyitx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息，也不構成本招股説明書的一部分。