依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264529

招股説明書

巴克斯特國際公司。

對交換的報價

2023年到期的新優先債券本金總額最高可達 $8億，023年到期。

1933年證券法，適用於任何和所有2023年到期的未償還、未登記的0.868%優先票據；

本金總額不超過1,400,000,000元的新1.322釐優先債券 將於2024年到期。

1933年證券法，2024年到期的任何和所有未償還的、未登記的1.322%優先票據；

2027年到期的新優先債券本金總額不超過14.5億元

1933年證券法，2027年到期的任何和所有未償還的、未登記的1.915%優先票據；

2028年到期的新優先債券本金總額不超過12.5億元

1933年證券法，2028年到期的任何和所有未償還的、未登記的2.272%優先票據；

2032年到期的新優先債券本金總額不超過15,500,000元

1933年證券法，2032年到期的任何和所有未償還的、未登記的2.539%優先票據；

2051年到期的新優先債券本金總額高達750,000,000元

1933年證券法，對於任何和所有未償還的、未登記的、2051年到期的3.132%優先票據；

2023年到期的新浮息優先債券本金總額不超過300,000,000元

1933年證券法，適用於2023年到期的任何和所有未償還的無登記浮動利率優先票據；以及

2024年到期的新浮息優先債券本金總額不超過300,000,000元

1933年證券法，適用於任何和所有2024年到期的未償還無登記浮動利率優先票據。

百特國際有限公司(Baxter International Inc.)提出交換(I)2023年到期的新登記0.868%優先票據 (2023年交換票據)以換取2023年到期的未償還未登記0.868%優先票據(2023年原始票據)，(Ii)2024年到期的新登記1.322%優先票據(2024年交換票據)以換取2024年到期的未償還未登記1.322%優先票據(2024年原始票據)，(Iii)2027年到期的新登記1.915優先票據(2027年到期的交換票據)(2027年到期的未登記1.915優先票據(原票據))；。(Iv)2028年到期的未登記優先票據(2028年到期的新登記優先票據)(2028年到期的未登記優先票據)(2028年到期的原始票據)；。(V)2032年到期的新登記2.539%優先票據(2032年到期的未登記優先票據)(2032年到期的未登記2.539優先票據(2032年原始票據))，(6)2051年到期的新登記3.132%優先票據(2051年到期的交換票據，連同2023年的交換票據、2024年的交換票據、2027年的交換票據、2028年的交換票據和2032年到期的固定利率交換票據)(2051年到期的未登記的3.132%優先票據(以及2023年的原始票據、2024年的原始票據、2027年的原始票據、2028年的原始票據和2032年的原始票據)，(Vii)2023年到期的新登記浮息優先票據(2023年到期的浮息優先票據)(2023年到期的浮息優先票據)(2023年到期的浮息優先票據)及(Viii)2024年到期的新登記浮息優先票據(2024年到期的浮息優先票據以及2023年到期的浮息票據), 以及浮動利率交換票據連同固定利率交換票據，以支付2024年到期的未登記浮動利率優先票據(浮動利率原始票據，連同2023年浮動利率原始票據，浮動利率原始票據，以及浮動利率原始票據連同固定利率原始票據，原始票據)。在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時統稱為票據。 每個交易所票據系列的條款與適用的原始票據系列的條款基本相同，但交易所票據是根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的，在未註冊的情況下，在轉讓限制、註冊權和支付額外利息方面存在某些差異。我們將這些優惠稱為 交換優惠。

交換要約將於紐約市時間2022年6月10日下午5：00到期，除非我們延長或提前 終止(該日期可就其中一個或兩個系列交換票據延期或提前終止，即到期日)。持有人可以在交換要約的到期日或之前的任何時間撤回投標的原始票據。

該交換票據將為一般優先無抵押及無附屬債務，並將與Baxter所有現有及未來的無抵押及無附屬債務享有同等的優先權，並享有對Baxter未來可能產生的任何次級債務的優先償付權。請參閲交換筆記説明。

巴克斯特與摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司、Loop Capital Markets LLC、巴克萊資本公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國公司、道明證券(美國)有限責任公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、摩根士丹利公司、MUFG證券美洲公司、Academy Securities，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.LLC，原始票據的初始購買者(初始購買者)達成協議提出此要約，並在最初出售原始債券後登記交易所債券的發行

目前不存在原始票據的公開市場，我們不能向您保證將會發展任何公開的交易所票據市場。交易所票據不會在任何國家證券交易所上市。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何此類交換票據的轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法 含義內的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，經紀交易商可用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據 是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。見下面的分配計劃。

投資交易所票據涉及風險。？請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書第10頁，以瞭解您在投資交易所票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2022年5月12日的招股説明書 。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
前瞻性陳述			II
以引用方式成立為法團			四.
摘要			1
風險因素			10
收益的使用			17
交換筆記説明			18
該交易所提供			43
交易所報價的某些美國聯邦所得税考慮因素			53
配送計劃			54
Exchange代理			55
紙幣的有效性			55
專家			55

關於這份招股説明書

任何人士均未獲授權提供有關吾等或交易所報價的任何資料或陳述(本招股説明書或相關函件所載資料除外)，吾等對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除本招股説明書封面上的日期或合併文件的日期(視適用情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在作出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查，以及交換報價的條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每名潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問以作出投資決定，並 以確定根據適用的法律投資或類似法律或法規是否在法律上允許其參與交換要約和投資於交換票據。

根據本招股説明書及隨附的附函，本公司並無就交換要約訂立保證交付條款。投標持有人必須按照《交易所報價》中規定的程序投標其原始票據。

本招股説明書包含被認為對某些文檔準確的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有這樣的摘要都通過這樣的引用來限定其整體。見？通過引用合併？

此處提供的證券未經任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則凡提及我們、我們和我們的公司，均指百特國際公司及其子公司。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的巴克斯特是指巴克斯特國際公司，而非其任何子公司。

-i-

前瞻性陳述

本招股説明書包括聯邦證券法 含義內的前瞻性陳述，本文引用的文件也包括這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：？相信？、？預期？、？可能？、？估計？、？意向？、？可能？、 ？計劃？、？預期？以及類似的表達方式。這些陳述是基於對許多重要因素的假設，包括以下假設：

•

對新產品和現有產品的需求和市場接受風險以及與之相關的競爭壓力 (包括我們準確預測不斷變化的消費者偏好和需求的能力面臨的挑戰、技術的進步以及由此對客户庫存水平的影響，以及入院率和可選手術量下降的影響)，以及這些產品對質量和患者安全問題的影響；

•

產品開發風險，包括令人滿意的臨牀表現和獲得所需的監管批准，以適當規模製造的能力，以及與產品開發週期相關的一般不可預測性；

•

我們有能力以商業上可接受的條款或根本不受歡迎地資助和開發新產品或增強功能；

•

全球經濟狀況(除其他外，包括正在進行的烏克蘭戰爭和全球為應對衝突和潛在的貿易戰而實施的相關經濟制裁)以及公共衞生危機和流行病對我們和我們的員工、客户和供應商，包括我們開展業務的國家的外國政府的影響；

•

可接受的原材料和零部件的連續性、可用性和定價，以及我們和供應商製造和分銷的相關連續性(包括新冠肺炎的影響)；

•

無法及時創造更多生產能力或發生其他製造、消毒或供應困難(包括自然災害、公共衞生危機和流行病/流行病、監管行動或其他原因)；

•

我們識別業務發展和增長機會併成功執行業務發展戰略的能力 (包括收購Hillrom及相關整合和重組活動)；

•

產品質量或患者安全問題，導致產品召回、撤回、發佈延遲、警告信、進口禁令、制裁、扣押、訴訟或銷售額下降；

•

我們的信息技術系統或產品的破壞或故障，包括網絡攻擊、數據泄露、 未經授權的訪問或盜竊(由於增加遠程工作安排或其他原因)；

•

食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或任何其他監管機構或政府當局(包括美國證券交易委員會、司法部或任何州的總檢察長)未來的行動(或未能採取行動或拖延採取行動)可能會延誤、限制或暫停產品開發、製造或銷售，或導致 扣押、召回、禁令、金錢制裁或刑事或民事責任，包括繼續拖延解除艾哈邁達巴德工廠的警告信；

•

與我們的質量、合規或道德計劃有關的失敗；

•

第三方的未來行動，包括第三方付款人和我們的客户和經銷商(包括集團採購組織和綜合配送網絡)、醫改及其實施的影響、暫停、廢除、更換、修改、修改等

-II-

{br]美國或外國政府採取的類似行動，包括在定價、報銷、税收和退税政策方面；美國或全球的立法、法規和其他政府壓力，包括合規成本和對據稱不合規的潛在懲罰，所有這些都可能影響政府機構和私人付款人的定價、報銷、税收和回扣政策或我們業務的其他要素，包括新的或修訂的法律、規則和法規(如2018年《加州消費者隱私法》、歐盟的一般數據保護條例和擬議的美國衞生與公眾服務部在腎臟健康政策和報銷方面的監管變化，這可能會極大地改變美國終末期腎病市場和對我們腹膜透析產品的需求，需要 大量多年資本支出，這很難提前估計)；

•

未決或未來訴訟的結果，包括阿片類藥物訴訟和目前或未來的環氧乙烷訴訟或其他索賠；

•

未能實現我們的短期和長期財務目標；

•

有競爭力的產品和定價的影響，包括仿製藥競爭、藥品再進口和顛覆性技術；

•

全球監管、貿易和税收政策(包括氣候變化和其他可持續性問題)；

•

有能力保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利或其他專有權利(包括商標、版權、商業祕密和專有技術)或第三方的專利，以阻止或限制我們製造、銷售或使用受影響的產品或技術；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

外匯和利率的波動；

•

關於收入徵税的任何法律變化(無論是關於當前或未來的税制改革)， 包括在美國境外獲得的收入以及與基礎侵蝕和反濫用税或重建更好框架相關的潛在税收；

•

税務機關對正在進行的税務審計採取的行動；

•

關鍵員工流失、發生勞動力中斷或無法識別和招聘新員工 ；

•

本招股説明書或我們年度報告中其他地方確定的其他因素，包括我們年度報告第1A項、本招股説明書第11頁以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本文中的風險因素項下描述的那些因素。

實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承諾更新我們的前瞻性 聲明。

-III-

以引用方式成立為法團

在本招股説明書中，巴克斯特通過引用合併了巴克斯特向美國證券交易委員會提交的文件中的某些信息，這意味着巴克斯特 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，巴克斯特稍後向美國證券交易委員會提交併納入本招股説明書的信息將 自動更新並取代該信息。巴克斯特引用併入了下列文件以及巴克斯特將根據修訂的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，在與本招股説明書相關的登記聲明提交之後，此類註冊聲明生效之前，以及巴克斯特向美國證券交易委員會提交的所有此類未來文件 截止到期日(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

1.

巴克斯特於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(年度報告)；

2.

百特於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

3.

百特於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會附表14A的最終委託書部分，通過引用併入年報第三部分；

4.

百特於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件99.2 ；以及

5.

巴克斯特於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K的當前報告(為Hill-Rom Holdings，Inc.提交形式財務信息)。

巴克斯特向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。巴克斯特美國證券交易委員會的備案文件 公眾可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.有關巴克斯特的信息，包括其提交給美國證券交易委員會的文件，也可以通過巴克斯特的網站http://www.baxter.com.獲得。Baxter網站上的信息不包含在本招股説明書中。

您也可以索取這些文件的副本(不包括證物)，除非 此類證物是通過引用而特別合併的，您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索要：

企業祕書

巴克斯特國際公司。

One Baxter Parkway

伊利諾伊州迪爾菲爾德郵編：60015

(224) 948-2000

要在到期日之前收到及時交付的文件，您應在必須做出投資決定的日期或2022年6月3日之前的5個工作日內提出申請。如果Baxter延長了交換優惠，您應至少在延長後的到期日前五個工作日提交您的請求。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及巴克斯特年度報告中討論的風險因素。見？通過引用合併？

與參與交換報價相關的風險

交換優惠可能會被取消、推遲或延期。

交換要約的完成取決於滿足或放棄交換要約項下討論的條件，且條件是滿足或放棄交換要約的條件。吾等可自行選擇放棄任何此等條件或延長任何交換要約的期限。即使交換要約完成，也可能無法按照本招股説明書中描述的時間表完成交換 要約。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，在此期間，原始 票據的持有人將無法轉移其投標進行交換的原始票據。

如果您無法交換原始的 票據，它們將繼續成為受限證券，並可能變得流動性較差。

您未投標或我們 不接受的原始票據在交換要約後將繼續是受限證券，您不得出售這些票據，除非您獲得證券法和適用的州證券法律的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法律約束的交易中出售。我們將根據交換要約發行交換票據以換取原始票據，只有在滿足交換要約中規定的程序和條件後，我們才會發行交換票據以交換原始票據。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類原始票據(或賬簿記賬轉移確認)和正確填寫並正式簽署的傳送函(或來自DTC的代理報文)。

由於我們預期大部分原始票據持有人將選擇交換其原始票據，我們預期在交換要約完成後任何剩餘原始票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的未償還原始票據系列的本金總額。在交換報價之後，如果您不投標您的原始票據，您通常將不再擁有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據將繼續受到某些轉讓限制。因此，原始債券市場的流動資金可能會受到不利影響。

如果交易所債券沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售交易所債券或以您認為足夠的價格出售它們。

交易所票據是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。 我們不打算將交易所票據在任何國家的證券交易所上市。因此，不能保證活躍的交易市場將在交易所要約完成後發展，或者，如果交易市場發展，該市場將持續，或任何市場的流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，交易所債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。此外，交易所債券交易市場的流動性(如果發展)和交易所債券的市場報價可能會受到這些證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或我們行業內公司的前景的變化的不利影響。

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與債券有關的風險

這些票據是巴克斯特的債務，而不是其子公司的債務，在結構上將從屬於巴克斯特的子公司債權人的債權。

這些票據完全是百特的義務，而不是其子公司的義務，也不會得到子公司的擔保。Baxter是一家控股公司，因此，Baxter幾乎所有的業務都通過其子公司進行。因此，Baxter的現金流及其償債能力(包括票據)取決於其子公司的收益和運營資本要求。巴克斯特依賴於子公司對其收益、貸款或其他付款的分配。Baxter的子公司是獨立且截然不同的 法人實體，無論是否有義務支付根據票據到期的任何金額或提供任何資金用於此類支付，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。Baxter子公司向其支付任何款項的能力將取決於其子公司的收益、業務和税務考慮以及任何法律限制，包括此類子公司當前和未來債務的條款。

由於我們的結構，票據在結構上將從屬於巴克斯特子公司的所有現有和未來債務、貿易應付賬款和其他 負債。Baxter在其任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將 受制於我們子公司債權人(包括貿易債權人)的優先債權。此外，即使Baxter是其任何子公司的債權人，Baxter作為債權人的權利也將從屬於其子公司資產的任何擔保權益以及其子公司的任何優先於Baxter持有的債務。

該契約不限制我們可能產生的額外無擔保債務的金額，也不限制我們進行各種交易的能力，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人造成不利影響。

該契約不會對我們可能產生的無擔保債務的金額施加任何限制。此外，根據契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。

契約一般不會阻止我們或我們的子公司進行各種收購、控制權變更、再融資、資本重組或其他高槓杆交易。因此，我們可以進行任何此類交易 ，即使交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務，或為我們的債務再融資，將取決於我們未來的經營業績。當前的經濟狀況(包括利率)以及金融、商業和其他因素，其中許多都是我們無法控制的，也可能會影響我們履行這些義務的能力。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法獲得足以償還債務或滿足其他流動資金需求的未來借款。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購所有票據，這將導致 票據違約。

我們將被要求在發生契約中規定的控制權變更觸發事件時提出回購票據。然而，我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券，

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這樣的時間。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制(包括我們現有和未來的信貸安排)。未能進行此類回購將導致票據違約。

票據持有人可能無法確定在出售我們的幾乎所有資產後發生控制權變更觸發事件時，何時發生控制權變更，從而產生回購票據的權利。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括與出售或處置我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用法律下，沒有對短語--基本上所有--的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人在發生控制權變更時要求我們回購票據的能力可能不確定，該事件是在將我們的資產少於全部出售給另一個人後觸發的。

我們可選擇在到期前贖回任何系列的定息兑換票據。

我們可隨時贖回任何系列的固定利率債券，全部或部分。請參閲《交換説明》 備註和可選贖回。儘管在某些情況下，如果我們在到期前贖回部分或全部票據，這些票據包含了旨在補償您票據損失價值的條款，但它們只是這種損失價值的近似值，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券，利率與被贖回票據的利率一樣高，或者利率將補償您因贖回票據而損失的任何價值。

如果市場利率上升，定息外匯債券的市值可能會因而下降。

金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果市場利率上升，固定利率外匯債券的市值可能會下降。我們無法預測市場利率的未來水平。

我們的信用評級可能會發生變化，可能無法反映票據中投資的所有風險 。

票據的信用評級可能不反映與結構和其他 因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。然而，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的任何交易市場或交易價值。機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回。評級機構可能會根據不斷變化的宏觀經濟狀況或我們的財務預測或流動性狀況的變化而調整評級。各種公司交易的完善或擬議的完善也可能導致評級機構改變我們的信用評級。這些交易可能包括 對各種規模和結構的業務發展目標的潛在收購，我們加入新的或替代的信貸安排或融資安排，或任何業務發展交易的重新定價或 重新談判。此外，每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

實益擁有人持有的空頭頭寸超過其在票據中的權益的部分違約行為將不予理睬 。

承兑票據後，各持有人同意就任何違約通知，向受託人發出加速通知或指示提供違約通知或加速通知或採取任何其他措施。

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採取行動(票據持有人指令)，以(I)向我們和受託人提交書面陳述，表明該持有人及其任何關聯公司與其對票據的投資不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人僅由(連同該等關聯公司)不是)淨空頭(如交易所票據描述 所定義)淨做空，在票據持有人發出有關違約通知的指示的情況下，應視為一直重複，直至所產生的違約得到糾正或以其他方式停止存在，或加速適用的 票據系列，並(Ii)向我們提供我們可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人陳述的準確性。票據持有人，包括在正常過程中對票據風險進行對衝且非出於投機目的的持有人，可能無法作出此類陳述或提供所要求的補充信息。這些限制可能會 影響持有人蔘與筆記持有人説明的能力。

與浮息外匯債券有關的風險

浮息外匯債券有額外的風險。

浮動利率交換票據將以浮動利率計息，因此存在與傳統固定利率債務證券不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和持久性具有重要意義。

浮息外匯債券的利率將以複合SOFR為基準，該利率將參考相對較新的市場指數SOFR指數來確定。

就浮動利率交換票據的每個利息期間而言，浮動利率交換票據的利率將以複合SOFR為基準，該利率將參考SOFR指數(定義見本文)而釐定。SOFR指數衡量紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)提供的每日擔保隔夜融資利率(SOFR)在一段時間內對投資單位的累計影響，初始值設置為2018年4月2日，即SOFR的第一個生效日期1.00000000。 特定工作日的SOFR指數的值反映了該工作日的複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。由於這一原因和其他原因，浮動利率交換票據在任何利息期內的利率將不會與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如某一利息期間的觀察期內(定義見此)某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用於計算相關利息期間內浮動利率交換票據的利率的複合SOFR減少。

FRBNY直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。此外，使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，其他市場參與者可能不會廣泛採用SOFR指數來計算浮息外匯債券所使用的複合SOFR。如果市場採用不同的計算方法，很可能會對浮動利率兑換票據的市場價值造成不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，而浮息交換票據可能會參考複利SOFR以外的利率計息，這可能會對浮息交換票據的價值產生不利影響。

浮息外匯債券的利率將參考SOFR指數釐定。因為SOFR索引是由FRBNY以SOFR管理員的身份根據其收到的數據發佈的

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來自我們以外的來源，我們在任何時候都無法控制其確定、計算、發佈或供應。我們不能保證SOFR指數，特別是考慮到其相對較新的推出，不會停止或從根本上改變，對浮動利率交換債券的投資者的利益造成重大不利。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，這一變化可能會導致浮息交換債券的應付利息金額和浮息交換債券的交易價格減少。此外，FRBNY可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或其他SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因FRBNY可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或其他SOFR數據的任何修改或修訂而調整。

如果我們或我們的指定人 確定關於SOFR指數的基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個都在此定義)已經發生，則浮動利率交換票據的利率將不再由參考SOFR指數的 確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們將稱之為基準替換，如交易所 票據複合SOFR的説明中進一步描述的那樣。如果無法確定特定基準替換(如本文定義)或基準替換調整(如本文定義)，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換 調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如本文定義的ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(ISDA)或(Iii)在某些情況下、我們或我們指定的人選擇、推薦或制定。此外，浮動利率交換票據的條款明確授權吾等或吾等的指定人就(除其他事項外)利息期限的定義、釐定利率及支付利息的時間及頻率、金額或期限的四捨五入 及其他行政事宜作出符合更改的基準重置 (定義見本發售備忘錄)。基準置換的確定、參考基準置換計算浮動利率交換票據的利率(包括基準置換的應用 調整)、任何基準置換的實施符合變更和任何其他確定, 根據浮動利率交換票據的條款可能作出的決定或選擇與基準過渡事件有關， 可能會對浮動利率交換票據的價值、浮動利率交換票據的回報以及您出售浮動利率交換票據的價格產生不利影響。

此外，基準替換的組成和特點不會與複合SOFR相同，基準 替換可能不是複合SOFR的經濟等價物，我們不能向您保證基準替換將在任何時候以與複合SOFR相同的方式運行，我們也不能保證基準替換 將是複合SOFR的可比替代品。因此，基準轉換事件可能會對浮動利率交易所票據的價值、浮動利率交易所票據的回報以及您出售浮動利率交易所票據的價格產生不利影響。此外，基準置換未能獲得市場認可可能會對浮動利率交易所票據的價值產生不利影響，基準置換的歷史可能非常有限， 基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，與基準置換掛鈎的浮動利率交易所票據的二級交易市場可能受到限制，基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

如《交易所票據説明》中所述，如果SOFR指數在任何時間不可用 在需要確定其值以計算任何利息期間的複合SOFR時，則該利息期間及其後每個利息期間的複合SOFR將具有賦予該術語的含義，並將被確定為《交易所票據説明》中所述的 浮動利率交換票據的利息。在這種情況下，浮息外匯債券可能會有風險

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參考複利SOFR以外的利率計算的利息，可能會對浮息交換票據的價值產生不利影響。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對浮息兑換債券造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被認為是隔夜國債回購市場一般融資條件的良好代表。然而，作為以美國國債擔保的交易為基礎的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。此外，有幾項服務正在提供或開發對信用敏感的替代利率，這些利率旨在反映銀行的信用風險，而SOFR不同於無風險利率。在某些情況下，特別是在企業貸款市場，市場參與者可能更喜歡對信用敏感的替代利率，而不是像SOFR這樣的無風險利率。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR是所有使用美元LIBOR的目的的合適替代品或繼任者 (包括作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，或者未來可能使用對信貸敏感的替代利率，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。此外，浮息交易票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，流動性可能不會很強。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在這些債務證券的利率條款中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此, 浮動利率交換債券的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的較後發行的債務證券的交易價格。如果由於這些或其他原因，SOFR沒有被廣泛用於與浮動利率交換票據相似或類似的債務證券，則浮動利率交換票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。 浮動利率交換票據的投資者可能根本無法出售他們的浮動利率交換票據，或者可能無法以能夠為他們提供與具有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售浮動利率交換票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同，不能保證SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，FRBNY的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元LIBOR替代方案。然而，支撐SOFR指數的SOFR的組成和特徵與美元LIBOR不同。SOFR是一種廣義國庫回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這意味着SOFR與美元LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而美元LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，我們不能向您保證SOFR或SOFR指數在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現 ，包括但不限於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自2018年4月3日開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變化有時比可比基準利率或其他市場利率(如美元LIBOR)的每日變化更不穩定。儘管複合SOFR的變動一般不會像每日SOFR水平的變動那樣波動，但浮動利率交換票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。FRBNY有時會在夜間進行行動

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美國國債回購市場，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行在未來將繼續開展此類行動，任何此類行動的持續時間和範圍本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對浮息交換債券的投資者構成重大不利 。

浮動利率交換債券的每個利息期限的應付利息金額將在浮動利率交換債券的相關利息期限結束時確定。

浮動利率交換債券的任何利息期間的利率將只能在浮動利率交換債券的相關利息期間結束時才能確定。因此，浮息交換債券的投資者可能難以可靠地估計浮息交換債券的應付利息金額。此外，部分投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下買賣浮息交易所債券 ，以方便計算浮息交易所債券的應付利息，這兩者均可能對浮息交易所債券的流動資金及交易價格造成不利影響。

吾等或吾等的指定人將就浮息兑換票據作出若干決定，而該等決定可能會對浮動利率兑換票據的價值造成不利影響。

吾等或吾等的指定人將就浮動利率交換票據作出有關 的某些決定，詳情請參閲《交換票據説明》及《複合SOFR》。例如，如果發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，吾等或吾等指定人 將由吾等或吾等指定人全權酌情就浮動利率兑換票據作出某些決定。未由我們指定的人根據基準替換規定作出的任何決定、決定或選擇將由我們作出。上述任何決定都可能對浮息外匯債券的價值、浮息外匯債券的回報以及您出售浮息外匯債券的價格產生不利影響。此外，某些 決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR的計算或基準 過渡事件的發生或不發生以及符合變化的任何基準替換。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率交換債券的價值、浮動利率交換債券的回報以及您出售浮動利率交換債券的價格產生不利影響。有關這些類型的確定的進一步信息，請參閲《交易所票據説明》。

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收益的使用

這些交換要約旨在履行我們根據與發行原始票據有關的註冊權協議所承擔的義務。我們不會因發行交換要約的交換債券而獲得任何現金收益。交出及兑換兑換票據的原有票據將會作廢及註銷。

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兑換單據説明

在此提供的交換票據將發行，原始票據將根據日期為2021年12月1日的Baxter和美國銀行信託公司作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約發行，並由Baxter和受託人之間日期為2021年12月1日的第一個補充契約(第一個補充契約)修訂和補充，並經不時進一步修訂、補充或修改。基礎契約和第一補充契約，因為它們可以不時地進一步修改、補充或修改，在這裏統稱為契約。契約的條款是契約中規定的條款，以及經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)規定的契約條款。

以下説明是交換票據和契約的主要條款的摘要。它並不聲稱是完整的，而是通過參考交易所票據、契約和TIA進行了完整的限定。Baxter敦促您閲讀交換筆記和契約，因為它們而不是本説明定義了您作為交換筆記持有人的權利。基礎契約和第一補充契約的副本已於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會，您應該參考契約，瞭解可能對您重要的條款。

原始票據和交換票據將代表相同的債務

根據交換要約，發行的交換債券將完全換取等額的原始債券本金。 交換票據將證明與原始票據相同的債務，兩個系列的交換票據都將有權享有債券的利益，並被視為單一類別的債務證券。交換票據的條款將在所有重大方面與原始票據相同 ，但(I)交換票據將根據證券法註冊，因此將不會帶有限制其轉讓的圖例，及(Ii)交換票據將不受註冊權協議項下的登記權利的限制。

如果完成交換要約，未將其原始票據交換為交換票據的 原始票據持有人將與交換票據持有人一起就本契約項下的所有相關目的投票。因此，本文中提及的未償還票據本金總額的指定百分比應被視為在交換要約完成後的任何時間指原始票據和當時未償還的交易所票據的本金總額的百分比。

一般信息

巴克斯特發行了2023年的原始 票據，初始總金額為8億美元。2023年發行的原始債券將於2023年12月1日到期。

Baxter 發行了2024年的原始票據，初始總額為14億美元。2024年發行的原始債券將於2024年11月29日到期。

巴克斯特發行了2027年的原始票據，初始總金額為14.5億美元。2024年發行的原始票據將於2027年2月1日到期。

巴克斯特發行了2028年的原始票據，初始總金額為12.5億美元。2028年的原始票據 計劃於2028年12月1日到期。

Baxter發行了2032年原始票據，初始總額為15.5億美元。 2032年原始票據計劃於2032年2月1日到期。

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巴克斯特發行了2051年的原始票據，初始總金額為7.5億美元。2051年的原始票據計劃於2051年12月1日到期。

巴克斯特發行了2023年浮動利率原始票據，初始總金額為300,000,000美元。2023年浮息原始票據定於2023年12月1日到期。

巴克斯特發行了2024年浮動利率原始票據，初始總額為300,000,000美元。2024年發行的浮息原始票據將於2024年11月29日到期。

Baxter可不時不經任何交換票據系列的持有人同意，按與該系列交換票據大體相同的條款及條件(發行日期及在某些情況下，首次付息日期除外)發行任何該等系列的額外交換票據，以使該等額外票據將增加該系列交換票據的本金總額，並與該系列的交換票據合併為單一系列，並在其他方面與該系列的交換票據具有相同的條款；條件是巴克斯特不會發行該等額外票據作為該等未償還兑換票據的同一系列的一部分，除非該等額外票據可與該特定系列的未償還兑換票據互換，以供美國聯邦所得税之用。

每一系列交易所票據將以一種或多種全球證券的形式發行，登記在 託管信託公司(巴克斯特可能指的是其作為託管機構的繼任者)的代名人名下。是次發行的債券面額只有2,000元，超過1,000元的整數倍數亦會發行。

除某些例外情況外，根據契約中規定的某些要求，Baxter可以按照以下標題為滿足和解除違約及違約和契約失效和契約失效的章節所述，就交換票據履行其在契約項下的義務。

外匯債券將不受償債基金撥備的限制。

定息外匯債券的利息

2023年的交換債券年利率為0.868釐，2024年的交換債券年利率為1.322釐，2027年的交換債券年息為1.915釐，2028年的交換票據年息為2.272釐，2032年的交換票據年息為2.539釐，而2051年的交換票據年息為3.132釐。(I)2023年、2028年及2051年發行的交換債券的利息將每半年支付一次，由2022年12月1日開始，(Ii)2024年交換債券的利息將於每年的5月29日及11月29日支付，由2022年11月29日開始，及(Iii)由2022年8月1日起，2027年及2032年交換債券的利息每半年支付一次，日期為 每年2月1日及8月1日。我們將於十五日交易結束時，向記錄在冊的定息兑換債券持有人支付每筆利息。^這是每個固定利率付息日期之前的日曆日，無論是否為營業日，視具體情況而定。每個固定利率交換債券系列的利息將以360天 年12個30天月為單位計算。

如果任何固定利率利息支付日不是 營業日，將在下一個營業日支付，從固定利率支付日起至下一個營業日之後的一段時間內不會產生利息。在本發售備忘錄中使用的術語 營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，而不是紐約市的銀行機構根據或根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日期。

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浮息兑換債券的利息

2023年浮息交換債券的利息將按相當於複合SOFR(定義見下文)加年息0.260釐的利率計算 ，而2024年浮息交換債券的利息將按相當於複合SOFR加年息0.440釐的利率計算。每一系列浮息交換債券將自2021年12月1日起計息，或自緊接獲支付利息的前一個浮息付息日期(定義見下文)起計息。(I)2023年浮息交換債券的利息將於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日及有關到期日開始按季支付；及(Ii)2024年浮息交換債券的利息將於每年的2月28日、5月29日、8月29日及11月29日按季支付，從2022年8月29日開始，並在相關到期日生效。每一系列浮息兑換票據的利息將支付予在每個浮動利率付息日(不論是否為營業日)前第15個歷日營業時間結束時以其名義登記該等浮動利率兑換票據的人士。然而，我們在到期日支付的利息將支付給將支付本金的人 。浮息交換債券的利息將按一年360日及觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。

如任何浮動利率付息日期並非營業日，吾等將於下一個營業日支付利息，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下(到期日除外)，吾等將於緊接前一個營業日支付利息。如果在下一個工作日支付利息 ，則不會因延遲付款而產生利息。若浮動利率交換債券的到期日或贖回日適逢非營業日，則於該日到期的款項將延至下一個營業日支付，並不會因此而產生其他利息。

如本文進一步所述，於與適用浮息付息日期有關的每個付息決定日，計算代理將計算適用浮息交換票據的應計利息金額，計算方法為：(I)適用浮動利率交換票據的未償還本金金額 乘以(Ii)相關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內的實際歷日數除以360的商數。在任何情況下，浮動利率交換票據的任何系列 的利息將不低於零。

術語利息期間，就浮動利率交換票據的任何系列而言，是指(I)從該系列的任何浮動利率支付日期開始的期間(或僅就最初的利息期間而言，從2021年12月1日開始)，但不包括該系列的下一個浮動利率支付日期，(Ii)在最後一個此類期間的情況下，自緊接該系列到期日之前的浮息利息支付日起至但不包括該到期日，或(Iii)如贖回任何該等浮動利率交換票據，則自緊接適用贖回日期之前的浮息利息支付日起至但不包括該 贖回日。

有擔保隔夜融資利率與SOFR指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累計影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個取值日期1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響， 允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

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紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的發佈頁面上指出， SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或 SOFR指數的可用性，而不另行通知。任何利息期的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行在確定該利息期的利率後可能公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

複合軟質

“複合軟質？將由計算機構根據以下公式確定(如有必要，計算出的百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點)：

其中：

“SOFR索引啟動？對於非初始利息期間，等於之前利息確定日期的SOFR指數值 ，對於初始利息期間，等於2021年12月1日的SOFR指數值；

“SOFR 索引結束？等於與適用的浮動利率付息日期(或在最終利息期間，與適用的到期日有關)的付息決定日的SOFR指數值；以及

“直流電？是有關觀察期內的日曆日數。

為了測定複合SOFR，

“付息決定日期？指每個浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日的日期 。

“觀察期？就每個利息期間而言，指自該利息期間第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間浮動利率付息日期之前兩個美國政府證券營業日(或在適用到期日之前的最終利息期間內)的期間。

“SOFR指數？對於 任何美國政府證券營業日：

(1)

SOFR管理員發佈的SOFR索引值將於下午3：00在SOFR管理員的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)；前提是：

(2)

如果SOFR指標值在SOFR指數確定時間未如上文(1)所述那樣出現，則：(I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的比率；或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準替換日期已相對於SOFR發生，則複合SOFR應為根據下文所述基準過渡事件的影響確定的比率。

“軟性？指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率 。

-21-

“SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR署長的網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“美國政府證券營業日？ 指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

儘管與任何系列浮息交易所票據有關的文件有任何相反規定 若吾等或吾等指定人於相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)在釐定複合SOFR方面已發生，則 基準過渡事件生效項下的基準置換條款此後將適用於各系列浮息交易所票據的應付利率的所有釐定。

為免生疑問，根據基準更換條款，在基準過渡事件及其相關的 基準更換日期發生後，每個系列浮動利率外匯票據的每個利息期間的年利率將等於基準更換(定義見下文)和適用的 保證金的總和。

SOFR指數不可用撥備

如果在相關的利息支付確定日期沒有公佈SOFR指數開始或SOFR指數結束，並且關於SOFR的基準轉換事件 及其相關的基準更換日期沒有發生，則複合SOFR意味着，對於沒有該指數的適用利息期間，根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資的回報率，以及該公式所需的定義，在SOFR管理人網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上發佈，以達到本規定的目的。在SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期間的引用應替換為觀察期，並且應刪除30、90或180個日曆日等字樣。如果SOFR在任何一天都沒有出現，則在觀察 期間，該日的SOFR將在SOFR管理人網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日。

基準過渡事件的影響

(1)

基準替換。如果吾等或吾等的指定人確定基準過渡事件及其相關的 基準更換日期在基準時間(定義見下文)之前發生，則基準更換將就與該日期的該等確定以及隨後所有日期的所有確定相關的每個浮動利率交換票據的 系列的所有目的替換當時的基準。

(2)

基準替換符合更改。對於基準替換的實施，我們 或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

(3)

決定和決定。我們或我們的指定人可能根據此處所述的基準更換條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定 以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

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•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後做出，該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

•

儘管本發售備忘錄與任何系列浮動利率交換債券有任何相反規定， 未經任何系列浮動利率交換債券持有人或任何其他方同意而生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人(可以是我們的關聯公司，但在任何情況下都不應是初始計算代理、受託人或初始支付代理)在上述基礎上作出。計算代理不對未做出任何此類決定、決定或選擇承擔任何責任。

“基準如果我們(或我們的指定人) 確定關於複合SOFR(或計算其時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準更換日期，則 n基準是指適用的基準更換。

“基準替換？指以下順序列出的第一個備選方案 ，該備選方案可由我們或我們的指定人在基準更換日期確定；如果在基準更換之日不能按照下面第(1)款確定基準替換，並且我們或我們的指定人應已確定按照下面第(2)款確定的ISDA備用利率不是行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率兑換票據的當前基準，則應忽略下面第(2)款，並應根據下面第(3)款確定基準替換：

(1)

(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時的基準和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

(3)

總和：(A)由吾等或吾等指定人士選定的替代利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時美元浮息兑換票據的現行基準利率，以及(B)基準置換調整。

“基準替換調整？指可由我們或我們指定的人在基準更換日期之前按以下順序確定的第一個備選方案集：

(1)

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率，則ISDA後備調整 ；或

(3)

由我們或我們的 指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率交換票據的適用的未經調整的基準替換。

“符合 更改的基準更換？就任何基準替換而言，是指任何技術、行政或業務變化(包括對有關定義或解釋的變化

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(br}期間，釐定利率及支付利息的時間及頻率、金額或期限的舍入，以及其他技術、行政或營運事宜)，吾等(或吾等的指定人)決定可能適合以與市場慣例實質上一致的方式反映採用該等基準替代(或吾等或吾等的指定人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等(或吾等的指定人)以吾等(或吾等的指定人)認為合理可行的其他方式確定不存在使用基準替代的市場慣例)。

“基準更換日期？指相對於當時的基準 (包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分)發生以下事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或此類組成部分)的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準過渡事件？指與當時的基準(包括計算時使用的每日發佈的組成部分)有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準(或此類 構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供基準(或此類構成部分)；

(2)

監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中指出，基準 (或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

“ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充而出版的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊 。

“ISDA後備調整？指 將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，該定義將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。

“ISDA回退率？指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，自指數停止日期發生之日起，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。

-24-

“參考時間？對於基準的任何確定，指(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間，如上文所定義，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人根據符合基準的替換基準而確定的時間發生變化。

“相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換？是指不包括基準置換調整的基準置換。

每期浮動利率交換票據的利率及利息金額將由計算代理決定。作為美國銀行全國協會的利息繼承者，美國銀行信託公司目前是我們的計算代理。計算代理所作的所有決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為最終決定，並對吾等及各系列浮息兑換票據的持有人均具約束力。只要需要就任何系列的浮動匯率交換票據確定複合SOFR，則在任何時候都將有計算代理。如果任何當時的代理計算代理不能或不願行事，或該計算代理未能在任何 利息期間正式建立複合SOFR，或吾等建議撤換該計算代理，吾等將委任另一計算代理。

受託人、支付代理人和計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生，或將任何基準轉換事件或相關基準更換日期的發生通知任何其他 交易方；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定此類費率或指數的任何 條件；(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代調整；或(Iv)確定與上述任何事項相關的 或符合變化的基準替代是否必要或可取(如果有的話)。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代產品不可用，包括由於任何其他交易方在提供本發售備忘錄的條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失誤、無能、延遲、錯誤或不準確，受託人、付款代理和計算代理均不對其不能、不能或延遲履行本發售備忘錄所載的任何職責承擔任何責任。

排名

交換票據為Baxter的直接、無抵押及無附屬債務，其償付優先權與Baxter所有其他現有及未來的無抵押及無附屬債務同等，並優先於任何未來的次級債務。截至2021年12月31日，巴克斯特的優先無擔保債務約為177億美元。除交換票據外，Baxter還可能根據該契約發行其他系列的債務證券。Baxter可以根據債券發行的債務證券本金總額沒有限制。

Baxter的大部分資產通過其子公司擁有，其中許多子公司本身有鉅額債務或其他 債務，在結構上將優先於交易所票據。百特的任何附屬公司均不會為交換票據提供擔保，也不會對其承擔任何義務。交換票據在結構上將從屬於Baxter子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款。因此，Baxter的權利及其債權人，包括交易所票據持有人的權利，對

-25-

在任何此類子公司清算時，參與任何子公司的資產可能受制於該子公司的其他債權人的優先債權。

儘管Baxter將被要求遵守下文標題中所述的契諾和某些契諾，但Baxter有能力產生大量債務，且契約不會限制其子公司產生無限量債務的能力，包括 有擔保債務。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的不被視為債務的債務的金額。

可選擇贖回固定利率兑換票據

2023年交換債券和2024年交換債券將可隨時全部或部分贖回，贖回價格為(1)將贖回的相關係列票據本金的100%加上到(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息，以及(2)將贖回的相關係列票據的本金金額及其預定利息(不包括贖回日的利息)的現值之和，按如下定義的國庫券利率每半年貼現至贖回日 (假設360天年度由12個30天月組成)，2023年債券加7.5個基點，2024年債券加10個基點，每種情況下均加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。我們將計算贖回價格。

2027年交換債券，在2027年1月1日(即到期日期前一個月)之前的任何時間，2028年 交換債券，2028年10月1日(其到期日之前兩個月的日期)之前的任何時間，2032年交換債券，2031年11月1日(其到期日之前三個月的日期)之前的任何時間，以及2051年6月1日(其到期日之前6個月的日期)之前的任何時間(每個該日期，即固定利率面值贖回日期)，將在任何時間全部贖回，或根據我們的選擇隨時贖回部分，贖回價格等於(1)將贖回的相關係列固定利率票據本金的100%加上應計和未付利息(如果有)，贖回日期為(但不包括)贖回日期，及(2)將贖回的相關固定利率債券系列的本金金額與計劃支付的利息(不包括贖回日至該系列適用的固定利率票面贖回日的利息)的現值之和，在每種情況下，按如下定義的國庫利率每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，如屬2027年的交換債券，則為15個基點 點，如屬2028年交換債券，則為15個基點；如屬2032年交換債券，則為20個基點；如屬2051年交換債券，則每種情況下均另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，假設可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國債價格，則年利率等於 可比國債的半年到期收益率。

“可比國債發行？指由獨立投資銀行家選定為美國國庫證券，其實際或內插到期日與待贖回的固定利率交換票據的剩餘期限相若(就固定利率交換票據而言，其到期日期為固定利率票面贖回日期，則應按該等固定利率交換票據的到期日為固定利率票面贖回日期計算)(剩餘壽命？)，在選擇時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價 與該等票據剩餘年期相若的證券。

“可比國債價格？就任何贖回日期而言，是指(1)在該贖回日期，剔除最高和最低的報價後，該日的四個參考庫房交易商報價的平均值

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參考國庫交易商報價，或(2)如果我們獲得的此類參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家？指的是我們將任命的參考國債交易商之一。

“參考國庫交易商指(1)J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.及其各自的 繼任者；但是，如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商，我們將代之以另一家國家認可的投資銀行公司，該投行是一級國債交易商，以及(2)根據我們的選擇，我們選擇額外的一級國債交易商。

“參考金庫 交易商報價就每個參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商於紐約市時間下午5：00，即贖回日期前第三個營業日下午5：00，以書面形式向吾等報出的可比國庫券的買入和要價的平均值，由吾等釐定(以本金的百分比表示)。

於適用的固定利率面值贖回日期或之後，該系列固定利率交換票據將可於任何時間或不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的固定利率交換票據本金的100%，另加截至但不包括贖回日期的應計及未付利息(如有)。

浮動利率兑換債券將不會按我們的選擇贖回。

我們將就任何票據的贖回計算贖回價格。

為行使贖回任何系列固定利率交換債券的選擇權，我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位持有該系列固定利率交換債券的持有人發出書面通知。在滿足一個或多個先決條件的情況下，我們可以酌情決定是否發出贖回通知。在這種情況下，該通知 應描述每個該等條件，如果巴克斯特在相關贖回日期前未能滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可被撤銷。如果我們選擇贖回少於一個系列的所有票據 ，受託人將按照受託人認為公平和適當的方法並根據契約選擇要贖回的特定固定利率兑換票據，並遵守適用託管機構關於 全球票據的程序。

除非出現拖欠贖回價格的情況，否則自贖回日起及之後，有關的固定利率票據或需要贖回的部分將停止計息。

控制權變更觸發事件時提供購買

如果任何系列的交換票據發生控制權變更觸發事件，Baxter將被要求向該系列交換票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以按該交換票據所載條款回購該持有人的全部或 該系列交換票據的任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，Baxter將被要求提供相當於回購的適用系列交換票據本金總額的101%的現金支付，加上回購的該系列交換票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回購日期(控制變更付款)，但受相關記錄日期的票據記錄持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利限制。在控制權變更後30天內 觸發事件或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向 郵寄(或關於Global Notes)通知

-27-

適用的DTC程序允許或要求的範圍，以電子方式發送給適用的交換票據的持有人，並向受託人發送一份副本，描述 構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購此類交易所票據，該日期不得早於發出通知之日起30天至不遲於發出通知之日起60天(控制變更付款日期)。如果在控制權變更完成日期之前發出通知，則該通知將説明購買要約以控制權變更觸發事件為條件，該事件發生在 或控制權變更付款日期之前。

在控制權變更付款日期，Baxter將在合法範圍內：

•

接受根據控制權要約的變更而適當投標的所有交換票據或部分交換票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或交換票據的 部分更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付該等已妥為接受的交易所票據，連同一份列明正回購的交易所票據或部分交易所票據的本金總額的高級人員證明書。

如果第三方滿足了與回購交換票據相關的義務，Baxter將不會被要求遵守這些義務。此外，Baxter將不會回購任何交換票據，除非在控制權變更觸發事件時發生且仍在繼續發生與該交換票據相關的契約項下違約事件，但在支付控制權變更付款時發生違約除外。

Baxter將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及適用於因控制權變更觸發事件而回購交易所票據的任何其他證券法律和法規。如果 任何此類證券法律或法規的規定與交換票據的控制權變更要約條款相沖突，Baxter將遵守該等證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了其在票據控制權變更要約條款下的義務。

如果提出控制權變更要約， 不能保證Baxter將有足夠的可用資金為可能投標回購的所有票據支付控制權變更付款。見風險因素？我們可能無法在 控制觸發事件改變時回購所有票據，這將導致票據違約。

就交換票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

“控制權的變更？指發生以下任何 ：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除我們或我們的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為我們的有表決權股票或其他有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和L3D-5規則所定義)，以投票權而非股份數目衡量：(2)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他 處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列相關交易中，將吾等的全部或幾乎所有資產及吾等附屬公司的資產作為整體出售、轉讓、轉讓或處置予除吾等或吾等其中一間附屬公司外的一名或多名人士(如契約所界定的 )，或(3)採納與吾等清算或解散有關的計劃。儘管如此，如果 (1)百特成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人，交易將不被視為控制權變更

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緊隨該交易之後的持有者與緊接該交易之前持有我們的有表決權股票的人基本相同，或(B)緊隨該交易之後無 n個人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司50%以上的有表決權股票 的實益所有者。

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制變更和評級事件。

“投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對交易所票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供交易所票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定) 交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

“評級事件？指就任何系列的交易所票據而言，該等交易所票據的評級由每一評級機構調低，而該等交易所票據在(1)控制權變更發生及(2)我們有意作出控制權變更的公告後的60天內的任何一天(該60天期限將予延長，只要任何評級機構正公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級，但不得超過180天)內的任何一天，該等交易所票據的評級均被各評級機構評為低於投資級評級；但是，如果評級機構對本定義本來適用的任何系列交換票據進行評級下調，而評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或公開確認此次下調的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的任何系列交易所票據的評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不被視為評級事件)。任何由適用的控制權變更構成的事件或情況，或因適用的控制權變更而引起的事件或情況(不論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普(S&P)？意指標普全球評級公司，標普全球評級公司的一個部門。

“有表決權的股票就任何特定人士而言(如《交易法》第13(D)(3)節中所使用的)，？是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用的法律下並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，交易所票據持有人因向一人或多人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產和我們子公司的資產而要求我們回購該持有人的交易所票據的能力可能不確定。

Baxter在控制權變更觸發事件發生後購買交換票據的義務受制於第 節中所述的條款，該章節的條款為無效和無效條款。

-29-

某些契諾

對設立擔保債務的限制。百特不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司創建、招致 承擔或擔保以Baxter或任何受限制附屬公司的任何主要設施的擔保權益，或由Baxter直接或間接擁有的任何受限制附屬公司的股票的任何債務，或其受限制附屬公司向Baxter或另一受限制附屬公司借入的款項的債務(有擔保債務)，除非當時未償還的交易所票據和由當時有權獲得擔保的Baxter 或該受限制附屬公司的任何其他債務或擔保的任何其他債務與由此擔保的任何及所有其他債務和債務同等和按比例提供擔保，但契約所列的例外情況除外。這些限制不適用於以下擔保的債務：

•

由百特或受限制附屬公司收購、建造、開發或改善的任何財產上的擔保權益，該不動產是製造廠、倉庫或辦公大樓的一塊不動產，該擔保權益擔保或規定支付該財產的全部或任何部分購置成本或建造、開發或改善該財產的成本，並且該擔保權益是在(I)財產購置之前、同時或之後120天內設定的， 財產的收購完成，以及(Ii)財產的建造、開發或改善，後者發生在該財產的建造、發展或改善完成或開始運營、使用或商業生產的時候；

•

在百特或受限制子公司收購該財產時存在的、擔保百特或受限制子公司承擔的義務的任何擔保權益；

•

因有條件銷售協議或所有權保留協議而產生的任何擔保權益，涉及巴克斯特或任何受限制子公司收購的財產；

•

在公司或公司成為受限制子公司或與巴克斯特或受限制子公司合併或合併時，或在公司或公司將其財產作為整體出售、租賃或以其他方式處置時，存在於公司或公司的財產或流通股或債務上的擔保權益 基本上作為整體出售給巴克斯特或受限制子公司；

•

擔保受限子公司對巴克斯特或另一受限子公司的債務的擔保權益 ；

•

機械師和其他法定留置權是在正常業務過程中產生的，涉及未到期或善意爭議的債務 ；

•

因向任何政府機構存入或向其提供任何形式的擔保而產生的擔保權益，這是法律要求作為任何業務交易的條件的；

•

尚未拖欠的税收、評估或政府收費或徵收的擔保權益，或已經拖欠但正在善意抗辯的税收、評估或政府收費或徵收的擔保利益；

•

與法律程序有關的擔保權益，包括判決留置權，只要訴訟程序是本着善意進行的，就判決留置權而言，判決留置權的執行已被擱置；

•

房東對巴克斯特或受限制子公司在正常業務過程中租用的房產上的固定裝置有留置權；

•

與美國、其任何州、或美國或其任何州的任何部門、機構或機構簽訂的合同和分包合同或應其請求而產生的擔保權益；

•

擔保美國或任何州、領土或佔有美國或其任何政治區或哥倫比亞特區的義務的擔保權益

-30-

與建造或購置主要設施或部分主要設施的費用的融資有關；

•

因存款而產生的擔保權益，使百特或受限制子公司有資格開展業務、 維持自我保險或獲得利益或遵守法律；

•

將契約日期當日存在的任何擔保權益擴展至對主要貸款的增加、延長或改進，而不是由於借款或擔保在契約日期之後發生的債務；或

•

任何延期、續期或退款，或連續延期、續期或退款，全部或部分由上述任何擔保權益擔保的有擔保債務，前提是由此擔保的有擔保債務的本金金額不超過緊接延期、續期或退款之前未償還的本金金額，且擔保有擔保債務的擔保權益僅限於在緊接延期、續期或退款之前為有擔保債務和財產的附加物提供擔保的財產。

就契約而言，主要設施是指由Baxter或任何受限制附屬公司擁有的任何製造廠、倉庫、寫字樓和不動產 ，前提是每個該等設施的賬面總值超過Baxter合併有形資產淨值的2%(不扣除任何折舊準備金)，但由Baxter董事會確定為對Baxter及其子公司作為整體開展的業務不具重大意義的任何設施除外。就契約而言，綜合有形資產淨額是指根據美國公認會計原則，在扣除所有短期負債和負債項目後，應計入百特綜合資產負債表的資產總額，但自產生之日起一年以上的應付債務除外，以及所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現以及因發行債務和其他類似無形資產而產生的未攤銷費用(預付特許權使用費除外)。

儘管存在上述擔保債務的限制，巴克斯特及其任何受限制子公司仍可創建、招致、承擔或擔保 擔保債務，而無需平等地按比例擔保票據，條件是該等擔保債務與所有其他擔保債務的總和不得超過百特合併有形資產淨值的15%，但上文要點 所述的擔保債務除外。

就契約而言，受限子公司是指Baxter擁有有表決權證券的任何公司，該公司有權選舉大多數董事，並根據契約被指定為受限子公司，或者：

•

在契約簽訂之日存在，或者是如此存在的公司的任何股權的繼承人或擁有該公司的任何股權；

•

其主要業務和資產位於美國；

•

其業務並非在美國以外的資本市場取得融資，或為取得或處置不動產或非土地財產或為住宅或寫字樓用途的不動產交易提供融資；及

•

沒有基本上全部由一個或多個公司的證券組成的資產，這些公司不是 受限制的子公司。

對資產合併、合併和轉讓的限制。Baxter不會與他人合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給他人，除非：

•

在合併的情況下，巴克斯特是倖存的實體，或者

•

Baxter被合併的人或獲得Baxter的全部或幾乎所有財產和資產的人明確承擔Baxter與票據和契約有關的所有義務。

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合併、合併或轉讓後，繼承實體將取代契約項下的 巴克斯特。然後，繼承實體可以行使Baxter在該契約下的所有權力和權利，Baxter將被免除其在交換票據和契約下的所有義務和契諾。如果Baxter租賃其全部或幾乎所有資產，承租人實體將成為繼承人，並可以行使契約項下的所有權力和權利，但Baxter不會被解除其在交換票據和契約項下的義務和契約。

違約事件

以下各項均為債券契約下的違約事件，涉及任何一系列交換票據：

•

我方未能在到期時支付該系列的任何交換票據的利息，並繼續違約30天；

•

我方未能在到期時支付該系列交換票據的本金或溢價(如果有的話)，無論是在到期日 還是在其他時候；

•

拖欠任何償債基金款項或任何類似撥備下的款項，而該等款項是該系列任何交易所債券的到期款項。

•

吾等未能履行或違反該系列交換票據的任何契諾或保證(僅為另一系列票據的利益而包括在契約內的契諾或保證除外)，並在受託人向吾等發出通知後或在持有人發出通知的情況下，持有該系列未償還交換票據本金總額不少於25%的持有人向吾等及受託人發出通知，指明該違約或違約的 後90 天內繼續不履行或違反；或

•

涉及本公司破產、資不抵債或重組的特定事件。

儘管契約中有任何相反規定，但對於任何違約或違約事件，存在、持續或類似的表述應指違約或違約事件已經發生，尚未得到補救或放棄；但任何具有司法管轄權的法院可(X)延長或暫停 任何實際或指稱違約事件發生前的任何寬限期，或(Y)根據適用法律的要求，在實際或據稱違約事件發生時，受託人暫停行使補救措施。如果由於以下原因而發生任何違約或違約事件：(I)我方未能在規定時間前採取任何行動，該違約或違約事件應被視為在我方採取該行動之時(如果有)得到補救，或(Ii)我方採取契約條款當時不允許採取的任何行動時，該違約或違約事件應被視為在(X)允許在該時間根據該契約採取該行動的日期(包括根據允許該行動的適用修正案或豁免)中較早發生的日期被視為已得到補救。或以其他方式，以及(Y)該訴訟解除或以其他方式修改至該契約在該時間(包括在生效任何修訂或豁免後)允許該經修訂的行動所需的範圍的日期。

契約規定，在受託人實際知道票據的任何違約發生後90天內，受託人將向票據的所有持有人發送違約通知，費用由我方承擔，除非違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可以不發出關於票據違約的通知，但如受託人認為拖欠本金、保費(如有)或利息(如有)符合持有人的最佳利益，則可不發出通知。如果契約或票據中的任何契約或保證發生違約或違約，則在違約或違約發生後至少30天內不會發出通知。如本款所用，違約一詞是指票據違約事件，或在通知或時間流逝後發生的事件，或兩者兼而有之。

-32-

如果票據發生違約事件，但與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外，則受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈票據本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期和應付。此外，如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。然而，在特定條件下，持有未償還票據本金總額的多數的持有人可以撤銷和取消票據的加速及其後果。

違約事件通知不得 在該事件或違約通知發出前兩年以上所採取的任何行動並向公眾報告或向持有人報告。任何違約事件通知、加速通知或指示受託人提供違約事件通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)的任何一個或多個票據持有人(受監管銀行除外)(每個指示持有人)必須 附有每個該等持有人提交給巴克斯特和受託人的書面陳述，表明該持有人不是(或，如該持有人是DTC或其代名人，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(頭寸表示)的受益所有人指示，在與違約事件通知有關的票據持有人指示的情況下，該陳述應被視為始終重複，直到 導致的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，每個指示持有人在提供票據持有人指示時，必須向Baxter提供Baxter可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該指示持有人的頭寸陳述的準確性(核查公約)。在持有人為DTC 或其被指定人的任何情況下，應由票據的實益所有人代替DTC或其被指定人提供本協議所要求的任何頭寸陳述或核查契約。

如果在票據持有人指令交付之後但票據加速之前，Baxter善意地確定有合理依據相信指令持有人在任何相關時間違反其頭寸申述，並向受託人提供高級職員證書，聲明Baxter已在具有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指令持有人當時違反其頭寸申述，並尋求使適用的票據持有人指令導致的任何違約事件無效，對於此類違約事件的補救期限應自動暫停，等待有管轄權的法院對此類事件作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後但票據加速之前，Baxter向受託人提供了一份高級管理人員證書，聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則與此類違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用票據持有人指示導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，並在該核實公約得到滿足之前暫停補救。持倉代表的任何違反應導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始即無效，其效果是該違約事件將被視為從未發生過, 加速 應被視為無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或關於該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，不應要求遵守上述兩款規定。此外，為免生疑問，上述兩款規定不適用於 為受監管銀行的任何持有人。

為免生疑問，受託人有權最終依賴任何通知持有人的指示、立場、陳述、核查契約、高級職員證書或根據下列規定交付給受託人的其他文件

-33-

並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書中的任何 陳述，或以其他方式就受監管銀行、衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定，亦無責任停止採取任何行動或擱置任何補救措施。受託人不對Baxter、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示行事，或確定任何持有人是否已交付頭寸陳述，或該頭寸陳述是否符合契約或任何其他協議，或任何持有人是否為受監管銀行，不承擔任何責任。

在受託人被要求在違約事件持續期間以必要的謹慎行事的情況下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以支付因採取此類行動而可能產生的費用、費用和責任，包括但不限於其選擇的法律顧問的所有費用和費用。

在符合這一要求的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以根據契約就票據向受託人提供任何補救措施。

契約要求每年向受託人提交由Baxter的主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的證書，該證書表明Baxter是否根據契約的條款、條款或條件違約。

儘管契約有任何其他規定，票據持有人將有絕對及無條件的 權利於有關付款的到期日收取票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並就強制執行該等款項提起訴訟， 未經持有人同意，此項權利不會受到損害。

如果出現本附註的違約條款，則適用以下條款：

“核準商業銀行？是指綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行。

“衍生工具就任何人士而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人士或與該人士就該人士在票據上的投資而一致行事的該人士的任何關聯公司(除經篩選的關聯公司外)為一方(不論該人士是否需要該人士進一步履行)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約及/或 百特的信譽影響重大(該等履約參考)。

“長導數樂器？是指衍生工具：(1)其價值普遍增加，和/或其下的付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(2)其價值一般減少， 和/或其下的付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。

“淨空頭就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就Baxter發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年國際掉期及衍生工具公司信貸衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。

-34-

“受監管銀行？指(I)存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211條經理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“經過篩選的附屬公司？指持有人的任何附屬公司：(I)獨立於該持有人作出投資決定的 及該持有人的任何其他附屬公司(並非經篩選的關聯公司)；(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司(並非經篩選的附屬公司)之間設有慣常的信息屏幕，而此類屏幕 禁止分享有關百特或其附屬公司的信息；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在票據中的投資採取一致行動的任何其他附屬公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在票據中的投資而採取一致行動的任何其他關聯公司的投資決定的影響。

“短導數樂器？是指衍生工具，其價值一般為 減少，及/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準有正面變動及/或(Ii)其價值一般增加，及/或付款或交付義務的價值一般為 減少，但履約基準則有負面變動。

修改及豁免

該契約允許Baxter和受託人在獲得受修改或修訂影響的系列未償還交換票據本金總額的多數持有人同意的情況下，修改或修改該契約或適用系列的交換票據的任何條款或該等交換票據持有人在該契約下的權利。 但是，除其他事項外，未經受修改或修訂影響的每一未償還交換票據的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改本金或溢價(如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日，並就票據 作出更改；

•

降低票據的本金或溢價，或降低票據的利率或贖回價格或回購價格；

•

更改應付票據本金、溢價或利息的任何地方或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟以強制執行票據規定到期日或之後的付款的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後強制執行任何付款的權利；

•

降低持有人必須 同意任何修改、修正或放棄遵守該契約的特定條款或該契約下的特定違約及其後果的適用系列未償還票據本金的百分比；或

•

對契約修改和某些豁免的規定作出某些修改，但增加同意任何此類變更所需的適用系列未償還票據的本金金額除外。

儘管有上述規定，Baxter和受託人被允許在未經票據持有人同意的情況下修改或修改契約，除其他事項外：

•

將巴克斯特希望獲得的任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為交易所票據的抵押；

-35-

•

另一公司繼承巴克斯特公司或其繼承人的證據，以及繼承巴克斯特公司的契諾、協議和義務的證據；

•

將巴克斯特的契約和協議添加到契約中，以保護交易所票據持有人，並使任何此類契約或協議違約的發生成為違約或違約事件，從而允許強制執行契約中規定的補救措施；

•

禁止認證和交付契約項下的額外系列交換票據；

•

糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，或更正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

•

就該契約項下所產生的事項或問題作出與該契約或任何補充契約的條文並無牴觸，並不得在任何重大方面對交易所票據持有人的利益造成不利影響的其他條文；或

•

就一個或多個系列的交換票據提供證據，並就繼任受託人接受根據該契據委任一事作出規定和作出規定，或對該契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託的管理。

就該系列的交換票據而言，持有該系列未償還交換票據本金總額的大多數持有人可豁免遵守該契約的部分限制性條款。持有該系列未償還交換債券本金總額的多數持有人可代表該系列交換債券的所有持有人 ，免除該系列交換債券過去在該契約下的任何違約及其後果，但該系列交換債券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付違約，或未經該系列各未償還交換票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文的違約除外。

為確定未償還交易所票據所需本金的持有人是否已於指定日期根據契約採取行動，吾等或任何其他義務人在交易所票據或吾等或其任何聯屬公司所擁有的票據將不予理會，並被視為未償還。

滿足感和解脱

根據巴克斯特的指示，在下列情況下，該契約將不再對任何指定的交換票據系列具有進一步效力，但取決於該契約的特定條款的存續：

•

(I)除例外情況外，根據該契約發行的所有系列交換票據均已交付受託人註銷；或(Ii)根據該契約發行的一系列交換票據中的所有已到期應付或將在一年內規定的到期日到期並支付，或將在一年內被要求贖回，且Baxter已以信託形式向受託人存入美元資金或美國的直接或間接債務(政府債務)，其金額足以支付該系列交換票據的全部債務，包括截至存款日期的本金、溢價(如有)、利息(如有)，如果該系列的交換票據已到期並應支付，或至該交易所票據的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

Baxter已就根據該契約發行的任何 系列的未償還交換票據支付根據該契約應支付的所有其他款項；以及

•

受託人已收到每個官員的證書和契約要求的律師意見。

-36-

失敗和契約性失敗

Baxter可就根據該契約發行的任何系列交換票據選擇：

•

撤銷並解除與任何 系列未償還交換票據有關的所有義務(失敗)，但除其他事項外，

•

登記轉讓或交換該系列交換票據的義務，

•

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的該系列交換票據的義務，

•

維持該系列交換票據的辦事處或機構的義務，以及

•

為以信託方式付款而持有款項的義務；或

•

根據《契約》中規定的契約解除對任何一系列交換票據的義務，包括在某些契約標題下描述的義務，以及對產生擔保債務的限制，任何不履行這些義務的行為都不會構成對該系列交換票據的違約或違約事件(《契約失效契約》)，

在任何一種情況下，只要Baxter以信託形式向 受託人或其他符合資格的受託人以信託形式向 存入一筆美元和/或政府債務，並根據其條款支付本金和利息，則Baxter將提供金額為 的資金，足以在這些付款的到期日支付本金、保費(如果有)和利息(如果有的話)。

上述失敗或契約失敗僅在以下情況下有效：

•

它不會導致違反或違反Baxter作為一方或受其約束的契約或任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

在失敗的情況下，巴克斯特將向受託人提交獨立律師的意見，確認

•

巴克斯特已收到或已由美國國税局發佈裁決，或

•

自簽訂合同之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，並且

在任何一種情況下，根據本裁決或法律變更，律師的意見將確認，當時未結清的適用交換票據系列的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與失敗沒有發生時相同的 方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，Baxter將向受託人提交一份獨立律師的意見 ，大意是，當時未結清的適用交換票據系列的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

•

如果存入的現金和/或政府債務被國家聲譽的註冊會計師事務所認為足以支付適用的交換票據系列的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)，只要該系列票據在特定的贖回日期贖回，巴克斯特將在該日期向受託人發出不可撤銷的指示，要求贖回該系列交換票據；以及

•

對於適用的交換票據系列，任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件時，將不會發生並將繼續發生

-37-

存入信託的日期，以及，僅在失敗的情況下，任何違約事件或事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會因有關Baxter的指定破產、無力償債或重組事件而成為違約事件，並將在存入信託的日期(包括後第91天)期間發生並繼續發生。

如果一系列交換票據的契諾失效生效，且該等兑換票據因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付 ，而該違約事件不再適用於該系列交易所票據 失效後發生的違約事件，則存放於受託人以實現契約失效的款項及/或政府債務的數額，可能不足以支付在該違約事件所導致的任何加速事件發生時該等交易所票據的到期金額。然而，巴克斯特仍有責任支付加速時到期的那些金額。

記賬與結算

每一系列交易所票據將以一張或多張全面登記的全球票據的形式發行，存放於紐約存託信託公司(DTC)或其代表，並以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。除非在下文所述的特定情況下，否則全球票據不能兑換為最終票據證書。就本招股説明書而言，全球票據是指代表整個系列交換票據的全球票據或全球票據。只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，DTC或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契據下票據的唯一擁有人或持有人。

全球票據的所有權益將受制於DTC、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，S.A.(盧森堡Clearstream)的業務和程序。

除以下規定外，您將無權以您的名義登記交易所票據，不會收到或有權收到最終形式的實物交割的交易所票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

除以下規定外，全球票據只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任人或其被指定人。

存託信託公司。DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並通過電子計算機化的賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進此類證券的直接參與者之間的交易在交易後進行結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTTC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。

-38-

直接或間接(間接參與者，包括Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行)。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買交換票據必須由或通過直接 參與者進行，參與者將在DTC的記錄上獲得兑換票據的積分。每個交易所債券的實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。這些受益的 所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從受益所有人通過其進行交易的直接或 間接參與者收到提供交易詳細信息的書面確認以及其所持股份的定期報表。交換票據中所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則實益擁有人將不會收到代表他們在交換票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有交換票據均以DTC的 合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將交換票據存放於DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記並不會改變該等交換票據的實益擁有權。DTC並不知道交易所票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户將該等交易所票據 記入貸方，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

有關任何系列的兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的系列票據少於全部，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。

在任何情況下，如果可能需要對任何系列的交換票據進行表決，除非獲得直接參與者根據DTC的MMI程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就該票據投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向巴克斯特郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)記入該系列筆記的賬户的 的直接參與者。

交易所票據的本金及利息(如有)將支付予作為DTC代名人的Cende&Co，或DTC授權代表可能要求的其他代名人 。DTC的做法是，在DTC收到巴克斯特或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，在適用的付款日期 貸記直接參與者的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、巴克斯特或受託人的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。 向CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付本金和利息是我們或受託人的責任。從CEDE&Co.向直接 參與者支付款項由DTC負責。向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

-39-

在任何情況下，如果Baxter已就購買任何票據提出投標要約，受益的所有者必須通過參與者向投標代理髮出通知，選擇購買或投標其票據。實益所有人必須通過促使直接參與者將參與者在票據中的權益轉讓給招標代理的方式交付票據。當交易所票據的所有權由直接 參與者在DTC的記錄上轉讓，並隨後將投標的交易所票據的入賬信用記入投標代理的DTC賬户時，就滿足了與可選投標或強制性購買相關的實物交付交易所票據的要求。

Baxter從Baxter認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC和DTC賬簿系統的信息，但Baxter對該信息的準確性不承擔任何責任。

如果DTC或任何系列交易所票據的任何後續託管機構在任何時候通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列交易所票據的託管機構，或者如果在任何時間DTC或該後續託管機構不再是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構，巴克斯特將有義務以商業上合理的努力為該系列票據指定另一個託管機構。如果在90天內沒有指定另一個託管人，將發行最終票據證書，以換取代表該系列交換票據的全球票據。

Baxter可在任何時候自行決定任何系列的交換票據不再由全球票據代表，在這種情況下，將發行最終票據證書，以換取代表該系列交易所票據的全球票據。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行。Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR代表其參與組織通過客户在Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR在各自託管機構賬簿上的證券賬户持有權益，這些託管機構在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任盧森堡Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任EuroClear(美國託管機構)的美國託管機構。

盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借貸等服務。

盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡中央銀行的監管。盧森堡Clearstream的參與者是 全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其附屬公司。通過盧森堡Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以 間接訪問盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，歐洲清算銀行是布魯塞爾的歐洲清算銀行系統的運營商(歐洲清算銀行運營商)，以促進盧森堡Clearstream銀行與歐洲清算銀行運營商之間的交易結算。

有關通過Clearstream實益持有的交易所票據的分配，盧森堡將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算公司為參與組織(歐洲結算參與者)持有證券和證券入賬權益，併為歐洲結算公司之間的證券交易清算和結算提供便利。

-40-

參與者之間，以及歐洲結算參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間，通過對此類參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子賬簿錄入更改。除其他事項外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。EuroClear參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統的參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球票據的實益權益，而任何其他證券中介機構通過站在該等其他證券中介機構和歐洲結算之間的一個或多個證券中介機構持有全球票據的賬面權益。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者在本條款和條件下行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

有關通過歐洲結算系統實益持有的交換票據的分配，將根據歐洲結算系統的美國託管機構收到的條款和條件，記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行參與者和盧森堡Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。在遵守適用於本文所述全球票據的轉讓限制的情況下，DTC的直接參與者與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將由其美國託管機構根據DTC的規則代表歐洲結算或盧森堡Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定最後期限(歐洲時間)內，向歐洲結算系統或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算或盧森堡Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接受全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或 Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球票據中的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的盧森堡EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream盧森堡現金賬户中使用。

本節中有關歐洲結算和盧森堡Clearstream及其記賬系統的信息來自Baxter認為可靠的來源，但Baxter對該信息的準確性不承擔任何責任。

儘管歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進歐洲清算銀行參與者和盧森堡Clearstream參與者之間的全球紙幣權益轉移，

-41-

他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時終止。Baxter和承銷商均不對歐洲結算銀行或盧森堡Clearstream銀行或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

治國理政法

契約和交換票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，適用於在紐約州境內訂立和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

受託人、司法常務官及付款代理人

作為美國銀行全國協會的利息繼承人，美國銀行信託公司將成為外匯票據的受託人、註冊人和支付代理。受託人或任何支付代理均不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生任何評級事件或控制權變更 觸發事件。

附加信息

任何收到此招股説明書的人都可以免費獲得契約的副本，方法是寫信給巴克斯特，地址為One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司祕書。

-42-

互換報價

交換要約的目的

原始票據由初始購買者於2021年12月1日購買，轉售給符合證券法第144A規則的合格機構買家，並在美國境外根據證券法S規則轉售給 非美國人。關於出售原始票據，巴克斯特、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司作為初始購買者的代表，簽訂了註冊權協議。

巴克斯特是在 依賴美國證券交易委員會的地位提出交換要約的，如埃克森美孚資本控股公司以及類似的不採取行動的信件。然而，巴克斯特沒有尋求我們自己的 不採取行動函。基於美國證券交易委員會的這些解釋，巴克斯特認為，交易票據持有人如果不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，並且 在交換要約中以原始票據交換交換票據，則可以提供交換票據以供轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步登記，也無需 交付滿足證券法第10節要求的招股説明書。然而，這不適用於《證券法》第405條所指的我們附屬公司的持有人。Baxter還認為，只有在持有人確認持有人是在其正常業務過程中收購交換票據且不參與、不打算參與且與任何人沒有 參與分發交換票據的安排或諒解的情況下，持有人才可以要約、出售或轉讓交換票據。

任何原始票據的持有者 使用交易所報價參與分發交易所票據的人不能依賴上述不採取行動的信函。任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户而取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可成為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等票據的要求的招股説明書。請參閲分銷計劃。如果您是一家經紀交易商，為您自己的賬户提供直接從我們那裏獲得的原始票據，您可能不會參與交換要約。

除本招股説明書另有規定外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

Baxter不會向任何司法管轄區的 原始票據持有人發出交易所要約，也不會接受他們的投標，而交易所要約或接受該等要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

每一家經紀交易商為其自己的賬户收到交易所票據以換取原始票據的，如果該等原始票據是由該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的，則必須承認其將提交與該等交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。傳送信規定，通過如此 承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。Baxter 已同意，在到期日期(如本文定義)後的90天內，Baxter將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。見下面的分配計劃。

交換要約條款

根據 本招股説明書和隨附的遞交函中規定的條款和條件，巴克斯特將接受在紐約市下午5：00之前有效提交的任何和所有原始票據。

-43-

交換優惠到期日期的時間。Baxter將發行1,000美元本金的交換票據，以換取在到期日或之前根據交換要約有效投標且未被有效提取的每1,000美元未償還原始票據的本金。持有人可根據交換要約認購部分或全部原始債券。交換要約不以投標的原始票據的任何 最低本金金額為條件。

在到期日後(除非按本招股説明書所述延長)，巴克斯特將立即發行本金總額高達8億美元的2023年交換票據，以換取同等本金的2023年未償還原始票據，發行高達14億，000,000美元的2024年交換票據，以換取本金相同的2024年未償還原始票據，發行高達14.5億美元的2027年交換票據，以換取同等本金的2027年未償還原始票據，發行高達12.5億美元的2028年交換債券，以換取同等本金的2028年未償還原始票據。就同等本金金額的未償還2032年浮息原始債券進行投標及接納，最多發行本金金額相同的2032年浮動利率交換債券1,550,000,000元；就同等本金金額進行投標及接納的2051年未償還浮息原始票據，投標及接納最多750,000,000美元的2023年浮動利率票據；就與交易所要約有關而投標及接納的同等本金金額相同本金的2023年浮息原始債券，投標及接納最多300,000,000美元的2023年浮動利率票據。與交換要約相關而發行的交換票據將在到期日後立即送達。

交換票據的形式和條款將 與原始票據的條款基本相同，但：

•

交換票據將具有與原始票據不同的CUSIP編號；

•

交易所票據將根據《證券法》登記，因此，交易所票據將不會帶有限制交易所票據轉讓的傳説；以及

•

交換票據持有人將無權享有註冊權協議項下的任何權利，而該等權利將於交換要約完成後終止，或享有註冊權協議的額外權益條款。

交換票據將證明與原始票據具有相同的債務，並將在相同的契約下發行，並有權根據該契約享有與被交換的原始票據相同的 福利。因此，原來的債券和交易所債券將被視為該契約下的一個系列。

將不會支付與交換要約相關的利息。兑換票據將計入利息，包括最後利息 已就原始票據支付利息的付款日期，或如未就原始票據支付利息，則自原始票據原始發行日期起計利息。因此，被接受用於交換的原始票據持有人在投標時將不會收到原始票據的應計但未支付的利息。相反，在 到期日之後的第一個付息日，為交換原始票據而交付的交換票據將支付該利息。

關於原始票據的發行，Baxter安排合格機構買家購買的原始票據和根據證券法S規則出售的原始票據將被髮行，並可通過作為託管機構的DTC設施以簿記形式轉讓。交易所票據將以一張或多張以DTC或其代名人名義登記的全球票據的形式發行，每個實益所有人在該票據中的權益將可通過DTC以簿記形式轉讓。？見《匯兑票據説明》？賬簿錄入和結算？

未經投標交換或已投標但未獲接納與交換要約有關的原始票據將仍未償還 ，並有權享有管理票據的契約利益，但註冊權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而原始票據持有人一般不會享有登記權協議項下的任何登記權。見？未能在交易所報價中正確投標原始票據的後果？

-44-

如果Baxter已向交易所代理髮出口頭(隨後立即發出書面通知)或書面通知，則Baxter應被視為已接受有效提交的原始票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，以收取本公司的交換票據。

如果任何投標的原始票據因無效投標、發生本招股説明書中所述的某些其他事件或其他原因而不被接受進行交換，Baxter將在交換要約的期滿日期後立即將原始票據免費退還給投標持有人。

投標原始票據的持有人將不需要支付經紀佣金或費用，或在符合 傳送函中的指示的情況下，就交換與交換要約相關的原始票據支付轉讓税。Baxter將支付與交換要約相關的所有費用和支出，但下文所述的某些適用税項除外。請參閲《費用和開支》。

到期日；延期；終止；修訂

交換優惠將在至少20個工作日內保持有效。交換要約的到期日為紐約市時間2022年6月10日下午5：00，除非我們自行決定延長到期日，在這種情況下，術語到期日是指交換要約就其中一個或兩個系列交換 票據延長的最晚日期和時間。

在符合適用法律的情況下，巴克斯特保留我們全權酌情決定的權利：

•

延遲接受任何原始票據、延長任何交換要約或終止任何交換要約，如果在我們的 合理判斷中，下列任何條件未能得到滿足，則向交易所代理髮出關於延遲、延期或終止的口頭通知(隨後立即發出書面通知)或書面通知；或

•

以任何方式修改任何交換要約的條款。

如果Baxter以Baxter認為重要的方式修改任何交換要約，Baxter將通過招股説明書 附錄的方式披露此類修改，並且Baxter將把該交換要約延長五至十個工作日。交換要約不以其他交換要約為條件，Baxter可以終止任何交換要約，而不終止其他交換要約 。

如果Baxter決定延長、修改或終止任何交換報價，Baxter將通過適當的新聞機構及時發佈 ，從而公開宣佈這一決定。

如果Baxter延遲接受任何原始票據或終止任何交換要約， Baxter將立即按照規則14E-1(C)的要求支付要約對價或退還任何存放的原始票據。

交換報價的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，Baxter將不會被要求接受任何原始票據的交換或交換任何交換票據，如果在到期日或之前未能滿足以下任何條件，Baxter可以終止任何交換要約，或根據其選擇修改、延長或以其他方式修訂任何交換要約。此外，交換要約不以另一交換要約為條件，Baxter可以終止或延長任何交換要約，而無需終止或延長另一交換要約：

(1)根據我們的合理判斷，沒有任何訴訟或事件發生或受到威脅(包括Baxter或其關聯公司是當事一方的協議、契約或其他 文書或義務下的違約，或Baxter或其關聯公司受其約束的義務)，沒有懸而未決的訴訟，沒有采取任何行動，也沒有

-45-

法律、規則、法規、判決、命令、暫緩執行、法令或強制令已頒佈、制定、訂立、執行或被視為適用於任何法院或政府監管或行政機構、主管機關或審裁處的交換要約或交換交易所要約下的交換票據的原始票據，或在任何法院或政府監管或行政機構、當局或審裁處面前：

•

對作出交換要約或交換 交換票據的原始票據提出質疑，或可能直接或間接禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或交換交換票據的原始票據，或可能以其他方式對交換要約或交換交換票據的原始票據產生任何重大不利影響；或

•

根據我們的合理判斷，可能會對巴克斯特及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、收入、 運營、財產、資產、負債或前景產生重大影響，或對巴克斯特的交換要約或交換交換票據的原始票據的預期利益造成重大損害。

(2)未發生下列情況：

•

美國證券交易委員會已發佈停止令，暫停構成本招股説明書一部分的註冊説明書的效力，或暫停本招股説明書在TIA項下管理交易所債券的適用契約的資格；

•

對任何美國國家證券交易所或美國證券交易所的證券交易的全面暫停或限制非處方藥市場(不論是否強制)；

•

美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停向銀行付款(無論是否強制)；

•

美國證券或金融市場的任何重大不利變化；或

•

在交換要約開始時存在上述任何一項的情況下，其加速或惡化的重要因素；以及

(3)根據本公司的合理判斷，受託人並無在任何方面反對或採取任何可能對完成上述兩項交換要約產生不利影響的行動，亦沒有采取任何行動質疑吾等作出交換要約時所採用的程序的有效性或有效性。

Baxter明確保留在出現上述交換要約的任何條件時，修改或終止任何交換要約的權利，並有權拒絕任何以前未被接受進行此類交換的原始票據。Baxter將在可行的情況下儘快向交易所代理髮出任何修改、拒絕接受、終止或放棄的口頭或書面通知(任何口頭通知應立即以書面確認)，並及時發佈新聞稿。

這些條件僅對我們有利，除下文所述外，我們可自行決定放棄全部或部分條件。 我們就這些事件、發展或情況所作的任何決定均為最終決定，並具約束力。Baxter可自行選擇放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊 聲明不受停止令或為此目的而進行的任何程序的條件除外。

交換要約的所有條件必須在到期日期或之前滿足或在允許的情況下放棄。此外，根據適用法律，百特有權因任何其他原因終止任何交換要約。

如果不滿足上述任何條件，Baxter可在到期日或之前的任何時間：

(1)終止任何交換要約，並迅速將與該交換要約有關的所有投標原始票據退還給各自的投標持有人 ；

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(2)修改、延長或以其他方式修改任何交換要約，並保留與該交換要約有關的所有已提交的原始票據，直至延長的到期日，但須受持有人的提存權約束；或

(3)放棄未滿足的條件，但本招股章程所包含的登記聲明不受任何交換要約的停止令或任何程序約束的條件除外，並接受所有投標並未被有效撤回的原始票據。

投標的效力

持有人對原始票據的任何投標，以及我們隨後接受該投標，將構成該持有人與我們之間具有約束力的協議，該協議符合本招股説明書和 傳送函中所述的交換要約的條款和條件。原始票據的投標持有人蔘與交換要約將構成該持有人同意為投標的原始票據提供良好和可交易的所有權，沒有任何和所有留置權、限制、押記、質押、擔保權益、產權負擔或任何第三方的權利。

缺少持不同政見者的評估權利

原始票據的持有人沒有任何與交換要約相關的持不同意見者的評價權。

投標正本票據的程序

如果您持有原始票據並希望將這些票據兑換為交易所票據，您必須使用本招股説明書和隨附的附函中所述的程序有效地投標(或促使有效投標)您的原始票據。

您提交或安排提交原始票據的程序將取決於您持有原始票據的方式，如下所述。

如果您是通過EuroClear或盧森堡Clearstream持有原始票據的實益所有人，並希望投標您的原始票據， 您必須指示EuroClear或盧森堡Clearstream(視情況而定)根據EuroClear或Clearstream制定的程序凍結與投標的原始票據有關的賬户。我們鼓勵您 直接與歐洲結算和盧森堡Clearstream聯繫，以確定他們投標原始票據的程序。

DTC參與者向DTC持有的原始筆記

根據DTC授予的授權，如果您是DTC參與者，且原始票據已記入您的DTC 帳户，並因此由DTC的代名人持有記錄，則您可以直接提交原始票據，就像您是記錄保持者一樣。因此，本文中提及的記錄持有人包括原始票據記入其 賬户的DTC參與者。在本招股説明書發出日期後兩個營業日內，交易所代理將為交換要約的目的，在DTC設立有關原始票據的賬户。

投標的原始債券最低面額為2,000元，其後為1,000元的整數倍。將不接受任何替代、有條件或或有投標。

任何DTC參與者可通過以下方式提交原始票據：將交換要約中要投標的原始票據進行簿記 轉移到DTC的交易所代理的賬户中，並通過DTC電子傳輸其對交換要約的接受。

-47-

如果您是記錄持有人，您可以提交您的原始票據，按照其中包含的説明填寫和簽署傳送函，並將其連同任何簽名擔保和其他所需文件一起送交招股説明書封底頁上的交易所代理，在任何一種情況下， 在交易所要約到期日期之前。

如果遵循TOP程序，DTC將驗證傳輸給 IT的每個接受，將帳簿分錄傳送到DTC的Exchange代理帳户，並將代理的消息發送到Exchange代理。？代理的報文是由DTC發送給Exchange代理並由其接收的報文， 構成登記確認的一部分，該報文聲明DTC已收到提交原始票據的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受 傳送函的條款約束，Baxter可能會對參與者執行協議。遵循此程序的DTC參與者應在交換要約到期日期之前留出足夠的時間完成TOP程序。通過TOP簽署的投標書不需要附帶附函；但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

帶有任何所需簽名保證的傳遞函(或其傳真件)，或(如果是賬簿登記轉移)代理代替傳遞函的消息，以及任何其他所需文件，必須在交換要約到期日期之前發送給交易所代理並由其接收，地址之一在本招股説明書背面的其中一個地址。將這些文件交付給Baxter或DTC不構成向Exchange代理交付。

受益人通過被指定人持有的原始票據

目前，所有原始票據均以簿記形式持有，只能按照DTC參與者在DTC持有的原始票據投標程序中描述的程序進行投標 。然而，原始票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的任何實益擁有人，如果希望參與交換要約，應立即聯繫登記持有人並指示其代表所有者進行投標。您 應記住，您的中介可能要求您在到期日期前幾天對交換要約採取行動，以便該實體根據交換要約的條款在到期日期或之前代表您提交原始票據。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會設定自己參與交換要約的較早截止日期。因此，希望參與交換要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約。

意見書

在符合 並在接受交換和發行交換票據後生效的情況下，作為根據本招股説明書規定的條款並在符合本招股説明書規定的條件下以遞送函提交的原始票據的交換，原始票據的投標持有人簽署並交付一份遞送函(或根據代理人的信息同意遞送函的條款)：

•

不可撤銷地向巴克斯特或按照巴克斯特的訂單出售、轉讓和轉讓所有權利、所有權和權益， 以及與持有人作為其投標的原始票據持有人的地位有關或因其身份而產生的所有索賠；

•

代表及保證投標的正本票據於投標日期擁有，無任何留置權、押記、索償、產權負擔、權益及任何形式的限制；及

•

不可撤銷地組成和任命交易所代理為真實和合法的代理，並事實律師持有人對任何投標的原始票據(在完全知道交易所

-48-

(br}代理人亦擔任Baxter的代理人，而交易所代理人的聯屬公司則擔任契約下的受託人)，並有全面的替代及撤銷授權(該授權書被視為不可撤銷的權力連同利息)，以安排於交換要約中轉讓、轉讓及交換所投標的原始票據。

適當地籤立和交付傳送書

如果您希望參與交換優惠，交付您的原始備註、簽名擔保和其他所需文件由您負責。直到Exchange代理實際收到所需的項目後，傳遞才算完成。如果您郵寄這些物品，Baxter建議您(1)使用適當投保的掛號信，並要求退回收據，並 (2)在足夠的時間內郵寄所需物品，以確保及時送達。

除下文另有規定外，傳送函或退出通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的認可參與者擔保。在以下情況下，不需要保證在遞交函上簽名：

•

遞送函由一名DTC參與者簽署，該參與者的名字出現在DTC的擔保頭寸清單上 為原始票據的所有人，且遞送函上名為？特別發行説明？的部分尚未填寫；或

•

債券正本以合資格機構的賬户進行投標。見 遞送函中的説明4。

不接受替代、有條件、不定期或或有投標。通過簽署轉送函或其傳真，原始票據的投標人放棄收到接受其原始票據交換的任何通知的任何權利。投標人應在傳遞函中的適用方框中註明未交換的原始票據的名稱、地址和DTC參與者編號，如果與簽署傳遞函的人的姓名和地址不同，則應將未交換的原始票據通過簿記轉移交付給投標人。如果沒有給出這些指示 ，未進行投標或交換的原始票據將通過記賬轉移的方式退還給投標持有人。

雜類

有關提交的原始票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題將由我們的絕對酌情決定權決定，該決定將是最終的且具有約束力。Baxter保留絕對權利拒絕任何和所有由我們確定為格式不正確或不應正確提交的原始票據，或我們的律師認為接受將是非法的任何已提交原始票據。Baxter還保留絕對酌情權，放棄與特定原始票據有關的任何缺陷、違規或投標條件，無論是否放棄其他原始票據。百特對交換要約的條款和條件的解釋，包括遞送函中的條款和指示，將是最終的，對各方都具有約束力 。

除非放棄，否則與原始票據招標有關的任何缺陷或不規範必須在巴克斯特確定的時間內得到糾正。儘管Baxter打算通知持有人有關原始票據投標的缺陷或不規範之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任發出該通知或因未能發出該通知而招致任何責任。在原始票據的任何缺陷或不符合規定的地方得到糾正或免除之前，不會被視為已進行投標。

-49-

此外，巴克斯特保留如上所述的權利，終止任何交換要約。通過投標，每個持有人代表並向我們確認：

•

Baxter完全有權投標、出售、轉讓和轉讓其正在投標的原始票據，並且Baxter將獲得良好且未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，並且當這些票據被我們接受時，不受任何不利索賠的約束；

•

與交換要約有關而獲得的交換票據是在收到交換票據的人的正常業務過程中獲得的；

•

在交換要約開始時，它沒有與任何人達成參與分發此類交換票據的安排。

•

它不是我公司的附屬公司(根據證券法第405條的定義)；以及

•

如果持有人是經紀交易商，則其不從事也不打算從事交易所票據的分銷，其將為自己的賬户收取交易所票據，以換取該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，並且其將被要求 承認其將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

對於交換報價，沒有保證的交付程序。持票人必須在到期日前，按照傳遞函的程序，通過TOP系統提交其原始票據。

撤回投標書

交換要約內原有債券的投標可於到期日前任何時間有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通過TOP程序招標的原始票據，應與持有其原始票據的DTC參與者聯繫。為了撤回之前投標的原始票據，DTC參與者可以在交換要約到期日期之前，通過(1)通過TOP撤回其承兑的指令，或(2)通過郵寄、專人遞送或傳真向交易所代理交付撤回指令的通知，撤回其先前通過TOP傳送的指令。撤回通知必須：

•

註明正本票據的投標人名稱；

•

載有擬撤回的原始票據的描述，包括該系列；

•

指明該等原始票據所代表的本金總額；

•

指定要將撤回的原始票據記入DTC賬户的名稱和編號；以及

•

由該原始票據的持有人以與原始票據相同的方式簽署，包括任何所需的簽名保證，或附上令我們滿意的證據，證明撤回投標人已取得該原始票據的實益所有權。

提款通知上的簽字必須由合格的擔保機構擔保，除非已將票據正本 提交給合格的擔保機構。

撤回原始票據的投標不得撤銷，任何有效撤回的原始票據此後將被視為就交換要約而言不是有效投標。但是，有效撤回的原始票據可按照《在到期日或之前投標原始票據的程序》中所述的程序之一再次重新投標。

-50-

Exchange代理

美國銀行信託公司，國家協會已被指定為與交換要約有關的交換代理。如有疑問和 協助請求，以及本招股説明書或遞送函的其他副本的請求，請發送至以下地址的交易所代理：

美國銀行信託公司，全國協會，作為交易所代理

注意：企業行為

菲爾莫爾大道111

St. Paul, MN 55107-1402

Tel: (800) 934-6802

Fax: (312) 332-8008

電子郵件：cts.specFinance@usbank.com

信息代理

D.F.King& 公司已被指定為與交換要約有關的信息代理。信息代理的請求應發送至：

D.F.King&Co.作為信息代理商

48華爾街

紐約，NY 10005

電話(銀行和經紀人)：(212)269-5550

電話(適用於所有其他人)：(800)659-5550

電子郵件：bax@dfking.com

費用和支出

Baxter不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。Baxter將支付與交換報價相關的其他費用，包括交換代理的費用和開支以及某些會計和法律費用。

持有本票以換取本票的持有人一般無須繳交轉讓税。然而，如果，

•

交換票據將交付給或以任何人的名義發行，而不是投標的原始票據的登記持有人，

•

投標的正本票據以任何人的名義登記，而不是以簽署傳送函的人的名義登記，或

•

除交換與交換要約有關的原始票據外，任何其他原因都將徵收轉讓税，

則任何此類轉讓税的金額(無論是對登記持有人或任何其他人徵收的)將由投標持有人支付。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具。

會計處理

交易所票據 將以與原始票據相同的賬面價值入賬，反映在交易所日期的會計記錄中。因此，Baxter將不會在交換報價完成後確認任何用於會計目的的損益。向其他第三方支付的款項將按照公認的會計原則計入已發生的費用。

-51-

未能在交換要約中適當地投標原始票據的後果

交換票據的發行，以交換交換要約下的原始票據，只有在 交易所代理及時收到填妥並正式籤立的傳送函(或DTC通過ATOP發送的代理消息)和代表該等原始票據的證書(或賬簿轉賬確認)以及所有其他所需文件後，方可發行。因此，原始票據的持有人如欲投標該等原始票據以換取交易所票據，應預留足夠時間以確保及時交付。Baxter沒有義務通知原始票據的投標有瑕疵或 不合規之處。未經投標或已投標但未獲吾等接納的原始票據，在完成交換要約後，將繼續受證券法下轉讓時的現有限制所規限，而在完成交換要約後，註冊權協議項下的若干登記權利將會終止。

在交換要約完成的情況下，Baxter通常不需要註冊剩餘的原始票據。剩餘的 原始票據將繼續受以下轉賬限制：

•

剩餘的原始票據只有在根據證券法登記的情況下，如果可以獲得登記豁免，或者法律不要求登記或豁免，才可以轉售；以及

•

剩餘的原始票據將帶有限制轉讓的圖例，如果沒有註冊或 豁免。

Baxter目前預計不會根據證券法 登記剩餘的原始票據。在與交易所要約相關的情況下，原始債券被投標和接受，任何剩餘原始債券的交易市場都可能受到不利影響。請參閲風險因素與參與交換優惠相關的風險如果您未能交換原始票據，它們將繼續是受限證券，並可能變得不那麼具有流動性。

-52-

交換提議的某些美國聯邦所得税考慮因素

根據交換要約交換原始票據不應被視為為美國聯邦所得税目的處置 原始票據。因此，出於美國聯邦所得税的目的，(A)原始票據的持有人不應確認這種交換的收益或損失，(B)持有人在交換票據中的納税基礎應等於其在原始票據中的納税基礎，(C)持有人在交換票據中的持有期應包括其持有期間在原始票據中，以及(D)持有人應按與原始票據相同的方式就 交換票據徵税。

-53-

配送計劃

如果您想參與交換優惠，除其他事項外，您必須表明：

•

不是您直接從我們購買的原始票據的經紀自營商；

•

在正常業務過程中取得兑換票據；

•

未曾參與、無意參與、亦無與任何 人士作出任何安排或諒解以參與分發該等交換債券；及

•

不是證券法規則405所定義的附屬公司。

如果您未能滿足這些條件中的任何一項，則您不能依賴上文摘要節所述的不採取行動信函中所述的美國證券交易委員會的立場。您必須遵守證券法中關於轉售交易票據的登記和招股説明書交付要求。

根據交換要約為其自己的賬户 收到交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與任何此類交換票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。Baxter已同意，在 到期日之後的90天內，它將向任何經紀交易商提供經過修訂或補充的招股説明書，供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。

Baxter將不會從經紀自營商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時在非處方藥在協商交易中，通過在交換票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市價、與當時的市價或談判價格相關的價格，在市場上進行轉售。任何此類轉售可直接 向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所債券的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其本身賬户收取的交易所票據，以及參與分銷該等交易所票據的任何經紀或交易商，均可被視為證券法所指的承銷商，及 任何此等轉售交易所票據的利潤，以及任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認其將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在到期日之後的90天內，百特將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付交易所要約的所有費用，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，並且 將賠償交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)的某些責任，包括證券法下的責任。

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交易所代理商

美國銀行信託公司全國協會已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送信和所有通信應由原始票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按本招股説明書封底上的地址和電話發送或交付給交易所代理。

有關招標程序和索取本招股説明書或遞送函的額外副本的問題，請按下列地址和電話向交易所代理提出。原始票據持有人亦可聯絡其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的協助。

我們將向Exchange代理支付其服務的合理和慣例費用，並將補償其合理的自掏腰包費用。

全美銀行信託公司的地址是：明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大街111號，郵編：55107-1402.Exchange代理的電話號碼是(800)934-6802，電子郵件是cts.specFinance@usbank.com。

有關交換報價的問題和協助請求，或本招股説明書和遞送函的額外副本，可通過上述電話號碼和地址發送給交換代理。

向本招股説明書封底所列的交易代理地址或傳真號碼以外的地址或傳真號碼發送傳送信或指令不構成有效的交付。

票據的有效期

兑換票據的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP傳遞給我們。

專家

本招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層對財務報告的內部控制評估中) 參考了Baxter International Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及Baxter International Inc.當前日期為2021年12月13日的Form 8-K報告附件99.2中包含的Hill-Rom Holdings，Inc.的經審計歷史財務報表，以依賴這些報告(就Baxter International Inc.而言，包含一段關於由於Hill-Rom Holdings，Inc.被Baxter International Inc.在2021年收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的業務合併中被排除在外而對財務報告進行內部控制的有效性的段落，根據該事務所作為審計和會計專家的授權。

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巴克斯特國際公司。

交換報價

招股説明書

Exchange優惠的Exchange代理是：

美國銀行信託公司，全國協會

索取本招股説明書和遞交函的額外副本的請求可按上述地址或電話號碼發送給交易所代理。受益所有人也可以聯繫其託管人，以獲得有關交換優惠的幫助。

在2022年6月10日之前，所有在交易所票據中進行交易的交易商，無論是否參與交易所要約，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。