假象2022Q1000169466512月31日P6MP1YP1Y00016946652022-01-012022-03-3100016946652022-05-09Xbrli：共享00016946652021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016946652022-03-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________

表格10-Q

_______________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-38473

____________________________

 Evelo生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

特拉華州						46-5594527
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
紀念大道620號 劍橋, 馬薩諸塞州						02139
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(617)577-0300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股， 每股面值0.001美元

EVLO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年5月9日，註冊人擁有53,659,859普通股股份，$0.001每股面值，已發行。

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。對於本Form 10-Q季度報告而言，除包含在Form 10-Q季度報告中的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“考慮”、“應該”、“將”、“將會”、“繼續”或這些術語的否定或複數或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們作為一家處於發展階段的公司的地位以及我們對未來虧損的預期；

•我們繼續經營下去的能力、我們未來的資本需求以及我們需要籌集更多資金；

•我們對費用的估計，包括研發成本、未來收入和預期的未來資本需求；

•我們未來的經營業績、財務狀況、經營戰略和預期產品；

•我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；

•我們開發治療幹預措施的能力；

•未來運營和預期產品的未來結果的管理計劃和目標；

•我們有能力招募患者和志願者參加臨牀試驗，及時和成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

•臨牀試驗和產品候選批准的時間和計劃；

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間、進度、數據的接收和發佈，以及這些候選藥物用於治療各種適應症的可能性；

•我們有能力建立自己的製造設施並接收或生產足夠數量的我們的候選產品；

•我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

•新冠肺炎疫情對我們的運營，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的影響，以及我們業務的連續性；

•我們保護和執行知識產權的能力；

•聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品和藥物管理局(FDA)對我們候選產品的監管；

•監管備案和批准的可能性；

•我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；

•與戰略協作有關的活動及其預期收益；

•我們成功管理我們增長的能力；以及

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的風險、不確定因素和假設，除其他外，包括以下第一部分第2項“概要風險因素”中所列的風險、不確定性和假設。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，第二部分，第1A項。“風險因素”，以及本10-Q表格季度報告中其他地方所述的原因。本Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，僅表示截至本Form 10-Q季度報告的日期，受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為反映在

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目錄表

前瞻性陳述是合理的，我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非法律要求，我們不計劃也不承擔義務，以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份Form 10-Q季度報告還可能包含有關我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Evelo”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Evelo生物科學公司和我們的全資子公司。這份Form 10-Q季度報告還包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，所提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商品的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

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目錄表

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

·我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了鉅額虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。此外，我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

•我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們將需要額外的資金，以完成我們的候選產品的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

•我們的候選產品基於SINTAX™，即小腸軸，這是一種未經驗證的治療幹預方法。

•我們依賴於我們的候選產品的成功。如果候選產品沒有成功完成臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們的業務可能會受到損害。

•監管審批過程宂長、成本高昂，而且結果不確定。根據美國和/或國際上適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

•我們依賴並將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

•我們沒有自己的製造能力，依賴並將繼續依賴第三方生產我們候選產品的臨牀用品和商業用品(如果獲得批准)。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

•如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

•我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

•我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准的特性，導致我們暫停或停止臨牀試驗，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

•如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和保持足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

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目錄表

Evelo生物科學公司

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

目錄表

第一部分：財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表			1
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表			2
截至2022年和2021年3月31日的三個月股東(虧損)權益簡明合併報表			3
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表			4
簡明合併財務報表附註			5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			36
項目4.控制和程序			36
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			38
第1A項。風險因素			38
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			83
項目3.高級證券違約			83
項目4.礦山安全信息披露			84
項目5.其他信息			84
項目6.展品			84
簽名			85

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Evelo生物科學公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，每股和每股金額除外)

(未經審計)
						March 31, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	39,631					$	68,441
預付費用和其他流動資產						3,494						2,585
流動資產總額						43,125						71,026
財產和設備，淨額						6,126						6,622
使用權--資產經營租賃						8,419						8,910
其他資產						1,155						1,313
總資產						$	58,825					$	87,871
負債和股東(虧損)權益
流動負債：
債務，流動部分						$	1,844					$	—
應付帳款						1,760						1,601
應計費用						9,876						13,068
經營租賃負債，本期部分						2,027						1,951
其他流動負債						665						742
流動負債總額						16,172						17,362
非流動負債：
債務，扣除當前部分的淨額						44,772						46,557
經營租賃負債，扣除當期部分						7,183						7,785
遞延收入						7,500						7,500
總負債						75,627						79,204
承付款和或有事項(附註10)
股東(虧損)權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行或已發行的股票						—						—
普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份；53,648,189和53,576,454分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票						54						54
額外實收資本						427,700						423,308
累計赤字						(444,556)						(414,695)
股東(虧損)權益總額						(16,802)						8,667
總負債和股東(虧損)權益						$	58,825					$	87,871

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1

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目錄表

Evelo生物科學公司

簡明綜合業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)
						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
運營費用：
研發						$	19,321					$	21,508
一般和行政						9,417						5,963
總運營費用						28,738						27,471
運營虧損						(28,738)						(27,471)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額						(1,027)						(765)
其他雜項收入，淨額						20						162
其他費用合計(淨額)						(1,007)						(603)
所得税前虧損						(29,745)						(28,074)
所得税費用						(116)						(122)
淨虧損						$	(29,861)					$	(28,196)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損						$	(0.56)					$	(0.55)
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數						53,619,635						51,343,923

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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目錄表

Evelo生物科學公司

股東(虧損)權益簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)
																		截至2022年3月31日的三個月
												普通股												額外實收資本												累計赤字						總計
																		股票									金額
餘額-2021年12月31日																		53,576,454						$	54					$	423,308											$	(414,695)					$	8,667
員工購股計劃下普通股的發行																		36,329						—						129												—						129
受限制普通股的歸屬																		35,406						—						—												—						—
基於股票的薪酬費用																		—						—						4,275												—						4,275
與公開發售普通股有關的費用																		—						—						(12)												—						(12)
淨虧損																		—						—						—												(29,861)						(29,861)
餘額-2022年3月31日																		53,648,189						$	54					$	427,700											$	(444,556)					$	(16,802)

(未經審計)
																		截至2021年3月31日的三個月
												普通股												額外實收資本												累計赤字						總計
																		股票									金額
餘額-2020年12月31日																		47,470,119						$	47					$	322,957											$	(292,519)					$	30,485
普通股發行，淨額																		5,814,734						6						81,955												—						81,961
員工購股計劃下普通股的發行																		27,587						—						90												—						90
股票期權的行使																		45,299						—						235												—						235
基於股票的薪酬費用																		—						—						3,264												—						3,264
淨虧損																		—						—						—												(28,196)						(28,196)
餘額-2021年3月31日																		53,357,739						$	53					$	408,501											$	(320,715)					$	87,839

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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目錄表

Evelo生物科學公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)
						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
經營活動
淨虧損						$	(29,861)					$	(28,196)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用						4,275						3,264
折舊費用						517						536
非現金利息支出						59						124
非現金租賃費用						491						445
財產和設備處置損失						232						—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產						(1,011)						46
應收賬款						—						(7,500)
應付帳款						159						(1,062)
應計費用和其他流動負債						(3,267)						(981)
經營租賃負債						(526)						(458)
遞延收入						—						7,500
其他負債						—						2
用於經營活動的現金淨額						(28,932)						(26,280)
投資活動
購置財產和設備						(153)						(314)
用於投資活動的現金淨額						(153)						(314)
融資活動
發行普通股所得收益，扣除發行成本						—						82,003
根據員工購股計劃發行普通股及行使股票期權所得款項						129						325
與公開發售普通股有關的費用						(12)						—
融資活動提供的現金淨額						117						82,328
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增						(28,968)						55,734
現金、現金等價物和限制性現金--期初						69,754						70,420
現金、現金等價物和受限現金--期末						$	40,786					$	126,154
補充披露現金流量信息
支付利息的現金						$	973					$	649
繳納税款的現金						$	393					$	—
非現金投融資活動
應計費用中的公開發行成本						$	—					$	42
應計費用中包括的財產和設備增加						$	27					$	171

見未經審計簡明綜合財務報表附註。

4

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目錄表

EVELO生物科學公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 陳述的組織和基礎

Evelo Biosciences，Inc.(“Evelo”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”)是一家生物技術公司，於2014年5月6日在特拉華州註冊成立。我們正在發現和開發一種新型口服研究藥物，旨在作用於小腸細胞，在整個身體產生治療效果。我們正在推進這些研究藥物，旨在治療廣泛的免疫介導性疾病，最初重點是炎症性疾病和腫瘤學。我們的總部設在馬薩諸塞州劍橋市。

自成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到研發和籌集資金上。到目前為止，我們還沒有產生任何與我們的主要業務目的相關的產品或許可收入。我們面臨着許多與其他處於發展階段的公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、開發商業上可行的產品的需要、來自其他公司的競爭，其中許多公司規模更大、資本更充足，以及需要獲得足夠的額外融資來為我們的產品開發提供資金。

我們自成立以來就出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來，此類虧損和負運營現金流將繼續下去。截至2022年3月31日，我們持有現金、現金等價物和受限現金$40.8百萬美元，並有累計赤字$444.6百萬美元。自成立以來，我們主要用發行普通股的收益以及之前向股權投資者出售可轉換優先股和債務融資的收益來為運營提供資金。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)，我們評估是否有一些情況和事件，從總體上考慮，對我們在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。向盈利的過渡取決於我們產品和候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額將不足以為提交本Form 10-Q季度報告後至少12個月的運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。我們打算尋求戰略夥伴關係和合作，或通過現有的融資來源獲得更多資金，其中包括更多公開發行普通股和私人債務或股權融資。管理層對我們為運營提供資金的能力的信心是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋求額外資金。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲我們的開發努力，限制活動，並降低研發成本，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。由於在獲得額外資金方面的不確定性，以及截至2022年3月31日的現金和現金等價物資源不足, 管理層的結論是，在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)及ASUS所載的權威美國公認會計原則。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在本報告中被濃縮或省略，這是此類規則和法規允許的。因此，這些財務報表應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告及其相關説明一起閲讀。該等未經審核簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制。我們的管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地展示我們截至2022年3月31日的財務狀況、我們的運營結果以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東權益。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的業績。

5

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目錄表

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層需要做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與應用下列各項有關的估計與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)與我們與Meddist Company Limited(“ALJ”)的合作協議、研發費用的應計、物業和設備的預期未來壽命以及基於股票的獎勵的估值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的特定市場或其他相關假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括我們的業務以及我們全資擁有和控制的子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

後續活動注意事項

我們考慮在資產負債表日之後但在未經審核簡明綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露或可能對當前報告的財務狀況產生重大影響的事項，例如我們對估計的判斷。隨後的活動按要求進行了評估。附註17--後續事件説明瞭那些被確定為具有足夠重大意義的事件。

新興成長型公司的地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用原本適用於上市公司的降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可以利用這些豁免，直到我們IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(上市公司至少12個月並提交了一份Form 10-K年報)，或者在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就不再是一家新興成長型公司。

信用風險和表外風險的集中度

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們將現金和現金等價物主要存放在經認可的金融機構的兩個託管賬户中。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有外匯合約、期權合約、衍生品或其他境外對衝安排等表外風險。

綜合損失

綜合虧損包括一段期間內因交易及其他權益及情況而產生的淨虧損及權益變動，而我們並無該等權益及情況。我們的綜合損失等於我們所有期間的淨損失。

6

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目錄表

現金、現金等價物和限制性現金

現金等價物包括流動性高的投資，這些投資很容易轉換為原始到期日為三個月或更短的現金，包括銀行持有的現金和貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列報，接近市場價值。我們的受限現金包括與我們辦公室和實驗室場所的建築租賃相關的受限現金，以及與我們的信用卡設施相關的存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有1.2百萬美元和美元1.3分別為未經審計簡明綜合資產負債表中其他資產所包含的非流動限制性現金。

以下對截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬，這些現金在我們的現金流量表上列報到相關的資產負債表賬户中(以千計)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
現金和現金等價物：
現金						$	5,224					$	1,452
貨幣市場基金						34,407						66,989
現金和現金等價物合計						39,631						68,441
受限現金						1,155						1,313
現金、現金等價物和限制性現金						$	40,786					$	69,754

金融工具的公允價值

FASB ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和我們自己的假設(不可觀察到的投入)。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

•第1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；

•第2級投入是指第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；

•第三級投入是不可觀察的投入，反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，我們在確定公允價值時對分類為第三級的工具的判斷程度最高。

財產和設備

財產和設備包括計算機硬件和軟件、傢俱和固定裝置、辦公設備、研究和實驗室設備以及按成本入賬的租賃改進。財產和設備按資產的估計使用年限採用直線折舊。

我們的財產和設備的估計使用年限摘要如下：

計算機硬件

3

至

5年份

計算機軟件

3年份

傢俱和固定裝置

7年份

研究和實驗室設備(舊/新)

3

至

5年份

租賃權改進

資產年限或剩餘租賃年限中較短的一個

購置和未投入使用的資產計入在建項目，不計折舊。資產按分類入賬並在投入使用時折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。

當事件或環境變化顯示可能發生潛在減值時，我們會定期評估財產及設備的減值情況。於本報告所述期間，吾等並無確認或記錄任何重大減值費用。

7

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目錄表

所得税

對於財務報表賬面金額與資產及負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果，以及使用預期在差異逆轉的年度內生效的制定税率的虧損和貸記結轉，我們記錄遞延税項資產和負債。作為所得税撥備的一部分，我們考慮了與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。為將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，計提了估值準備金。我們自成立以來已出現淨虧損，考慮到在未來納税申報表中實現有利税務屬性的不確定性，我們對我們的可識別遞延税項淨資產計入了全額估值準備金。

收入確認

我們根據ASC 606財務會計準則委員會的指導確認收入。自成立以來，我們已經簽訂了一份符合ASC 606的合同，然而，正如附註3-ALJ商業化和許可協議中所討論的那樣，根據該安排的所有收入都已遞延。

協作協議

我們在財務會計準則委員會的指導下分析了我們的合作安排協作安排(主題808)(“ASC 808”)。如果一項安排屬於ASC 808的範圍，我們將評估我們與我們的合作伙伴之間的安排是否在包括ASC 606在內的其他會計準則的範圍內。

遞延收入

當我們收到付款但尚未履行銷售或其他合同中規定的相關履約義務時，我們將合同負債作為遞延收入記錄在我們的未經審計的精簡綜合資產負債表上。收入在我們履行協議項下義務的期間內從遞延收入中確認，或按比例在履行金額中確認。見注3-ALJ商業化和許可協議。

研發成本

研究和開發成本在發生的期間內支出。研發費用包括與我們的候選產品開發相關的內部和外部成本，如與我們候選產品開發相關的工資、諮詢和製造成本。某些開發活動的成本，如臨牀試驗和製造開發活動，是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活以及供應商向我們提供的有關其實際成本或花費的工作水平的信息。該等活動的付款乃根據個別安排的條款而釐定，該等條款可能與已產生的成本模式有所不同，並在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為預付或應計研究及發展費用反映。

未來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

我們擁有並可能繼續從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲得任何許可證、產品或權利的預付款，以及任何未來的里程碑付款，都將立即確認為研發費用，前提是這些權利未來在其他研究和開發項目中沒有其他用途。在監管部門批准後為知識產權支付的任何里程碑式的付款，或未來有替代用途的付款，都將資本化和攤銷。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期和發放獎勵的公允價值記錄授予員工和董事的股權獎勵的股票薪酬。費用在必要的服務期內，也就是歸屬期間，以直線方式入賬。我們與非僱員之間的股票薪酬安排是根據收到的代價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值(以較可靠的可計量金額為準)來核算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權授予的公允價值。我們會在罰沒發生時進行記錄。

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目錄表

細分市場

我們有一運營部門。我們的首席運營決策者兼首席執行官以綜合的方式管理我們的運營，以分配資源。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。就適用於普通股股東的每股攤薄淨虧損計算而言，股票期權、來自員工購股計劃的普通股、可轉換債務、購買普通股的認股權證和未歸屬的限制性股票被視為普通股等價物，但不包括在適用於普通股股東的攤薄每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的；因此，適用於普通股股東的基本和攤薄每股淨虧損在所有列報期間都是相同的。

最近採用的會計公告

具有轉換和其他選項的債務

2020年8月5日，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU-2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。該指導意見簡化了對發行人自身股權中的合同是否可以歸類為股權，或者嵌入的特徵是否符合衍生品範圍例外的評估。我們採納了從2022年1月1日開始的一年的指導意見，該指導意見對我們的合併財務報表和相關披露沒有影響。

編撰方面的改進

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號-編撰方面的改進。修正案改進了編撰工作，在編撰的披露部分提供了所有與披露有關的指導意見，還包括各種其他較小的修改。我們採納了從2022年1月1日開始的一年的指導方針，不影響我們的合併財務報表和相關披露。

已發佈和未採用的會計公告

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)—金融工具信用損失的計量，隨後進行了更新(一起稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的條款修改了減值模型，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。ASU 2016-13於2023年1月1日對我們生效，允許提前採用。我們目前正在評估這一標準可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響，以及我們採用這一標準的時機。

3. ALJ商業化和許可協議

2021年3月，我們與ALJ簽訂了商業化和許可協議(“ALJ協議”)。根據ALJ協議，我們向ALJ授予了我們的候選產品EDP1815獨家、不可轉讓、可再許可的許可證。作為根據ALJ協議授予的權利的代價，ALJ有義務一次性支付不可退還的預付費用#美元。7.5百萬美元。雙方還將平分某些產品在某些地區未來的營業利潤和虧損(50：50)以及某些開發、監管和商業化成本。我們的結論是，向ALJ交付許可證應根據ASC 606進行會計處理。領土內的開發、監管和商業化活動應根據ASC 808進行核算。

到目前為止，我們還沒有根據ALJ協議確認任何收入，因為我們還沒有承擔協議中的任何業績義務。這一美元7.5由於預期履約責任不會在未來十二個月內完成，百萬元預付費用在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中列為遞延收入作為非流動負債入賬。

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目錄表

我們預計，成本分攤或損益分攤安排下的付款將按照ASC 808的指導在運營報表中進行分類。到目前為止，我們既沒有收到也沒有發生任何這樣的付款。

4. 租契

於2018年1月，我們訂立了一項營運分租安排，租期約為40,765位於馬薩諸塞州坎布里奇紀念大道620號的辦公和研發空間，郵編02139平方英尺，一直延伸到2025年9月。租約需要保證金，我們用有限制的現金存款擔保的常備信用證來履行保證金。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，我們錄得租金開支為$0.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

截至2022年3月31日的最低總租賃承諾如下(以千為單位)：

2022年剩餘時間						$	2,049
2023						3,154
2024						3,249
2025						2,492
最低租賃付款總額						10,944
減去：推定利息						(1,734)
經營租賃總負債						$	9,210
用於經營租賃的經營現金流						$	760
加權平均剩餘租期						3.5年份
加權平均貼現率						9.5		%

5. 公允價值計量

以下是截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構(單位：千)：

						總計						1級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金						$	34,407					$	34,407
總計						$	34,407					$	34,407

以下是截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構(單位：千)：

						總計						1級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金						$	66,989					$	66,989
總計						$	66,989					$	66,989

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們按公允價值計量的金融資產全部由按第1級計量的資產組成。沒有按公允價值計量的金融負債。

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目錄表

6. 財產和設備，淨額

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
實驗室設備						$	9,609					$	9,689
租賃權改進						2,157						2,157
傢俱和固定裝置						818						809
計算機和軟件						261						259
辦公設備						38						21
在建工程						1,394						1,321
						14,277						14,256
減去：累計折舊						(8,151)						(7,634)
財產和設備，淨額						$	6,126					$	6,622

我們認出了$0.5百萬美元和美元0.5分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為100萬英鎊。

7. 應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
應計外部研發費用						$	4,291					$	4,895
應計工資及相關費用						3,528						6,412
應計專業費用						1,282						1,013
應計其他費用						775						748
應計費用總額						$	9,876					$	13,068

8. 貸款和擔保協議

於2019年7月，我們與K2 HealthVentures LLC及其他公司(統稱“K2HV”)訂立貸款及擔保協議，根據該協議，K2HV同意發放最高達$45.0百萬英寸三一批一批。首批款項為#元。20.0百萬美元於2019年7月獲得資金。第二批金額為$10.0百萬美元於2020年7月獲得資金。第三批資金的可獲得性15.02021年1月到期的100萬美元。該設施於#年進行了修改2021年6月(“經修訂的信貸安排”)，以取代到期的#美元15.0百萬美元的第三批承諾和新的美元15.0我們在2021年6月提取了100萬第四批承付款。為會計目的，經修訂的信貸安排導致債務清償，我們記錄了清償債務損失#美元。3.2在截至2021年6月30日的季度期間，相當於重新收購新債務的公允價值與現有債務賬面價值之間的差額。

關於經修訂的信貸安排，我們向K2HV的聯屬公司K2 HealthVentures Equity Trust LLC發出認股權證，以購買最多139,770我們普通股的股份。 此外，K2HV擁有可隨時行使的選擇權，最高可轉換為$5.0百萬未償還本金最高可達375,940我們普通股的股份。硒E注11-股東權益。

未償還貸款餘額的利息按浮動年利率計算，等同於(I)中的較大者8.65%及(Ii)最優惠利率加3.15%。條款是在2023年2月之前按月只支付利息。此後，條款規定每月等額支付本金加利息，直至貸款於2024年8月到期，屆時剩餘餘額到期並應支付。根據經修訂的信貸安排，吾等選擇調整還款時間表，以便自2023年3月1日起，我們將根據名義上的30個月還款期，按月連續平均支付本金、應計利息及未付利息。貸款到期日仍為2024年8月1日，任何未償還本金和未付利息均應在到期日到期。在貸款的最終付款或預付款後，我們將支付相當於4.8借款本金總額的%。

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目錄表

經修訂信貸安排項下的借款以我們的所有有形個人財產以及我們在附屬公司的股權作抵押。經修訂的信貸安排包括慣例陳述、保證和契諾。截至2022年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

截至2022年3月31日，修訂後的信貸安排下的最低未來貸款還款額如下(以千為單位)：

2022年剩餘時間						$	2,974
2023						17,404
2024						34,770
最低付款總額						55,148
減去：代表利息和貼現的金額						(8,532)
債務總額						$	46,616

利息支出約為$1.0百萬美元和美元0.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為.

9. 許可內協議

梅奧醫學教育和研究基金會

2017年8月，我們與梅奧診所簽訂了一項許可協議，該協議隨後進行了修改。根據協議，梅奧診所授予我們(I)梅奧診所對某些知識產權和微生物菌株的獨家、全球、可再許可的許可，以及(Ii)對某些相關技術的非獨家、全球、可再許可的許可，以開發和商業化某些微生物菌株和含有此類菌株的特許產品。作為對價，我們支付了不可退還的預付費用$0.3百萬，並有義務支付每年的許可證維護費。不可退還的前期費用在2017年支出為研發費用。年度維護費按協議期限內發生的費用計入。我們可能欠梅奧診所的里程碑付款，在某些里程碑完成後，最高可達$59.1總額為100萬美元，以及特許產品淨銷售額的特許權使用費為較低的個位數百分比。截至2022年3月31日，我們自成立以來產生的里程碑付款約為$0.3百萬美元和不是 目前有多筆款項到期。

芝加哥大學

2016年3月，我們與芝加哥大學簽訂了專利許可協議(《2016芝加哥大學協議》)。根據該協議，芝加哥大學向我們授予了(I)與治療癌症的微生物管理相關的某些專利權的獨家、收取使用費和可再許可的許可，以及(Ii)非獨家的、收取使用費的、可再許可的許可，以獲取與Checkpoint抑制劑相結合的治療癌症的微生物產品的開發和商業化所需的技術信息。作為對價，我們支付了不到$的不可退還的預付款0.5百萬，並有義務支付每年的許可證維護費。2016年，不可退還的預付費用被支出為研發費用。年度維護費按協議期限內發生的費用計入。我們可能欠芝加哥大學裏程碑付款總計約$60.9在某些里程碑的實現後，以及特許產品淨銷售額的特許權使用費，從低到高個位數百分比不等。截至2022年3月31日，我們自成立以來產生的里程碑付款約為$0.4百萬美元和不是 目前有多筆款項到期。

10. 承付款和或有事項

與薩科S.r.l的合作協議

2019年7月，我們與薩科公司達成了一項協議。(“薩科”)，根據該條款，薩科將製造和供應單一菌株、非轉基因微生物，用於口服或口服專供我們使用的藥品，有效期為五年。如果製造服務的提供已經或計劃在一段時間內處於非活動狀態，SACO可以終止本協議六連續幾個月。我們同意向薩科支付總計歐元3.0百萬歐元，其中包括歐元付款0.6在排他期內每年百萬美元。自成立以來，我們每年產生的獨家經營費約為歐元1.8100萬美元，目前還沒有到期的金額。我們目前與薩科的一家附屬公司有一項額外的製造合同安排，這將要求我們總共花費最低金額為歐元1.52022年、2023年和2024年每年百萬歐元和歐元0.9在2025年3月1日或該日前發出的儲税券。

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訴訟及其他法律程序

我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠，包括與我們獲得的專利或正在審理中的專利有關的索賠或糾紛。我們不是任何重大訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。

2021年2月12日，歐洲專利局發佈了我們持有的歐洲專利EP 3223834的反對通知書。2021年7月，我們提交了對反對通知的答覆。2022年1月，歐洲專利局發佈了初步意見和口頭訴訟傳票。最終書面意見的截止日期是2022年7月，口頭程序的日期是2022年9月。我們目前正在評估我們現有的備選方案，並就這一問題決定下一步行動。爭議中的專利與我們目前的任何候選產品無關，收到這份通信和/或任何後續程序預計不會影響我們目前的任何開發計劃。

11. 股東(虧損)權益

2019年貨架登記

於2019年6月，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格登記聲明(“2019年擱置登記”)，用於登記及發售普通股、優先股、債務證券、權證及/或單位或其任何組合，總金額最高達$200.0百萬美元，期限最長為三年自生效之日起生效。我們同時簽訂了一份“市場”銷售協議(“ATM”)，規定發行、發行和銷售的價格最高可達$。50.02019年貨架登記下的普通股100萬股。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發佈了不是自動櫃員機下的普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們發出139,734自動櫃員機下的普通股，發行價在$12.54及$13.17每股總收益為$1.8百萬美元，淨收益為$1.7百萬美元。

2021年2月2日提供

2021年2月，我們出售了5,175,0002019年貨架登記承銷公開發行的普通股，價格為$15.00每股，其中包括承銷商行使其購買選擇權675,000股份，總收益為$77.6百萬美元，淨收益為$72.7百萬美元。

ALJ Health Care私人配售

於2021年1月，我們與ALJ Health Care&Life Science Company Limited(“ALJ Health”)訂立股份購買協議，據此，於2021年2月2日，ALJ Health500,000私募普通股，價格為$15.00每股，相當於上文所述普通股向公眾出售時的每股公開發行價。配售產生的收益為#美元。7.5百萬美元。這些股票沒有根據修訂後的1933年證券法登記。

2021年貨架登記

在2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明(“2021年擱置登記”)，用於登記和發售普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位或其任何組合，總金額不超過$200.0百萬美元，期限最長為三年自生效之日起生效。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發佈了不是2021年貨架登記下的普通股。不是在截至2021年12月31日的一年中，根據2021年貨架登記登記的普通股被出售。

認股權證

關於我們修訂的信貸安排(見附註8-貸款和擔保協議)，我們向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發行了一份認股權證，最多購買139,770我們普通股的股票，行使價為$13.30每股，將於2031年6月到期。權證持有人有權選擇在無現金的基礎上進行購買。此外，權證持有人有權在任何時候行使最高可達$5.0百萬美元的未償還貸款本金375,940普通股，價格為$13.30每股。

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12. 基於股票的薪酬

2021年激勵計劃

2021年5月，本公司董事會根據《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》(以下簡稱《規則》)第5635(C)(4)條的規定，在未經股東批准的情況下，通過了Evelo Biosciences，Inc.2021年就業獎勵計劃(以下簡稱《激勵獎勵計劃》)。根據規則5635(C)(4)，激勵獎勵計劃下的現金和股權獎勵只能發放給以前不是我們董事會成員的新員工，或我們真正解僱一段時間後重新聘用的員工，作為對該員工進入我們的工作的物質激勵。一個集合1,250,000根據獎勵計劃，我們的普通股預留供發行。

根據獎勵計劃授予的股票期權的行權價格將不低於授予日我們普通股的公平市場價值。其他獎勵條款，包括歸屬要求，由我們的董事會決定，並受制於獎勵計劃的規定。授予員工的股票期權通常授予四年制期間，但可授予不同的歸屬條款。某些選項可規定在控制權發生變化時加速歸屬。根據激勵獎勵計劃授予的股票期權不遲於10自授予之日起數年。截至2022年3月31日，股票期權獎勵涵蓋800,000我們普通股的股票是根據激勵獎勵計劃發行的，沒有一股被行使或註銷。截至2022年3月31日，限制性股票單位(RSU)獎勵最多涵蓋4,545我們普通股的股票是根據激勵獎勵計劃授予的，其中沒有一股被授予或沒收。截至2022年3月31日，445,455根據激勵獎勵計劃，普通股可用於未來的授予。

2018年激勵獎勵計劃

2018年4月，我們的董事會通過了2018年激勵獎勵計劃，並得到了股東的批准，該計劃於2018年5月生效，根據該計劃，我們可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予現金和股權激勵獎勵。2018年計劃最初允許我們向1,344,692普通股加上根據2015年計劃(定義見下文)授予的已發行普通股數量，到期、失效、終止或兑換現金、交出、回購、行使前註銷或在2018年計劃生效日期後沒收的普通股數量。自2019年起至2028年止(包括2028年)的每一年，根據2018年計劃可授予獎勵的股份數目將於1月1日自動增加相當於以下較少者的普通股數目4上一歷年最後一天已發行普通股的百分比或我們董事會確定的股票數量。相應地，2022年1月1日、2021年1月1日、2020年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日、2021年1月1日和2019年1月1日，2018年計劃授權發行的股票數量增加了2,143,058, 1,898,805, 1,286,824和1,273,031分別為股票。

根據2018年計劃授予的股票期權的行權價格應不低於授予日我們普通股的公允市值。包括歸屬要求在內的其他獎勵條款由董事會決定，並受2018年計劃的規定約束。授予員工的股票期權通常授予四年制期間，但可授予不同的歸屬條款。某些選項提供了在控制權發生變化時加速歸屬的規定。授予非僱員顧問的獎勵通常在一段時間內每月授予一至四年。根據2018年計劃授予的股票期權不遲於10自授予之日起數年。截至2022年3月31日，股票期權獎勵涵蓋8,824,136我們的普通股是根據2018年計劃發行的，其中43,247股份被行使，並1,328,684股票被取消了。截至2022年3月31日，824,123根據2018年計劃，普通股可用於未來的授予。

2015年股票激勵計劃

我們此前在2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)下授予股權獎勵，該計劃最初規定向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、RSA和其他基於股票的獎勵。2018年計劃生效後，我們停止了2015年計劃下的贈款。2015年計劃繼續管理根據該計劃授予的未決裁決的條款和條件。

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目錄表

根據2015年計劃訂立的股權獎勵協議的條款，包括歸屬要求，由董事會決定，並受2015年計劃的規定所規限。授予員工的股票期權通常授予四年制期限，但可以授予不同的歸屬條款。有限數量的獎勵包含基於業績的歸屬標準，對於被視為可能歸屬的該等獎勵，我們在通過任何剩餘的估計歸屬期間作出該等決定的期間內記錄費用。某些選項提供了在控制權發生變化時加速歸屬的規定。授予非僱員顧問的獎勵通常在一段時間內每月授予一至四年。根據2015計劃發行的股票期權不遲於10自授予之日起數年。

根據2015年計劃，我們被授權授予總計高達5,417,044普通股。截至2022年3月31日，5,758,518期權和其他股權獎勵是根據2015年計劃授予的，其中1,471,337都被行使了，1,299,392都被取消了18,468已於2022年3月31日回購。總計113,006截至2018年5月8日，之前根據2015年計劃保留的尚未行使或以其他方式有待行使獎勵的股份不再獲得授權。

基於股票的薪酬費用

在我們未經審計的簡明綜合經營報表中記錄的基於股票的薪酬費用包括以下內容(以千計)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
研發						2,036						1,823
一般和行政						$	2,239					$	1,441
基於股票的薪酬總支出						4,275						$	3,264

股票期權

我們的股票期權活動摘要如下： 

						股票						加權的- 平均值 行權價格
截至2021年12月31日的未償還期權						9,713,182						$	9.32
授與						1,746,005						$	5.03
已鍛鍊						—						$	—
取消						(219,185)						$	10.10
截至2022年3月31日的未償還期權						11,240,002						$	8.65
自2022年3月31日起可行使						5,577,736						$	7.13

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月所授期權之加權平均公允價值為$3.77及$12.07，分別為。

截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出總額為$35.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.82好幾年了。

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目錄表

限售股單位

我們根據2018年計劃和2021年激勵獎勵計劃發行限制性股票單位(RSU)。通常，每個RSU獎都授予以下內容25在授予之日的一週年時，以及此後每月或在以後的三年內每年。以下是RSU活動的摘要： 

						股票						加權的- 平均值 授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬						320,209						$	9.04
授與						108,375						$	5.05
既得						(35,406)						$	15.44
被沒收						(26,867)						$	8.75
截至2022年3月31日未歸屬						366,311						$	7.26

與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.4百萬美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

2018年員工購股計劃

2018年4月，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃於2018年5月生效。根據ESPP的條款，根據ESPP可以發行的普通股數量在每個日曆年的第一天自動增加，從2020年開始，到2028年結束(包括2028年)，數額等於(I)1在適用的上一歷年的最後一天，我們的普通股已發行股票數量的百分比，以及(Ii)由我們的董事會決定的金額。因此，在2022年1月1日和2021年1月1日，我們的董事會根據ESPP授權發行的股票數量增加了535,765和474,701分別為股票。2020年和2019年的份額沒有額外增加。

總計36,329股票和27,587在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，根據ESPP購買了股票。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們的ESPP相關的薪酬支出並不重要。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有1,235,532股票和736,096普通股被保留用於根據ESPP發行。

13. 所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們記錄的税收撥備為0.1百萬美元和美元0.1100萬歐元，主要與我們的全資英國子公司有關。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據《關注法》，未經審計的簡明綜合資產負債表中遞延僱主工資税的應計費用餘額為#美元0.2每人一百萬美元。

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14. 每股淨虧損

每股普通股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股，計算公式如下(淨虧損千股)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
分子
淨虧損						$	(29,861)					(28,196)
分母
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股						53,619,635						51,343,923
每股基本和稀釋後淨虧損						$	(0.56)					$	(0.55)

我們通過考慮所有潛在的稀釋性普通股來計算稀釋後的每股普通股淨虧損，除非納入此類證券的效果是反稀釋的。自成立以來，我們報告了淨虧損，因此，我們已經確定，所有潛在的稀釋普通股都是反稀釋的。普通股的基本和稀釋後每股淨虧損在報告的所有期間都是相同的，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。

下表列出了不包括在本報告所述期間的稀釋加權平均流通股計算中的證券，因為它們是反稀釋的：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
提前行使期權所得的未歸屬普通股						—						18,386
購買普通股的股票期權						11,240,002						8,290,500
搜查令						139,770						—
RSU						366,311						385,250
可轉換債券(已轉換為普通股)						375,940						—
ESPP發行普通股						26,588						7,786
不包括的證券總額						12,148,611						8,701,922

15. 關聯方交易

根據2017至2018年間簽訂的協議，我們從Weatherden Ltd.(“Weatherden”)獲得臨牀諮詢服務。我們的首席醫療官鄧肯·麥克黑爾是Weatherden的部分所有者。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們向Weatherden支付了$0.1分別為百萬或更少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據提供服務協議欠Weatherden的金額約為#美元。0.1分別為百萬或更少。

2019年9月，我們與董事會主席大衞·愛潑斯坦就戰略諮詢和其他諮詢服務達成了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。諮詢協議於2020年10月修訂，並於2021年4月再次修訂，目前的期限定於2022年6月30日結束，除非根據其條款提前終止。根據諮詢協議的初始條款，愛潑斯坦先生被授予購買75,000普通股股份，歸屬於36按月支付等額分期付款，並須於適用歸屬日期繼續提供諮詢服務。根據於2020年10月修訂的《諮詢協議》，愛潑斯坦先生亦有權(I)於《諮詢協議》生效日期的每一週年，以認購權的形式收取年度股權獎勵，以購買授予日期公平市值約為#美元的普通股。0.2百萬美元，由董事會根據慣例期權定價方法酌情確定，歸屬於12等額的每月分期付款，並受其在適用歸屬日期繼續提供諮詢服務的限制；及(Ii)每年現金諮詢費總額為$0.3百萬美元。如果諮詢協議續訂的期限少於一年、股權獎勵和普通股股數應根據續展期限的長短按比例調整。2020年10月，在作為顧問的第二年開始之際，愛潑斯坦先生獲得了購買44,743普通股股份，歸屬於九按月支付等額分期付款，並須於歸屬日期繼續提供諮詢服務。根據2021年4月修訂並於2021年6月30日生效的諮詢協議，愛潑斯坦先生有權獲得

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總授予日期公允價值約為$的RSU0.5百萬美元，這是由我們的董事會根據10天我們普通股收盤價的往績平均值，作為他諮詢服務的唯一補償。RSU歸於12因此，RSU應於2022年6月30日完全歸屬，但受愛潑斯坦先生在適用歸屬日期繼續提供諮詢服務的限制。所有上述期權和限制性股票單位過去或現在都必須根據控制條款的變化加速歸屬。

16. 確定繳費計劃

我們根據某些退休福利計劃提供福利。我們最重要的固定繳款計劃是在美國，它是通過第三方管理員管理的。根據美國的固定繳款計劃，員工可以選擇推遲到85.0他們每年薪酬的%(受聯邦税法規定的最高限額限制)，我們匹配此類員工繳費的一部分。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的相應繳費支出為$0.2百萬美元。

17. 後續事件

2022年5月11日，我們通知芝加哥大學，我們打算終止2016年芝加哥大學協議，該協議最初是在2016年3月簽訂的。我們當前或預期的任何候選產品都不會受到其中包含的許可證終止的影響。終止將於2022年7月11日生效。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本季度報告Form 10-Q及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)所載未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，包括本公司2021年年報所載的經審計綜合財務報表及附註。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項所列因素。考慮到本季度報告10-Q表格中的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的引用是指Evelo Biosciences，Inc.及其合併子公司。

概述

我們正在發現和開發一類新的口服研究藥物，旨在作用於小腸細胞，在整個身體產生治療效果。小腸中的靶細胞在調節人類免疫、代謝和神經系統方面起着核心作用。我們將這種生物學稱為小腸軸，或SINTAX™。我們搭建了一個發現和開發針對小腸軸的新型口服藥物的平臺。通過利用小腸軸，我們有可能通過有效、安全、方便和負擔得起的藥物來改變醫療保健，從而治療疾病的所有階段，並在全球範圍內治療患者。

我們的首批候選產品是口服藥物製劑，由自然產生的特定單一微生物菌株或微生物胞外囊泡製成。在臨牀前模型中，我們的候選產品參與了小腸中的免疫細胞，並推動了系統生物學的變化，而沒有觀察到任何系統性暴露。我們在臨牀試驗和臨牀前研究中觀察到，我們的方法通過作用於小腸軸而導致全身調節免疫反應。我們最先進的候選產品EDP1815正在開發中，用於治療炎症性疾病。其他候選產品包括正在開發中的用於治療炎症性疾病的EDP2939。

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臨牀方案

EDP1815

EDP1815是一種正在開發的用於治療炎症性疾病的調查性口腔生物學。它是一種單一的病毒株粗毛普雷沃特氏菌從人類捐贈者中分離出來，並因其特定的藥理作用而被挑選出來。

銀屑病和特應性皮炎

銀屑病的2期臨牀試驗

2021年9月，我們宣佈了EDP1815治療牛皮癬的第二階段試驗的陽性數據。這項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍不等的第二階段試驗評估了EDP1815腸溶膠囊製劑在成年輕、中度牛皮癬患者中的三種劑量。試驗包括治療階段(A部分)和停藥後隨訪階段(B部分)。在試驗的A部分，249名患者按1：1：1的比例隨機分為三個平行隊列：1個膠囊、4個膠囊或10個膠囊。然後在開始給藥之前，他們以2：1的比例隨機與活性藥物或安慰劑進行比較。試驗藥物每天服用一次，持續16周，所有患者在治療完成後隨訪4周至第20周。根據基線和應答率的平均變化評估銀屑病面積和嚴重程度指數(PASI)評分。主要終點是16周時治療和安慰劑之間的PASI評分的平均百分比變化。次要終點包括在第16周的時間點(“PASI-50”反應)的PASI較基線改善至少50%的研究患者的比例，以及其他臨牀疾病指標，如醫生全球評估(“PGA”)、身體表面積(“BSA”)、PGA×BSA、牛皮癬症狀清單(“PSI”)和皮膚病生活質量指數(“DLQI”)。

主要終點，即治療組和安慰劑組在第16周的PASI評分較基線的平均百分比變化的差異，被預先指定為貝葉斯分析。貝葉斯方法提供了EDP1815優於安慰劑的概率估計。16周的主要終點給出了EDP1815在預先指定的分析和隊列中優於安慰劑的概率，範圍在80%到90%之間。

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響應者終點分析評估了16周時PASI-50(一個有意義的臨牀反應)或更大程度降低的患者的比例。如下圖所示，在接受EDP1815治療的三個隊列中，25%至32%的患者在16周時達到或更大程度的PASI-50或更大程度的下降，而服用安慰劑的患者中這一比例為12%。在隊列1和隊列2中，這種應答率的差異具有統計學意義(p

* PPASI-50在第16周的回答。有統計學意義的p值(

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此外，服用EDP1815的幾名患者在16周時達到了PASI-75或更好的反應。對於PASI-50或更好的患者，患者報告的結果如DLQI和PSI持續改善，如下圖所示。

積極隊列中的應答者在多個次要終端上表現出改善。“應答者”被定義為達到PASI-50或以上的活躍患者。

在第二階段試驗的A部分(治療階段)中觀察到EDP1815耐受性良好。安全性數據與安慰劑相當。被歸類為“胃腸道”的不良反應(“不良反應”)在試驗組和安慰劑組之間具有可比性，腹瀉、腹痛、噁心或嘔吐的發生率沒有顯著差異。未發生與藥物有關的嚴重不良反應。

在第二階段試驗的A部分中，所有患者都可以選擇進入試驗的B部分(延長的隨訪階段，停止治療)。B部分的目的是評估治療反應的持久性和停藥後反彈的發生率(例如，PASI評分增加到基線的125%或以上，或在3個月內出現新的膿皰性紅皮病型銀屑病)。在第24周和第28周的隨訪中，對所有選擇參加B部分的患者進行評估。只有在第16周達到PASI-50或以上的患者才在第40周接受評估。在B部分期間，患者不被允許開始其他銀屑病治療或試驗。

2022年2月，我們公佈了牛皮癬2期試驗B部分的數據，其中包括持久和更深入的臨牀反應。在A部分接受EDP1815治療的83名患者進入B部分治療。在這83名患者中，有33名患者在A部分治療第16周時PASI-50或更高，在B部分治療結束時，30名患者中有18名患者的PASI-50或更高水平。30名患者中，10名在A部分治療結束時達到PASI-75或以上，5名在B部分治療結束時保持PASI-75或以上。這些持久的結果是在此期間沒有使用任何新的牛皮癬藥物的情況下取得的。在83例患者中，19例在A部分結束時皮膚達到透明(PGA 0)或接近透明(PGA 1)，其中9例在B部分結束時仍保持PGA 0/1。

在A部分結束時達到PASI-50並進入B部分的30名患者中，10名在16周時A部分已達到PASI-75反應。在其餘20名患者中，9名在治療後期間達到PASI-75或更高反應。這些數據與持久性數據相結合，表明更長的劑量可能會導致一些患者的反應進一步加深。

在第二階段試驗的B部分中，沒有與藥物有關的不良事件，另外還發現在停止服藥後沒有出現紅斑或反彈(這在一些其他治療牛皮癬的方法中可以看到)。

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2022年2月，我們還公佈了牛皮癬第二階段試驗A部分的免疫生物標記物分析結果。我們之前曾報道過EDP1815在輕中度牛皮癬的1b期試驗中炎性細胞因子的減少，這些數據在2期牛皮癬試驗中重複，具有很高的統計學意義。

患者的血液樣本在基線和服用EDP1815或安慰劑16周後採集。對96名試驗患者的樣本進行了分析，其中包括PASI-50或更高反應的所有患者以及病情惡化50%或更多的所有患者。下圖顯示了促炎細胞因子白介素6(IL-6)、白介素8(IL-8)和腫瘤壞死因子(TNF)的變化。每個豎線表示從0到離體在基線和患者第16周樣本之間刺激細胞因子的產生。對每個樣本使用三種不同的刺激，所有三種刺激的結果在圖中一起顯示，給出了圖中所示的總計N(樣本)數字。

與安慰劑相比，使用EDP1815的治療導致細胞因子的釋放顯著減少：IL-6(p=0.0003)、IL-8(p=0.0007)和腫瘤壞死因子(p=0.0037)。觀察到的EDP1815的影響可以從每種細胞因子分佈左側減少的細胞因子產生的深尾清楚地看到，這在安慰劑組中是不存在的。與右側的安慰劑相比，情況沒有惡化，導致EDP1815和安慰劑之間總體上存在顯著差異。

此外，活動性皮損的皮膚活檢取自試驗中的一部分患者。在接受EDP1815治療的患者中，有6名患者在第16周時從基線開始至少達到了PASI-50反應，並進行了配對活檢。對這些活檢組織的RNA-SEQ分析顯示，從基線到第16周，這些皮損中與銀屑病相關的細胞因子白介素23(IL-23)、白介素12b(IL-12b)和白介素17(IL-17)的轉錄水平降低。下面的框圖顯示了基線和第16周皮膚中細胞因子表達水平的中位數和四分位數範圍以及個別值。這些數據表明EDP1815通過調節多種促炎細胞因子而減輕皮膚炎症。

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我們相信這些數據支持SINTAX的生物學和一種新的潛在藥物類別的開發，這種藥物旨在局部作用於小腸，影響全身炎症。在2期試驗中，沒有觀察到EDP1815在腸道外的暴露。

基於這些數據，我們目前打算在完成與衞生當局的會議後，將EDP1815推進到牛皮癬的登記試驗。

EDP1815在銀屑病中的兒科調查計劃

2022年2月，根據歐洲議會和理事會的(EC)第1901/2006號法規，歐洲藥品管理局(EMA)同意了我們針對EDP1815治療牛皮癬的兒科調查計劃(PIP)。EMA協議允許Evelo將12-17歲的患者納入第三階段試驗，並要求我們在提交成人營銷授權申請(MAA)後對2-5歲和6-11歲的患者進行單一臨牀試驗，並開發適合2-11歲患者服用的兒科配方。此外，EMA確認EDP1815不需要進行青少年毒性研究，並批准我們免除對2歲以下患者進行EDP1815研究。

特應性皮炎的1b期和2期臨牀試驗

2021年，我們報告了EDP1815 1b期隨機、安慰劑對照、劑量遞增安全性和耐受性試驗中兩組輕度和中度特應性皮炎患者的初步臨牀數據。主要終點是安全性和耐受性。在第一個讀數中，我們報告了一組輕度和中度特應性皮炎患者(n=24)的陽性臨牀數據，隨機2：1接受EDP1815膠囊(8.0x10)治療11細胞總數)或安慰劑治療56天。在我們的牛皮癬二期試驗中，EDP1815的濃度與其中一個劑量相同。在特應性皮炎患者的第一階段1b試驗隊列中，EDP1815耐受性良好，沒有中度或重度與治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。次要終點包括一系列特應性皮炎臨牀療效的既定指標，如濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)、研究人員的全球評估次數身體表面積(IGA*BSA)和特應性皮炎評分(SCORAD)。

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目錄表

臨牀測量						EDP1815與安慰劑在第56天的治療差異百分比變化*
EASI						52% (p=0.062)
IGA*BSA						65% (p=0.022)
SCORAD						35% (p=0.068)
* 最小二乘法與基線相比的平均百分比變化。請注意，1b期試驗沒有能力檢測療效終點的統計顯著結果：所提供的P值是僅用於説明目的的標稱值。

初步數據顯示，與安慰劑相比，所有三個臨牀評分：EASI、IGA*BSA和SCORAD的百分比變化比基線有了持續的改善。2022年1月，結合鎖定1b期試驗的數據庫，我們進一步分析了這些初步數據和用於報告上述1b期試驗中第一批特應性皮炎患者的SCORAD結果的方法。在審查過程中，我們確定最初對SCORAD值的計算不正確，並重新計算了SCORAD值。正確的SCORAD值如上表所示。SCORAD的p值變化不會改變我們先前的確定，即與安慰劑相比，SCORAD次要終點的百分比變化顯示出持續的改善。此外，接受EDP1815治療的16名患者中有7名(44%)在第70天前EASI評分(“EASI-50”反應)較基線改善50%，而安慰劑組為0%，這表明對EDP1815有反應的患者持續改善。除了醫生報告的臨牀結果外，還評估了患者報告的結果。使用EDP1815治療後，DLQI和以患者為導向的濕疹指標(“PEMP”)均有臨牀意義的改善。這些患者報告的結果捕捉到了這種疾病對患者的重要影響，包括瘙癢和睡眠領域，在試驗中，服用EDP1815的患者這兩個領域都有改善。與安慰劑相比，在第56天，治療組瘙癢的所有五項指標在瘙癢-數字分級量表(“瘙癢-NRS”)、SCORAD、POEM和DLQI中都顯示出更大的改善。我們相信，這些結果提供了進一步的證據，表明調節SINTAX具有在不需要全身暴露的情況下推動顯著臨牀益處的潛力。

我們報道了在1b期試驗中的第二個隊列的數據，24名中度特應性皮炎患者按2：1的比例隨機分配，其中16名患者接受了更高的每膠囊濃度EDP1815(6.4x10)配方11總細胞數)，8人在8周內每天接受一次匹配的安慰劑。給第二組特應性皮炎患者服用的高濃度膠囊是使用與生產給第一組特應性皮炎患者的膠囊不同的製造工藝生產的。主要目的是評估EDP1815每膠囊濃度較高的製劑在服藥8周後的安全性和耐受性。第二個目標是評估中度特應性皮炎患者的臨牀改善情況。所有患者在第一天之前至少連續七天每天使用兩次潤膚劑，並在整個試驗過程中繼續使用背景潤膚劑兩次。在第二個隊列中，EDP1815被證明耐受性良好，在8周的劑量中沒有中度或嚴重強度的與治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。與安慰劑相比，EASI在第15天的平均百分比變化最初有所改善；然而，在服藥期的剩餘時間裏，人羣平均變化有所下降，並且在服藥期結束時與安慰劑沒有總體差異。鑑於在1b期試驗中觀察到的兩組受試者的臨牀療效存在差異，這兩組受試者服用的EDP1815使用不同的製造工藝生產，我們正在評估在我們的第二階段特應性皮炎試驗中使用兩種製造工藝生產的藥物物質，如下所述。

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2022年2月，我們開始在EDP1815治療特應性皮炎的第二階段試驗中給患者劑量。這項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗的主要目標是評估EDP1815在服用16周時與安慰劑相比治療特應性皮炎的有效性和安全性。這項試驗正在招募輕度、中度和重度特應性皮炎的患者，並將評估使用兩種不同製造工藝生產的EDP1815藥物物質。主要終點是在第16周達到EASI-50反應的患者的比例。次要終點包括幾個醫生報告的結果，如IGA和BSA，以及患者報告的結果，如DLQI，使用每日瘙癢-NRS的瘙癢，和PENG。患者將被隨機分成最多四個隊列中的一個。每個隊列將包括大約100名患者，按3：1的比例隨機分配(75名患者服用EDP1815，25名患者服用安慰劑)，共計400名患者。隊列1將探索1.6x10的每日劑量11EDP1815或相匹配的安慰劑的細胞總數作為兩粒膠囊每日一次給藥。第二組和第三組將探索每天6.4x10的劑量11EDP1815或相匹配的安慰劑的細胞總數分別為每天一次兩粒或每天兩次一粒。不同劑量的藥物(1.6x1011總單元格和6.4 x 1011總電池)由兩種不同的製造工藝製備。隊列1、2和3以前作為初始試驗方案的一部分包括在內。2022年4月，我們宣佈，如果監管部門允許根據修訂後的方案繼續進行，我們打算在第二階段試驗中增加第四個隊列。第四個隊列中的患者，如果登記，將接受一粒EDP1815(8.0x10)膠囊10細胞總數)，旨在提供更快的釋放情況，每天一次或安慰劑。所有患者在完成16周的劑量後，都將有機會參加開放標籤延長試驗。參加開放標籤延長試驗的患者將再接受EDP1815治療36周。我們預計，2期特應性皮炎試驗的前3個隊列的數據將在2023年第一季度公佈，如果登記，另外第四個隊列的數據將在2023年第二季度提供。

新冠肺炎

2022年3月，EDP1815治療住院新冠肺炎患者的TACY-E臨牀試驗獨立數據監測委員會召開會議，對數據進行了預定的審查。EDP1815臂未發現不良信號。然而，我們得出的結論是，新冠肺炎大流行的漸進温和使EDP1815不太可能在TTACY-E中產生有意義的結果。因此，不會再招募更多的患者。一旦收集了所有數據，試驗將報告結果。TACY-E臨牀試驗是由劍橋大學醫院NHS基金會信託基金贊助的2/3期隨機試驗。這項試驗是在調查某些實驗性療法在新冠肺炎早期住院患者中預防和治療危及生命的併發症的安全性和有效性。

閃爍照相研究

我們繼續評估EDP1815的不同配方，以期提供最佳的小腸給藥方案。一項正在進行的在健康人體志願者中進行的第一階段單中心臨牀試驗正在通過伽馬閃爍成像技術評估EDP1815膠囊的釋放特性。2022年3月，第一階段試驗的結果顯示，具有改善釋放特性的膠囊能夠將EDP1815輸送到小腸更高的位置。在被研究的17名人類志願者中，有15人(或88%)顯示EDP1815在空腸釋放，空腸是小腸的上部。臨牀前數據表明，EDP1815在小腸中釋放的越高，觀察到的效果越大。我們打算在一個或多個合適的臨牀試驗中評估這種更快釋放膠囊的患者，包括在監管機構允許的情況下，在我們的EDP1815治療特應性皮炎的第二階段試驗中。

我們目前打算評估EDP1815在其他炎症性疾病適應症中的作用。潛在的適應症包括牛皮癬關節炎、哮喘、中軸性脊柱炎和類風濕性關節炎。

EDP1867

EDP1867是一種非活的藥物製劑，由單一菌株微小韋洛氏菌從人類捐贈者的迴腸中分離出來。它在製造過程中通過伽馬輻射使其成為非活的，使其無法在腸道中定居或持續存在，這是SINTAX藥物的一個主要特徵。

2022年4月，我們宣佈，EDP1867在特應性皮炎患者(n=52，40名參與者，至少服用一劑EDP1867)1b期臨牀試驗的數據表明，EDP1867在所有測試劑量的健康志願者和中度特應性皮炎患者中都具有良好的耐受性。在接受較低劑量EDP1867並在第8周提供可分析數據的一小部分特應性皮炎患者(n=15)中，沒有觀察到明顯的臨牀益處的證據。此外，我們宣佈打算擱置EDP1867計劃，將我們的努力集中在我們的主要炎症計劃EDP1815和EDP2939上。

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EDP2939

EDP2939是我們正在研究和開發的一種由細胞外小泡(EV)組成的口腔生物製劑，用於治療炎症性疾病。2021年5月，我們在美國免疫學家協會會議上公佈了EDP2939的臨牀前數據。在臨牀前作用機制研究中，用EDP2939、EDP2939聯合不同的阻斷抗體或安慰劑治療對鎖孔帽狀血凝素髮生遲髮型超敏反應的小鼠。這些數據表明，EDP2939的藥理活性可能需要TLR2受體和IL-10受體信號的刺激，以及淋巴細胞從體循環到腸道淋巴組織的歸巢。體外培養，EDP2939誘導TLR2依賴的IL-10釋放。熒光標記的EDP2939的生物分佈研究表明，在胃腸道外沒有檢測到它。在這些臨牀前研究中，我們也沒有觀察到任何不良反應、安全性或耐受性問題。我們認為，這些數據表明，使用EDP2939治療可以導致炎症的廣泛消退和免疫穩態的建立。EDP2939是我們在炎症計劃中提名的第一個EV候選產品。我們預計在2022年第三季度啟動臨牀開發，並預計在2023年下半年從牛皮癬患者隊列中獲得數據。

EDP1908

2020年12月，在2020年11月的癌症免疫治療學會會議上公佈了臨牀前數據後，我們宣佈EDP1908為我們腫瘤學的主要候選者。臨牀前數據顯示，口服EDP1908，一種EV，與母體微生物菌株或抗PD-1治療相比，導致更好的腫瘤生長控制，並觀察到劑量依賴的腫瘤生長減少。

協作

2021年3月，我們宣佈與Meddist Company Limited(“ALJ”)達成戰略合作，在中東、土耳其和非洲開發和商業化我們的主要候選炎症產品EDP1815，該公司專注於加快獲得負擔得起的現代醫療服務，同時滿足世界各地發展中市場未得到滿足的醫療需求。

我們和ALJ將共同努力，解決發展中世界人口增長最快和經濟增長最快的國家在獲得醫療保健方面的顯著差距。預計到2030年，非洲人口將達到17億，到2050年將達到25億。

根據協議條款，我們收到了ALJ的預付款。我們將主要負責EDP1815在全球的開發和製造，而ALJ將主要負責商定地區的開發、法規提交和商業化活動。ALJ和我們將參與50：50的利潤分享安排。有關與ALJ的商業化和許可協議的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中的註釋，包括註釋3-重要會計政策摘要，以及我們未經審計的精簡綜合財務報表。

融資

自2014年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發我們的臨牀和臨牀前候選項目、建立我們的知識產權組合以及流程開發和製造功能、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自向我們的股權投資者出售普通股和可轉換優先股的收益，以及根據與金融機構的貸款和擔保協議進行的借款。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有產生任何收入。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，我們繼續產生重大的研發和其他與我們的運營相關的費用。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2990萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.446億美元。在可預見的未來，我們預計不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。

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目錄表

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們：

•繼續進行EDP1815的臨牀試驗；

•啟動EDP1815的額外臨牀試驗；

•啟動EDP2939的臨牀試驗；

•啟動或推進任何其他候選產品的臨牀開發；

•對潛在的候選產品進行研究並繼續進行臨牀前開發；

•對製造能力進行戰略投資，包括潛在地規劃和建設我們自己的製造設施；

•保持我們現有的知識產權組合，並機會性地獲得互補的知識產權；

•增加僱員及與僱員有關的開支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬開支；以及

•尋求獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，我們籌集資金的能力可能會受到全球宏觀經濟狀況的影響，包括國際政治衝突、供應鏈問題和不斷上升的通脹。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

債務融資

2021年6月，我們修改了與K2 HealthVentures LLC和其他公司的貸款和擔保協議。根據經修訂的協議，本金借款總額為4,500萬美元，到目前為止，我們已全部提取。有關本公司債務安排的其他資料，請參閲本季度報告表格10-Q中的“-流動資金及資本資源”及附註8-本公司未經審核簡明綜合財務報表的貸款及擔保協議。

股權融資

於2019年6月，吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格登記聲明(“2019年擱置登記”)，要求登記總額高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位或其任何組合，自生效日期起計最長三年。我們同時與Cowen and Company，LLC(“ATM”)簽訂了一份“市場”發售銷售協議，根據2019年貨架登記，我們將提供、發行和銷售價值高達5,000萬美元的普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據自動取款機發行普通股，也沒有根據2019年貨架登記發行其他證券。

2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明(“2021年擱置登記”)，要求登記總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位或其任何組合，登記期限最長為三年，自生效之日起計。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2021年貨架登記發行任何證券。

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目錄表

有關我們股權融資的更多信息，請參閲本季度報告中的“-流動資金和資本資源”和附註11-我們未經審計的簡明綜合財務報表的股東權益。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情的爆發導致世界各國政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”的命令、旅行限制、企業關閉和縮減以及學校關閉。

曠日持久的新冠肺炎疫情已經並預計將在很長一段時間內對我們的運營和供應鏈產生負面影響。我們能否在不產生任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局的建議行動，通過為在我們實驗室工作的員工採取特別措施來保護我們的員工，例如錯開工作班次和靈活的工作時間，以及辦公室員工的遠程辦公。我們繼續與我們的CMO合作，以最大限度地減少對我們候選產品的預定生產批量運行的延誤和中斷，並確保符合產品規格。

新冠肺炎大流行已經並將繼續影響我們正在進行的臨牀試驗中招募新患者以及保留現有患者，這主要是由於患者參與率較低。大流行可能會繼續影響新的和現有的臨牀試驗中患者的登記和保留。我們繼續按照臨牀研究地點的當地和國家指導方針招募個人。我們正與我們的CRO和臨牀站點保持密切聯繫，提供支持和指導，以確保患者在臨牀試驗中的安全。我們已經確定了我們的藥物供應業務的優先順序，以確保目前參加我們臨牀試驗的患者的重新供應。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如大流行病的持續時間、美國、英國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國、英國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。見本季度報告10-Q表格第II部分第1A項“風險因素-新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗及財務狀況”。

財務運營概述

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。正如我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註3-ALJ商業化和許可協議中所討論的那樣，在本季度報告Form 10-Q的其他部分，我們已經達成了一項合作協議，一旦監管機構批准EDP1815在某些指定市場的使用，我們將確認750萬美元的收入。如果我們針對當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。

運營費用

自成立以來，我們的運營費用主要包括研究和開發活動以及一般和行政成本。

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目錄表

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：

•根據與第三方的協議發生的費用，包括研究地點、外部實驗室和代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的CRO；

•生產用於我們臨牀前活動和任何當前或未來臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的CMO所產生的製造工藝開發成本以及技術轉讓和其他費用；

•我們研發職能部門人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬支出；

•獲取用於研究和開發的技術的費用；

•外部諮詢人的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關旅費；

•實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

•與遵守法規要求有關的成本；以及

•與設施有關的費用，包括折舊成本、設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付或應計研究和開發費用反映出來。未來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將被推遲，並在研究和開發沒有其他未來用途時進行資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

自成立以來，我們的主要研發重點一直是建立一個平臺，使我們能夠基於對小腸細胞在調節免疫、代謝和神經系統方面發揮核心作用的理解來開發藥物，並展示潛在的臨牀實用價值。我們的平臺和計劃費用主要包括臨牀前研究、臨牀和臨牀前製造活動成本、臨牀開發成本、許可費用以及某些間接成本、設施成本和折舊費用的分配等成本。我們不分配人員成本，主要包括工資、可自由支配的獎金和基於股票的薪酬成本，因為這些成本單獨歸類為研發人員成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略和我們正在進行的候選產品的臨牀試驗，包括EDP1815，啟動包括EDP1815和EDP2939在內的更多臨牀試驗，發現和開發更多的候選產品，為任何成功完成臨牀試驗的產品尋求監管批准，繼續採購或可能建立製造能力，聘請更多的研發人員，並擴展到更多的治療領域，我們的研發費用將繼續增加。

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目錄表

目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•我們有能力增加和留住關鍵的研發人員；

•我們有能力成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化；

•我們成功入選並完成了臨牀試驗；

•新冠肺炎疫情導致的臨牀試驗延誤；

•與開發我們當前候選產品和/或我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以展示目標參與、途徑參與和對我們候選產品的疾病進展的影響；

•我們有能力通過支持IND的毒理學研究來建立適當的安全概況；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與CMO和其他實體就臨牀試驗供應和未來的商業供應建立和維護協議；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；

•我們收到了來自相關監管機構的上市批准；

•如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；以及

•批准後候選產品的持續可接受的安全配置文件。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，推進我們目前的計劃，擴大我們的研發努力，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，確定和開發更多的候選產品，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用，我們的研發費用將至少增加。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務、公司、業務發展及行政職能人員的薪金、福利及其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的其他專業費用；保險費；行政差旅費用；與設施有關的費用，包括折舊成本和用於租金、設施維護和其他運營成本的分配費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們研發活動的預期增長和我們候選產品的潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將繼續增加，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。

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目錄表

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括我們的債務產生的利息支出被我們的現金和現金等價物賺取的利息所抵消。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，利息支出淨額主要包括我們的貸款和擔保協議下按規定利率借款的利息、遞延融資成本的攤銷以及與債務貼現增加相關的利息支出，抵消了從機構貨幣市場工具賺取的利息。

其他雜項收入，淨額

截至2022年和2021年3月31日的三個月的其他雜項收入淨額主要包括與我們在英國的業務有關的政府贈款和外匯損失。

所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出反映了我們英國全資子公司的所得税撥備。

自2014年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何針對我們發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。

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目錄表

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的經營報表如下(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021						變化
運營費用：
研發						$	19,321					$	21,508					$	(2,187)
一般和行政						9,417						5,963						3,454
總運營費用						28,738						27,471						1,267
運營虧損						(28,738)						(27,471)						(1,267)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額						(1,027)						(765)						(262)
其他雜項收入，淨額						20						162						(142)
其他費用合計(淨額)						(1,007)						(603)						(404)
所得税前虧損						(29,745)						(28,074)						(1,671)
所得税費用						(116)						(122)						6
淨虧損						$	(29,861)					$	(28,196)					$	(1,665)

淨虧損

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2990萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為2820萬美元。本年度額外淨虧損170萬美元是由於我們的一般和行政費用以及其他總費用淨額分別增加350萬美元和40萬美元，但被研究和開發費用減少220萬美元部分抵消。

研究和開發費用

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的研發費用如下(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021						變化
炎症計劃						$	7,000					$	10,690					$	(3,690)
腫瘤學項目						84						916						(832)
人員成本						6,543						5,165						1,378
基於股票的薪酬						2,036						1,823						213
平臺費用						3,658						2,914						744
研發費用總額						$	19,321					$	21,508					$	(2,187)

截至2022年3月31日的三個月，研發費用為1,930萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,150萬美元。總體減少220萬美元是由於第一個EDP1815牛皮癬第二階段臨牀試驗的完成和EDP1503計劃的結束。這些計劃支出的450萬美元的減少部分被EDP1815特應性皮炎第二階段臨牀試驗和EDP2939計劃的增加所抵消。此外，由於支持臨牀計劃活動的臨牀開發和技術運營人數增加，人員成本增加了140萬美元，基於股票的薪酬成本增加了20萬美元。最後，我們的平臺費用投資增加了70萬美元，以支持我們的早期和臨牀前候選人。總體而言，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對包括EDP1815在內的候選產品進行臨牀試驗，為包括EDP1815和EDP2939在內的候選產品啟動新的臨牀試驗，擴展到更多的治療領域，繼續為更多候選產品進行發現和開發，招聘更多的研發人員並尋求提高製造能力，我們的研發費用將會增加。

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目錄表

一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，我們的一般和行政費用如下(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021						變化
人員成本						$	3,730					$	2,112					$	1,618
基於股票的薪酬						2,239						1,441						798
專業費用						2,257						1,524						733
設施成本、辦公費用和其他						1,191						886						305
一般和行政費用總額						$	9,417					$	5,963					$	3,454

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為940萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為600萬美元。350萬美元的增長主要是由160萬美元推動的，這與商業前和其他一般和行政職能人員的增加以及80萬美元的相關基於股票的薪酬支出增加有關。此外，由於員工返回辦公室和差旅增加，專業費用增加了70萬美元，成本增加了30萬美元。

其他費用合計(淨額)

截至2022年3月31日的三個月的淨其他支出總額為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨其他支出為60萬美元。其他支出增加40萬美元主要是由於我們的債務安排的未償還本金餘額增加以及其他雜項收入減少10萬美元導致利息支出增加30萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已經發生了虧損，併產生了負的運營現金流，預計至少在未來幾年內，我們將繼續虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.147億美元，在截至2022年3月31日的三個月中，我們額外產生了約2990萬美元的淨虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自公開和非公開發行我們的普通股的收益、向我們的股權投資者出售我們的可轉換優先股以及我們債務安排下的借款。從成立到2022年3月31日，我們從股權和債務交易中獲得了4.349億美元的總收益，其中包括通過我們的債務安排淨借入的4500萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有3960萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為4.446億美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2019年貨架登記出售任何證券，包括沒有根據自動取款機出售我們的普通股股票。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2021年貨架登記出售任何證券。於2019年7月，吾等與K2 HealthVentures LLC及其他公司(統稱“K2HV”)訂立貸款及擔保協議(於2021年6月16日前修訂)，提供高達4,500萬美元的當前及未來潛在債務融資。2019年7月，我們借入了2000萬美元，這是2019年信貸安排下的第一批貸款。2020年7月，我們在2019年信貸安排下提取了1000萬美元的第二批資金。2019年信貸安排下的第三批1500萬美元的可用資金於2021年1月到期。

於2021年6月16日(“經修訂信貸安排生效日期”)，吾等進一步修訂2019年信貸安排(經修訂為“經修訂信貸安排”)，據此(I)現有1,500萬美元的第三批承諾額被取代，並由我們於2021年6月16日提取的新的1,500萬美元第四批承諾額取代，(Ii)K2HV可將最多500萬美元的貸款未償還本金(定義見經修訂信貸安排)轉換為我們的普通股，(Iii)只收息期限延長至2023年2月28日，第一次攤銷付款於2023年3月1日，(Iv)包括一項選項，允許我們根據30個月的還款期調整攤銷時間表，在最終付款或預付貸款後，我們必須支付相當於我們在2021年12月22日選擇的貸款原始本金總額4.8%的最終付款，以及(V)在我們選擇的情況下，我們可以提前償還貸款，如果不遲於修訂信貸安排生效日期的18個月週年紀念日，我們可以預付貸款金額的2%的預付款費用。如果預付款發生在修訂信貸安排生效日期的18個月之後但在到期日之前，則為預付金額的1%。2019年信貸安排的所有其他條款和條件保持不變，並在修訂後的信貸安排下完全有效。

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目錄表

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計約3960萬美元。根據我們目前的運營計劃，截至2022年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金 2022年第三季度。我們把這些估計建立在可能被證明是錯誤的假設上，我們可能會比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

根據我們目前的運營計劃，我們認為我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持當前的運營，至少從本10-Q季度報告中的財務報表發佈之日起一年內。為了在這一點之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。我們得出的結論是，這種情況令人對我們是否有能力在截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生重大懷疑。因此，我們計劃通過未來的股權融資、債務融資或合作伙伴關係不時籌集資金，為我們未來的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。在我們通過未來的股權發行籌集額外資本的程度上，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這可能是嚴重的稀釋。有關我們評估的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註的組織結構。

在我們能夠從產品銷售中獲得收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資以及潛在的合作、許可和開發協議來滿足我們的現金需求。

現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額減少了2900萬美元，降至4080萬美元。截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的現金流量表摘要如下(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
用於經營活動的現金						$	(28,932)					$	(26,280)
用於投資活動的現金						(153)						(314)
融資活動提供的現金						117						82,328
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增						$	(28,968)					$	55,734

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2890萬美元，主要是由於我們淨虧損2990萬美元。這被非現金費用部分抵消，非現金費用包括430萬美元的股票補償費用、50萬美元的折舊費用、50萬美元的非現金租賃費用和10萬美元的非現金利息費用。運營資產和負債的變化佔運營中使用的現金的460萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2630萬美元，主要是由於我們淨虧損2820萬美元。這被非現金費用部分抵消，非現金費用包括330萬美元的股票補償費用、50萬美元的折舊費用、40萬美元的非現金租賃費用和10萬美元的非現金利息費用。運營資產和負債的變化佔運營中使用的現金的250萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，其中包括購買資本設備。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括購買資本設備。

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目錄表

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，其中包括行使股票期權的淨收益。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為8230萬美元，其中包括髮行普通股所得的8230萬美元，扣除發行成本。

近期會計公告

有關最近通過或發佈的會計聲明的討論，請參閲附註2-未經審計的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要，包括在本季度報告的Form 10-Q中。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響報告金額的估計和判斷。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

除第一部分第4項-控制程序和附註2-重要會計政策摘要中所述外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策與我們2021年年報中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些政策沒有實質性變化。

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目錄表

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供這些信息。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如交易法13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。經過這樣的評估，完全由於我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，並在下文進一步描述，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日沒有生效。

之前報道的實質性疲軟

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們發現截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表編制方面的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，對某些財務交易的審查以及賬户對賬的編制和審查沒有使用足夠的精確度和準確性。這一重大缺陷是由於具備適當會計知識、經驗或培訓的資源不足造成的。並無發現與財務報告內部控制的這一重大缺陷有關的重大財務報表錯誤陳述。根據其他程序和結算後審查，管理層得出結論，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

補救計劃

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，以前通過並一直在實施一項計劃，以補救重大弱點，並繼續採取我們相信將解決重大弱點的根本原因的措施。這些行動主要包括僱用更多具有技術會計和財務報告經驗的會計和財務人員，並在財務報表結算過程中加強我們的內部審查程序。在準備本Form 10-Q季度報告期間，我們的管理層實施了一些額外的實質性和分析性審查程序，旨在確保我們在定期報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

除了上述為解決先前披露的重大弱點而採取的補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，這些變化發生在我們最近一個會計季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

2021年2月12日，歐洲專利局發佈了一份關於我們持有的歐洲專利EP 3223834的反對通知書。2021年7月，我們提交了對反對通知的答覆。2022年1月，歐洲專利局發佈了初步意見和口頭訴訟傳票。最終書面意見的截止日期是2022年7月，口頭程序的日期是2022年9月。我們目前正在評估就這一問題向我們提供的各種選擇。爭議中的專利與我們目前的任何候選產品無關，收到這份通信和/或任何後續程序預計不會影響我們目前的任何開發計劃。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及第一部分第二項。在決定是否投資我們的普通股之前，我們會在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括我們的合併財務報表和相關説明，然後再決定是否投資我們的普通股。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2990萬美元和2820萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.446億美元。如下所述，我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。截至2022年3月31日，我們通過普通股股權發行、優先股私募以及貸款和擔保協議借款為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前和臨牀試驗。我們正在開發我們的候選產品的早期階段，我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

·尋求對我們的候選產品啟動更多和更大規模的臨牀試驗；

·尋求加強我們的平臺，並發現和開發更多的候選產品；

·為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

·尋求建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；

·維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

·增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和潛在的未來商業化努力的人員，以及支持我們作為上市公司的運營。

此外，我們預計，如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰，我們的費用將大幅增加。

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目錄表

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

由於與醫藥產品和生物產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果在完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。

我們將需要額外的資金，以完成我們的候選產品的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行臨牀試驗、建設製造能力和擴展到其他治療領域的時候。

我們預計，截至2022年3月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2022年第三季度的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·任何正在進行的和未來的臨牀試驗的進展和結果；

·生產我們的候選產品的臨牀用品的成本，包括EDP1815和EDP2939；

·任何其他未來候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

·對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

·未來商業化活動的成本和時間，包括我們獲得市場批准的任何候選產品的製造、營銷、銷售和分銷；

·從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)，我們獲得了營銷批准；

·準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；

·相互競爭的技術和市場發展的影響；

·我們在多大程度上收購或投資企業、產品和技術，包括為候選產品達成許可或合作安排。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股本，包括我們先前已發行或未來可能發行的認股權證所約束的任何股份，或出售可轉換證券，將稀釋我們所有股東的權益。發生額外債務可能導致固定付款義務增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如限制我們的能力

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產生額外的債務，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或產品開發計劃，或任何候選產品的商業化，或停止我們的運營。此外，我們可能無法根據我們的知識產權許可協議支付里程碑和使用費，或根據我們與合同研究組織(“CRO”)和學術研究合作者的協議支付其他款項，或無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

自2014年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到確定和開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、工藝開發和製造職能、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功完成第三階段或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准將產品商業化、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑.

如果我們無法獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，我們將被迫推遲或縮小我們的開發計劃的範圍，降低我們的研發成本和/或限制或停止我們的運營。我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。截至2022年3月31日，我們擁有3960萬美元的現金和現金等價物。根據我們的可用現金資源，我們認為我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持目前的業務至少一年，自本季度報告10-Q表格中的財務報表發佈之日起算。這種情況使人們對我們是否有能力在截至2022年3月31日的季度財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。然而，我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們將需要籌集更多資金，為我們未來的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。在我們通過未來的股權發行籌集額外資本的程度上，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這可能是嚴重的稀釋。然而，我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或者如果有的話，這些資金將以我們滿意的條件獲得。如果我們無法獲得任何或足夠的額外資金，不能保證我們將能夠繼續經營下去，我們將被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們貸款和擔保協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

我們於2019年7月19日與K2 Health Ventures(“K2HV”)簽訂的4,500萬美元貸款及抵押協議(於2021年6月16日前修訂的“2019信貸安排”)以一項涵蓋我們幾乎所有個人財產(不包括知識產權)的留置權作抵押。在完成第一批融資的同時，我們償還了之前與太平洋西部銀行簽訂的貸款和擔保協議下未償還的全部1,500萬美元貸款餘額。

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於2021年6月16日(“經修訂信貸安排生效日期”)，吾等進一步修訂2019年信貸安排(經修訂為“經修訂信貸安排”)，據此(I)現有1,500萬美元的第三批承諾額被取代，並由我們於2021年6月16日提取的新的1,500萬美元第四批承諾額取代，(Ii)K2HV可將最多500萬美元的貸款未償還本金(定義見經修訂信貸安排)轉換為我們的普通股，(Iii)只收息期限延長至2023年2月28日，對於2023年3月1日的首次攤銷付款，(Iv)包括一項選擇，以30個月還款期為基礎調整攤銷時間表，並在貸款最終付款或預付款後，我們必須支付相當於我們在2021年12月22日選擇的貸款原始本金總額4.8%的最終付款，以及(V)在我們選擇的時候，我們可以提前償還貸款，如果這種提前付款不晚於修訂的信貸安排生效日期的18個月週年，則需要支付預付金額的2%的預付款費用。如果預付款發生在修訂信貸安排生效日期的18個月之後但在到期日之前，則為預付金額的1%。經修訂的信貸安排的所有其他條款和條件保持不變，並且完全有效。

截至2022年3月31日，修訂信貸安排下的未償還本金餘額為4500萬美元。經修訂的信貸安排包含適用於本公司及其附屬公司的慣常陳述、保證、正面及負面契諾及違約事件。

如果我們在修訂的信貸安排下違約，K2HV可能會加速我們的所有償還義務，並行使修訂的信貸安排和適用法律下他們的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判我們的協議，條款對我們不太有利，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。K2HV可在發生任何事件時宣佈違約，包括他們認為是重大不利影響或修訂信貸安排所界定的控制權變更、付款違約或違反契諾，從而要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。K2HV宣佈違約將嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段，利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物的努力可能不會成功。

我們正在利用我們的技術平臺來利用小腸軸，最初的重點是開發免疫學的治療方法，特別是炎症性疾病，以及腫瘤學。雖然我們相信到目前為止我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經在一定程度上驗證了我們的平臺，但我們正處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有、也可能永遠不會產生可批准或可銷售的產品。我們正在開發這些候選產品和其他候選產品，我們打算將其用於治療更廣泛的免疫性疾病、呼吸系統疾病、神經炎症和變性、肝病、I型糖尿病、食物過敏、神經行為、心血管疾病和代謝性疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些其他領域時遇到問題，我們的新產品候選產品可能無法展示出與我們最初的產品候選產品類似的治療疾病的能力。即使我們成功地確定了更多的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法生產更復雜的口服生物製品、有限的療效、不可接受的安全性特徵或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可的產品。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

·完成臨牀前研究和臨牀試驗，取得積極結果；

·收到適用監管機構的上市批准；

·為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；

·與CMO達成安排，或建立我們自己的商業製造能力；

·如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，都可以啟動我們產品的商業銷售；

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·酌情在整個開發過程中開展新的合作，從臨牀前研究到商業化；

·如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；

·有效地與其他療法競爭；

·如果獲得批准，第三方支付者，包括政府支付者，為我們的產品獲得並維持保險和適當的補償；

·保護我們在知識產權組合中的權利；

·在不侵犯或違反第三方的有效和可強制執行的專利或其他知識產權的情況下運營；

·在獲得批准後，保持產品可接受的安全狀況；以及

·維持和發展一個由科學家和商界人士組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。

如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的候選產品旨在作用於小腸細胞，在有限的全身暴露下產生全身治療效果。小腸和身體其他部分之間的這種生物相互作用可能不會像我們在老鼠身上觀察到的那樣在人類身上發揮作用，我們的藥物可能不會重現我們在臨牀前和早期臨牀數據中看到的全身效應。

我們相信，我們的候選產品，包括EDP1815和EDP2939，有可能通過與小腸細胞的相互作用來調節全身反應。為了獲得足夠的暴露，劑量可能需要一種不方便的劑量方案。即使有一個成功的配方和適當的給藥方案來實現我們的微生物或細胞外小泡適當地暴露在小腸中，我們也可能在疾病部位得不到足夠的甚至任何活動。這可能是因為我們對小腸機制的理解並不像我們認為的那樣在人類身上起作用。儘管有強有力的學術文獻支持這一概念和我們在小鼠臨牀前研究和人類早期臨牀試驗中的觀察結果，但這些原理和使用來自單一微生物菌株的藥物製劑來調節免疫系統和其他系統的能力尚未在人類身上得到證實。

我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。

我們所有的候選產品都是基於SINTAX的目標。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門對基於這種方法的口服治療的批准。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的產品的開發。此外，我們的候選產品可能在不同的適應症中具有不同的安全性和有效性。最後，FDA或其他監管機構可能在評估基於單一微生物菌株的產品的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。

我們的平臺依賴於生物材料的第三方來擴大我們的微生物庫。

我們的平臺依賴於生物材料的第三方，包括含有細菌的人體樣本，以擴大我們的微生物庫。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務和建立我們的候選產品管道的能力造成實質性的不利影響。例如，如果供應的任何生物材料受到污染，我們將無法使用這些生物材料。雖然我們有質量控制程序和篩選程序，但生物材料很容易受到破壞和污染。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能會要求我們銷燬部分或全部原材料或產品。

即使我們的候選產品不會導致偏離目標的不良事件，也可能存在與我們候選產品的基本藥理相關的免疫毒性。

我們的候選產品，包括EDP1815和EDP2939，旨在通過調節免疫系統來工作。雖然我們在臨牀前和臨牀研究中觀察到了有限的全身暴露，但藥物免疫

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我們旨在引發的影響是系統性的。服用我們的候選產品進行的全身免疫調節可能會導致患者的免疫毒性，這可能會導致我們或監管機構推遲、限制或暫停臨牀開發。其他免疫調節劑也顯示出免疫毒性。這包括免疫抑制劑，如HUMIRA或Remicade，它們顯示感染風險增加，在極少數情況下，還會患某些類型的血癌。在免疫激活劑的情況下，如伊爾沃伊，已經在一些患者中觀察到誘導不利的自身免疫事件。一個計劃中的免疫毒性可能會導致監管機構將這些不良事件視為我們候選產品的類別效應，這可能會影響我們潛在候選產品流水線的開發時機。即使不良事件是可控的，藥物的概況可能會限制或減少接受我們治療的患者的可能數量。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)的特性。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。例如，我們的一些候選產品可能包含活的生物材料，這些材料可能在人類身上仍然有效，這會帶來導致患者感染的風險。一些感染可能需要用抗生素治療以消除細菌。我們所有的候選產品都經過了抗生素敏感性篩查，但如果抗生素治療不消除活的生物材料，我們的菌株可能會出現抗藥性版本。這些事件雖然不太可能，但可能會導致我們的臨牀開發延遲和/或可能提高我們整個候選產品類別的監管標準。在服用我們的候選產品的感染風險很高的情況下，這可能會導致治療的益處風險概況在市場上是非競爭性的，並可能導致候選產品的開發中斷。

此外，來自我們候選產品的感染可能是罕見的，在我們的臨牀試驗中也不經常觀察到。然而，在更大的上市後授權試驗中，數據可能表明感染風險雖然很小，但確實存在。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或類似的外國監管機構、我們進行臨牀試驗的機構的IRBs，或者數據安全監控器可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

·監管當局可撤回對該產品的批准；

·我們可能被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

·可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制；

·我們可能被要求進行上市後研究或臨牀試驗；

·監管當局可要求增加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌；

·我們可能被要求實施風險評估和緩解戰略，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或類似的風險管理措施；

·我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

·產品的競爭力可能會降低；以及

·我們的聲譽可能會受損。

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上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。

擁有微生物組產品或不同微生物產品的公司可能會產生負面的臨牀數據，這將對公眾對我們的候選產品的看法產生不利影響，並可能對監管機構對我們潛在產品的批准或需求產生負面影響。

我們的候選產品是共生微生物或其衍生物的藥物組合物。雖然我們認為我們的方法與微生物組療法不同，但使用微生物組療法的臨牀試驗的負面數據(例如：(例如，糞便移植)和其他微生物療法可能會對人們對微生物產品治療用途的看法產生負面影響。這可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾和臨牀社區對治療微生物使用的接受程度。此外，我們的成功取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的不良事件，或我們的競爭對手或使用治療性微生物的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，公眾對我們不利的看法，我們股價的波動增加，我們潛在的候選產品的測試或批准可能會出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。

我們的主細胞庫的災難性損失可能會顯著削弱我們生產候選產品的能力。

我們的候選產品要求我們從主細胞庫(“MCB”)生產我們的微生物菌株。我們的MCB有可能發生災難性的故障或毀滅。這可能使我們無法繼續生產特定的候選產品或產品。重新創建和重新認證我們的MCB是可能的，但並不確定，這可能會危及我們向客户供應用於臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品或任何產品(如果獲得批准)。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

我們所有的候選產品目前都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在產品開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，在我們的某些臨牀試驗中，正在研究的藥物產品被裝在膠囊中，在小腸內靶向釋放。這種製劑以前還沒有經過臨牀測試，我們也不能給小鼠灌服膠囊，使其在小腸內靶向釋放。我們正在進行的臨牀試驗將是該配方的第一次測試，我們不能向您保證該配方的結果將與我們臨牀前研究的觀察結果一致。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於不良的安全性或缺乏有效性，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測在後續受試者或該候選產品的後續人體臨牀試驗中將獲得的結果。不能保證任何試驗最終會成功或支持任何特定候選產品的進一步臨牀進步。

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此外，我們不能確定FDA或類似的外國監管機構要求我們進行的臨牀試驗的類型和數量，然後我們才能成功獲得批准，在美國被稱為生物製品許可證，以銷售我們的任何候選產品。要求我們對某一候選產品進行比我們預期更多的臨牀試驗，可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止我們產品的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

·監管機構、IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

·我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

·我們候選產品的臨牀試驗可能會顯示不良副作用或產生負面或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

·我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要少或慢，或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能高於我們的預期；

·我們的CRO、CMO和其他第三方承包商可能無法及時或根本不遵守監管要求或履行對我們的合同義務；

·我們可能不得不，或者監管機構或IRBs可能要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止我們的候選產品的臨牀試驗，包括不符合監管要求或發現患者面臨不可接受的健康風險；

·我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

·我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；

·監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

·對於任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能會面臨上述任何問題，並可能以他們認為對自己有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

·在為我們的候選產品獲得市場批准方面被拖延；

·失去任何未來合作者的支持，要求我們承擔更多開發某些微生物菌株的負擔；

·根本沒有獲得上市批准；

·在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

·獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像我們希望的那樣廣泛；

·獲得批准，貼上包括重大使用或分發限制或安全警告在內的標籤；

·接受額外的上市後測試要求；或

·在獲得市場批准後將該產品從市場上撤下。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或道德委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些主管部門可能會因一系列因素而強制暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或類似的外國機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查。

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目錄表

監管當局導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處，或政府法規或行政行動的變化。例如，2021年9月，FDA將EDP1815的2期特應性皮炎試驗的IND置於臨牀擱置狀態，並要求我們修改我們的方案，以考慮到需要停止目前特應性皮炎藥物的患者的風險、收集安全數據的方式，以及定義的研究暫停標準。FDA隨後解除了臨牀限制。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們過去為我們的候選產品所做的那樣，並可能繼續這樣做，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟CTR於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(“CTA”)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR需要三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍然可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那個日期, 所有正在進行的審判將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展計劃。

目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，MHRA就重新制定英國臨牀試驗立法啟動了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與監管保持一致，還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗在歐盟尋求營銷授權。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

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目錄表

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。例如，我們正在開發某些候選產品，如EDP1815，用於治療包括牛皮癬和特應性皮炎在內的炎症性疾病。對於任何給定的適應症，可以進行臨牀試驗的患者數量有限。

患者入選還受到其他因素的影響，包括：

·正在調查的疾病的嚴重程度；

·有關試驗的患者資格標準；

·正在研究的候選產品的感知風險和收益；

·對正在調查的疾病是否有其他治療方法；

·存在相互競爭的臨牀試驗；

·為及時登記參加臨牀試驗所作的努力；

·我們為進行臨牀試驗支付的費用；

·醫生的病人轉介做法；

·在治療期間和治療後充分監測病人的能力；以及

·為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法招募足夠數量的患者或志願者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及財務狀況。

由新型冠狀病毒病新冠肺炎引起的持續流行以及政府採取的應對措施已經並將繼續對企業和商業產生重大影響，無論是直接還是間接影響，因為工人短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停，對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們已經並將繼續採用幾種靈活的商業做法，包括遠程辦公和實驗室的交錯輪班，以在繼續業務運營的同時保護我們的員工。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀試驗已經並可能主要由於患者參與率較低而受到影響，新患者的登記和現有患者的保留。由於新冠肺炎大流行，我們可能會繼續經歷中斷並面臨新的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究以及臨牀試驗和財務，包括：

·延遲獲得當地監管機構的批准，啟動我們計劃的臨牀試驗；

·延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

·臨牀現場啟動工作出現延誤或困難，包括招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的困難；

·臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料，包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；

·作為應對新冠肺炎大流行的一部分，地方法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；

·將醫療保健資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

·由於政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷(如被視為非必要活動的皮膚活組織檢查)，可能影響受試者數據和臨牀試驗終點完整性的關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗場地數據監測；

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目錄表

·參加我們臨牀試驗的患者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；

·食品和藥物管理局及類似監管機構的運作中斷或延誤，這可能會影響審查和批准時間表；

·由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，從我們的CMO接收我們的候選產品的供應中斷或延遲；

·對員工資源的限制，否則將側重於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

·FDA或類似的外國監管機構拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；

·長期遠程工作安排的影響，例如增加的網絡安全風險和對我們業務連續性計劃的壓力；以及

·由於證券市場的中斷和不確定性，證券發行出現延誤或困難。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展，例如疾病及其變種的不同地理傳播和嚴重程度、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退和市場回調已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

我們已經並可能繼續在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。

我們已經並可能繼續在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠通過現場檢查(如果認為必要)來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據, 這將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化批准，或者根本得不到批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能不會

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目錄表

已經收到或有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。例如，我們之前披露了1b期臨牀試驗的某些SCORAD數據，在進一步審查和分析後，需要在後續披露中進行修改。因此，在最終數據可用並得到充分分析之前，應謹慎看待背線和其他初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們不能獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化或無法像預期的那樣儘快實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構、歐盟和歐盟成員國的立法機構以及美國以外的其他監管機構的全面監管和要求。在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們在該司法管轄區將候選產品商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，我們希望在這一過程中依賴第三方來幫助我們。

為了獲得上市批准，需要向監管機構提交關於每個治療適應症的廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，以使監管機構滿意。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都很昂貴，可能需要很多年。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的臨牀試驗更多或不同的臨牀試驗，特別是對於我們的候選產品等新產品。FDA或其他外國監管機構可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

·我們無法證明我們的候選產品的臨牀益處超過了任何安全或其他可感知的風險；

·監管當局不同意對非臨牀或臨牀研究數據的解釋；

·監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；

·開發期間市場審批政策的變化；

·更改或頒佈其他法規或條例，或更改每一項提交的產品申請的監管審查程序；或

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目錄表

·監管機構未能批准我們與之簽約的製造流程或第三方製造商。

監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受有缺陷的營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。

此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或適用的外國監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋。在審查任何關鍵試驗的數據後，FDA或適用的外國監管機構可以要求贊助商對數據進行額外的分析，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的BLA或國外營銷授權的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品具有比我們最初要求的更有限的適應症和/或更窄的患者人數，並且FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為對於我們的產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

SINTAX藥物的開發及其與小腸細胞的相互作用是一個新興領域，FDA或其他監管機構或機構可能會在未來發布法規或新政策，影響我們的候選產品。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為在監管批准和商業化方面最有可能成功的多個初始適應症的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和產品開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

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目錄表

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請FDA快速通道指定。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議的更多機會，以及在提交營銷申請後進行滾動審查的可能性。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的產品開發計劃中的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。此外，在美國以外的司法管轄區尋求加快監管審批途徑方面也存在類似的考慮和擔憂。

FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物可以獲得快速通道計劃的所有功能，包括有資格滾動審查BLA提交。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。無論如何，與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷該稱號。此外，在美國以外的司法管轄區尋求加快監管審批途徑方面也存在類似的考慮和擔憂。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和類似的外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構(如EMA)在遷至阿姆斯特丹後發生的中斷以及由此產生的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了某些

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目錄表

對國內製造設施進行現場檢查，實行基於風險的優先排序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA開始對某些藥物製造設施和臨牀研究地點等設施進行自願遠程互動評估，條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定這樣的遠程評估是合適的。2021年7月，FDA恢復了對國內設施的標準檢查操作。自那時以來，美國食品和藥物管理局一直在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和受監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和潛在的製藥合作伙伴，來進行和管理我們的臨牀試驗。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，通常被稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保患者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構也對臨牀試驗有要求，我們必須遵守這些要求。在某些情況下，我們還可能被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫中，例如s ClinicalTrials.gov或西米在規定的時間範圍內建立更大的外來數據庫。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、與我們的協議終止或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們的候選產品成功商業化。

我們還希望依賴其他第三方來存儲和分銷我們的臨牀試驗所需的藥物產品。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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目錄表

我們依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的產品候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產，如果有的話，我們的候選產品獲得市場批准。依賴第三方生產我們的候選產品增加了我們無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量的產品將以可接受的成本或質量供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們可能無法以可接受的條款或根本無法與第三方製造商達成協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

·第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；

·第三方製造商違反制造協議；

·沒有按照我們的規格製造產品；

·沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；

·挪用或披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

·第三方製造商終止或不續簽協議的情況下，會給我們帶來代價高昂或不方便的情況。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產候選產品所依賴的一些合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。如果我們的合同製造商不能遵守cGMP或類似的國外法規，或者FDA或外國監管機構在審批前檢查時沒有批准他們的工廠，我們的候選產品可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，根據cGMP或類似的外國法規運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品都可能與其他產品競爭製造設施。任何未能獲得這些有限制造設施的機會都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、營銷批准和商業化。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為藥物物質和藥物製品的所有臨牀用品提供多餘來源的安排。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此，我們可能在候選產品的製造方面面臨困難和延誤，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。

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目錄表

我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造設施，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定製造我們的候選產品。

我們可以為我們的候選產品建立一個或多個生產設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗。我們可以通過擴大現有設施或建設更多設施來部分發展我們的製造能力。這些活動將需要大量額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施配備工作人員。我們可能無法開發商業規模的製造設施，足以生產額外的後期臨牀試驗或商業用途的材料。

藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能滿足要求，我們在進行驗證臨牀試驗時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險和其他法律合規性問題

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前牛皮癬的治療包括使用類固醇和生物製品，這些都是醫學界公認的方法，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們批准的候選產品的市場接受度(如果有的話)將取決於多個因素，包括：

·與替代療法相比，它們的有效性、安全性和其他潛在優勢；

·我們的產品被批准用於哪些臨牀適應症；

·我們有能力以具有競爭力的價格出售它們；

·與替代療法相比，它們更方便、更容易給藥；

·目標患者羣體是否願意嘗試新療法以及醫生是否願意開出這些療法的處方；

·營銷和分銷支持的力量；

·為我們的候選產品提供第三方保險和足夠的報銷；

·其副作用的流行率和嚴重程度及其總體安全概況；

·對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；

·我們的產品與患者正在服用的其他藥物的相互作用；以及

·某些類型的患者無法服用我們的產品。

我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或者我們與具有這些能力的第三方達成協議，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷我們的候選產品的經驗。為了使我們獲得上市批准的任何產品在商業上取得成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或者與第三方安排履行銷售和營銷職能，但我們這樣做可能不會成功。

未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的候選產品獲得批准後，在美國或其他地方營銷或推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員

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目錄表

武力既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

·我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

·銷售人員無法接觸到我們的產品或向醫生介紹我們產品的益處；

·缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

·與創建一個獨立的銷售和營銷組織有關的不可預見的費用和開支；以及

·無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和補償。

在美國以外，我們可能依賴第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能無法成功地與此類第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的候選產品也將面臨競爭，包括來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司，包括艾伯維公司、Agenus Inc.、阿斯利康、百時美施貴寶公司、F.Hoffmann-La Roche A.G.、Gilead Sciences，Incell Corporation、強生、默克公司、諾華國際公司、輝瑞公司和Regeneron製藥公司，以及一些規模較小的早期公司，正在為我們的目標疾病適應症開發產品，在某些情況下，包括基於微生物的療法。這些具有競爭力的產品和療法中的一些是或可能基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是或可能基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司和組織擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方和其他第三方還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得fda或其他監管機構對其產品的批准，這可能會推遲我們獲得fda或其他監管機構的批准來營銷我們的候選產品，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發基於微生物的療法的競爭對手來説，這將是

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目錄表

很可能與我們的監管審批要求相同。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們打算尋求批准的候選產品，因為生物產品可能比預期更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷候選產品的時間。”此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並影響報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時能夠獲得第三方付款人對我們的產品的保險和足夠的報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。此外，私營健康保險公司的報銷費率根據保險公司、保險計劃和其他因素而有所不同。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果不提供保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准，然後才能報銷。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括即使在獲得初步批准後也可能降價。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，從而對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就特定的適應症而言，會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，也不能保證提供報銷範圍或足夠的報銷水平。

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針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

·監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

·對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

·對我們聲譽的損害和媒體的嚴重負面關注；

·撤回臨牀試驗患者；

·為相關訴訟辯護的鉅額費用；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·收入損失；

·減少管理層用於推行業務戰略的資源；以及

·無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前的產品責任保險範圍和我們未來購買的任何產品責任保險範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷候選產品的時間。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

在歐盟，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了生物仿製藥的營銷授權。在歐盟，在獲得營銷授權後，新的創新產品通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交生物相似的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在參考產品在歐盟首次獲得授權後10年內，任何生物相似產品都不能上市。如果在10年的前8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的批准，並且與現有的治療方法相比，這些新的治療適應症帶來了顯著的臨牀益處，那麼整個10年的市場獨佔期可以延長到最多11年。此外,

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公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷授權，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或其他適用監管機構批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國境外監管機構對我們的候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

此外，歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議，目前正在對歐盟藥品立法進行全面審查。關於修訂若干與醫藥產品有關的立法文書的提案(可能會修訂監管排他性期限、快速通道的資格等)。預計將在2022年底之前被歐盟委員會通過。擬議的修訂一旦獲得歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底之前不會)，從長遠來看可能會對製藥業產生重大影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP和與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的類似要求，關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商還將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP和類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA和外國監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA和外國監管機構密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和推廣，以確保它們只針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和外國監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDA或外國監管機構的限制

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與推廣處方藥有關的法律也可能導致調查，指控其違反聯邦、州、地方或外國醫療保健欺詐和濫用法律以及消費者保護法。

此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重或頻率的不良事件、製造商或製造工藝的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們施加限制，包括要求將產品從市場上召回。任何不遵守適用法規要求的行為都可能產生各種有問題的結果，包括：

·涉及患者服用我們產品的訴訟；

·對這類產品、製造商或製造工藝的限制；

·對產品的標籤或營銷的限制；

·對產品分銷或使用的限制；

·要求進行上市後研究或臨牀試驗；

·警告信；

·將產品從市場上撤回；

·暫停或終止正在進行的臨牀試驗；

·拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

·召回產品；

·罰款、返還或返還利潤或收入；

·暫停或撤回上市審批；

·破壞與潛在合作者的關係；

·不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；

·拒絕允許我們的產品進出口；

·扣押或扣留產品；

·禁令；或

·施加民事或刑事處罰。

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA和外國監管機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁，或者如果監管批准被扣留或撤回，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們可能獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、醫生和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規的限制包括：

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·聯邦《反回扣條例》除其他事項外，禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供報酬，直接或間接地以現金或實物形式，以誘導或獎勵，或作為回報，轉介個人購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃支付；個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

·虛假索賠和民事金錢懲罰法，包括聯邦《虛假索賠法》，除其他外，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或虛假訴訟，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或報表，或故意或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠，根據聯邦《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；

·1996年聯邦《健康保險可轉移性和責任法》規定，實施欺詐任何醫療福利方案的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的行為應承擔刑事和民事責任；與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或有違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為；

·聯邦《醫生支付陽光法案》要求適用的承保藥品製造商報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的付款和其他價值轉移。製造商必須在每個歷年的第90天前向政府提交報告；以及

·類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於：研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息、定價信息或營銷支出。

我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律和法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護一個強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。

努力確保我們與第三方的業務安排確實並將遵守適用的醫療法律和法規，這涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們為候選產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

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在美國，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們的潛在產品候選產品非常重要的條款如下：

·建立一條批准低成本生物仿製藥與我們正在開發的生物製品競爭的新途徑；

·製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體應支付的不可抵扣的年度費用；

·根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；

·一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在談判價格的基礎上提供70%的銷售點折扣；

·延長製造商的醫療補助退税責任；

·擴大醫療補助計劃的資格標準；

·擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

·每年報告製造商和經銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及

·一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年《預算控制法》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中包括取消了自2024年1月1日起對藥品製造商的醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們產品可能獲得的價格。

我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，覆蓋標準更加嚴格，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格都會面臨更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國各個州在這方面越來越活躍

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執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

我們可能受到英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)、美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律以及其他規範我們業務的法律的約束。

我們的業務可能受制於反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和我們的中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和我們的合作伙伴可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作或關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們亦可能不時受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國或其他地方的政府和歐盟或其他地方的當局執行的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們可能受到與外國投資和某些技術出口相關的各種法律的約束，如果我們不遵守這些法律或不充分監督我們的供應商和與我們有業務往來的其他人的合規性，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和禁令，對我們的業務成功可能會產生實質性的不利影響。

我們可能會受到美國法律的約束，這些法律監管外國對美國企業的投資，以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會執行的《聯邦貿易法》第31編第800和801部分的修訂規定，以及2018年《出口管制改革法案》，該法案的實施部分是通過商務部的規則制定，對尚未完全確定的“新興和基礎技術”施加新的出口管制限制。這些法律的適用，包括通過正在制定的法規實施，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括：

·限制我們進入資本和市場的機會；

·限制我們可能尋求的合作；

·規範從美國和國外出口我們的產品、服務和技術；增加我們獲得所需授權和確保遵守規定所需的成本和時間；以及

·威脅要對不遵守規定的行為處以罰款和其他懲罰。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以覆蓋所有潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們目前和未來與第三方的許可協議，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可人的合作來執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會提供或可能存在缺陷。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

儘管我們有許多專利申請正在申請中，但我們不能保證我們的任何待決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果他們成熟，該等專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在對某些細菌種羣的組成提出索賠。發佈的任何權利要求均可為此類組合物和/或其使用提供保險。然而，這種聲明不會阻止第三方將不包括未決申請、潛在申請或已經或可能發佈的專利中所要求的細菌種羣的替代組合物商業化。不能保證任何這樣的替代組成都不會同樣有效。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，如果他們發佈專利的話，他們可以圍繞我們的專利進行設計。

此外，其他各方已經或可能開發可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並且可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經或可能已經收到可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，美國專利商標局(“USPTO”)和其他司法管轄區用於授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，並且可以改變。同樣，在美國和其他司法管轄區，包括我們的生物技術發明在內的生物技術發明將獲得的最終保護程度仍然不確定，並取決於專利局、法院和立法者決定的保護範圍。

科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已發佈的專利或未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。專利的變更

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美國和其他國家的法律和/或對專利法的解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能受制於第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與派生、重新審查、各方間審查、事前重新審查、授予後審查或挑戰我們的專利權或其他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。例如，2021年2月，歐洲專利局通知我們，第三方對我們獲得的一項專利提出了反對通知。2021年7月，我們對反對通知提出了答覆。爭議中的專利與我們目前的候選產品無關。

對主題技術保護的任何限制都可能阻礙我們開發和商業化適用的候選產品的能力。

此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

·我們的任何未決專利申請，如果發佈，將包括具有足夠範圍保護我們的候選產品或任何其他產品或候選產品的權利要求；

·我們的任何未決專利申請都將作為專利發佈；

·如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前成功地將我們的候選產品商業化；

·我們是第一個使任何現有專利和未決專利申請涵蓋的發明；

·我們是第一個為這些發明申請專利的國家；

·其他公司不會開發不侵犯我們的專利或圍繞我們的專利進行設計的類似或替代技術；

·其他人不會使用預先存在的技術來有效地與我們競爭；

·我們的任何專利，如果頒發，最終將被發現是有效和可強制執行的；

·第三方不會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

·我們將能夠以合理的條件獲得和/或保持必要或有用的許可證；

·授予我們的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；

·我們將開發可單獨申請專利的其他專有技術或候選產品；或

·我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或專有權利。

任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，即使我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業意義。即使我們勝訴，國內或國外訴訟，或USPTO或國外

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專利局訴訟程序，可能會導致鉅額成本和我們管理層的分心。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

如果我們未能履行我們在協議中的義務，我們可能會根據這些協議從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們已經簽訂了對我們的業務非常重要的知識產權許可協議，未來可能還會被要求籤訂這些協議。這些許可協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。例如，我們已經與Mayo診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們必須努力從事與許可產品有關的各種開發和商業化活動，並要求我們履行特定的里程碑和特許權使用費支付義務。如果我們未能履行我們與許可方協議下的任何義務，我們可能會全部或部分終止許可協議，或增加對許可方的財務義務，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。此外，我們可能需要在目前和未來的許可協議中對我們產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面進行外包和依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與許可方的許可協議的延續產生不利影響。

此外，根據許可協議，可能會出現有關知識產權的糾紛，包括：

·根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題；

·我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；以及

·我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些義務。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們從梅奧診所獲得許可的知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經從梅奧診所獲得了某些知識產權的許可。該協議指出，授權給我們的權利受制於美國政府的義務和權利，包括1980年貝赫-多爾法案中規定的那些義務和權利。因此，美國政府可能對我們當前或未來基於許可知識產權的療法中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。雖然美國政府很少使用這種進行權，據我們所知，這種進行權從未成功行使過，但美國政府行使這種進行權可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果美國政府行使這種進行權，我們可能會得到美國政府認為合理的補償，這可能低於我們在2019年能夠獲得的補償

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公開市場。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。

此外，美國政府要求，任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的療法都必須在美國大量生產。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國治療製造商就此類知識產權涵蓋的治療藥物簽訂合同的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或與我們通信的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種先申請的制度。第一次備案的規定於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力，或者我們執行我們專有技術的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，最高法院認為，聲稱分離的基因組DNA不能申請專利，但聲稱互補的DNA或cDNA分子，不是基因組序列，可能有資格申請專利，因為它們不是天然產品。這一決定對

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其他孤立的天然產品的專利還不確定。我們目前的候選產品包括天然產品。因此，這一決定及其法院和美國專利商標局的解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

此外，歐洲計劃中的統一專利法院可能尤其會給我們保護和執行我們的專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。雖然這個新法院的實施將為整個歐洲的專利執法提供更多確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於集中撤銷我們的歐洲專利。我們將需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及該法院將提供的專利補救措施的力度。我們將有權在最高法院的頭七年選擇將我們的專利排除在該系統之外，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或產品的使用不侵犯第三方專利。

在美國和其他地方，我們正在開發候選產品的領域中，許多專利和待處理的申請都由第三方擁有。我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上質疑一項已頒發的美國專利的有效性，例如一項與我們的一些候選產品或使用方法可能相關的已頒發的美國專利，我們將需要

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克服附在每一項美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為我們有可能被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在保護我們的知識產權的訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在提起這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

·停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品；

·為過去使用所聲稱的知識產權支付鉅額損害賠償金；

·從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得，如果有的話；以及

·在商標索賠的情況下，重新設計或重新命名我們的部分或所有候選產品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴, 我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的候選產品的專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們的政策是簽訂保密和知識產權轉讓協議，包括與我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

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目錄表

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被判定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們產品組合中的一些專利系列，包括可能為我們的主要候選產品提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保護的每一個專利系列，我們將需要決定是否以及在美國以外的哪裏尋求保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求，和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

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目錄表

如果我們獲得並執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官巴爾克里山(辛巴)吉爾，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准和將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品開發、法規事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略將納入潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

·多種相互衝突和不斷變化的法律和法規，如隱私條例、税法、進出口限制、就業法、管理要求和其他政府批准、許可和許可證；

·我們未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准；

·其他可能相關的第三方專利權；

·獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；

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目錄表

·外國業務人員配置和管理方面的困難；

·與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；

·我們打入國際市場的能力有限；

·金融風險，如較長的付款週期、難以收回應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響；

·自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂(例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、疾病爆發(例如新冠肺炎大流行)、抵制、削減貿易和其他商業限制；

·某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；以及

·監管和合規風險，涉及對可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款、反賄賂條款或其他反賄賂和反腐敗法律權限範圍內的銷售和活動保持準確的信息和控制。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

英國於2020年1月31日離開歐盟，之後根據歐盟-英國退出協議的條款，現有的歐盟立法在過渡期內繼續適用於英國。過渡期於2020年12月31日結束，保持了進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的准入。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架隨後在2021年1月1日生效的貿易與合作協議(TCA)中具體化。

這些事態發展，或認為可能發生的任何相關事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並降低普通股價格。

英國退歐的長期影響將取決於TCA以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和應用。通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，新的立法將不適用。英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法案》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療器械領域的現有法規。這使得將來可以通過次級立法的方式引入新的規則，目的是在解決監管差距方面允許靈活性。隨着時間的推移，國家法律可能會被修改，因此英國的監管框架將與歐盟的監管框架背道而馳。自2021年1月1日起，MHRA是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭適用的規則將不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭，以及大不列顛。總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。

退出後聯合王國與其他國家之間新的或經修改的安排的不確定性可能會對聯合王國與歐盟成員國和美國之間的人員、貨物、信息或數據的流動產生實質性的不利影響，包括中斷或延誤原產於歐盟的貨物進口到聯合王國，以及從來自那裏的貨物出口到聯合王國。例如，在歐盟為我們製造的藥物可能會中斷或延遲運往聯合王國，從而阻止或延遲在聯合王國製造藥物產品。同樣，藥物產品從聯合王國運往美國或歐盟的運輸可能中斷或延遲，從而阻止或延遲將藥物產品運送到臨牀地點。這種情況可能會阻礙我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力，並對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

如果發生信息技術和其他系統故障、安全漏洞或未經授權訪問我們的系統，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們當前和未來的合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊，以及組織內部人員或有權訪問我們內部系統的人員未經授權訪問的其他安全漏洞的攻擊和破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們的信息技術系統保護重要的機密數據，包括參與我們臨牀試驗的患者的個人數據。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們更多地依賴互聯網技術和我們的遠程工作員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使確認了身份, 由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術，我們可能無法充分調查或補救事件或違規行為。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃和業務運營造成實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，我們還將我們的信息技術基礎設施的元素外包出去。與我們的第三方服務提供商和供應商的計算機系統相關的類似事件可能會使我們容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。雖然到目前為止並不重要，而且我們採取了嚴格的預防措施，但我們過去曾經歷過，未來可能也會經歷過我們的第三方服務提供商無意中披露信息的情況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務發生實質性中斷。此外，聯邦、州和國際法律和條例可能使我們面臨監管當局的執法行動和調查。, 如果我們的信息技術安全努力失敗，可能會導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們依賴一系列基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們絕大多數的計算、存儲、帶寬和其他服務。對我們使用基於雲的服務的任何中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。

我們使用幾個分佈式計算基礎設施平臺進行業務運營，即通常所説的“雲”計算服務，並通過互聯網訪問這些服務。目前由現有供應商提供的雲服務向另一家雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們招致大量的時間和費用。有鑑於此，任何對我們使用這些雲計算服務的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在此過程中遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務級別，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能會影響我們對公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽，併為我們造成責任。如果我們使用的雲計算服務定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，雲計算服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

·停止或限制我們進入其平臺；

·增加定價條款；

·終止或尋求完全終止我們的合同關係；

·與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

·修改或解釋其服務條款或其他政策，以影響我們運營業務和運營的能力。

我們的雲計算服務提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋他們對我們的服務條款和其他政策，而這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務提供商也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務提供商做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們保護與我們共享的信息的努力可能會由於第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或委託給我們的第三方數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或第三方的信息可能會被不正當地訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會將我們與他們共享的信息存儲在他們自己的計算系統中。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不正當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍可能遭到入侵，這可能會危及我們的數據。

任何未經授權訪問我們的信息、被不當使用或違反我們的政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的各方或政府當局可能會就這些事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

世界各國關於網絡安全、隱私和數據保護的立法正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們受到許多聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、未成年人保護和消費者保護有關的法律和法規。在美國，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其頒佈的條例修訂的HIPAA(統稱為HIPAA)，

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目錄表

除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不相信我們目前是HIPAA下的涵蓋實體或商業夥伴，因此不受HIPAA直接監管，但任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

美國某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近頒佈了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並將對在加州開展業務的承保公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州、猶他州和科羅拉多州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。舉例來説，於2018年5月生效的《一般資料保障規例》(下稱《一般資料保障規例》)對處理歐洲經濟區內個人資料施加嚴格的資料保護要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會不承認這些司法管轄區有“足夠的”數據保護法。在2020年7月，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)限制組織如何合法地將個人資料從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私保護盾失效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸SCC。自2021年9月27日起，修訂的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的SCC安排必須在12月27日之前遷移到修訂的條款, 2022年新的SCC只適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國。聯合王國信息專員辦公室發佈了新的數據傳輸標準合同，適用於根據聯合王國GDPR(“UK GDPR”)從聯合王國進行的數據傳輸。從2022年9月21日起，對於相關數據傳輸，此新文檔將是強制性的；現有的標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。我們須在有關的時限內，就有關的現有合約及某些額外合約和安排，實施經修訂的管制計劃大綱。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

與此相關的是，在聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期結束後，從2021年1月1日起，公司必須同時遵守GDPR和英國GDPR，後者是一種制度

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目錄表

有能力單獨處以高達1750萬GB或全球收入4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，支持英國允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會延長或延長該決定，並在此期間繼續接受委員會的審查。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。我們在完成這類交易方面的經驗有限。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

·由於此類交易，我們與未來客户或與當前或未來分銷商或供應商的關係中斷；

·與被收購公司有關的意外負債；

·難以將獲得的人員、技術和業務整合到我們現有的業務中；

·將管理時間和重點從經營業務轉移到收購整合挑戰上；

·增加我們的開支，減少我們可用於業務和其他用途的現金；

·可能與被收購企業有關的註銷或減值費用；以及

·無法為任何其他候選產品培養銷售隊伍。

除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失，因此我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

·有競爭力的產品或技術的成功；

·相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

77

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目錄表

·我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

·與任何未來合作有關的事態發展；

·美國和其他國家的監管或法律動態；

·監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造或銷售和營銷活動採取不利行動；

·我們與第三方承包商或製造商的關係是否有任何不利變化；

·開發新的候選產品，以滿足我們的市場需求，並可能降低我們現有的候選產品的吸引力；

·醫生、醫院或醫療保健提供者做法的改變，可能會降低我們的產品候選者的用處；

·我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

·關於專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；

·關鍵人員的招聘或離職；

·與我們的任何候選產品或產品開發計劃相關的費用水平；

·未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

·關於我們業務的新聞報道或其他負面宣傳，無論是真是假；

·我們努力發現、開發、獲取或許可更多候選產品或產品的結果；

·關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

·改變醫療保健支付系統的結構；

·製藥和生物技術部門的市場狀況；

·我們股票的投機性交易和賣空，以及“軋空”等交易現象；

·總體經濟、工業和市場狀況；以及

·本“風險因素”部分所述的其他因素。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

根據截至2021年12月31日的已發行普通股數量，持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東及其各自的關聯公司總共持有約70%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中的所有權控制可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格

78

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目錄表

股票。此外，截至2021年12月31日，持有約1,840萬股我們普通股的持有人有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們為自己或其他股東(包括與旗艦先鋒有關聯的實體)提交的登記聲明中，直到該等股份可以根據證券法第144條不受限制地出售，或直到權利根據我們與該等持有人之間的投資者權利協議的條款終止為止。我們還登記了，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。

我們在使用現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來使用我們的現金儲備，並可以在不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的情況下使用我們的現金儲備。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金儲備。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，並且可能一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們的普通股首次公開募股完成五週年之後，或2023年12月31日，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

·除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露；

·在評估我們對財務報告的內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

·減少有關高管薪酬的披露義務；以及

·免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們也是一家較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們仍將是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)僅要求提供兩年的經審計財務報表，以及不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

79

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目錄表

我們已選擇利用某些減少的報告義務，並可能在未來利用這些或其他義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

·在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·我們董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這阻止了股東填補我們董事會的空缺；

·我們的董事會有能力授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

·我們的董事會是否有能力在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的章程；

·必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，才能通過、修訂或廢除我們的附例或廢除我們重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；

·禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

·要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據證券法提起的訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反

80

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目錄表

任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東負有的受信責任，任何根據特拉華州公司法的任何條款產生的索賠的任何訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。我們相信，這些規定使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律的應用的一致性，以及在適用的情況下，聯邦法官對證券法的應用，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止訴訟的效果，包括針對我們董事和高級管理人員的訴訟。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會在是否分配股息方面有很大的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何資本增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。

我們使用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應納税所得額或納税義務的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損分別約為1.897億美元和1.871億美元。聯邦NOL包括4990萬美元，將在不同日期到期到2036年，還有1.397億美元，將無限期結轉。我們使用此類聯邦NOL來抵銷應納税所得額的能力僅限於2020年12月31日後開始的應納税年度應納税所得額的80%。我們州的NOL將在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我們擁有的聯邦和州研發税收抵免分別為720萬美元和330萬美元，這些抵免將在2041年之前的不同日期到期。這些NOL和税收抵免結轉的一部分可能到期，未使用，不能分別抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或納税義務的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或税收抵免可能會受到以前所有權變更所產生的限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的, 可能導致根據《守則》第382和383條的所有權變更。根據州法律，我們的州NOL或税收抵免也可能受到限制或損害。我們利用NOL或税收抵免的能力還取決於我們是否具有盈利能力，以及產生聯邦和州應納税所得額和所得税負債。自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的NOL或税收抵免所需的聯邦或州應納税所得額或所得税負債。因此，我們可能無法利用我們的NOL或税收抵免的實質性部分。此外，由於某些聯邦NOL用於抵消應税收入的80%限制，我們可能需要繳納聯邦所得税，即使我們有其他可供使用的聯邦NOL。

81

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目錄表

一般風險因素

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。當我們不再是一家新興的成長型公司和/或一家較小的報告公司後，這些費用將會更高，因為我們不再是一家新興的成長型公司和/或一家規模較小的報告公司，2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。

此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難維護董事和高級管理人員責任保險，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對合並財務報表的可靠性失去了信心。

我們未能保持對財務報告和披露控制和程序的有效控制，可能會導致我們的財務報表錯誤，我們無法履行我們的報告義務，降低投資者信心，並對我們的股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年10月，我們發現了一個重大弱點，即在向美國證券交易委員會提交審查和批准的文件之前，對發佈此類文件的最終批准確認流程不夠充分。這一重大弱點沒有導致任何財務報表修改，我們之前披露的財務業績也沒有變化。此外，在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中，我們發現了與審查某些財務交易以及準備和審查對賬有關的另一個重大弱點，這些弱點沒有使用足夠的精確度和準確性進行。並無發現與財務報告內部控制的這一重大缺陷有關的重大財務報表錯誤陳述。我們為解決重大弱點而採取的補救工作需要完成，並在足夠長的時間內有效運作

82

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目錄表

我們能夠認為這種實質性的弱點完全得到了補救。關於這些重大弱點和我們的補救努力的更多信息，見第一部分第4項“控制和程序”。

若吾等發現其他重大弱點或個別或合併構成重大缺陷或重大弱點的不足之處，或倘若我們為補救任何已確定的重大弱點而實施的額外控制及流程證明不足，則本公司準確記錄、處理及報告財務信息的能力，以及因此在規定時間內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響，而我們可能無法保證在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息經累積及傳達予管理層，並在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。

此外，披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。

因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

發現其他缺陷可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們所受的協議，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格和阻礙我們進入資本市場的能力造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗和/或運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

不利的全球政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動已經並可能在未來由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

第3項高級證券違約

沒有。

83

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目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2022年5月11日，我們發出了終止我們與芝加哥大學之間的專利許可協議的通知，該協議最初是在2016年3月簽訂的(《2016芝加哥大學協議》)。根據2016年芝加哥大學協議的條款，此類終止將於2022年7月11日生效。我們當前或預期的候選產品均不依賴於受2016年芝加哥大學協議約束的任何許可證。

項目6.展品

 

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

3.1

Evelo Biosciences，Inc.重述註冊證書。

8-K

001-38473

3.1

5/11/2018

3.2

修訂和重新制定Evelo生物科學公司的章程。

8-K

001-38473

3.1

3/18/2021

10.1

經修訂的伊維洛生物科學公司非員工董事薪酬計劃，自2022年4月1日起生效

10-K

001-38473

10.5

3/24/2022

10.2

2022年2月8日，Evelo Biosciences，Inc.和Halo Pharmtics，Inc.d/b/a Cambrex Whippany之間的臨牀主服務協議第1號修正案

10-K

001-38473

10.21

3/24/2022

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

*

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

**

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

*隨函存檔

**隨信提供

84

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

			EVELO生物科學公司
Date: May 12, 2022			由以下人員提供：						/s/巴爾克里山(辛巴)吉爾博士
									巴爾克里山(辛巴)Gill博士
									總裁兼首席執行官
									(首席行政主任)
Date: May 12, 2022			由以下人員提供：						/s/盧卡·斯加沃
									盧卡·斯加沃
									首席財務官
									(首席財務官)

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