Chemomab治療有限公司-1534248-2022年

美國美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

對於結束的季度期間3月 31，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號：001-38807

Chemomab 治療有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

以色列		81-3676773

(州或其他司法管轄區公司(br}或組織)		(I.R.S.僱主標識編號)

Kiryat Atidim, 大樓 7
特拉維夫, 以色列 6158002
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：+972-77-331-0156

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易個符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於二十(20)股普通股，每股無面值	CMMB	納斯達克資本市場
普通股，每股無面值	不適用	納斯達克資本市場*

*不用於交易；僅與美國存託憑證的登記有關

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No ☒

截至2022年5月11日，註冊人擁有11,404,515 已發行的美國存托股份。

CHEMOMAB 治療有限公司

表格10-Q季度報告

截至2022年3月31日的季度

目錄表

第一部分--財務信息	1

項目 1.財務報表	1

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	11

第項3.關於市場風險的定量和定性披露。	20

第項4.控制和程序。	20

第二部分--其他信息	21

第項1.法律訴訟	21

第項1A.風險係數	21

第項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用。	21

3.高級證券違約。	21

第項4.礦山安全信息披露。	21

第項5.其他信息。	21

第項6.附件。	22

簽名	23

有關前瞻性陳述的警告

本季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，就本10-Q表格季度報告而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性陳述反映我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述和相關假設中陳述或暗示的內容大不相同由於某些因素，包括但不限於以下“風險因素”標題下列出的風險(通過引用併入本文)，以及本報告中其他地方和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些商業風險和因素，具體地説，我們最近的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告在我們最近的Form 10-K年度報告之後提交了當前的Form 8-K報告。所有前瞻性陳述僅表示截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 除法律另有規定外。

本季度報告中使用的表格10-Q中的某些術語

本季度報告中使用的表格10-Q，除非上下文另有要求：

•

提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、 The Company、“Us”、“We”和“Our”是指Chemomab治療有限公司、以色列公司及其合併子公司，但就合併前歷史時期財務業績的列報而言(定義見下文)，這些術語是指作為合併中的會計收購方的Chemomab Ltd.的財務業績；

•

提及“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股，沒有面值(面值)；

•

提及的“美國存托股份”是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股票，代碼為“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股。

•

凡提及“美元”、“美元”和“$”，均指美元；

•

“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾；

•

提及“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；以及

•

提及的“合併”是指涉及Anchiano治療有限公司和Chemomab有限公司的合併，Anchiano治療有限公司的一家全資子公司與Chemomab有限公司合併，Chemomab有限公司作為Anchiano治療有限公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，Anchiano治療有限公司更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。而Chemomab Ltd.進行的業務主要由本公司進行。

第一部分--財務信息

項目 1.財務報表

Chemomab 治療有限公司和

其個子公司

精簡合併臨時

財務報表

As of March 31, 2022

(未經審計)

化學單抗治療有限公司。

及其子公司

截至2022年3月31日未經審計的簡明合併中期財務報表

	頁面

壓縮合並中期資產負債表	3

簡明的合併中期經營報表	4

簡明合併中期權益變動表	5

合併現金流量表合併中期報表	6

簡明合併中期財務報表附註{br	7-10

Chemomab Treeutics 有限公司

以及它的子公司

壓縮的合併資產負債表

以千美元為單位( 股除外)

		March 31,			12月31日，
	注意事項	2022			2021
			未經審計			已審核
資產

當前資產
現金和現金等價物			13,827			15,186
短期銀行存款			43,579			45,975
其他應收和預付費用			1,934			1,527

流動資產合計			59,340			62,688

非流動資產
長期預付費用			864			908
財產和設備，淨額			358			357
受限制的現金			85			55
運營租賃使用權資產			309			345
非流動資產合計			1,616			1,665

總資產			60,956			64,353

流動負債
交易應付款			1,487			1,336
應計費用			1,248			555
員工及相關費用			666			653
經營性租賃負債			116			106

流動負債合計			3,517			2,650

非流動負債
運營租賃負債-長期			203			237

非流動負債合計			203			237

承諾和或有負債

總負債			3,720			2,887

股東權益
普通股無面值-授權：截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的650,000,000股股；			-			-
截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的已發行和已發行普通股：228,090,300股			-			-
額外的實收資本			98,513			97,639
累計赤字			(41,277	)		(36,173	)

股東權益合計			57,236			61,466
總負債和股東權益			60,956			64,353

附註是簡明綜合中期財務報表不可分割的一部分。

Chemomab Treeutics 有限公司

以及它的子公司

精簡合併中期業務報表(未經審計)

以千美元為單位

	三個月月		三個月月
	告一段落		告一段落
	March 31,		March 31,
	2022		2021

運營費用

研發	2,745		1,157

常規和管理	2,575		542

運營費用總額	5,320		1,699

融資費用(收入)，淨額	(216	)	5

本期淨虧損	5,104		1,704

基本和每股普通股攤薄虧損*	0.022		0.011

加權已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數*	228,090,300		156,751,771

* 股份數量已根據會計收購方股東在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整 (參見附註1B)。

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

化學單抗治療有限公司。

以及它的子公司

簡明合併中期權益變動表(未經審計)

以千美元為單位( 股除外)

	普通共享				附加實繳資本		累計違約			合計股東權益
	數		美元		美元		美元			美元
截至2022年3月31日的三個月期間
截至2022年1月1日的餘額 *		228,090,300		-		97,639		(36,173	)		61,466
基於股份的薪酬		-		-		874		-			874
本期淨虧損		-		-		-		(5,104	)		(5,104	)
截至2022年3月31日的餘額		228,090,300		-		98,513		(41,277	)		57,236
截至2021年3月31日的三個月期間
截至2021年1月1日的餘額 (**)		9,274,838		-		34,497		(23,695	)		10,802
基於股份的薪酬		-		-		43		-			43
反向資本化交易的效果		152,299,702		-		2,476		-			2,476
發行股票和認股權證，扣除發行成本		52,385,400		-		43,547		-			43,547
本期淨虧損		-		-		-		(1,704	)		(1,704	)
截至2021年3月31日的餘額		213,959,940		-		80,563		(25,399	)		55,164

(*) 股權工具的數量和類型反映了法定母公司(本公司)的資本。

(**) 股份數量已進行追溯調整，以反映於2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲附註1B)。

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

化學單抗治療有限公司。

以及它的子公司

簡明中期現金流量表(未經審計)

以千美元為單位

	三個月月告一段落 March 31, 2022			三個月月告一段落 March 31, 2021
經營活動的現金流
本期淨虧損		(5,104	)		(1,704	)

經營活動的調整：
折舊		13			7
更改其他應收款和預付費用		(363	)		57
經營租賃負債變更		12			-
更改貿易應付款中的		151			281
應計費用變動		693			(62	)
更改員工及相關費用		13			85
基於股份的薪酬		874			43
		1,393			411
淨額經營活動中使用的現金		(3,711	)		(1,293	)

投資活動的現金流
存款投資		2,396			1
購買財產和設備		(14	)		(3	)
淨額投資活動提供的(用於)現金		2,382			(2	)

融資活動的現金流
通過反向資本重組獲得的現金		-			2,427
發行股票和認股權證，扣除發行成本		-			45,372
淨額融資活動提供的現金		-			47,799

更改現金、現金等價物和受限現金		(1,329	)		46,504

現金、期初現金等價物和受限現金		15,241			11,727

現金、期末現金等價物和受限現金		13,912			58,231

補充披露非現金投資和融資活動：
承擔的負債，扣除反向併購收到的非現金資產後的淨額		-			49
應計股票發行費用		-			1,825

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)

簡明合併中期財務報表附註

注1--一般情況。

	A.	Chemomab治療有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家以色列公司，於2011年9月根據以色列國法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。

	B.	2021年3月16日，本公司完成了與以色列私人持股公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)的合併，當時的名稱為Anchiano Treateutics Ltd.(“Anchiano”)。根據日期為2020年12月14日的協議及合併計劃(“合併協議”)，Anchiano、以色列有限公司及Anchiano的全資附屬公司CMB Acquisition Ltd.(“合併附屬公司”)、及Chemomab Ltd.之間的合併協議及計劃(“合併協議”)完成後，Merge Sub與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.為尚存實體及Anchiano的全資附屬公司(“合併”)，該公司從 “Anchiano Treateutics Ltd.”更名。致“Chemomab Treateutics Ltd.”而Chemomab Ltd.的業務成為本公司的主要業務。

		出於會計目的，Chemomab Ltd.根據合併條款以及其他因素被視為已收購Anchiano。包括；(I)緊隨合併完成後，Chemomab Ltd.的前股東擁有合併後公司約90%的已發行普通股，以及(Ii)Chemomab Ltd.管理層擔任合併後公司的關鍵管理職位。合併被視為資產收購(反向資本重組交易)，而不是業務合併，因為Chemomab Ltd.收購的資產和承擔的負債不符合美國公認會計準則對業務的定義。與合併有關而收購的淨資產按其於2021年3月16日(合併完成日期)的估計收購日期公允市值入賬。緊接着在合併生效日期之前，Chemomab Ltd.的所有優先股均按一對一的方式轉換為Chemomab Ltd.的普通股。

就合併事宜而言，於合併生效後，本公司將其普通股按以下比例進行反向分拆：4:1 (“反向拆分”)，並將每股美國存托股份(“美國存托股份”)的普通股數量從5股增加到20股。在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行的每股Chemomab Ltd.普通股自動轉換為獲得約12.86 個ADS，每個ADS代表20 本公司普通股，外加購買僅在某些情況下才可行使的美國存託憑證的認股權證(“交換比率”)。

交換比率按本公司與Chemomab Ltd之間通過公平協商確定的公式計算。合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)承擔了Chemomab Ltd.已歸屬和未歸屬的所有未行使期權，該等期權代表購買一定數量美國存託憑證的權利，等於約12.86 乘以此前該等期權所代表的Chemomab Ltd.普通股數量。

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

濃縮合並附註臨時財務報表

注 1--總則。(續)

隨附未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註的對所有列示期間的匯率及反向拆分具有追溯力。

股權結構反映了合法收購方的股權結構。資產負債表已進行調整，以反映合法收購方已發行股票的面值，包括在合併中發行的股份數量。任何差額均被確認為對額外實收資本的調整。

合併完成後，公司立即於2021年3月16日發行併發行了8,078,727股美國存托股份(完全稀釋後為9,003,357股)。此外，緊接合並後，Chemomab Ltd.前股東擁有本公司約90%的已發行及已發行普通股，而緊接合並前的本公司股東擁有本公司已發行及已發行普通股約10%(均按完全攤薄基準計算)。

2021年3月16日，就在合併生效之前，安基亞諾65,675,904 已發行普通股(在反向拆分生效之前)，市值為$58.7在合併前，Anchiano於2021年3月16日的淨資產估計公允價值約為$2.5合併前，合併完成日普通股的公允價值高於公司淨資產的公允價值。由於本公司的淨資產主要由現金抵銷流動負債構成，因此，緊接合並前的公司於2021年3月16日的淨資產的公允價值被認為是反映公允價值的最佳指標，因此也是估計的初步購買對價。

下表彙總了在緊接合並完成之前，根據估計公允價值於2021年3月16日收購的淨資產(單位：千)：

現金和現金等價物	$	2,427
持有待售資產		1,000
預付和其他資產		236
應計負債		(1,187	)
淨購入資產	$	2,476


	C.	與合併有關，Anchiano於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，由Anchiano以私募方式(“私募”)發行及出售約$。45.5購買美國存託憑證的美國存託憑證和隨附的認股權證。認股權證的行使價約為$。17.35 每美國存托股份，過期五年年從發行之日起，如果全部行使，將為公司提供額外的收益$4.5 百萬。私募於2021年3月22日完成。

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

濃縮合並附註臨時財務報表

注 1--總則。(續)

	D.	根據於2021年3月31日修訂的公司全資子公司、特拉華州安基亞諾治療公司與根據特拉華州法律成立的公司凱斯特雷爾治療公司之間於2021年3月16日簽署的資產購買和轉讓協議，安基亞諾特拉華同意將其在其業務中與研究相關的所有權利和義務出售給凱斯特雷爾，化合物和產品的開發和商業化(這些術語在截至2019年9月13日由ADT製藥有限責任公司和特拉華州Anchiano 特拉華州之間簽訂的合作和許可協議中定義)，也稱為PAN-RAS和PDE10/β-Catenin計劃。作為出售和轉讓化合物和產品的代價，Kestrel向公司支付了總計#美元。1.0 百萬。

	E.	於2021年4月30日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議，本公司可不時發售及出售其美國存託憑證，其總髮行價最高可達$75 通過康託或自動取款機協議獲得100萬美元。自2021年4月30日至2022年3月31日，公司發佈699,806 美國存託憑證均價為$22.75 每個美國存托股份通過自動櫃員機招股説明書補編，產生毛收入$15.9 百萬。根據自動櫃員機協議進行的美國存託憑證的發售及出售，已在本公司以S-3表格形式提交的有效登記聲明(第333-255658號檔案)，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的招股説明書內登記。根據自動櫃員機協議，美國存托股份的銷售(如果有)可以在證券法第415(A)(4)條規定的規則415(A)(4)所界定的任何交易中進行。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務銷售任何美國存託憑證。

		2022年4月25日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，擬發行和銷售高達18,125,000美元的公司美國存託憑證(而不是上述的7,500萬美元)，用於重新激活自動取款機設施。

	F.	自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已急劇擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取措施限制冠狀病毒的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。公司的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，公司的CM-101臨牀試驗推遲了在PSC的臨牀試驗的開始，同時註冊率也受到了影響。因此，該公司將患者招聘擴展到更多具有巨大招聘潛力的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出公司的試驗。

		根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。該公司正在密切關注因新冠肺炎爆發而實施的限制措施，並將對相關活動進行相應調整。

CHEMOMAB治療有限公司及其子公司

(前Anchiano Treateutics Ltd.)

簡明合併中期財務報表附註

附註 2-列報依據和重要會計政策

A. 準備基礎

本季度報告中包含的簡明中期綜合財務報表未經審計。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及條例編制，並反映管理層認為為公平陳述公司財務狀況所需的所有正常及經常性調整。截至2022年3月31日及其截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績、截至2022年和2021年3月31日的三個月的股東權益變動以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中包含的經審計財務報表一併閲讀。公司的重要會計政策在公司的Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計的財務報表中披露。自該等財務報表編制之日起，本公司的主要會計政策並無任何變動。

B. 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

第項2.MA管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告中提交的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表已在截至2021年12月31日的年度報告中提交。本討論和分析中包含的一些信息，特別是有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀我們2021年年報第1A項中的“風險因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對纖維化和炎症性疾病的創新療法，這些疾病有很高的未得到滿足的需求。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，該公司開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。

該公司開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制候選產品，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，可調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些炎症和纖維化機制導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎或PSC，以及系統性硬化症，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改護理治療標準選擇。

CM-101，該公司的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，該公司正在積極開發CM-101的第二階段臨牀研究，旨在針對兩種不同的臨牀適應症包括肝、皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在對PSC進行二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。此外，我們正計劃在SSC中進行生物和臨牀概念驗證研究，重點是在這一患者羣體中建立生物和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的2期臨牀研究目前正在進行中。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據，以支持CM-101皮下製劑的開發。

纖維化是膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質存在過量時，會導致結締組織的疤痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。

最近的發展

新的高管任命

2022年2月10日，我們的股東批准任命首席執行官Dale Pfost博士擔任董事會主席。這一任命是在我們的前任董事會主席Stephen Squinto博士辭職後做出的，他在辭職的同時於2021年12月19日辭職，成為我們的臨時戰略顧問和顧問，與我們的公司和業務戰略以及公司發展有關。

2022年1月4日，我們宣佈任命Jack Lawler為全球臨牀開發運營副總裁，他擁有豐富的全球臨牀試驗管理經驗。

Chemomab臨牀方案的修訂版

2022年3月9日，我們宣佈，經過全面的戰略審查，我們正在對當前的臨牀計劃進行修訂。這些更改旨在通過最大化獲得的臨牀信息、生成更多重要數據來支持未來註冊試驗的進展，並降低CM-101臨牀開發計劃中PSC和SSC的領先適應症以及潛在的其他適應症中的總體風險，從而優化首選產品候選CM-101的臨牀開發。臨牀開發計劃的主要變化包括：

通過擴大臨牀試驗擴大我們對原發性硬化性膽管炎的承諾，增加了重要的劑量發現組件。我們計劃通過在CM-101開發計劃中實施劑量發現組件來顯著擴展PSC的第二階段臨牀試驗。我們將通過增加額外的劑量隊列來擴大研究規模，包括計劃評估較低劑量和較高劑量的CM-101水平，以支持未來潛在的註冊試驗。此外，我們計劃在試驗中增加一項開放標籤擴展，以評估更長療程的效果的安全性、耐受性和持久性。

將我們在系統性硬化症的臨牀工作重點放在建立更早的生物學和臨牀概念驗證上。我們計劃將我們的SSC試驗的重點放在在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證上。我們正在修改我們計劃中的SSC試驗的設計，我們認為這將使我們能夠快速獲得概念驗證數據，並進一步闡明CM-101在治療SSC患者皮膚、肺和血管損傷方面的不同作用機制。

早期完成了我們的安全性、藥代動力學和生物標誌物肝纖維化研究的登記工作，並在接近2022年底的時候產生了數據讀數。我們將完成正在進行的安全性、耐受性和生物標記物試驗的登記工作，該試驗正在評估用於肝纖維化患者的CM-101皮下製劑。我們相信儘早完成這項研究應該足以實現我們的主要目標-探索安全性並提供評估皮下製劑下一步開發所需的藥代動力學數據，同時使我們能夠將資源集中在PSC和SSC的主要適應症上。

我們預計，對CM-101開發計劃的擬議更改將提供有關臨牀劑量反應關係的重要數據，以便為更廣泛的開發計劃提供信息，並確定在以後的PSC試驗中推進的最佳劑量。預計這些修改還將生成SSC(一種複雜的風濕性疾病)臨牀相關方面的概念驗證數據，以最好地為CM-101等新型一流療法的開發路徑提供信息，以及相關的安全性和耐受性數據，以支持對更高劑量的評估，併為皮下製劑開發的下一步決策提供信息。

貨架註冊聲明和ATM產品

於2021年4月30日，吾等向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記書(文件編號333-255658)，以供吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證及上述證券的任何組合 (以下簡稱“擱置登記書”)。同日，吾等與Cantor Fitzgerald訂立銷售協議(“銷售協議”) ，根據該協議，吾等可不時透過Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提出要約及向其出售合共75,000,000美元的美國存託憑證(“自動櫃員機設施”)。自2021年4月30日至本Form 10-Q季度報告日期為止，我們根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價約為1,590萬美元。

2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，用於發行和銷售高達18,125,000美元的美國存託憑證，與自動櫃員機設施的重新激活相關，並符合S-3表格I.B.6的一般指示，該指示除某些例外情況外，將我們在此類登記聲明下能夠提供和出售的證券金額限制為我們獨立公開發行的證券的三分之一。根據銷售協議發售或將發售及出售的任何美國存託憑證，已根據貨架登記聲明及適用的招股説明書或招股説明書附錄以根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的被視為“在市場上發售”的方式發行及出售，或將以法律允許的任何其他方式發行及出售。

新冠肺炎的影響

自2020年3月，新冠肺炎大流行已戲劇性地擴展為全球大流行，造成宏觀經濟不確定性並擾亂商業和金融市場。新冠肺炎大流行對我們的持續影響仍不確定，將取決於未來的發展，包括該病毒其他變種造成的任何不利影響；它對我們員工的影響；政府強制實施的限制措施和其他措施的範圍；以及新冠肺炎疫苗的成功及其對抗病毒和相關變種的有效性。此外，我們的臨牀試驗地點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們CM-101在PSC的臨牀試驗推遲了，登記率也受到了影響。因此，我們將我們的患者招募工作擴展到其他地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者仍可能因可能的新冠肺炎影響而停止參與這些試驗。

根據管理層的評估，新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響我們的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。我們正在仔細監測新冠肺炎疫情造成的限制，並將相應地調整活動。

企業信息

我們於2011年9月22日根據以色列國的法律註冊成立。2021年3月，關於合併，我們將名稱從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫6158002號7號樓Kiryat Atidim，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：Www.Chemomab.com。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

經營成果的組成部分

在本“經營業績組成部分”及下文的“經營業績”中，對“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Chemomab”的引用是指合併後的本公司，而就合併前的歷史期間而言，則指Chemomab Ltd.，其業務於合併完成後成為本公司的業務。

收入

截至日期，我們尚未產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，或者直到我們從共同開發或外部許可協議等合作中獲得收入，否則我們預計不會產生收入。不能保證我們將獲得此類監管批准，如果任何候選產品獲得批准，我們將成功將其商業化。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。這些費用包括：

•

根據與合同研究組織或合同製造組織以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用；

•

製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；

•

與員工有關的費用，包括從事研究和開發職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用，以及外部費用，如支付給從事此類活動的外部顧問的費用；

•

與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；

•

與遵守監管要求相關的成本；以及

•

折舊及其他費用。

我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。

我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究，以及管理我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動。我們的員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤成本。

研究和開發活動對我們的業務至關重要。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。因此，隨着我們繼續推進候選產品的開發，我們預計在未來幾個季度和幾年內，我們的研發費用將大幅增加。我們還預計將向與我們簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括高管和行政職能人員的薪金、相關福利和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計隨着我們增加員工和一般活動以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，以及擴大我們在美國的業務，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計我們將產生更多的員工、會計、審計、法律、法規、合規、董事和人員保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。我們預計，這些服務的額外成本將大幅增加我們的一般和管理費用。此外，如果我們認為監管部門可能會批准候選產品，我們預計會因商業運營準備工作而增加工資和相關費用，尤其是與任何候選產品的銷售和營銷相關的準備工作。

運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

以下是我們在所示時期的運營結果摘要：³

	截至三個月個月
	March 31,					增加/(減少)
	2022			2021		$			%
	(單位：千)
運營費用：
研發		2,745			1,157		1,588		137	%
常規和管理		2,575			542		2,033		375	%
營業虧損		5,320			1,699		3,621		213	%
融資費用(收入)，淨額		(216	)		5		(221	)	(4,420	)%
淨虧損	$	5,104		$	1,704	$	3,400		200	%

我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們經營業績的逐期比較不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

研發費用

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，研究和開發費用增加了約160萬美元，增幅為137%。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的增加。

一般費用和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期的相比，一般和行政費用增加了約200萬美元，或375%。這一增長主要是由於非現金股份費用以及因上市而產生的費用增加所致。

融資費用(收入)，淨額

融資截至2022年3月31日的三個月的淨收入為216,000美元。截至2021年3月31日的三個月的融資費用淨額為5000美元。這反映了截至2022年3月31日的三個月的未婚夫收入比2021年同期增加了22.1萬美元，即4420%。這一增長主要與銀行存款利息收入和外幣匯率收益有關。

融資截至2022年3月31日的三個月的淨收入主要與銀行存款利息和外幣匯率收益有關。

融資費用，截至2021年3月31日的三個月的淨額主要與外幣匯率損失有關。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況，導致截至2022年3月31日的累計赤字為4130萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證的收益，以及在合併前的其他股權證券。超過即時需求的現金主要投資於銀行存款，以期流動資金和保本。

於2021年4月30日至2022年3月31日期間，我們根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價約為1,590萬美元。截至2022年3月31日，我們總共擁有約5750萬美元的現金、現金等價物和短期存款。

開發候選產品、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們相信，我們現有的現金資源，包括根據銷售協議出售的美國存託憑證，將足以滿足我們到2023年底的預計現金需求。然而，我們未來將需要大量的額外資金來資助我們的運營，包括如果我們進入更多的臨牀試驗，獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並將其商業化。我們認為，我們需要籌集大量額外資金，才能從運營中獲得現金流(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本；

·我們的臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量；

·根據未來關於我們的候選產品的許可、開發和商業化安排，我們獲得的收入和貢獻金額；

·發展和擴大我們的業務基礎設施的成本；

·我們的候選產品獲得監管部門批准的成本和時間；

·專利主張和其他知識產權的提交、起訴、強制執行和辯護費用；

·確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；

·與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的成本；

·為任何未來的產品、候選產品或平臺購買或進行開發和商業化努力的費用；

·我們的一般和行政費用的數額；以及

·根據與我們的候選產品相關的未來許可內和外許可安排，我們可能產生的任何成本。

我們目前對未來的外部資金沒有任何承諾。未來，我們將需要籌集額外的資金，如果融資條件有利，我們可能會在需要這些資金之前就決定籌集額外的資金。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資、信貸安排或通過將我們的候選產品的應用許可外包來滿足我們未來的現金需求。出售股權或可轉換債務證券可能會稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，還可能使我們受到限制我們運營的契約的約束。我們不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金，無論是通過以色列創新局的贈款、融資、信貸安排還是外部許可安排。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們候選產品的一個或多個應用的研究或開發計劃或商業化工作，或者通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些潛在產品的權利，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化。

現金流

下表顯示了我們在所示時期的現金流活動摘要：

	截至三個月個月
	March 31,						變化
	2022			2021			$			%
	(單位：千)
經營活動中使用的淨現金	$	(3,711	)	$	(1,293	)	$	(2,418	)	187	%
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	2,382		$	(2	)	$	2,384		(119,200	)%
用於融資活動的現金淨額		-		$	47,799		$	(47,799	)	(100	)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	(1,329	)	$	46,504		$	(47,833	)	(103	)%

操作活動

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨值增加了240萬美元，增幅為187%。增加的主要原因是淨虧損增加340萬美元，以及非現金活動增加，調整後淨虧損為90萬美元，但因應計費用增加70萬美元而被抵銷。

投資活動

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，投資活動中提供的現金淨額增加了約240萬美元。這一增長主要與提取銀行存款有關。

為活動提供資金

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額減少了約4800萬美元。

合同承諾

截至2022年3月31日，公司的合同承諾如下(以千為單位)：

Remainder of 2022	$	5,918
2023			5,928
2024			140
2025-2027
總計	$	11,986

關鍵會計估算

公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據GAAP編制公司的財務報表和相關披露要求公司作出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和判斷，並在公司財務報表中披露或有資產和負債。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其認為在當時情況下屬合理的其他因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等判斷並非從其他來源輕易可見。該公司持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。

儘管在本年度報告10-K表的其他部分包括的公司綜合財務報表的附註2中對公司的重要會計政策進行了更詳細的描述，但公司認為以下會計估計是包含較高程度的判斷或複雜性且合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的，因此被視為關鍵會計估計。

基於股份的薪酬

我們採用會計準則編纂(ASC)718-10“股份支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有股份支付獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的公司期權計劃下的員工期權。

ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的公允價值在公司的綜合損失報表中確認為必要服務期間的費用。本公司確認基於股票的獎勵沒收發生時，而不是通過應用沒收比率進行估計。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-07，《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計改進》，通過將計量和分類指導與員工股票薪酬獎勵的計量和分類指導保持一致，簡化了非員工股票薪酬交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬的會計準則的範圍，以包括授予非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了有關以股權為基礎向非僱員支付的指導意見。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。

我們確認非員工獎勵在每個獎勵所需的服務期內的公允價值的補償費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要多個假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日起到期權行使或到期為止的時間)。本公司在釐定標的股票每股公允價值時，會考慮其最近出售的股票，以及本公司認為相關的其他因素。本公司董事會根據相關事實和情況，根據採用期權定價方法進行的估值確定普通股的公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票的特定公司歷史和隱含波動率信息。預期波動率是根據生物技術行業類似公司的波動率進行估計的。本公司歷來不派發股息，亦無可預見的派息計劃。無風險利率以同等期限的政府零息債券的收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每項投入的釐定變動會影響授出購股權的公允價值及本公司的經營業績。

最近發佈的會計公告

最近發佈的某些會計聲明在我們2021年年報中經審計的合併財務報表的附註2《重要會計政策摘要》中進行了討論。

第項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家新興成長型公司，由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條規則界定，不需要根據本項目提供信息。

第項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在截至2022年3月31日的《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

財務報告內部控制變更

我們於2021年3月16日完成合並，在會計上被計入反向資本化，在合併完成後，我們重組了董事會和高級管理團隊。合併完成後公司管理層正在加強對截至2021年12月31日的財年的財務報告的內部控制，包括採取適合公司當前業務和管理團隊的新政策和程序，並讓新成員加入我們的財務團隊--包括新的首席財務官、財務副總裁和董事財務。上述行動僅針對與合併有關的變動而採取，並非由於本公司財務報告內部控制的任何重大弱點或不足所致。

在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第項1. 法律訴訟

我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1a項。風險因素

與“第1A項”中規定的信息相比，沒有實質性的變化。風險因素“在我們的2021年年報中。

第項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第項3. 高級證券違約。

不適用。

第項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第項5. 其他信息。

沒有。

第項6. 展品。

(A)以下文件作為本季度報告的證據存檔或通過引用併入本季度報告。

展品數		描述
31.1*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書
31.2*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官
32.1**		根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書，根據第906節通過。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》
32.2**		根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官證書，根據《美國法典》第906條通過。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》
101. INS		內聯XBRL實例文檔
101. SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101. CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101. DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101. LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101. PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*		現提交本局。
**		隨信提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

	CHEMOMAB治療有限公司
Date: May 12, 2022	由以下人員提供：	/s/ 戴爾Pfost
	姓名：	戴爾·普佛斯特
	標題：	首席執行官官員

Date: May 12, 2022	由以下人員提供：	/s/ 唐納德·馬文
	姓名：	唐納德·馬文
	標題：	首席財務官