EROC
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒否☐
截至2022年5月5日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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淨額簡明合併報表損失與全面損失 |
2 |
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的簡明綜合報表 股東權益(虧損) |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
第三項。 |
高級證券違約 |
30 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
第五項。 |
其他信息 |
31 |
第六項。 |
陳列品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
i
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
Fast Radius，Inc.
圓錐體精簡綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，共享信息除外)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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盤存 |
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預付生產成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計負債和其他負債 |
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來自客户的預付款 |
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應計負債--關聯方 |
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認股權證法律責任 |
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定期貸款的當期部分 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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認股權證法律責任 |
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定期貸款--扣除當期部分和債務發行成本後的淨額 |
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關聯方可轉換票據和衍生負債 |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Fast Radius，Inc.
圓錐體簡明合併淨虧損和全面虧損報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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認股權證公允價值變動 |
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衍生工具公允價值變動 |
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利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
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利息支出，包括債務發行成本的攤銷 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損 |
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基本版和稀釋版 |
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加權平均流通股： |
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基本版和稀釋版 |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Fast Radius，Inc.
條件股東權益合併報表(虧損)(未經審計)
(單位：千)
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敞篷車 |
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金額 |
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普普通通 |
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金額 |
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財務處 |
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金額 |
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APIC |
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累計 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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資本重組的追溯應用 |
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2021年1月1日調整後的餘額 |
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淨虧損 |
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股票期權的行使和票據追索權撥備的解除 |
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基於股份的薪酬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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2022年1月1日的餘額 |
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資本重組的追溯應用 |
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2022年1月1日調整後的餘額 |
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淨虧損 |
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企業合併和資本重組的影響，不包括贖回和發行成本 |
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根據PIPE投資發行普通股 |
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轉換可轉換票據時發行普通股 |
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股票期權的行使 |
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發行普通股以結算以股份為基礎的獎勵 |
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行使遺留快速半徑認股權證 |
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授予Fast Radius股東的公司歸屬股份 |
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基於股份的薪酬 |
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2022年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Fast Radius，Inc.
康德現金流量表合併報表(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動損失的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資攤銷和可轉換債務貼現 |
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壞賬準備 |
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資產處置損失 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證公允價值變動 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付生產成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計補償和其他負債 |
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來自客户的預付款 |
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其他非流動資產 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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物業和設備的附加費 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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定期貸款收益 |
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合併的影響，扣除已支付的交易費用 |
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發行PIPE股票 |
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償還定期貸款 |
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支付遞延承銷費 |
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- |
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融資活動產生的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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尚未支付的資本支出 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Fast Radius，Inc.
不是TES至未經審計的簡明合併財務報表
注意事項1.業務性質和列報依據
Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”或“公司”)，f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”)，成立於2020年10月29日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。Fast Radius是一家雲製造和數字供應鏈公司。Fast Radius解決方案將專有軟件平臺與物理基礎設施相結合，為產品工程師提供加速的產品開發和數字工具。
Fast Radius總部設在伊利諾伊州的芝加哥，在佐治亞州的亞特蘭大、肯塔基州的路易斯維爾和新加坡設有辦事處。Fast Radius在肯塔基州路易斯維爾的業務位於聯合包裹服務公司(“UPS”)的Worldport工廠內，使零部件能夠生產並運送到深夜，以便隔夜分發到世界各地。Fast Radius在新加坡有一家運營子公司。
Fast Radius被組織為運營部門。Fast Radius的幾乎所有資產和業務都位於美國(“美國”)。
陳述的基礎
於2021年7月18日，本公司與ENNV的全資附屬公司ENNV Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。和Fast Radius運營公司(F/k/a Fast Radius，Inc.)(“傳統快速半徑”)據此，合併附屬公司同意與Legacy Fast Radius合併並併入Legacy Fast Radius，而Legacy Fast Radius作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。合併結束時(“結束”)，公司更名為“Fast Radius，Inc.”業務合併於2022年2月4日(“截止日期”)完成。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，ENNV被視為“被收購”的公司，Legacy Fast Radius被視為財務報告的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy Fast Radius為ENNV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ENNV的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素，傳統Fast Radius被確定為會計收購方：
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Fast Radius的資產、負債和經營業績。於業務合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損，已根據反映業務合併所確立的交換比率的股份追溯重列。簡明股東權益報表中有關發行和回購傳統Fast Radius可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為傳統Fast Radius普通股。
5
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定編制。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。中期的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。本公司於截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表載有本公司主要會計政策的説明作為公司2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A的附件99.1。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與2021年12月31日經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
持續經營考慮
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
該公司產生了經常性虧損，導致累計虧損#美元
合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已採取措施努力控制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。為了保護員工、供應商和客户的健康和福祉，該公司之前對員工差旅政策進行了重大修改，在員工被建議在家工作時關閉了辦公室，並取消或將其會議和其他活動改為僅限虛擬。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響公司的業務運營，包括員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，大流行的持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。特別是，新冠肺炎病毒在包括中國在內的世界各地持續激增，這種激增對本公司的供應商造成影響，並可能導致供應鏈問題、零部件短缺和發貨時間延誤。新冠肺炎和其他類似的疫情、流行病或流行病可能會由於上述任何風險以及公司無法預測的其他風險而對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
注意事項2.主要會計政策摘要
簡明合併財務報表中估計數的使用
根據美國公認會計原則編制綜合中期財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的相關披露以及列報期間的收入和費用的報告金額。公司最重要的估計和判斷涉及對公司債務和股權證券的估值，包括對認股權證、衍生品和基於股票的補償的公允價值作出的假設；固定資產的使用年限；以及壞賬準備。儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。變化
6
估計數記入其為人所知的期間。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。
除以下規定外，自公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K/A表經審計的綜合財務報表(附件99.1)以來，公司的重大會計政策並未發生重大變化。
可贖回可轉換優先股
在業務合併之前，Legacy Fast Radius的SEED、SEED-1、A-1、A-2、A-3和B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)被歸類為臨時股本，因為它們包含的條款可能迫使Legacy Fast Radius在發生不完全在Legacy Fast Radius控制範圍內的事件時贖回股票以換取現金或其他資產。Legacy Fast Radius在每個報告期將優先股的賬面價值調整為贖回價值，包括任何已宣佈和未支付的股息。
由於業務合併，所有以前歸類為臨時股本的優先股已追溯調整並重新分類為永久股本。作為業務合併的結果，當時發行和發行的每一股優先股自動轉換為Legacy Fast Radius普通股，因此每一股轉換後的優先股不再是未發行的，不再存在。每股Legacy Fast Radius普通股，包括在轉換Legacy Fast Radius優先股時發行的Legacy Fast Radius普通股，被轉換為並交換為
認股權證
在2022年3月31日，有
私募認股權證與公司首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至
當普通股每股價格等於或超過$時，公司可以贖回公開認股權證
全部，而不是部分；
以美元的價格出售
對不少於
*如果且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$
-如果且僅當存在與認股權證相關的普通股股票有效的當前登記聲明。
當普通股每股價格等於或超過$時，公司可以贖回公開認股權證
全部，而不是部分；
對不少於
*如果且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$
7
如果且僅當私募認股權證也同時被要求贖回，條款與未償還的公開認股權證相同，如上所述。
本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
注意事項3.業務合併
如附註1所述，於2022年2月4日，本公司通過合併完成與Legacy Fast Radius的業務合併，Legacy Fast Radius作為本公司的全資附屬公司繼續存在。於業務合併完成後，已發行及已發行的每一股Legacy Fast Radius普通股均予註銷，並轉換為收受權利
在業務合併完成時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
購買在緊接企業合併之前已發行的傳統Fast Radius普通股的每個期權，無論是既得的或未歸屬的，都被轉換為購買相當於以下乘積(向下舍入到最接近的整數)的普通股的期權：(I)受該傳統Fast Radius期權約束的傳統Fast Radius普通股的股數，以及(Ii)大約
在緊接業務合併之前由Legacy Fast Radius授予的每個未授予的限制性股票單位被轉換為限制性股票單位獎勵，以獲得相當於以下乘積(向下舍入到最接近的整數)的數量的普通股：(1)受Legacy Fast Radius限制性股票單位獎勵的Legacy Fast Radius普通股數量和(2)大約
合併總對價還包括一筆相當於
此外，合併協議規定
倘於溢價出售期間，收購出售將導致普通股持有人收取相當於或高於上述適用股價水平的每股普通股價格(根據董事會真誠釐定的有關普通股的現金、證券或實物代價的價值)，則在緊接該等收購出售完成前，有權合併的Legacy Fast Radius權益持有人及保薦人溢價股份均有資格參與該等收購出售。倘於盈利期間，有一項收購出售將導致普通股持有人收取低於上述適用股價水平的每股價格(按董事會真誠釐定的有關普通股的現金、證券或實物代價的價值計算)，則不得發行任何合併盈利股份，而保薦人亦不得在完成收購出售後獲得收益股份。在收購出售的情況下，包括應付代價並非特定每股價格的情況下，為確定上述適用股價水平是否已達到，普通股每股支付價格將根據將歸屬的保薦人盈利股份數量和將歸屬的合併盈利股份數量來計算(即，支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算保薦人盈利股份數量和合並盈利股份數量的每股價格)。贊助商
8
將擁有普通股持有人相對於未歸屬保薦人的所有權利，但保薦人將無權獲得與任何出售或其他交易相關的對價，保薦人賺取股份不能在歸屬前出售、贖回、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置。
由於合併賺取股份及保薦人賺取股份不可由其持有人出售，標的股份不可贖回超出本公司控制範圍，而合併賺取股份及保薦人賺取股份是透過發行(如合併則為賺取股份)或透過歸屬(如為保薦人賺取股份)固定數目的股份結算，合併賺取股份及保薦人賺取股份不屬ASC 480範圍內的負債，以區分負債與股權。此外，儘管合併賺取的股份和保薦人賺取的股份符合衍生品的定義，但它們符合衍生品會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果收購出售是現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括合併賺取額外股份和保薦人賺取額外股份。最後，合併賺取股份和保薦人賺取股份與本公司本身的股份掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或收購出售外，並無其他事件會加速該等股份的歸屬。
由於這項安排是與Legacy Fast Radius的所有普通股股東訂立的，合併後的盈利股份在簡明綜合財務報表中反映為類似股息，而Legacy Fast Radius在會計上被視為收購方。
就執行合併協議而言，本公司與若干投資者(每名“認購人”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而本公司同意向認購人出售合共
在業務合併完成後，ENNV有突出的
同樣在緊接業務合併結束前，Legacy Fast Radius可轉換票據(“可換股票據”)及Legacy Fast Radius認股權證(“Legacy Fast Radius認股權證”)已根據其合約條款轉換為Legacy Fast Radius普通股。於業務合併完成後，遺留Fast Radius可換股票據的未償還本金及未付應計利息已兑換為
隨着業務合併的完成和管道的關閉，Legacy Fast Radius的財務狀況和經營業績最顯著的變化是現金和現金等價物的淨增加總額約為#美元
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，ENNV在財務報告中被視為“被收購”的公司。有關詳細信息，請參閲注1。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於Legacy Fast Radius為ENNV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ENNV的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
9
下表將業務合併的要素與截至2022年3月31日的三個月的未經審計的股東權益(虧損)和現金流量簡明綜合報表進行了核對：
(單位：千) |
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現金-ENNV信託和現金，扣除贖回 |
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$ |
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現金管道融資 |
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非現金可轉換票據轉換 |
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非現金遺留快速半徑權證轉換 |
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代表新奧集團支付或從新奧集團承擔的負債 |
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( |
) |
假設普通股認股權證的公允價值 |
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( |
) |
在權益中記錄的交易成本 |
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( |
) |
對股東權益總額的淨影響 |
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上一年度尚未支付或尚未支付的交易成本 |
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非現金可轉換票據轉換 |
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( |
) |
非現金遺留快速半徑權證轉換 |
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( |
) |
代表ENNV支付並歸類為經營現金流的負債或從ENNV承擔但尚未支付的負債 |
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假設普通股認股權證的非現金公允價值 |
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對籌資活動提供的現金淨額的淨影響 |
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$ |
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注意事項4.補充財務信息
壞賬準備
下表彙總了截至前三個月的壞賬準備活動。:
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
壞賬(已記入)貸記費用 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
盤存
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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— |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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先進製造機械和優質設備 |
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$ |
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$ |
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軟件 |
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計算機和辦公硬件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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- |
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財產、廠房和設備合計 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
不動產、廠房和設備(淨額) |
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$ |
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$ |
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10
應計負債和其他負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債和其他負債包括與業務合併相關的成本約為$
大客户與信用風險集中
本公司主要通過應收賬款承擔信用風險。信貸通常根據信用審查向客户提供。信用審查考慮每個客户的財務狀況，包括客户的既定信用評級或公司根據客户的財務報表(沒有信用評級)、當地行業慣例和業務戰略對客户的信用評估。根據本次審查的結果，為每個客户建立信用額度和條款。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金，當這些損失實現時，一直在管理層的預期範圍內。該公司一般不需要抵押品。該公司定期評估其客户的信用風險。
重要客户是那些代表超過
注意事項5.債務
以下為短期和長期債務摘要：
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2020年MFS貸款 |
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$ |
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$ |
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製造商資本本票 |
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關聯方-盤活可轉債 |
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2020 SVB貸款 |
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2021年SVB貸款 |
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關聯方驅動資本可轉債 |
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關聯方-ECP控股可轉債 |
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未償還本金總額 |
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減去：折扣和遞延融資費 |
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( |
) |
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( |
) |
未償債務總額 |
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衍生產品的公允價值 |
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債務總額和衍生負債 |
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$ |
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$ |
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以下為未來償債本金摘要：
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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$ |
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2021年SVB貸款
2022年2月4日，對2021年硅谷銀行(SVB)貸款進行了修改，將到期日從截止日期延長至
關聯方可轉換票據--振興風險投資基金
在……上面2021年3月12日，Legacy Fast Radius與Engize Ventures Fund LP、Engize Growth Fund I LP、EV FR SPV和IronSpring Venture Fund I-FR，LP(均為Legacy Fast Radius現有股東或現有股東的關聯公司)就可轉換本票(統稱為“關聯方可轉換票據I”)訂立票據購買協議。遺贈
11
快地RADIUS收到本金$
以下是公司關聯方可轉換票據I和關聯方衍生債務與Engize Ventures的利息支出摘要：
(單位：千) |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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合同利息支出 |
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遞延融資成本攤銷和可轉換債務貼現 |
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利息支出總額 |
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實際利率 |
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% |
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以下是可轉換票據和衍生品的摘要：
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自.起 |
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(單位：千) |
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2021年12月31日 |
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未攤銷遞延發行成本、衍生工具和認股權證 |
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$ |
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可轉換票據賬面淨額 |
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可轉換票據的本金價值 |
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$ |
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可轉換票據和衍生負債的公允價值 |
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$ |
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不包括衍生負債的可轉換票據的公允價值 |
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$ |
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公允價值水平 |
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3級 |
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有關公允價值計量的更多信息，請參閲附註12。
關聯方可轉換票據-驅動資本基金
於2021年8月23日，Legacy Fast Radius與Drive Capital Fund II LP及Drive Capital Ignition Fund II LP(Legacy Fast Radius的現有股東)就可轉換本票(統稱“關聯方可轉換票據II”)訂立票據購買協議。傳統Fast Radius獲得了$
以下是公司與Drive Capital的關聯方可轉換票據II和關聯方衍生債務的利息支出摘要：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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合同利息支出 |
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遞延融資成本攤銷和可轉換債務貼現 |
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利息支出總額 |
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實際利率 |
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% |
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以下是可轉換票據和衍生品的摘要：
12
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自.起 |
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(單位：千) |
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2021年12月31日 |
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未攤銷遞延發行成本、衍生工具和認股權證 |
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$ |
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可轉換票據賬面淨額 |
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可轉換票據的本金價值 |
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$ |
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可轉換票據和衍生負債的公允價值 |
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$ |
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不包括衍生負債的可轉換票據的公允價值 |
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$ |
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公允價值水平 |
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3級 |
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關聯方可轉換票據-Energy Capital Partners Holdings
於2021年10月26日，Legacy Fast Radius與Energy Capital Partners Holdings，LP就可轉換本票(統稱“關聯方可轉換票據III”)訂立票據購買協議。傳統Fast Radius獲得了$
以下是公司與Energy Capital Partners Holdings的關聯方可轉換票據III和關聯方衍生債務的利息支出摘要：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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合同利息支出 |
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遞延融資成本攤銷和可轉換債務貼現 |
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利息支出總額 |
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實際利率 |
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% |
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以下是可轉換票據和衍生品的摘要：
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自.起 |
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(單位：千) |
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2021年12月31日 |
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未攤銷遞延發行成本、衍生工具和認股權證 |
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$ |
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可轉換票據賬面淨額 |
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可轉換票據的本金價值 |
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可轉換票據和衍生負債的公允價值 |
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$ |
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不包括衍生負債的可轉換票據的公允價值 |
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$ |
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公允價值水平 |
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3級 |
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緊接業務合併完成前，關聯方可換股票據I、II及III連同未付及應計利息已轉換為
注意事項6.承付款和或有事項
本公司按照ASC 450-20對或有損失進行會計處理。或有損失。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
承付款
2021年5月，Legacy Fast Radius與Palantir Technologies Inc.(簡稱Palantir)簽訂了一份主訂閲協議，根據該協議，Legacy Fast Radius將承諾在接下來的一年中使用Palantir的軟件和服務
13
或有事件
2021年10月，根據內部審查，Legacy Fast Radius意識到可能欠美國海關和邊境保護局(“CBP”)的某些額外關税。Legend Fast Radius於2021年底主動向CBP披露了進口產品申報中可能存在的某些與價值、分類和其他事項有關的錯誤。作為披露的一部分，本公司對其進口做法進行了全面審查，並於2022年3月向CBP提交了另一份文件，提供了有關可能錯誤的細節。該公司正在對進口做法進行全面審查，並與海關總署進行溝通。因此，與主要從2021年開始的額外關税相關，Legacy Fast Radius確認了$
注意事項7.權益
簡明的股東權益(虧損)綜合變動表反映了截至2022年2月4日附註1中定義的業務合併。由於Legacy Fast Radius在與新奧能源的業務合併中被視為會計收購方，在完成日期之前的所有期間都反映了Legacy Fast Radius的餘額和活動。截至2022年1月1日和2021年1月1日的餘額來自Legacy Fast Radius截至該日的綜合財務報表，股份活動(可轉換優先股、普通股、庫存股、額外實收資本和累計虧損)和每股金額在適用時採用資本重組轉換比率進行了追溯調整
普通股
在企業合併結束時，根據公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司授權
該公司擁有
優先股
在企業合併結束時，根據公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司授權
曾經有過
舊版Fast Radius認股權證
緊接業務合併完成前，所有尚未發行的Legacy Fast Radius認股權證已行使合共
傳統快速半徑可轉換優先股
緊接業務合併完成前，Legacy Fast Radius優先股的所有流通股轉換為總計
傳統Fast Radius國庫股
緊接業務合併完成前，Legacy Fast Radius的所有庫存股均已註銷。
認股權證
在業務合併之前，有
注意事項8.收入
公司向某些客户收取運費和手續費。這些費用在產品控制權轉讓給客户後發生時計入收入。與運輸和手續費相關的收入為#美元。
14
三分別截至2022年和2021年3月31日的月份。如果運輸和搬運服務是在控制權移交給客户之前進行的，它們將作為履行成本入賬，並在發生時計入收入成本。
該公司將與第三方簽訂合同，生產客户訂單的某些組件。生產前支付的成本作為預付生產成本計入流動資產，直到產品控制權轉移到客户手中。根據該等外判製造安排，本公司是其客户的主要債務人。
當公司有權對其轉讓給客户的貨物或服務進行對價交換時，合同資產被記錄下來，但支付的條件不僅僅是時間的推移。合同負債包括公司客户支付的費用，這些費用沒有履行相關的履約義務，也沒有根據公司的收入確認標準確認收入。《公司》做到了
收入分解
該公司的主要收入來源來自一種收入來源，即製造零部件的產品銷售。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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美洲 |
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歐洲 |
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亞太地區 |
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總計 |
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注意事項9.股票薪酬
股權激勵計劃
2022年2月2日，公司股東批准了《Fast Radius，Inc.2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)，該計劃於交易結束後立即生效，取代了修訂後的《舊有Fast Radius 2017股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)。2017年計劃下的每一項未償還既得或未歸屬股票獎勵均轉換為2022年計劃，乘以附註3所述的適用交換比率，並具有相同的關鍵條款和歸屬要求。在2022年2月4日業務合併結束之前的所有股票期權活動都已追溯重述，以反映交換比率。 根據股權激勵計劃，董事會可以向高級管理人員、關鍵員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股權激勵計劃允許非員工董事獎勵，其核算方式與員工獎勵相同。確實有
標準員工RSU包含服務和績效條件，其中歸屬通常受必要的
15
空間概率 |
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% |
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保持私密概率 |
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% |
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SPAC市場價值 |
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$ |
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換算率 |
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預期年度股息率 |
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預期波動率 |
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無風險收益率 |
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預期期權期限(年) |
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根據2017年股權激勵計劃發行的RSU的歸屬取決於發生在2022年2月4日的流動性事件，其中業務組合符合2017股權激勵計劃作為流動性事件的資格。因此，公司確認了以股票為基礎的薪酬支出#美元。
CEO獎
根據他修訂和重述的僱傭協議條款，Rassey先生，公司的首席執行官，被授予RSU獎
股票價格 |
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預期波動率 |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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因缺乏適銷性而打折 |
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獎勵的總授予日期公允價值為$
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出為
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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一般和行政 |
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銷售與市場營銷 |
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研究與發展 |
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截至2022年3月31日，公司擁有
員工購股計劃
2022年2月2日，公司股東批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。ESPP為符合條件的員工提供了一種使用他們自己的累計工資扣減以折扣價收購公司股權的手段。
16
注意事項10.税項
本公司的中期撥備是根據年度有效税率的估算值確定的，並對該期間產生的個別項目進行了調整。該公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於其遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。曾經有過
遞延税項資產及負債乃根據未經審核的簡明綜合財務報表賬面值與現有資產及負債的計税基礎之間的差額以及虧損及貸記結轉之間的差額而釐定，採用預期於差額撥回的年度內生效的頒佈税率。本公司已就遞延税項淨資產提供全額估值撥備，因為本公司已確定本公司更有可能不會實現聯邦及州遞延税項淨資產的利益。
注意事項11.每股淨虧損
公司使用股東應佔淨虧損和每期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。稀釋每股收益包括在行使已發行股票期權和基於股票的獎勵時可發行的股份，而此類工具的轉換將具有攤薄作用。公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵/單位、溢價獎勵、可轉換票據、可贖回可轉換優先股和用於購買股票股份的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算公司股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。
這個
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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普通股股東每股可獲得的收益(虧損)： |
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淨虧損 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本版和稀釋版 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
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稀釋後每股淨虧損的計算約不包括
注意事項12.公允價值計量
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下：
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March 31, 2022 |
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(單位：千) |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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現金清掃賬户 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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現金清掃和貨幣市場賬户 |
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關聯方衍生責任 |
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舊版Fast Radius擔保責任 |
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有幾個
17
為購買遺留快速半徑普通股而發行的權證的公允價值
下表彙總了在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，為購買Legacy Fast Radius普通股而發行的負債分類認股權證的公允價值變化，該公允價值使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計算：
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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加法 |
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公允價值變動 |
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轉換為普通股 |
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期末餘額 |
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- |
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截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司在公允價值等級中屬於第三級普通股認股權證的認股權證負債的加權平均重大不可觀察投入(第三級投入)摘要如下：
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2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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傳統Fast Radius股票價格 |
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期限(年) |
不適用 |
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波動率 |
不適用 |
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無風險收益率 |
不適用 |
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股息率 |
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為購買Legacy Fast Radius系列A-3優先股而發行的權證的公允價值
下表包括為購買Legacy Fast Radius系列A-3優先股而發行的負債分類認股權證的公允價值變化摘要，這些權證在截至2022年和2021年3月31日的三個月中使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計算：
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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公允價值變動 |
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轉換為普通股 |
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) |
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期末餘額 |
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$ |
- |
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$ |
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截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司優先股權證認股權證負債的加權平均重大不可觀察投入(3級投入)彙總歸類於公允價值等級的3級：
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2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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傳統Fast Radius股票價格 |
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期限(年) |
不適用 |
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波動率 |
不適用 |
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無風險收益率 |
不適用 |
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股息率 |
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關聯方衍生責任
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中，公司與可轉換票據相關的關聯方衍生債務的公允價值變動情況，該公允價值採用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量：
(單位：千) |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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公允價值變動 |
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) |
轉換為普通股 |
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) |
期末餘額 |
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$ |
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截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司公允價值體系第三級衍生負債的加權平均重大不可觀察投入(第三級投入)摘要如下：
18
讓人充滿活力 |
2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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債務成本 |
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期限(年) |
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現值係數 |
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推動資本 |
2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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債務成本 |
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期限(年) |
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現值係數 |
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ECP控股 |
2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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債務成本 |
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期限(年) |
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現值係數 |
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其他
由於應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，在簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。除本公司關聯方可轉換票據外，本公司債務的公允價值根據利率和當前市場利率的可變性質而接近其賬面價值。本公司將其於2021年12月31日的債務視為公允價值等級中的第三級計量，因為涉及確定嵌入轉換特徵的公允價值的重大判斷。有關本公司關聯方可轉換票據的公允價值的進一步信息，請參閲附註5。
注意事項13.關聯方交易
美國聯合包裹服務公司
自Legacy Fast Radius成立以來，UPS以股權和債務的形式向Legacy Fast Radius貢獻了大量資本。UPS目前在普通股中有投資。該公司與UPS有多項協議，摘要如下。
Legacy Fast Radius於2016年與UPS簽訂了折扣協議，並於2017年3月和2019年3月進行了修訂。根據協議，UPS為公司提供廣告和品牌營銷服務。作為服務的交換，公司同意以股權特許權使用費的形式補償UPS，該特許權使用費是根據
Legacy Fast Radius於2015年1月與UPS簽訂了倉庫租賃協議。該公司在肯塔基州路易斯維爾的一個倉庫租用空間，用於打印設備、用品、包裹和運輸空間。該公司支付了$
Legal Fast Radius於2016年與UPS簽訂了一項運輸服務協議(經2017年和2019年修訂)，該公司獲得了收件和遞送服務。該公司支付了$
Legacy Fast Radius於2018年8月與UPS簽訂了轉租協議。該公司從UPS新加坡分租辦公空間。該公司支付了$
振興創業基金和鐵泉創業基金
Energize Venture Fund LP(“Energize”)和IronSpring Venture Fund I，LP(“IronSpring”)擁有對公司普通股的投資。2021年3月12日，Legacy Fast Radius與Engize和IronSpring簽署了可轉換票據協議，並於2021年4月13日獲得資金。該公司收到了$
19
推動資本
Drive Capital擁有對該公司普通股的投資。2021年8月24日，Legacy Fast Radius與Drive Capital簽署了可轉換票據協議，該協議於2021年8月24日獲得融資。舊版Fast Radius收到$
ECP控股
2021年10月26日，Legacy Fast Radius與ENNV關聯公司Energy Capital Partners Holdings LP(簡稱ECP Holdings)簽署了可轉換票據協議，該協議於2021年10月26日獲得融資。舊版Fast Radius收到$
帕蘭提爾
於二零二一年執行合併協議的同時，新奧能源與管道投資者(包括Palantir)訂立認購協議，據此，管道投資者同意認購及購買，而新奧集團同意向管道投資者發行及出售管道股份，收購價為#美元。
注意事項14.後續活動
於2022年5月11日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園已承諾購買最多
自生效日期(定義如下)起及之後，本公司有權但無義務向林肯公園遞交購買通知(“定期購買通知”)，指示林肯公園購買
如果公司指示林肯公園購買公司在常規購買中可以出售的普通股的最大數量，則除了該常規購買之外，並受購買協議中的某些條件和限制的限制，
根據購買協議，公司可以向林肯公園出售的普通股總數在任何情況下都不能超過
20
的在緊接購買協議簽署前已發行的普通股)(“交易所上限”)，除非(I)獲得公司股東批准發行高於交易所上限的購買股份(在此情況下，交易所上限將不再適用)，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過$
在所有情況下，購買協議還禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)條及其規則13d-3計算)合計，將導致林肯公園實益擁有超過
作為林肯公園根據購買協議承諾購買普通股的對價，公司發行了
購買協議包含慣例陳述、保證、契約、成交條件和賠償條款。購買協議下的銷售只能在某些條件(所有必要條件都已滿足的日期，“開始日期”)滿足後才能開始，這些條件包括：涵蓋本公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股再銷售的登記聲明的有效性，向納斯達克證券市場提交關於本公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股上市的通知，以及納斯達克對完成購買協議下預期的交易沒有提出異議，以及林肯公園收到律師的慣常意見以及其他證書和結案文件。
本公司可隨時以任何理由或無故終止購買協議，不收取任何費用或罰款，只需向林肯公園發出一個工作日的通知即可。林肯公園已經約定，不會以任何方式直接或間接賣空或對衝普通股。儘管公司已同意償還林肯公園公司與購買協議有關的有限部分費用，但除了發行作為承諾費發行的普通股以外，公司沒有也不會支付任何額外金額來償還或以其他方式補償與這項交易有關的林肯公園公司。
購買協議對所得款項、財務或商業契諾的使用、對未來融資的限制(除對本公司進行可變利率交易的能力的限制外)、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。本公司可視乎市場情況及不時根據其資金需求及在購買協議所載限制下，根據購買協議交付購買通知。本公司根據購買協議收到的任何收益預計將用於推進其增長戰略和用於一般公司目的。
21
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。
我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確否認任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。
如本節中所使用的，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”是指Fast Radius，Inc.，美國特拉華州的一家公司(f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”))，與Fast Radius運營公司、特拉華州的一家公司(“Legacy Fast Radius”)及其合併的子公司統稱為。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和包含在本10-Q表其他部分的相關附註，以及Legacy Fast Radius截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表中。
概述
我們是領先的雲製造和數字供應鏈公司。我們的總部設在芝加哥，在亞特蘭大、路易斯維爾和新加坡設有辦事處，在芝加哥和肯塔基州路易斯維爾的UPS Worldport工廠設有微型工廠。
我們已經構建並正在擴展雲製造平臺，其中包括物理基礎設施-Fast Radius微型工廠和第三方供應商工廠-以及專有軟件層。我們的雲製造平臺在產品設計和製造生命週期中為工程師、產品開發人員和供應鏈專業人員提供支持。
我們提供範圍廣泛且不斷增長的製造技術，包括添加製造(通常指3D打印)、數控加工、注塑成型、金屬板材、氨基甲酸酯鑄造和其他製造方法。我們通過自己的微型工廠以及經過精心策劃的第三方供應商網絡提供這些製造能力。
最新發展動態
業務合併
於2022年2月4日(“截止日期”)，公司完成與Legacy的業務合併快速半徑，根據該公司的全資子公司ENNV Merge Sub，Inc.《公司》(“合併子”)，與舊版快速半徑合併，並與舊版快速半徑合併作為公司的全資子公司在合併中倖存下來 (“企業合併”)。於業務合併生效後，本公司直接或間接擁有Legacy Fast Radius及其附屬公司的全部已發行及已發行權益，而緊接業務合併前的Legacy Fast Radius股權持有人擁有本公司部分普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”).
雖然業務合併的合法收購方是ENNV，但根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行財務會計和報告時，Legacy Fast Radius是會計收購方，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及新奧集團為Legacy Fast Radius的股票發行股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的精簡綜合財務報表在許多方面代表了Legacy Fast Radius精簡綜合財務報表的延續。因此，Legacy Fast Radius的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史簡明綜合財務報表，新奧集團的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Fast Radius的資產、負債和經營業績合併。業務合併之前的運營顯示為Legacy Fast Radius的運營。ENNV的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。
在簽署合併協議的同時，新奧能源與某些第三方投資者簽訂了認購協議(統稱為“認購協議”)，其中包括UPS、Palantir和保薦人(“管道投資者”)。
22
據此，PIPE投資者同意認購及購買，而ENNV亦同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股普通股(“PIPE股份”)，收購價為每股10.00美元，或總收購價7,500萬美元(“PIPE投資”)。根據認購協議，ENNV向PIPE投資者授予了關於PIPE股份的某些登記權。PIPE股份是在業務合併於截止日期結束時同時發行的。
在完成業務合併、完成PIPE投資和支付取決於業務合併完成的某些其他金額後，我們報告的財務狀況最重大的變化是現金和現金等價物增加約7300萬美元，主要是由於PIPE投資的毛收入7500萬美元和信託賬户的收益2960萬美元，部分被在結束時支付的現金支付所抵消，其中包括830萬美元的交易費用、250萬美元的債務償還、820萬美元的董事和高級管理人員(D&O)保險費。與IT和其他成本相關的1280萬美元。
在業務合併方面，超過3150萬股ENNV股票被提交贖回。因此，Fast Radius完成業務合併的義務的條件是，在緊接業務合併生效時間之前，ENNV信託賬户中的可用現金金額在扣除與贖回相關向ENNV股東支付的金額、支付ENNV信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和支付某些交易費用後，不符合條件，加上與結束業務合併相關而需要完成的PIPE投資的毛收入，等於或大於1.75億美元(這種條件，即“最低現金條件”)。因此，對於業務合併的結束，我們放棄了最低現金條件。
由於這些股票贖回而導致業務合併結束時可用現金的減少，可能會降低我們投資於增長戰略的能力。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者融資條款不如我們預期的那樣可取，我們可能會被迫在管理層和董事會的酌情決定下對我們的長期增長戰略做出改變。這些變化可能包括但不限於，降低我們對新產品發佈和相關營銷計劃的投資水平，以及縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
此外，由於業務合併，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已採取措施努力控制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。為了保護員工、供應商和客户的健康和福祉，該公司之前對員工差旅政策進行了重大修改，在員工被建議在家工作時關閉了辦公室，並取消或將其會議和其他活動改為僅限虛擬。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響公司的業務運營，包括員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，大流行的持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。特別是，新冠肺炎病毒在包括中國在內的世界各地持續激增，這種激增對本公司的供應商造成影響，並可能導致供應鏈問題、零部件短缺和發貨時間延誤。新冠肺炎和其他類似的疫情、流行病或流行病可能會由於上述任何風險以及公司無法預測的其他風險而對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續很長時間，我們或我們的客户可能無法充分履行我們的合同，這可能會導致成本增加和收入減少。這些增加的費用可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。新冠肺炎對全球經濟和我們的長期影響很難評估或預測，可能包括我們產品的市場價格進一步下降，對員工健康和安全的風險，我們產品和服務的部署風險，以及受影響地理位置的銷售額下降。為控制新冠肺炎或我們任何目標市場的其他不利公共衞生事態發展而實施的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。
23
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們的綜合業務結果，以及該期間的美元和百分比變化：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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更改(美元) |
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|
更改(%) |
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收入 |
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$ |
6,262 |
|
|
$ |
3,796 |
|
|
$ |
2,466 |
|
|
|
65 |
% |
收入成本(1) |
|
|
5,629 |
|
|
|
2,966 |
|
|
|
2,663 |
|
|
|
90 |
% |
毛利 |
|
|
633 |
|
|
|
830 |
|
|
|
(197 |
) |
|
|
-24 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷(1) |
|
|
6,336 |
|
|
|
3,469 |
|
|
|
2,867 |
|
|
|
83 |
% |
一般和行政(1) |
|
|
38,225 |
|
|
|
7,712 |
|
|
|
30,513 |
|
|
|
396 |
% |
研發(1) |
|
|
3,332 |
|
|
|
1,146 |
|
|
|
2,186 |
|
|
|
191 |
% |
總運營費用 |
|
|
47,893 |
|
|
|
12,327 |
|
|
|
35,566 |
|
|
|
289 |
% |
運營虧損 |
|
|
(47,260 |
) |
|
|
(11,497 |
) |
|
|
(35,763 |
) |
|
|
311 |
% |
認股權證公允價值變動 |
|
|
5,295 |
|
|
|
(1,253 |
) |
|
|
6,548 |
|
|
|
-523 |
% |
衍生工具公允價值變動 |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
30 |
|
|
N/m |
|
|
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
-111 |
% |
利息支出，包括債務發行成本的攤銷 |
|
|
(2,664 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(2,619 |
) |
|
|
5820 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(44,600 |
) |
|
|
(12,786 |
) |
|
|
(31,814 |
) |
|
|
249 |
% |
所得税撥備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(44,600 |
) |
|
$ |
(12,786 |
) |
|
$ |
(31,814 |
) |
|
|
249 |
% |
(1)包括基於股票的薪酬，如下所示： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
111 |
|
|
|
2775 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,545 |
|
|
|
219 |
|
|
|
17,326 |
|
|
|
7911 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
1,183 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,183 |
|
|
N/m |
|
|
研究與發展 |
|
|
1,525 |
|
|
|
31 |
|
|
|
1,494 |
|
|
|
4819 |
% |
總計 |
|
$ |
20,368 |
|
|
$ |
254 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
7919 |
% |
收入
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增長了65%，從380萬美元增至630萬美元。2022年的增長歸因於新客户的銷售和現有客户收入的增加。
收入成本
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了90%，從300萬美元增至560萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。此外，收入成本受到我們在2021年對新的數控制造設施的投資的影響，隨着我們提高產量，該設施目前的利用率很低。
運營費用
銷售和市場營銷
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用從350萬美元增加到630萬美元，增幅為83%。2022年銷售和營銷費用增加的原因是與在線廣告和營銷及促銷活動有關的支出增加，以及職能部門內組織人數的增加。此外，我們在2022年第一季度記錄了增加的股票補償費用，因為我們的未償還限制性股票單位(“RSU”)包括在業務合併結束時可能出現的業績狀況。
一般和行政
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了396%，從770萬美元增加到3820萬美元。2022年最顯著的增長歸因於2022年第一季度增加的股票薪酬支出，因為我們的未償還RSU包括在業務合併結束時可能出現的業績狀況，以及根據業務合併結束向某些員工支付的現金獎金。此外，我們還記錄了與Palantir的軟件訂閲協議相關的大約580萬美元的費用。最後，我們產生了支持我們增長的增量法律、諮詢和會計成本，包括與業務合併相關的成本，以及與上市公司相關的新成本。
24
研究與開發
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研究和開發支出從110萬美元增加到330萬美元，增幅為191%。截至2022年3月31日的三個月，330萬美元的研發費用包括410萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，但已資本化的80萬美元內部使用軟件成本抵消了這一支出。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有軟件開發成本資本化。2022年總支出的增長歸功於我們繼續專注於發展雲製造平臺。此外，我們在2022年第一季度記錄了增加的股票補償費用，因為我們的未償還RSU包括與業務合併結束相關的業績條件。
認股權證公允價值變動
2022年錄得的收入可歸因於認股權證負債按市價計算的調整，以及我們企業估值的下降。
衍生工具的公允價值變動
2022年錄得的收入可歸因於對與2021年可轉換債券發行相關的嵌入衍生品進行按市值計價的調整。所有未償還衍生債務連同相關可轉換債務工具於業務合併結束時轉換為普通股。有關衍生負債的額外資料，請參閲本報告其他地方的綜合財務報表附註5和附註12。
利息收入和其他收入
利息收入減少的主要原因是我們在2022年的平均貨幣市場賬户餘額比2021年減少。
利息支出，包括債務發行成本的攤銷
利息支出增加的主要原因是與2021年相比，2022年的未償債務水平更高。有關負債的其他資料，請參閲附註5。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將“EBITDA”定義為淨虧損加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用。
我們將“經調整EBITDA”定義為經股票補償、認股權證負債公允價值變動、衍生工具負債公允價值變動以及交易及相關成本調整後的EBITDA。
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中列出了非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA，以及與淨虧損的對賬，這是根據GAAP計算和呈現的最直接的可比指標。
調整後的EBITDA
我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。
我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會提供調整後的EBITDA或類似指標。因此，我們調整後的EBITDA應被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨虧損)的補充措施，而不是替代措施，或單獨考慮。
此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，包括：
25
我們向投資者和我們財務信息的其他用户提供調整後EBITDA與淨虧損的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後的EBITDA與淨虧損一起查看。
股票補償費用是與發放給高管、員工和外部董事的基於股票的獎勵有關的非現金支出，包括期權和限制性股票單位。我們剔除這筆費用是因為它是一項非現金費用，我們評估我們的內部業務不包括這筆費用，我們相信它有助於與行業內其他公司的業績進行比較。
認股權證負債的公允價值變動是受已發行的負債分類認股權證公允價值影響的非現金收益或虧損。我們相信，不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。
衍生負債的公允價值變動是指受衍生負債公允價值影響的非現金收益或虧損。我們相信，不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。
交易成本是與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用，以及視業務合併結束而向員工發放的某些獎金。
下表提供了與EBITDA和調整後的EBITDA最接近的GAAP財務指標--淨虧損的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(44,600 |
) |
|
$ |
(12,786 |
) |
利息支出 |
|
|
2,664 |
|
|
|
45 |
|
所得税支出(福利)，淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
折舊及攤銷 |
|
|
654 |
|
|
|
231 |
|
EBITDA |
|
|
(41,282 |
) |
|
|
(12,510 |
) |
股票補償費用 |
|
|
20,368 |
|
|
|
254 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(5,295 |
) |
|
|
1,253 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(30 |
) |
|
|
- |
|
交易成本 |
|
|
4,994 |
|
|
|
2,776 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(21,245 |
) |
|
|
(8,227 |
) |
流動性與資本資源
我們衡量流動資金的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們目前的流動性需求包括營運資金，以支持代表我們的客户從我們的第三方供應商合作伙伴那裏購買定製部件。在許多情況下，我們在客户付款之前先向供應商付款，因此需要營運資金。我們還通過其他增長舉措消耗現金，包括投資新的微型工廠、銷售和營銷費用以及開發我們的雲製造平臺。此外，作為上市公司，我們將使用現金支付額外費用，包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。我們維持、擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
截至2022年3月31日，我們擁有5740萬美元的現金和現金等價物。完成業務合併後，我們收到了約7300萬美元的現金，這主要是由於PIPE投資的7500萬美元的毛收入和信託賬户的2960萬美元的收益，但部分被交易完成時支付的現金所抵消，其中包括830萬美元的交易費用、250萬美元的債務償還、820萬美元的D&O保險費以及1280萬美元的IT和其他成本。截至2022年3月31日，與業務合併相關的某些其他交易成本和承擔的債務總額約為1400萬美元，已推遲到2022年或2023年晚些時候。
2022年5月11日，本公司與林肯公園簽署了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多3,000萬美元的普通股。根據《購買協議》的條款及條件，
26
該公司有權但沒有義務將其出售給林肯公園，林肯公園有義務購買最多3000萬美元的普通股。本公司出售普通股(如有)將受若干限制，並可由本公司全權酌情決定於若干慣常條件(包括有關轉售該等普通股的登記聲明是否有效)後的一個營業日起計的24個月期間內進行。有關採購協議的其他資料，請參閲附註14。
我們預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加，因為我們仍處於業務的增長階段，並預計將繼續對我們的業務進行大量投資，包括擴大我們的產品組合以及研發、銷售和營銷團隊，此外，作為一家上市公司還會產生額外的成本。我們的短期流動資金優先事項是償還現有債務和負債，為持續的營運資金需求提供資金，並投資於公司的增長戰略。
我們相信，我們從業務合併和PIPE投資中獲得的現金，以及根據與林肯公園的購買協議可獲得的潛在收益，不足以滿足我們自本10-Q表格季度報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出要求。我們希望通過未來的債務或股權融資交易尋求更多現金為我們的增長提供資金；然而，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外資本，或者我們將產生足夠的未來收入和現金流來為我們的運營提供資金。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或者以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年3月31日，扣除折扣和發行成本後，我們的未償債務為2890萬美元。
2022年2月4日，2021年SVB貸款被修訂，將到期日從截止日期延長至2023年4月3日，並要求在完成業務合併後支付2000萬美元未償還本金餘額中的200萬美元。這項修正案還將原來在SPAC結清的80萬美元費用添加到修改後的貸款的未償還本金餘額中，將其償還推遲到到期。作為貸款延期的交換條件，我們將在貸款到期時額外支付210萬美元的費用。我們將從2022年3月1日開始支付6筆只計利息的款項，並從2022年9月1日開始支付240萬美元的本金。
此外，2022年2月4日，作為業務合併結束的一部分，截至2021年12月31日賬面價值為1250萬美元的關聯方可轉換票據被轉換為普通股。截至2022年3月31日，15,516,639份ENNV責任分類權證也被假設為業務合併的一部分，賬面價值和公允價值為250萬美元。最後，截至2022年3月31日，與業務合併相關的某些其他交易成本和承擔的債務總額約為1400萬美元，已推遲到2022年或2023年晚些時候。
其他承諾
2021年5月，我們與Palantir簽訂了一項主訂閲協議，獲得Palantir的專有軟件，為期六年，總金額為4500萬美元。在考慮到在交易結束時向Palantir支付的940萬美元后，這項確定的購買協議應支付的不可取消的未來最低付款為1010萬美元。有關我們與Palantir達成的協議的更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表的附註6。
現金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量摘要：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動使用的現金淨額 |
|
$ |
(48,133 |
) |
|
$ |
(9,094 |
) |
投資活動使用的現金淨額 |
|
$ |
(1,610 |
) |
|
$ |
(1,372 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
$ |
93,401 |
|
|
$ |
584 |
|
現金流量淨增(減) |
|
$ |
43,658 |
|
|
$ |
(9,882 |
) |
經營活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金分別為4810萬美元和910萬美元。2022年營業現金流出增加的部分原因是本年度的營業虧損較高。此外，我們將下文所述業務合併所得款項的一部分用於融資活動，以支付與各種交易相關的現金，以及因業務合併而到期的其他成本。
27
投資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金分別為160萬美元和140萬美元。漲幅這是由於在本期間購置財產和設備以及資本化的軟件開發費用增加所致。
融資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金分別為9340萬美元和60萬美元。
2022年，我們從業務合併中獲得了約9760萬美元的收益，扣除交易成本。這些收益的一部分用於清償290萬美元的債務，並用於支付上述業務活動中包括的各種交易和其他費用。此外，我們支付了約140萬美元與2021年ENNV IPO相關的遞延承銷費用，這些費用是由於業務合併而假定的。有關業務合併的其他資料，請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。
合同義務
我們的合同義務主要包括影響我們短期和長期流動資金和資本需求的債務負債和經營租賃。下表顯示的是截至2022年3月31日的數據。
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位：千) |
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營租約 |
|
$ |
6,034 |
|
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
2,971 |
|
|
$ |
870 |
|
|
$ |
- |
|
債務 |
|
|
31,463 |
|
|
|
12,147 |
|
|
|
19,109 |
|
|
|
207 |
|
|
|
- |
|
債務利息 |
|
|
2,063 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
557 |
|
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
購買承諾 |
|
|
10,125 |
|
|
|
5,625 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
- |
|
合同債務總額 |
|
$ |
49,685 |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
$ |
24,887 |
|
|
$ |
3,333 |
|
|
$ |
- |
|
表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及對我們的權益的估值，包括對基於股票的薪酬的公允價值所做的假設。在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表報告中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結. 雖然我們定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果實際結果與歷史經驗不同或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，該信息不是必需的。
28
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本報告期末，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效，如下所述。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。所發現的重大弱點與我們沒有設計或維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(B)缺乏實現財務報告目標的會計程序、結構、報告流程和適當的權力和責任。我們控制環境中的這一缺陷導致了我們對財務報告的內部控制中的以下額外缺陷(每個缺陷分別代表一個重大缺陷)：
我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、日記帳分錄和複雜交易的準備和審查的控制；以及
我們沒有設計和保持對IT系統內關鍵財務流程和訪問的職責分工的有效控制，其中包括某些人員既有能力準備和張貼手動日記帳分錄，而不需要沒有能力編制和張貼手動日記帳分錄的人的獨立審查。
我們已經開始採取補救措施，並將繼續實施若干措施，其中包括：
我們聘請了第三方來協助發展我們的薩班斯-奧克斯利計劃；
-聘請更多稱職和合格的會計和報告人員，對公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求具有適當的知識和經驗；
-建立和設計內部財務報告結構，授權某些部門或有能力的負責人負責公司的整體財務管理和財務目標；
-建立持續的計劃，為我們的會計人員提供足夠的額外培訓，特別是與公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；
-根據相關規則設計和編制會計政策，特別是與複雜和重大交易有關的會計政策；以及
*更新我們的政策和程序，以解決關鍵財務流程的職責分工問題。
儘管存在這一重大缺陷，但管理層得出的結論是，本季度報告中包含的Form 10-Q財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照公認會計原則列報的各時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
29
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們完成了業務合併，Fast Radius Operations，Inc.的內部控制成為我們的內部控制。我們致力於設計和實施我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，其方式與我們合併後的業務規模相稱。
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
第I部分，第1項，注6中的信息通過引用併入本文。
伊特M1A型。風險因素。
本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素所披露的風險因素並無重大變動。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
(A)最近出售未註冊證券
於2022年2月4日，與業務合併的結束有關，我們根據於2021年7月18日生效的獨立認購協議，以每股10.00美元的收購價和7500萬美元的總收購價發行了750萬股普通股，以及(Ii)向某些機構和認可投資者轉換未償還的可轉換票據本金和未償還應計利息後發行了200萬股普通股。這種普通股的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記。
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
30
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
沒有。
伊特M6.展品。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
展品 數 |
|
描述 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
31
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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公司名稱 |
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Date: May 12, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/ 普里什維·甘地 |
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姓名： 普里什維·甘地 |
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首席財務官 |
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