附件10.2
註冊權協議
本登記權協議(“協議”)日期為2022年5月11日，由特拉華州的FAST RADIUS公司(“公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(及其許可的受讓人“投資者”)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本協議中另有定義的術語應具有本協議各方和雙方之間於本協議日期生效的《購買協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)中所規定的各自含義。
鑑於：
A.
根據購買協議的條款及在符合購買協議的條件下，(I)本公司已同意根據購買協議向投資者發行最多3,000萬港元(30,000,000美元)的公司普通股(“普通股”)，而投資者已同意購買每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，及(Ii)本公司已同意向投資者發行購買協議所規定數目的普通股(“承諾股”)；及
B.
為促使投資者訂立購買協議，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)以及適用的州證券法提供某些註冊權。
因此，鑑於本協議中所載的承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法第415條或規定連續提供證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或命令此類註冊聲明生效的方式，通過編制和提交公司的一份或多份註冊聲明而實現的註冊。
(b)
“可登記證券”指因任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件而根據購買協議購買可用金額(定義見購買協議)、向投資者發行或可發行的承諾股份，以及因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件而就購買股份、承諾股份或購買協議發行或可發行的任何普通股，而不時向投資者發行或可發行的購買股份。
(c)
“註冊聲明”指一份或多份僅涉及轉售可註冊證券的公司註冊聲明，包括任何新的註冊聲明(定義見下文)。
(a)
強制註冊。在任何情況下，本公司應在合理可行的情況下，在(I)本協議日期後二十(20)個工作日或(Ii)自美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的SPAC註冊聲明(定義見購買協議)宣佈生效之日起十(10)個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的初始註冊聲明，其中涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則允許包含的最大可註冊證券數量，法規和解釋，以允許投資者根據證券法第415條以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售此類應登記證券，該價格由公司和投資者與各自的法律顧問協商後共同決定，但須受公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和交易所章(定義見購買協議)中當時可供發行的公司普通股授權股份總數的限制，但如果公司根據法律顧問的建議決定，公司可推遲提交或暫停使用任何註冊聲明，為了使註冊説明書不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，或者如果公司董事會根據法律顧問的建議, 本公司合理地相信，該等申報或使用可能會對本公司的真誠業務或融資交易造成重大影響，或需要過早披露可能對本公司造成重大不利影響的資料。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交文件前，投資者及其大律師應有合理機會審查該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何招股説明書(定義見下文)並發表意見，而本公司應充分考慮所有該等意見。投資者承認其將在初始註冊聲明中被確認為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，並應提供公司合理要求的所有信息以納入其中。公司應盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡早宣佈《註冊説明書》和任何修訂生效。本公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明根據證券法頒佈的第415條規則有效，並隨時供投資者轉售其涵蓋的所有應登記證券，直至(I)投資者已轉售其涵蓋的所有應登記證券且購買協議下沒有剩餘可用金額的日期，(Ii)投資者可根據第144條出售所有應登記證券，而不限制銷售數量和方式，且購買協議下沒有剩餘可用金額，(Iii)在購買協議終止後六個月為止, 以及(Iv)在購買協議下沒有剩餘可用金額的日期(“登記期”)後一年。註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性。
(B)規則第424條招股章程。根據適用證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股章程及招股章程補充文件(任何該等招股章程或招股章程補充文件，在此稱為“招股章程”)，以供在註冊説明書下出售須註冊證券時使用。在不限制上述規定的情況下，只要註冊説明書採用表格S-1，公司隨時提交表格10-Q的季度報告，公司應提交招股説明書
2
更新註冊説明書，並應在公司提交表格10-K的任何年度報告時提交對註冊説明書的生效後修正案。此外，如本公司提交載有重大資料的8-K表格的最新報告，則本公司應提交招股説明書，以更新登記説明書以納入該等重大資料，使該等登記聲明及相關招股章程保持最新、有效及可供轉售所有須註冊證券。除上一句單獨規定提交的招股章程外，投資者及其大律師應有合理機會在向美國證券交易委員會提交招股章程之前對其進行審查和評論，本公司應適當考慮所有該等評論。投資者應在收到招股説明書最終定稿之日起一(1)個工作日內，盡其商業上合理的努力對任何該等招股説明書作出評論。
(b)
有足夠數量的股份登記。倘若於任何時間根據註冊説明書可供登記的股份數目不足以涵蓋須註冊證券，本公司應在必要及許可的範圍內，修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(連同招股章程，“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等註冊證券(須受第2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於產生需要後十(10)個營業日，但須受美國證券交易委員會根據規則第415條可能施加的任何限制所規限。本公司應盡其合理的最大努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後於合理的切實可行範圍內儘快生效。
(c)
獻祭。如果美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)使用的證券的發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，公司工作人員或美國證券交易委員會以其他方式要求本公司減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量(事先徵得同意，在美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效和如上所述使用之前，不得無理隱瞞投資者及其法律顧問關於將從該註冊聲明中刪除的特定應註冊證券的信息。如本段規定須登記證券有所減少，本公司應提交一份或多份新的登記説明書，直至所有須登記證券均已納入已宣佈生效的登記説明書內，且招股章程可供投資者使用為止。
(d)
表格S-3。本公司應盡其商業上合理的努力，根據其一般指示I.B.1，成為(並保持)有資格使用表格S-3於2023年2月4日(或在合理可能的情況下儘快)(根據該一般指示本公司具有資格的第一個日期，即“資格日期”)登記可登記證券以供轉售。只要可註冊證券在資格日期後仍未完成，但在任何情況下不得超過資格日期後三十(30)天(“資格截止日期”)，公司應在表格S-3上提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明(或對錶格S-1上的註冊聲明的生效後的修訂)(“表格S-3註冊聲明”，構成新的註冊聲明)，並應採取商業上合理的努力，使該表格S-3註冊聲明在此後儘可能快地宣佈生效；但公司應維持登記説明書當時的效力
3
在涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前一直有效。
就《登記聲明》而言，當任何可登記證券根據第二節進行登記時，包括在初始登記聲明或任何新的登記聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法對應登記證券進行登記，並根據該辦法，公司應承擔下列義務：
(a)
通知。本公司將迅速通知投資者有關初始註冊説明書或任何新註冊説明書(以引用方式納入的文件除外)的任何其後修訂已提交美國證券交易委員會及/或生效的時間，或已就此發出收據或招股章程任何其後補充的時間，以及美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股章程提出的任何要求或要求提供額外資料的時間。
(b)
修正案。本公司將編制及向美國證券交易委員會提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明及任何招股章程(視何者適用而定)的必要修訂或補充，以使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內遵守證券法有關發售、發行及銷售須註冊證券的規定。
(c)
《投資者評論》。本公司將不會提交對註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書的任何修訂或補充，除非(A)投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個營業日已獲告知並給予機會對其進行審查和評論，(B)本公司應已適當考慮從投資者或其律師那裏收到的任何有關評論，以及(C)投資者並未對此提出合理反對(然而，投資者沒有提出反對並不解除本公司在本章程項下的任何義務或責任)，本公司將在提交文件時向投資者提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式併入註冊説明書或任何招股章程，但可通過EDGAR獲得的文件除外。
(d)
表格S-3。在本公司根據第2(D)節提交S-3表格註冊説明書後，本公司將按照S-3表格規則的要求，安排對招股説明書的每項修訂或補充提交給美國證券交易委員會，但通過引用納入的文件除外。
(e)
提供複印件。本公司須(I)在編制及向美國證券交易委員會提交該等登記報表及其任何修訂後，迅速向投資者提交至少一份該等登記報表及其任何修訂，包括財務報表及附表、以參考方式併入其中的所有文件及所有證物；(Ii)於任何登記報表生效時，該等註冊報表所包括的招股章程副本及其所有修訂及補充(或投資者可能合理要求的其他數目的副本)及(Iii)投資者可不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程的副本，以便
4
協助處置投資者所擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統獲得的任何備案文件應被視為“已提供給投資者”。
(f)
資格。本公司須採取一切合理所需的行動(如有)，以取得豁免以取得豁免或符合以下資格：(I)根據本協議向投資者發行承諾股份及向投資者出售購買股份及(Ii)投資者其後根據適用證券或投資者在註冊期內合理要求的美國各州的“藍天”法律進行的所有承諾股份及所有購買股份的任何轉售，並應向投資者提供任何有關行動的證據。在註冊期內，本公司應迅速通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
(g)
停止單通知；材料變更。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者，並應在每種情況下以書面確認該建議：(I)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊説明書或招股説明書的修改或補充或任何額外信息提出的任何請求的通知；(Ii)本公司已收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或禁止或暫停使用任何招股章程或任何新的註冊聲明的通知，或本公司已收到暫停在任何司法管轄區發售或出售須註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序的通知；及(Iii)本公司察覺發生任何事件，令於註冊説明書或任何招股章程內作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對當時於註冊説明書或任何招股章程內作出的陳述作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須於其內述明的重大事實，或為使當時於其內作出的陳述(就任何招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而屬必要)不具誤導性，或有需要修訂註冊説明書或任何招股章程以符合證券法或任何其他法律。本公司不應被要求向投資者披露前一句(I)至(Iii)款所述任何事件的實質內容或具體原因，而是, 只需披露該事件已發生。如果美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或禁止或暫停使用任何招股説明書，公司應盡其合理努力，爭取在可行的早期撤回該命令。本公司應應要求免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員、或任何其他聯邦或州政府當局發給本公司或其代表的與註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書(視情況而定)有關的任何函件的副本。本公司不應向投資者交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外的加速購買通知，在上述任何事件繼續或懸而未決期間，投資者沒有義務根據購買協議購買任何普通股。若美國證券交易委員會於任何時間發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用任何招股章程，公司應盡其合理的最大努力，爭取在實際可行的時間內儘早撤回該命令。公司應應要求免費向投資者提供美國證券交易委員會或其工作人員的任何通信副本。
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美國證券交易委員會就註冊説明書或任何招股章程(視乎情況而定)向本公司或其代表發出。
(h)
在主板市場上市。本公司應迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有購買股份和承諾股在主要市場(如有，適用於此類交易的標準上市條件、正式發行通知和交易所上限)以及普通股上市、報價或交易的其他國家證券交易所、自動報價系統或交易市場(如有)上市或有條件上市，只要任何普通股如此上市，本公司應維持所有該等不時可在本協議下發行的應登記證券的上市。本公司應盡其商業上合理的最大努力維持普通股在主板市場的上市，並應全面遵守本公司在主板市場的章程或規則及法規下的報告、備案及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。本公司應迅速並在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；但如本公司有理由認為構成重大非公開資料的任何該等通知的副本不會向投資者提供，且本公司將不會被要求在根據交易所法案(包括以8-K表格)或證券法提交予美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露該通知的副本。公司應支付與履行本條款第3(H)條規定的義務相關的所有費用和開支。
(i)
股份的交付。本公司應與投資者合作，協助及時準備及交付代表根據註冊聲明或任何新註冊聲明將發售的須予登記證券的DWAC股份(不附有任何限制性圖例)，並使該等DWAC股份的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者可能要求的名稱登記。
(j)
轉移代理。公司應始終保持轉讓代理對其普通股的服務。
(k)
批准。本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成該等可註冊證券的處置。
(l)
生效後的修正案。如投資者提出合理的書面要求，本公司應(I)在收到投資者的書面通知後，在切實可行範圍內儘快在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者合理要求的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的應註冊證券的數量、為此支付的購買價以及任何其他發售可註冊證券的條款；(Ii)在接到招股説明書補充或生效後修訂事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快提交招股説明書補充或生效後修訂的所有必要文件；以及(Iii)補充或修訂任何註冊聲明或新註冊聲明。
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(m)
有效性的確認。在任何包括須登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會下令生效後一(2)個營業日內，本公司須向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本予投資者)(I)確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以本文件所附附件A的格式或本公司轉讓代理可接受的其他格式提交(I)在本通知日期前同意的格式的開始生效不可撤銷轉讓代理指示，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交(I)確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。此後，如果投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其律師向投資者交付一份書面確認，確認註冊聲明是否已根據證券法被宣佈有效，如果據其所知，美國證券交易委員會是否已發出或威脅要暫停註冊聲明的有效性。
(n)
進一步的保證。本公司同意採取投資者以書面提出的必要及合理要求的所有其他合理行動，以加快及便利投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券。
(o)
暫停銷售。投資者同意，於接獲本公司發出有關第3(F)或3(G)條所載任何暫停或停止令存在的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明處置應登記證券，直至投資者收到第3(F)或3(G)條所述有關解決或撤回暫停或停止令的通知副本為止。即使有任何相反的規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款，就投資者在收到本公司就發生第3(F)或3(G)節所述事件發出的通知前已訂立銷售合約的任何可登記證券，迅速向投資者交付不具任何限制性圖例的股份，而投資者尚未就該等事項達成和解。
(a)
投資者信息。投資者已於本協議附件B向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及其擬採用的處置方式的資料，包括投資者與任何其他人士之間有關出售或分銷該等證券的任何安排，以完成該等應登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。本公司應書面通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的任何其他信息。投資者將在實際可行的情況下儘快通知本公司附件B所載信息的任何重大變化，但普通股所有權的變化除外。
(b)
投資者合作。投資者同意在公司提出合理要求時與公司合作，以編制和提交本協議項下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂和補充文件。
本公司根據第2及3條與註冊、提交文件或資格有關而招致的一切合理開支，包括但不限於
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公司應支付註冊費、掛號費、資格費、印刷費和會計費，以及律師的費用和費用。
(a)
在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、控制投資者的每個人、成員、董事、高級管理人員、合夥人、股權持有人、投資者的僱員、成員、經理、代理人和代表，以及控制《證券法》或《交易法》所指的投資者的每個人(每個人，均為受補償人)進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款。罰金、收費、費用、合理律師費、為達成和解而支付的款項(經公司同意，不得無理扣留)或合理開支，(統稱為“申索”)因調查、準備由任何法院或政府、行政或其他監管機構或團體或在其席前提出的任何訴訟、申索、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而合理招致的(統稱“申索”)，不論該等訴訟、申索、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴是否待決或受威脅，不論獲彌償一方是否或可能是該等訴訟的一方(“獲彌償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索展開或威脅進行)是由以下各項引起或基於該等申索(或訴訟或法律程序)而引起或基於該等申索的：(I)在初始註冊聲明、任何新註冊聲明或其任何生效後的修訂中，或在與根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律的發售資格有關連的任何提交文件(“藍天提交文件”)內，對重要事實作出的任何不真實或指稱不真實的陳述；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實, (Ii)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱沒有述明作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，而該等陳述並無誤導性；。(Iii)本公司違反或指稱違反《證券法》、《交易所法令》、任何其他法律(包括但不限於任何國家證券法)，。或(Iv)本公司違反本協議(前述第(I)至(Iv)款所述事項，統稱為“違規”)。本公司應迅速向每位受保障人士償還已招致、到期及須支付的費用，以支付他們因調查或抗辯任何此類索償而招致的任何合理的自付法律費用或其他合理開支。即使本文有任何相反規定，本第6(A)節所載的賠償協議：(A)不適用於因違反規定而引起或基於違反規定而發生的索賠，而違反規定是基於投資者或受保障人向公司明確提供的書面信息，以供在編制初始註冊説明書、任何新註冊説明書、任何招股説明書或其任何此類修訂或補充時使用，前提是上述信息已由公司及時提供；(B)就獲彌償保障的人使用任何被取代的招股章程, 如果公司根據第3(C)或3(E)節及時提供了經修訂或補充的經修訂的招股説明書中所包含的不真實陳述或遺漏重大事實，且該經修訂的招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的，並且在使用導致違規之前及時以書面通知受償人不要使用不正確的招股説明書，則該等申索的人向其購買了作為其標的的可註冊證券(或為任何其他受保障的人的利益)，不應對該人有利；及(C)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理拒絕。諸如此類
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無論受賠償人或其代表所作的任何調查如何，賠償應保持完全效力，並在投資者根據第8條轉讓可登記證券後繼續有效。
(b)
就初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書而言，投資者同意在與第6(A)條規定的相同程度和相同方式下，對本公司、其每名董事、簽署初始註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每名高級管理人員、以及根據證券法或交易法控制本公司的每一人(統稱為“受補償方”)進行賠償、保持無害和抗辯。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，對其中任何一方可能遭受的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，且僅限於該違規行為的發生依賴於並符合本合同附件B所載或投資者不時以書面形式更新的關於投資者的書面信息，並由投資者明確提供給公司以包括在初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書中；除第6(D)節另有規定外，投資者將償還他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理招致的任何合理的自付法律費用或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節所載的賠償協議和第7條所載的分擔協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，但不得無理拒絕同意；, 根據本第6(B)條，投資者只對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第8條轉讓可登記證券後繼續有效。
(c)
在被補償人或被補償方收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如果要根據本條第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但是，受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支，條件是，根據補償方聘請的律師的合理意見, 由上述大律師代表受彌償人士或受彌償一方及彌償一方是不適當的，因為該受彌償人士或受彌償一方與該大律師在該訴訟中所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。賠償一方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。任何賠償方不得在未經
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同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該項同意的無條件條款並不包括申索人或原告人免除就該等申索或訴訟而承擔的一切法律責任，或包括對該受保障一方或受保障人的過失、有罪或沒有采取行動的任何承認。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。
(d)
本條第6款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，定期支付其金額。根據本條第6款收到付款的任何人，如後來被確定為無權獲得付款，則應將付款退還給付款的人。
(e)
本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利(在法律或衡平法上)，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。
在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。
為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意，費用由公司獨自承擔：
(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；
(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然遵守此類要求，並且規則第144條的適用規定要求提交此類報告和其他文件；
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(C)只要投資者在合理要求下擁有可註冊證券，即須向投資者提供(I)本公司的書面聲明，説明其已遵守規則第144條、證券法及交易法的報告及或披露條文，(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本及本公司如此提交的其他報告及文件，及(Iii)為容許投資者根據規則第144條出售該等證券而可被合理要求而無須註冊的其他資料；及
(D)採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則第144條出售應登記證券，包括向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意書、證書、決議和指示，並在其他方面與投資者和投資者的經紀充分合作，以實現根據規則第144條的證券出售；然而，投資者及其經紀應與本公司及其大律師合作，並提供本公司或其大律師合理要求的必要證書、指示及其他文件，以便投資者能夠根據規則第144條出售應登記證券。
本公司同意，損害賠償可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式尋求公平救濟，而無需表明經濟損失，也不必提交任何保證書或其他擔保。
未經投資者事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，如本公司在緊接該交易後仍是尚存實體，則不應被視為轉讓。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者的關聯公司除外，在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。
雙方不得從緊接向美國證券交易委員會首次提交註冊聲明前一個工作日的日期起或之後修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除要求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何規定。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。
(a)
通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過電子郵件發送時收到(前提是發送確認是由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)確認發送
11
營業日存款後提供國家認可的隔夜遞送服務，在每一種情況下都適當地向當事人收取相同的款項。此類通信的地址應為：
Fast Radius，Inc.
梅街北113號
伊利諾伊州芝加哥60607
電子郵件：erin.stone@fast Radius.com；NOTES@fast Radius.com
注意：Erin Stone，總法律顧問
連同一份副本(該副本不構成法律程序文件的通知或送達)：
DLA Piper LLP(美國)
聖比斯坎街比斯坎街200號
佛羅裏達州邁阿密33131
電子郵件：JoShua.Samek@us.dlapiper.com
注意：約書亞·M·薩梅克
如果給投資者：
林肯公園資本基金有限公司
北威爾斯440號套房，410
芝加哥，IL 60654
連同一份副本(該副本不構成法律程序文件的通知或送達)：
Katten Muchin Rosenman LLP
525 W.門羅大街
芝加哥，IL 60661
Telephone: (312) 902-5493
電子郵件：mark.wood@kten.com
注意：馬克·D·伍德，Esq.
如果發送給傳輸代理：
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
布魯克林，紐約11219
電子郵件：forihuela@astfinial.com
注意：Felix Oriheula
或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。(A)由該等通知、同意或其他通訊的收件人發出的書面收據，(B)由發件人的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式產生並載有時間、日期及收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視何者適用而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真或電子郵件收據或存放於國家認可的隔夜遞送服務的可推翻證據。
12
(b)
任何放棄本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
(c)
治國理政。所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的專屬管轄權和地點，或如果該法院沒有標的物管轄權，則提交給位於紐約市縣的任何州法院，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行, 此類無效或不可執行不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。
(d)
整合。本協議、購買協議及其他交易文件構成雙方對本協議及本協議標的的完整理解。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議及其他交易文件取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本協議及本協議標的達成的所有其他先前口頭或書面協議。
(e)
沒有第三方福利。根據第8款的要求，本協議適用於本協議各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(f)
標題。本協議中的標題是為了方便參考，不應構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
(g)
對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。通過Adobe Sign、DocuSign、RightSignature、電子郵件或其他數字或電子方式傳輸的簽名將被視為本協議下所有目的的原始簽名，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
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(h)
進一步的保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
(i)
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。就本協定而言，除文意另有所指外：(I)本協定中提及某一條款、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則均指本協定的某一條款、章節、展品或附表；(Ii)本協定的標題僅作參考之用，並不以任何方式影響本協定的含義或解釋；(Iii)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”(或類似術語)時，應視為後跟“但不限於”等詞語；(Iv)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語，指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(V)本協定所載的定義適用於該等詞語的單數和複數形式；(Vi)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人；及。(Vii)除非另有明文規定，否則“或”一詞的用意並非排他性的。
(j)
沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
[簽名頁如下]
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特此證明，雙方已促使本登記權協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
該公司：
FAST RADIUS公司
作者：_/s/Prithvi Gandhi_
姓名：普里什維·甘地
職位：首席財務官
投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
作者：林肯公園首府有限責任公司
發信人：
作者：_/s/Josh Scheinfeld
姓名：喬什·舍恩菲爾德
頭銜：總裁
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生效通知的格式
註冊説明書的
附件B
投資者向公司提供的關於投資者的信息
明確在每份註冊聲明和招股説明書中使用
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