附件10.1
採購協議
本購買協議(“協議”)日期為2022年5月11日，由特拉華州的FAST RADIUS公司(“公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司(“投資者”)林肯公園資本基金有限責任公司簽訂。
鑑於：
根據本協議規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，而投資者希望從公司購買最多3,000萬美元(30,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本協議項下擬購買的普通股股份在本文中被稱為“購買股份”。
因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者特此同意如下：
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“加速採購日期”，就根據本合同第二款(B)項進行的任何加速採購而言，是指與本合同第二款(B)項所指的相應常規採購相關的適用採購日期之後的下一個工作日。
(b)
“加速收購最低價格門檻”是指，就根據本協議第2(B)節作出的任何加速收購而言，本公司在適用的加速收購通知中規定的任何最低每股價格門檻。
(c)
“加速收購通知”指，就根據本協議第2(B)節作出的任何加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議在加速收購日期按加速購買價格購買適用的加速購買股份金額，並指明本公司確定的任何加速購買最低價格門檻。
(d)
“加速買入價”指，就根據本協議第2(B)節作出的任何加速買入而言，指(I)自東部時間上午9：30：01、適用的加速買入日期或由主要市場公佈為在該適用的加速買入日期正式開市(或開始)的其他時間(“加速買入開始時間”)起至(A)東部時間下午4：00：00結束的期間的VWAP，以較低者為準。於該等適用的加速購買日期，或主要市場於該適用的加速購買日期正式收市的其他時間，(B)該等加速購買的加速購買開始時間起及之後，在主要市場買賣的普通股的總數(或數量)已超過適用的加速購買股份數量上限的時間，及(C)自該加速購買開始時間起及之後的該時間，銷售價格已跌至低於適用的加速購買最低價格門檻(第(I)(A)項中最早者，(I)(B)及(I)(C)(“加速購買終止時間”)及(Ii)普通股於該適用加速購買日期的收市價(將因任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而適當調整)。
(e)
“加速購買股份金額”是指，就根據本協議第二款(B)項作出的任何加速購買而言，公司在加速購買通知中指示投資者購買的購買股份的數量。購買股份的數目不得超過(I)投資者根據本協議第2(B)節所指的相應定期購買通知(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的規限)而指示投資者購買的購買股份數量的300%和(Ii)相等於(A)加速購買股份百分比乘以(B)在適用的加速購買日期開始的適用加速購買日期期間在主要市場交易的普通股總數(或數量)的金額中較小者此類加速採購的採購開始時間，以及此類加速採購的加速採購終止時間。
(f)
“加速購買份額百分比”是指根據本辦法第二款(B)項進行的加速購買的30%(30%)。
(g)
“加速購買股份數量上限”指，就根據本章程第2(B)節作出的任何加速購買而言，普通股的數量等於(I)本公司在適用的加速購買通知中將由投資者就該等加速購買適當指示購買的適用加速購買股份金額除以(Ii)加速購買股份百分比(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。
(h)
“額外加速購買日期”指，就根據本協議第2(C)節作出的任何額外加速購買而言，指(I)即與本協議第2(B)節所指的相應加速購買有關的加速購買日期，以及(Ii)投資者在該營業日東部時間下午1：00之前根據本協議收到該等額外加速購買的有效額外加速購買通知的日期。
(i)
“額外加速收購最低價格門檻”是指，就根據本條款第2(C)節作出的任何額外加速收購而言，本公司在適用的額外加速收購通知中規定的任何最低每股價格門檻。
(j)
“額外加速收購通知”指，就根據本協議第2(C)節作出的任何額外加速收購而言，本公司發給投資者的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議就該額外加速收購按額外加速購買價格購買適用的額外加速購買股份金額，並指明本公司確定的任何額外加速購買最低價格門檻。
(k)
“額外加速採購價格”是指，就根據本條款第2(C)款進行的任何額外加速採購而言，指(I)適用的加速採購日期期間的VWAP的97%(97%)的較低者，從(A)適用的加速採購終止時間(與本條款第2(C)節所指的相應加速採購的終止時間相關)、(B)在該額外加速採購日期最近完成的先前加速採購的適用的額外加速採購終止時間(視情況而定)中的最遲者開始。和(C)所有先前加速購買和額外加速購買(視情況而定)的所有購買份額的時間，包括但不限於在與適用的額外加速購買日期相同的營業日生效的購買股份，適用的額外購買
-2-
至目前為止，投資者已根據本協議(上文第(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)項中的最新一項，“額外加速收購開始時間”)收到DWAC股份，並最早於東部時間下午4：00於該額外加速購買日期結束，或於該額外加速購買日期由主要市場公佈的其他時間(Y)該額外加速購買開始時間起及之後於主要市場正式收市，在主要市場交易的普通股總數(或成交量)已超過適用的額外加速購買股份數量上限，以及(Z)自該等額外加速購買的額外加速購買開始時間起及之後，出售價格已跌破適用的額外加速購買最低價格門檻(上述(I)(X)、(I)(Y)及(I)(Z)中最早者，“額外加速購買終止時間”)，及(Ii)普通股在該額外加速購買日期的收市價(將因任何重組、資本重組而適當調整，非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)。
(l)
“額外加速購買股份金額”是指，就根據本協議第2(C)節進行的任何額外加速購買而言，公司指示投資者在額外加速購買通知中購買的購買股份的數量。購買股份的數目不得超過(I)投資者根據本協議第2(C)節所指的相應定期購買通知(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的規限)而指示投資者購買的購買股份數量的300%，以及(Ii)相等於(A)額外加速購買股份百分比乘以(B)在適用的額外加速購買日期開始的期間內在主要市場交易的普通股總數(或數量)的金額此類額外加速採購的額外加速採購開始時間，以及此類額外加速採購的額外加速採購終止時間。
(m)
“額外加速購買股份百分比”是指根據本辦法第二款第(三)項作出的任何額外加速購買的30%。
(n)
“額外加速購買股份數量上限”指，就根據本章程第2(C)節作出的任何額外加速購買而言，普通股的數量等於(I)本公司就該等額外加速購買發出的適用額外加速購買通知中將由投資者適當指示購買的額外加速購買股份金額，除以(Ii)額外加速購買股份百分比(將因任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易而適當調整)。
(p)
“備用經調整定期購買股份限額”指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，在計入根據本協議計算的適用每股購買價格後，使本公司能夠在該等定期購買的適用購買日期向投資者交付相當於或非常接近但不超過15萬美元(150,000美元)的購買金額的最高購買股份數量。
(q)
“適用法律”就任何人而言，指普通法和任何聯邦、省、州、領土、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、
-3-
標準、規則及規例、指引、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令或和解協議(包括行政或司法先例或主管當局)，以及任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局作出的其他決定、指示、規定或要求，不論是否具有法律效力，以及在每一情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其規限。
(r)
“可用金額”最初是指總計3,000萬美元(3,000,000,000美元)，投資者每次根據本條款第2節購買普通股股票時，該金額應減去購買金額。
(s)
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
(t)
“營業日”是指主板市場開市交易的任何一天，包括主板市場開盤時間短於正常時間的任何一天。
(v)
“章程”是指公司的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。
(w)
“收市價”指於任何日期的任何證券，由主要市場報告的該證券在主要市場的最後收市價。
(y)
“機密信息”是指任何一方以書面、口頭或對有形物體(包括但不限於文件、原型、樣品、廠房和設備)的檢查直接或間接向另一方披露的任何信息，這些信息被口頭或書面指定為“機密”、“專有”或其他類似名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後十(10)個工作日內被書面確認為機密信息，則該信息應被視為機密信息。保密信息還可以包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(1)在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用的任何信息；(2)在披露方披露後通過接收方未採取行動或不採取行動而向接收方公開並普遍可獲得的任何信息；(3)如接受方的檔案和記錄所示，在披露方披露時已由接收方所擁有而不受保密限制的任何信息；(Iv)由接收方從第三方獲得，並且接收方不知道其違反了該第三方的保密義務；或(V)接收方在沒有使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的，如接收方擁有的文件和其他合格證據所示。
(z)
“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
(Aa)
“存託憑證”指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。
-4-
(Bb)
“DWAC股份”指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，以及(Iii)在收到DWAC通知後由公司及時存入投資者或其指定託管人(DWAC)賬户的指定託管人(DWAC)賬户中根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃執行基本上相同功能的普通股。
(抄送)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(Dd)
“完全調整後的正常購買股份限額”是指，對於自本協議之日起及之後的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易，根據本協議第2(A)節為或就該等重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易進行的完全比例調整後，在適用的確定日期生效的常規購買股份限額(如本協議第2(A)節所界定)。
(EE)
“初始承諾額”具有第5(E)節規定的含義。
(FF)
“重大不利影響”是指對以下方面產生的任何重大不利影響：(I)任何交易文件的可執行性；(Ii)公司及其子公司作為一個整體的經營、運營、資產、業務或財務狀況的結果，但不包括完全由以下原因引起的任何重大不利影響：(A)美國或外國經濟體或證券或金融市場的任何變化對公司及其子公司作為一個整體不會產生不成比例的影響；(B)對公司及其子公司經營的行業有普遍影響但不會對公司及其子公司產生不成比例影響的任何變化；作為整體而言，(C)與地震、大流行、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的任何變化，或任何此類流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，或截至本協議之日存在的、對公司及其子公司整體沒有不成比例影響的任何行動；(D)投資者、其聯屬公司或其繼承人和受讓人就本協議預期進行的交易採取的任何行動；(E)適用法律或會計規則的任何變動對本公司及其附屬公司整體而言不會產生不成比例的影響，或(F)因遵守本協議條款或完成本協議預期的交易而導致的任何變動，或(Iii)本公司在任何重大方面及時履行其於決定日期須履行的任何交易文件下的義務的能力。
(GG)
“到期日”是指生效日期二十四(24)個月週年後的第一天。
(HH)
“PEA期間”指自美國東部時間上午9：30、緊接登記聲明(定義見此)或新註冊聲明(定義見登記權協議)任何生效修訂提交前第十(10)個營業日起至東部時間上午9：30止，至緊接對註冊聲明(定義見此定義)或新註冊聲明(定義見登記權協議)任何修訂生效日期後的下一個營業日上午9：30止。
(Ii)
“個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。
-5-
(JJ)
“主要市場”是指“納斯達克”全球市場(或任何國家認可的後續市場)；但是，如果公司的普通股在任何時間沒有在納斯達克全球市場(或任何國家認可的後續市場)上市或交易，但在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場(或前述任何國家認可的後續市場)上市或交易，則“主要市場”指構成本公司普通股主要交易市場的其他市場或交易所。
(KK)
“購買金額”是指，對於任何常規購買、任何加速購買或根據本協議進行的任何額外的加速購買(視情況而定)，指投資者根據本協議第2節將購買的可用金額部分。
(Ll)
對於根據本協議第2(A)節進行的定期購買，“購買日期”是指投資者根據本協議在東部時間下午4：00之後、東部時間晚上10：00之前收到根據本協議進行的此類定期購買的有效定期購買通知的營業日。
(毫米)
“收購價”指，就根據本協議第2(A)條進行的定期收購而言，(I)此類定期收購的收購日的最低銷售價格和(Ii)此類定期收購的連續十(10)個工作日內普通股的最低收盤價的算術平均值(在每種情況下，將根據本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。
(NN)
“註冊權協議”是指本公司與投資者之間的某些註冊權協議，日期為偶數日。
(面向對象)
“登記聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。
(PP)
“定期購買通知”指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，由本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以適用的購買價格購買特定數量的購買股份(受本協議第2(A)節所載的購買股份限制的約束)。
(QQ)
“銷售價格”是指主板市場報告的普通股在主板市場上的任何交易價格。
(RR)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(SS)
“證券”是指購買股份和承諾股(定義見下文)。
(TT)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(UU)
“附屬公司”是指公司全資擁有或控制的任何人，或公司直接或間接擁有多數有表決權股票或類似有表決權權益的任何人，在任何情況下
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根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(21)項，這將是可撤銷的。
(VV)
“交易文件”統稱為本協議及其附表和附件、登記權協議及其附表和附件。
(全球)
“轉讓代理”是指美國股票轉讓信託公司，或當時擔任公司普通股轉讓代理的其他人。
(Xx)
“VWAP”指就加速購買日期和額外加速購買日期(如適用)而言，主要市場普通股在主要市場上的成交量加權平均價格，如在主要市場上報告的。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權但沒有義務向投資者出售股份，這是公司唯一和絕對的酌情決定權，投資者有義務從公司購買以下股份：
(a)
開始定期出售普通股。自滿足本協議第7和第8條所述條件後的一個營業日(“生效日期”和該等條件的滿足日期“生效日期”)開始，此後，本公司有權但無義務通過不時向投資者交付定期購買通知來指示投資者購買至多10萬(100,000)股。條件是，普通股在適用購買日的收盤價不低於0.25美元，並可按購買日的收購價(每次購買均為“常規購買”)進行下述第2(A)節(可隨時調整的最大購買股數，即“正常購買股份限額”)的調整；但是，如果普通股在適用購買日的收盤價不低於1美元，則正常購買股份限額應增加到：(1)普通股在適用購買日的收盤價不低於1美元的購買股票；(2)30萬(300,000)股購買股票，如果普通股在適用購買日期的收盤價不低於2.5美元；(3)40萬(400,000)股購買股票，如果普通股在適用購買日的收盤價不低於4.00美元(所有股票和美元金額應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當的比例調整)；但如在實施對其正常購買股份限額的完全比例調整後, 當時有效的經全面調整的普通購買股份限額將阻止本公司向投資者交付本協議項下的定期購買通知，其購買金額(通過等於完全調整的定期購買股份限額的購買股份數量乘以(X)等於完全調整的常規購買股份限額的購買股份的數量，乘以(Y)該等定期購買通知所涵蓋的每股購買股份在適用的購買日期的購買價格)等於或大於替代的經全面調整的常規購買股份限額計算，該等定期購買通知的普通購買股份限額不得完全調整為等於適用的完全調整的常規購買股份限額。而是將該定期申購通知的正常申購股份限額調整為該定期申購通知自適用申購之日起適用的經調整的定期申購股份限額；此外，但條件是，投資者在任何單一定期購買項下的承諾義務不得超過200萬美元(2,000,000美元)，但適用備用調整的常規購買股份限額的任何常規購買除外。如果公司交付的任何定期採購通知的採購金額超過前一句中包含的限制，則該定期採購通知
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僅就該等定期購買通知所載的購買股份數目超出本公司根據本條例獲準納入該等購買通知的購買股份數目的數額而言，該等購回通知自開始時即屬無效，而投資者並無責任就該等定期購買通知購買該等超額購買股份；惟投資者仍有責任購買本公司獲準納入該等定期購買通知的購買股份數目。本公司可於同一營業日多次向投資者發出定期申購通知，前提是本公司並無未能交付最近一次定期申購的股份。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應定期發送任何採購通知。
(b)
加速購買。在本協議條款及條件的規限下，自生效日期後一個營業日起及之後，除購買上文第2(A)節所述的購買股份外，本公司亦有權(但無義務)指示投資者根據本協議不時向投資者發出加速購買通知，以根據本協議於其加速購買日期按加速購買價格購買適用的加速購買股份金額(每次該等購買為“加速購買”)。本公司只可於購買日期向投資者遞交加速購買通知，而該購買日期本公司亦適當地提交定期購買通知，規定根據本協議於該購買日期定期購買不少於當時有效的正常購買股份限額的購買股份數目(包括但不限於，因普通股於該購買日期的收市價超過上文第2(A)節所述的若干門檻而自動增加的任何常規購買股份限額，以及任何其他根據上文第2(A)節作出的對正常購買股份限額的任何調整)。如果公司遞送任何加速購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該加速購買通知中的加速購買股份金額的購買股份, 該加速購買通知僅就該加速購買通知所載購買股份數目超過本公司當時獲準納入該加速購買通知的加速購買股份金額(須於加速購買確認中予以確認)的範圍自開始時起無效，而投資者並無責任就該加速購買通知購買該等超額購買股份；惟投資者仍有責任購買本公司獲準納入該加速購買通知的加速購買股份金額。在加速收購的每個加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將向本公司提供該加速購買的書面確認，列出適用的加速購買股份金額和該加速購買的加速收購價格(每個均為“加速購買確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應遞送任何加速採購通知。
(c)
額外的加速購買。在本協議條款及條件的規限下，自生效日期後一個營業日起及之後，除上文第2(A)節及第2(B)節所述的購買股份外，本公司亦有權(但無義務)指示投資者於根據本協議規定的額外加速購買日期向投資者發出額外加速購買通知，以根據本協議規定的適用額外加速購買價格購買適用的額外加速購買股份金額(每次該等購買為“額外加速購買”)。公司可以在一個額外的加速購買日期向投資者遞送多份額外的加速購買通知；但是，公司只能在以下情況下向投資者遞送額外的加速購買通知：(I)在也是
-8-
加速購買日期本公司根據本協議向投資者適當地提交了關於加速購買的加速購買通知，該通知適用於定期購買不低於根據本協議當時有效的正常購買股份限額的購買股份的數量(包括但不限於，實施由於普通股在該購買日期的收盤價超過上文第2(A)節規定的某些門檻而自動增加的常規購買股份限額，以及對常規購買股份限額的任何其他調整，每種情況均依據上文第2(A)節)。及(Ii)如所有購買股份須受所有先前的定期購買、加速購買及額外加速購買所規限，包括但不限於在與適用的額外加速購買有關的適用額外加速購買日期同一營業日生效的購買股份，則在每種情況下，投資者迄今均已根據本協議作為DWAC股份收取。如果公司遞送任何額外的加速購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額的購買股份, 該額外加速購買通知僅就該額外加速購買通知所載購買股份數目超過本公司當時獲準納入該額外加速購買通知(須於額外加速購買確認書中確認)的額外加速購買股份金額的範圍自開始時起無效，而投資者並無責任就該額外加速購買通知購買該等額外加速購買股份；惟投資者仍有責任購買本公司獲準納入該額外加速購買通知的額外加速購買股份金額。在每個額外加速收購日期完成後的一(1)個營業日內，投資者將向本公司提供於該額外加速收購日期的每次額外加速收購的書面確認，列明適用的額外加速購買股份金額及於該額外加速購買日期的每次額外加速收購的額外加速收購價格(各一份“額外加速收購確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應發送任何額外的加速採購通知。
(d)
遵守主要市場規則。儘管本協議有任何相反規定，除第2(E)節規定的限制外，公司不得根據本協議發行超過14,643,920股普通股(包括承諾股)，相當於截至本協議之日公司已發行普通股的19.99%，除非獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股；但是，如果在任何時間達到交易所上限，並且此後所有根據本協議發行的普通股的平均支付價格都等於或大於0.62美元(“最低價格”)，則前述限制不適用，該價格等於(I)緊接本協議簽署前的納斯達克官方收盤價和(Ii)緊接本協議簽署前的五(5)納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值，該價格是根據主要市場規則計算的(在此情況下，就主要市場而言，在此擬進行的交易將不會“低於市價”，交易所上限亦不適用)。儘管有上述規定，本公司不應被要求或被允許發行本協議項下的任何普通股，如果發行將違反主要市場的規則或規定，投資者也不應被要求購買該等普通股。如根據主要市場的規則或規定，發行超過19.99%的已發行普通股需要股東批准，本公司可全權酌情決定是否獲得股東批准發行超過19.99%的已發行普通股。交易所上限應在以下情況下降低
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以股換股為基礎，指根據主要市場適用規則與本協議預期的交易合計的已發行或可發行普通股的數量。
(e)
購買股份的付款。就每次定期購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份的同一營業日(如投資者於東部時間下午1：00前收到購買股份)，或如投資者在東部時間下午1：00之前收到購買股份，或如投資者在東部時間下午1：00之後收到購買股份，則於東部時間下一營業日(即下一營業日)以電匯即時可用資金向本公司支付相等於有關購買股份的購買金額(視何者適用而定)。就每次加速購買及每次額外加速購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份後的第二個營業日，以電匯即時可動用資金的方式，向本公司支付相當於該等加速購買及額外加速購買股份的購買金額的款額。如果公司或轉讓代理因任何原因或無故未能就任何常規購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)以電子方式轉讓任何購買股份，則公司或轉讓代理應在公司收到相應的買入價、加速購買價格或額外加速購買價格後兩(2)個工作日內，分別遵守本第2(E)條的規定，如果投資者在該營業日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足投資者出售投資者預期從公司收到的有關定期購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)的購買股票的要求，則公司應在投資者提出請求後兩(2)個工作日內, (I)向投資者支付現金，金額等於投資者就如此購買的普通股股份所支付的總收購價(包括慣常經紀佣金，如果有)(“回補價格”)，屆時公司交付該等購買股份作為DWAC股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其義務，向投資者交付作為DWAC股份的購買股份，並向投資者支付現金，金額相當於根據本協議投資者就與該等購買相關的所有購買股份而支付的擔保價格超過總購買金額的金額(如果有)。公司不得在任何定期申購、加速申購或額外加速申購時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整股份(向上舍入0.5)。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或將立即可用的資金電匯到公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的賬户。凡根據本協議條款明示到期的任何款項在非營業日的任何一天到期，應在下一個工作日(即下一個營業日)到期。
(f)
受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者亦不得購買或收購任何普通股，而該等普通股與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者及其聯屬公司實益擁有當時已發行及已發行普通股的9.99%以上(“實益所有權限制”)。應投資者的書面或口頭要求，公司應迅速(但不遲於一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在本協議所要求的決定和本協議的應用中進行真誠的合作。投資者向公司提交的關於受益所有權限制的適用性及其後果的書面證明
-10-
在本合同項下的任何時候，對於其適用性和無明顯錯誤的結果，應是決定性的。
投資者向本公司聲明並保證，自本協議之日起及自開業之日起：
(a)
組織、權威。投資者是根據其組織所屬司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，擁有必要的權力和授權以訂立和完成本協議和其所屬的其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。
(b)
對豁免的依賴。投資者明白，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，向其提供和出售證券，本公司部分依賴於投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性和投資者收購證券的資格。
(c)
投資目的。投資者收購證券作為其自身賬户的本金僅用於投資，而不是為了違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(此聲明和擔保並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式在任何時間出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。
(d)
認可投資者身份。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3)中所定義的“合格投資者”。
(e)
信息。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者(I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括該等風險的全部損失，(Ii)在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估建議投資證券的優點及風險，及(Iii)已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司高級管理人員提出問題及獲得他們的答覆。該等調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司下文第4節所載陳述及保證的權利。投資者已徵詢其認為就其收購該證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見，且並無依賴本公司或其高級職員、僱員或代表提供任何會計、法律税務或其他意見。投資者確認並同意，除本協議第4節明確規定的交易外，本公司沒有、也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。
-11-
(f)
沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適宜性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。
(g)
轉讓或出售。投資者明白，(I)不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非(A)根據證券法(根據登記聲明或其他規定)登記，或(B)存在豁免，允許在沒有登記的情況下出售、轉讓或轉讓該證券；(Ii)依據規則第144條進行的任何證券出售只能按照規則第144條的條款進行。
(h)
有效性；強制執行。本協議及其他交易文件已代表投資者妥為及有效地授權、簽署及交付，每一份均為投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須受股權一般原則的可執行性及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所規限。
(i)
實習醫生。投資者的主要營業地點位於伊利諾伊州。
(j)
禁止賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，在本協議日期前，任何投資者、其代理人(以其身份)、代表或聯營公司(以其身份)以任何方式以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股“賣空”(定義見交易所法令SHO規則200)或(Ii)建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。
本公司向投資者聲明並保證，自本協議之日起及自生效之日起：
(a)
組織機構和資質。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有必要的公司權力及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反其各自證書或組織章程細則、附例或其他組織或章程文件的任何規定，除非預期不會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司均具備經營業務的正式資格，且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內均具良好信譽，而在該等司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質令該資格成為必需的，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及權限或資格的訴訟，但如未能具備該資格或信譽或該等訴訟(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。除截至2021年12月31日的公司年度報告10-K表附件21.1所列的子公司外，公司沒有任何子公司。
(b)
授權；強制執行；有效性。(I)本公司擁有訂立和履行本協議及其他每項交易項下義務所需的公司權力及授權
-12-
(Ii)本公司籤立及交付交易文件及完成擬進行的交易，包括但不限於發行承諾股(定義見下文第5(E)節)、預留髮行及發行根據本協議可發行的購買股份，已獲本公司董事會或其獲有效授權的委員會(統稱為“董事會”)正式授權，且本公司無需進一步同意或授權。其董事會或其任何委員會或其股東(除本協議規定的範圍外)，(Iii)本協議已由本公司正式籤立並交付，其他每一份交易文件應在生效日期由本公司正式簽署並交付，以及(Iv)本協議構成本公司的有效且具有約束力的義務，當本協議代表本公司籤立時，應構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非此類強制執行可能受到一般股權原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響的清算法或類似法律。本公司董事會已基本上按照本協議附件B所述形式批准該等決議(“簽署決議”)，以授權本協議及本協議擬進行的交易。簽署的決議是有效的，具有全部效力和效力，沒有任何方面的修改或補充。本公司已向投資者交付一份真實、正確的簽署決議副本。除本協議另有規定外, 根據適用法律及本公司章程及/或附例，授權籤立及交付本協議或本協議擬進行的任何交易，包括但不限於發行承諾股及發行購買股份，並不需要董事會、董事會任何其他授權委員會及/或股東的其他批准或同意。
(c)
大寫。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括3.5億股面值為0.0001美元的普通股和100萬股面值為0.0001美元的優先股。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露者外，(I)本公司任何股本股份不受本公司所蒙受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限；(Ii)並無未償還債務證券；(Iii)並無未償還購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或證券或權利，或合約、承諾、關於本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的認購權、催繳股款或承諾或可轉換為該等股份的證券或權利的諒解或安排，(Iv)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排有義務登記出售其任何證券(登記權協議及已就其提交登記聲明的登記權除外)；(V)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條文的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券, (Vi)並無包含本協議所述證券發行將觸發的反攤薄或類似條款的證券或工具，及(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司已向投資者提交於本章程日期生效的章程及附例的真實及正確副本，以及載有可轉換或可行使普通股的證券持有人的實質權利的任何文件副本，惟未作為本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告或其他交易所法案報告的證物。
-13-
(d)
證券發行。在根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份時，購買的股份應為有效發行、全額支付和免税，且不受有關發行的所有税、留置權、費用、限制、優先購買權和優先購買權的限制，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。13,697,749股普通股已獲正式授權，並預留在根據本協議購買時作為購買股份發行。根據本協議，728,385股普通股已獲正式授權及預留作為初始承諾股發行，182,096股普通股已獲正式授權及預留以作為額外承諾股發行(在每種情況下，須就任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易作出公平調整)。於根據本協議的條款及條件發行時，每股購買股份及承諾股均為有效發行、繳足股款及免税，且不受任何税項、留置權、收費、限制、優先購買權及優先購買權的限制，持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。於收到購買股份及承諾股後，投資者將對該等證券擁有良好及可出售的所有權，而該等證券將可立即由根據證券法並非本公司“聯營公司”的任何持有人在主要市場自由買賣。
(e)
沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此而擬進行的交易(包括但不限於發行及發行購買股份及承諾股的保留)將不會(I)導致違反《憲章》、本公司任何已發行優先股系列的任何指定證書、優先權及權利或章程，或(Ii)與根據或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約或文書，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何子公司的聯邦和州證券法律法規和主要市場的規則和法規)，或約束或影響本公司或其任何子公司的任何財產或資產，但第(Ii)款下的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違反除外。合理地預計這不會導致實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何已發行優先股系列的任何指定證書、優先股及權利或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反任何重大合約、協議、按揭、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規的任何條款或違約, 適用於本公司或其子公司的規則或法規，但可能發生的衝突、違約、終止或修訂除外，這些衝突、違約、終止或修訂不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務並無、亦不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非可能違反，而個別或整體的制裁預期不會對其產生重大不利影響。除本協議特別規定及證券法或適用的州證券法及主要市場規則及規例所規定者外，本公司毋須取得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構作出任何備案或登記，以便根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本協議另有規定外，(I)本公司在本協議日期或之前或在本協議生效日期或之前，根據上一句規定必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記應在本協議日期或之前以及在本協議生效日期或之前獲得或完成，
-14-
及(Ii)本公司根據上一句規定須就生效日期取得或完成的所有同意、授權、命令、提交及註冊均須於生效日期當日或之前取得或完成。
(f)
美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已自2022年1月13日起及時提交或已收到有效延長提交時間的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括根據證券法及交易法第13(A)或15(D)節的規定，自2022年1月13日起提交的上述材料(包括上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，並且已收到有效的延長提交時間的申請，並且已在任何此類延期到期之前提交任何該等美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。所有美國證券交易委員會文件在備案時均未包含對重大事實的不真實陳述，也未根據陳述的情況遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 在各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況，以及所呈列期間的經營業績和現金流量，均須經正常的、非重大的年終審計調整，如屬未經審計的財務報表，則在各重大方面均屬公平。除透過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)公開索取或本公司於2022年4月21日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(“本公司登記聲明”)外，本公司於本公告日期前一年並未收到美國證券交易委員會發出任何通知或函件，但美國證券交易委員會就本公司根據交易所法案及證券法提交的文件發出的意見函件除外。沒有任何美國證券交易委員會評論沒有得到美國證券交易委員會工作人員滿意的解決。據本公司所知，美國證券交易委員會並未對本公司或其任何附屬公司提起任何執法程序。
(g)
沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露外，自2022年3月31日以來，本公司或其子公司的業務、物業、經營、財務狀況或經營業績均未發生重大不利變化。本公司並無採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產或無力償債程序。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。儘管有上述規定，本公司及投資者確認説明段落所載有關本公司在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載本公司獨立註冊會計師事務所報告中持續經營的能力的事項，不應被視為違反本第3(G)條。
(h)
訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何行動、訴訟、程序、查詢或調查，均未懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，不存在針對本公司、普通股或本公司或其子公司的任何高管的威脅
-15-
或董事的身份，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(i)
確認投資者的身份。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。
(j)
沒有聚合產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併或合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則，須獲股東批准。在本協議條款的規限下，發行及出售本協議項下的承諾股並不會違反主要市場的規則及規定。
(k)
知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及開展各自業務所需的權利，除非未能擁有、擁有或取得該等權利，不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。公司的任何重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件，不得在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非合理地預期不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其子公司不知道本公司或其子公司侵犯了本公司或其子公司的任何實質性商標、商業名稱權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利，或其他人開發類似或相同商業祕密或技術信息的任何此類行為，且據本公司所知，並無針對或威脅對其提出任何索賠、訴訟或訴訟，本公司或其附屬公司在商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權方面，有理由預期會產生重大不利影響。
(l)
環境法。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但上述三項中的每一項除外
-16-
在不遵守條款的情況下，不能合理地期望不遵守這些條款會對個人或整體產生實質性的不利影響。
(m)
標題。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司及其附屬公司在收費方面對本公司及其附屬公司所擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，以及對本公司及其附屬公司的所有個人財產擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的良好且可出售的所有權，在每個情況下均不受所有留置權、產權負擔和瑕疵(留置權)的影響，且留置權不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其子公司和留置權用於支付聯邦、州或其他税款的用途造成或擬產生實質性幹擾，它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及其附屬公司須遵守非重大例外情況，且不會干擾本公司及其附屬公司整體使用及建議使用該等物業及建築物，但合理地預期不會產生重大不利影響的幹擾除外。
(n)
保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額(包括董事及高級職員責任保險)。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無理由相信存在任何情況會導致本公司無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的保險範圍，以不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本繼續經營其業務。
(o)
監管許可。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國適當監管當局簽發的一切必要的重要證書、授權及許可，以開展各自目前所從事的業務，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會產生重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重要證書、授權或許可的書面通知，則屬例外。
(p)
遵紀守法。本公司沒有違反任何適用法律，除非合理預期不會產生重大不利影響。
(q)
納税狀況。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有聯邦、州、地方或外國收入及所有其他重要税項申報、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理足夠支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已支付所有在金額上屬重大的税款及其他政府評税及收費，該等申報表、報告及聲明經證明或確定為應繳。但真誠地提出爭辯，並已在其賬面上為在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內繳付所有税款而預留合理足夠的準備金，以及除非合理地預期不會有重大不利影響者，則屬例外。據本公司所知，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款。
-17-
(r)
與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司S-K規例第403(A)項所涵蓋的本公司股東、高級管理人員或董事或前述任何公司的任何家族成員或聯營公司概無於任何交易中直接或間接擁有權益或參與根據證券法頒佈的S-K規例第404項須作為關聯方交易披露的任何交易。
(s)
接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於生效日期前採取一切必要行動(如有)，以使因本協議擬進行的交易(包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的擁有權)而產生的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據憲章或其註冊國家法律適用於投資者的其他類似反收購條文不適用。
(t)
披露。除交易文件或本公司與投資者將訂立的任何其他協議擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，在任何情況下，本公司均未向投資者或其代理人或大律師提供本公司認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在登記聲明或美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。本公司理解並確認，投資者在購買和出售本公司證券時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況使該等陳述不具誤導性。本公司承認並同意，投資者並未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本協議第3節特別列明者除外。
(u)
外國腐敗行為。本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，公司或任何附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何違反《反海外腐敗法》的金錢或其他財產、禮物、給予的承諾、或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的任何有價值的東西；而本公司、其各附屬公司及據本公司所知，其聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括但不限於，由政府間小組或組織發佈、管理或執行的第18章美國法典第1956和1957條、愛國者法案、銀行保密法和國際反洗錢原則或程序，如洗錢問題金融行動特別工作組, 美國是該組織的成員，並與該組織
-18-
指定美國駐該集團或組織的代表繼續同意所有經修訂的規定，以及根據上述任何授權發佈的任何行政命令、指令或法規(統稱為“洗錢法”)，且涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均不待決，或據本公司所知，不會受到威脅。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其每一附屬公司的任何董事、高級職員或僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，也不是(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和津巴布韋)。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用擬進行的交易所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，, 是制裁對象或(Ii)任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議擬進行的交易的任何個人或實體)違反制裁的任何其他方式。於過去五年內，本公司或其任何附屬公司並無明知而從事、亦非明知而從事與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。
(v)
DTC資格。該公司目前通過轉移代理公司參與了DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃以電子方式轉移給第三方。對於任何DTC服務，包括通過DTC清算普通股股票，普通股不受任何DTC“凍結”或類似限制。
(w)
薩班斯-奧克斯利法案。該公司基本上遵守了2002年薩班斯-奧克斯利法案修訂後的所有條款，這些條款自本協議之日起適用於該公司。
(x)
一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者不應就任何費用或其他人士或其代表就與交易文件擬進行的交易有關的第4(X)條所述類型的費用提出的任何索償承擔任何責任。
(y)
投資公司。本公司不需要註冊，在收到購買股票的任何付款後，也不需要立即註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
(z)
列出和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到美國證券交易委員會目前正在考慮終止登記普通股的任何通知
-19-
註冊。本公司已向納斯達克證券市場提交了《證券增發上市公告表》。本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從主板市場退市的行動，亦無收到任何人士的通知，表示本公司不符合主板市場的上市或維持規定。本公司遵守所有該等上市及維持規定，惟本公司於緊接本協議日期前連續10個交易日未能達到主板市場1.00美元的最低買入價要求。
(Aa)
會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會文件內，據本公司所知，該等會計師是證券法所規定的獨立註冊會計師事務所。
(Bb)
沒有操縱市場的行為。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買與本協議所述交易有關的本公司任何其他證券。
(抄送)
殼公司狀態。本公司之前是證券法第144(I)(1)條規定的發行人，並於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交了反映其作為不是證券法第144(I)(1)(I)條規定的發行人的實體身份的當前“10號表格信息”(定義見證券法第144(I)(3)條)。
(Dd)
沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(各自，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人士”)會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
(EE)
沒有日程安排。如果在本協議生效之日或生效之日，公司未交付本協議所規定的任何披露時間表，公司特此確認並同意，每個此類未交付的披露時間表應被視為如下所示：“沒有任何要披露的內容”。
(a)
提交當前報告和註冊説明書。本公司同意，其應在交易法規定的時間內，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的報告，涉及交易文件擬進行的交易，並描述交易文件的重要條款和條件(“當前報告”)。本公司亦應在切實可行範圍內，儘快並無論如何在(I)本協議日期起二十(20)個工作日或(10)個工作日內(以較遲者)向美國證券交易委員會提交“美國證券交易委員會登記聲明”、S-1表格中有關轉售所購股份及美國證券交易委員會所有承諾股的登記聲明。
-20-
根據註冊權協議的條款。本公司應允許投資者在各自向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個工作日對每份當前報告和註冊説明書的最終備案前草稿版本進行審查和評論，對於有關投資者或據此擬進行的交易的信息，本公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊説明書。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從本公司收到本報告和註冊説明書的一(1)個營業日內，對本報告和註冊説明書的最終提交前草稿版本作出評論。
(b)
藍天。本公司應採取一切合理必要的行動(如有)，以獲得豁免，或登記或符合下列條件：(I)根據本協議向投資者發行及出售證券及(Ii)投資者其後根據適用證券或投資者不時合理要求的美國各州的“藍天”法律進行的所有承諾股份及所有購買股份的任何轉售，並應向投資者提供所採取任何行動的證據。
(c)
Listing/DTC。只要任何普通股如此上市，本公司應盡商業上合理的努力維持所有可根據本協議不時發行的購買股份和承諾股的上市。本公司應盡商業合理努力維持普通股在主要市場的上市，並應盡商業合理努力全面遵守本公司根據交易所法令或主要市場規則及規例所承擔的申報、備案及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。本公司應迅速並在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；但如本公司有理由相信該等通知構成本公司無須同時在根據交易所法令或證券法提交予美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露的重大非公開資料，則本公司無須向投資者提供該等通知的副本。公司應支付與履行本第5(C)條規定的義務相關的所有費用和開支。公司應採取一切必要的商業合理行動，以確保其普通股可以作為DWAC股票以電子方式轉讓。
(d)
禁止賣空和對衝交易。投資者同意，自本協議日期起至第11條規定終止本協議之日止，投資者及其代理人(以其身份)、代表(以其身份)及聯營公司不得以任何方式直接或間接訂立或達成任何(I)普通股“賣空”(按交易所條例規則200所界定)或(Ii)套期保值交易，以建立有關普通股的淨空頭倉位。
(e)
發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，公司應促使轉讓代理(I)根據本協議第6節和不可撤銷的轉讓代理指示，在本協議日期向投資者直接發行728,385股普通股(“初始承諾股”)，以及(Ii)在第一個購買日發行182,096股普通股(將根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)(“額外承諾股”，與初始承諾股一起，“承諾股”)根據本合同第6節直接向投資者出售。為免生疑問，所有初始承諾額應自本協議之日起全額賺取，無論是否
-21-
無論本協議是否終止，投資者將根據本協議開始購買或購買任何購買股份。
(f)
盡職調查；非公開信息。在本協議有效期內，投資者有權在投資者合理地認為適當的情況下，在向本公司發出合理的提前通知後，在正常營業時間內對本公司進行合理的盡職調查。本公司及其高級職員應就投資者對公司盡職調查提出的任何合理要求，向投資者提供重要信息，並與投資者進行合理合作。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息用於除與本協議預期的交易相關或為促進本協議預期的交易以外的任何目的。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。接收方可以披露有管轄權的法院或監管機構的法律、法規或命令要求披露的保密信息，條件是接收方應在出現這種披露要求時立即通知披露方，並應與披露方合作，使披露方能夠：(I)尋求適當的保護令；以及(Ii)就此類機密信息提出任何適用的保密要求；並進一步規定，如果獲得保護令或其他類似命令，並且如果沒有獲得此類命令，則接收方應僅在保護令或其他類似命令所要求的範圍內披露保密信息, 接收方應僅披露為遵守適用法律、法規或命令而需要披露的此類保密信息的最低數量。此外，根據本節披露的任何此類保密信息應繼續被視為保密信息。即使本協議有任何相反規定，(X)本公司沒有義務根據本協議項下的信息要求向投資者提供構成或可能被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息，以及(Y)本公司和投資者同意(A)本公司或代表其行事的任何其他人均不應向投資者或其代理人或律師提供構成或可能被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息，除非本公司以FD法規預期的方式同時就此進行公開公告，及(B)如本公司並無任何跡象顯示發給投資者的通知或通訊包含任何重大非公開資料，則投資者及其聯屬公司、代理人及代表應獲準推定與該等通告或通訊有關的所有事宜並不構成重大非公開資料。如果公司或代表公司行事的任何人(根據投資者的合理善意判斷)違反前述契約，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露該等重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等材料, 未經本公司事先批准的非公開信息；但投資者應首先向本公司發出通知，表明其相信已收到構成重大非公開信息的信息；在投資者披露任何此類信息之前，本公司應至少有兩個工作日的時間公開披露該等重大非公開信息，或向投資者證明該等信息不構成重大非公開信息，並且(假設投資者和投資者的律師出於合理善意不同意本公司的決定)；公司應未公開披露該等重大、非公開信息。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人根據本第5(F)條進行的任何此類披露負有任何責任。本公司理解並確認，投資者將依賴前述契約來實現
-22-
本公司的證券交易。本公司在此承認並同意，儘管有第5(F)節的規定，但如果違反或違反本第5(F)節或第5(A)節規定的本公司的任何陳述、契約、條款或協議，導致投資者獲取或以其他方式擁有重大非公開信息，投資者或投資者的任何關聯公司、律師、代理人或代表均無任何信任或保密義務(包括投資者與本公司簽訂的任何保密或保密協議下的任何義務)，或在知悉該等重大非公開信息時不進行任何證券交易的義務。
(g)
購買記錄。投資者和公司應各自保存記錄，顯示在任何給定時間的剩餘可用金額以及每次定期購買、加速購買和額外加速購買的日期和購買金額，或應使用投資者和公司合理滿意的其他方法。
(h)
税收。公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股所應支付的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。
(i)
收益的使用。本公司將由本公司自行決定將發行所得款項淨額用於任何企業用途。
(j)
其他交易。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件所訂責任的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付承諾股的責任。
(k)
聚合。自本協議之日起及之後，本公司、本公司或其任何關聯公司均不會，本公司應盡其合理的最大努力，確保任何代表他們行事的人不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在這種情況下，會導致本公司向投資者發售證券的方式與本公司向投資者進行的其他發售合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則，須經股東批准，除非該等後續交易按照該主要市場的規則在成交前獲得股東批准。
(l)
對可變利率交易的限制。自本協議日期起至(I)生效日期二十四(24)個月週年及(Ii)本協議終止六(6)個月週年(以較早者為準)為止，本公司或其任何附屬公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股，但與投資者的交易除外。“可變利率交易”包括但不限於“股權信用額度”或任何類似交易，根據該交易，投資者必須在一段時間內以每次購買時公司普通股的市場價格為基礎，從公司購買證券；但第5(L)條不應被視為禁止根據公司根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議通過作為公司代理人的註冊經紀交易商進行的“市場發售”發行和出售普通股。
-23-
(A)初始承諾額。在本協議簽訂之日，公司應向轉讓代理人(及任何隨後的轉讓代理人)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，要求其按照本協議的條款發行初始承諾股。根據本協議向投資者發行或為投資者利益發行的所有初始承諾股應作為DWAC股票發行。代表初始承諾額的記賬報表應註明以下限制性圖例(“限制性圖例”)，不得有任何其他圖例：
本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)1933年證券法修訂的第144條規則出售，或(2)持有者的律師以慣常形式提出的意見，即根據所述的證券法或適用的州證券法，不需要註冊。
本公司向投資者保證，在協議生效期間，本公司不會就初始承諾股向轉讓代理髮出本條第6節所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，否則初始承諾股將可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。
本公司同意，在初始註冊聲明生效日期後，將不遲於投資者向本公司或轉讓代理交付代表與限制性傳奇發行的任何初始承諾股份的證書(或如果是賬簿記項所代表的初始承諾股份，則由投資者向本公司或本公司轉讓代理交付移除圖例請求)後兩(2)個工作日內，使初始承諾股票作為DWAC股票交付給投資者或其指定代理人在DTC的指定託管(DWAC)賬户中的快速自動證券轉移(FAST)計劃下的DWAC股票。
(B)額外承諾額。在第一個購買日，本公司應向轉讓代理人(及任何其後的轉讓代理人)發出不可撤銷的指示，按照本協議的條款(“不可撤銷的額外轉讓代理人指示”)，按本協議日期前商定的形式發行額外承諾股。根據本協議向投資者發行或為投資者利益發行的所有額外承諾股應作為DWAC股票發行。本公司向投資者保證，在協議生效期間，本公司不會就額外承諾股向轉讓代理髮出本條第6節所指的不可撤銷的額外轉讓代理指示以外的任何指示，而額外承諾股將可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。
(C)購買股份。自登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起兩(2)個工作日內，公司應向轉讓代理和任何隨後的轉讓代理髮出(I)在本通知日期之前商定的格式的不可撤銷指示(“生效不可撤銷的轉讓代理指示”)和(Ii)轉讓代理生效的通知
-24-
以轉讓代理人可接受的形式發出的登記聲明(“登記聲明生效通知”)，在每種情況下均須根據本協議及登記權協議的條款發行購買股份。根據本協議，所有根據本協議由投資者發行或在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益而發行的購買股份應僅作為DWAC股票發行。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除生效不可撤銷轉讓代理指示及登記聲明生效通知所述外，本公司不會就生效當日及之後購買股份向轉讓代理髮出任何指示，而未經投資者批准，不得向轉讓代理髮出有關發行購買股份的指示或其他通訊。本公司須於任何購買通知送達後一個營業日內，確認轉讓代理已收到根據生效日期不可撤銷的轉讓代理指示有關購買股份的所有指示。在其他情況下，登記聲明所涵蓋的購買股份可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。
本公司在本協議項下開始出售購買股份的權利，須滿足或在法律允許的情況下放棄下列各項條件：
(a)
投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；
(b)
投資者的陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(除非上述第3節中的任何陳述和擔保已經就重要性進行了限定，在這種情況下，該陳述和擔保應是真實和正確的，沒有進一步的限制)，就像在當時作出的一樣；以及
(c)
美國證券交易委員會應已根據證券法宣佈《關於轉售全部承諾股份和購買股份的登記聲明》生效，美國證券交易委員會不應懸而未決或威脅發出關於《登記聲明》的停止單。
投資者根據本協議購買購買股份的義務取決於在生效日期或之前滿足或(在法律允許的情況下)放棄下列各項條件，且一旦該等條件初步得到滿足，則在生效日期之後不再有任何持續滿足該等條件的義務：
(a)
公司應已簽署每份交易文件，並將其交付給投資者；
(b)
公司應已向投資者發行或導致向投資者發行相當於初始承諾股數量的普通股，並應在第一個購買日向投資者發行或促使向投資者發行相當於額外承諾股數量的普通股作為DWAC股票，每種情況下均符合第6條的規定；
-25-
(c)
普通股在主板市場上市，普通股最近365天內未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，公司應已向納斯達克證券市場提交《證券增發上市通知表》，納斯達克對本協議擬進行的交易的完成無異議；
(d)
投資者應已收到截至生效日期的公司法律顧問的意見和否定保證函，其格式基本上與公司法律顧問和投資者的法律顧問在本協議日期之前商定的格式相同；
(e)
本公司的陳述和擔保應在本合同生效之日和生效之日在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述和擔保在上文第4節中已就重要性進行限定，在這種情況下，該等陳述和擔保應真實和正確，無需進一步限定)(截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該日期的所有重要方面均應真實和正確)，並且公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件所要求的契諾、協議和條件，在生效日期或之前由公司滿足或遵守。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的、日期為開業之日的證書，該證書的格式為本文件所附證據A；
(f)
公司董事會已通過簽署決議，自生效之日起，決議完全有效，不作任何修改或補充；
(g)
自生效之日起，公司將從其核準和未發行的普通股中預留(I)僅用於購買本協議項下購買股份的13,697,749股普通股和(Ii)僅用於發行本協議項下的額外承諾股的182,096股普通股；
(h)
《生效不可撤銷的轉讓代理人指示》和《登記聲明生效通知》均應送交公司和轉讓代理人(或任何後續轉讓代理人)，並由其書面確認；
(i)
公司應已向投資者交付特拉華州州務卿頒發的公司在特拉華州的良好信譽證書，以及證明公司在任何其他司法管轄區作為外國公司的良好信譽的證書或同等證書，在任何其他司法管轄區，公司有正式資格開展業務，在每種情況下，自開業之日起十(10)個工作日內；
(j)
公司應在開業之日起十(10)個工作日內，向投資者交付經特拉華州州務卿認證的憲章認證副本；
(k)
公司應已向投資者交付一份由公司祕書籤署的、日期為開業日期的祕書證書，該證書的格式為本合同附件中的附件C；
(l)
涉及回售承諾股份及購買股份的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得就該登記聲明發出任何懸而未決或威脅發出的停止令。公司應已準備好
-26-
並於不遲於註冊説明書生效日期後一個(1)營業日向美國證券交易委員會遞交最終及完整的招股説明書(招股説明書的初步表格應包括在註冊説明書內)，並應已向投資者交付真實而完整的招股説明書副本。該招股説明書應是最新的，並可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。本報告應已按照第5(A)節的要求向美國證券交易委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須在生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會；
(m)
不會發生違約事件(定義如下)，也不會發生在通知和/或時間流逝後合理預期會成為違約事件的事件；
(o)
適用於交易文件所預期的交易的所有聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，以及交易文件的執行、交付和履行以及根據交易文件的條款完成交易所需的所有法規，均應已獲得遵守，並已獲得或完成所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構的所有同意、授權和命令，以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構為執行、交付和履行交易文件以及根據交易文件的條款完成交易所必需的所有備案和登記，包括但不限於：在每種情況下，符合證券法、交易法、適用的州證券或“藍天”法律或一級市場的適用規則和條例要求的，或美國證券交易委員會、一級市場或任何州證券監管機構另有要求的；
(p)
任何有管轄權的聯邦、州或地方或外國法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件所設想的任何交易，或對交易文件所考慮的任何交易進行實質性修改或延遲；
(q)
不得在任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有司法管轄權的法院或政府當局面前啟動或威脅任何訴訟、訴訟或程序，也不得開始或威脅任何具有司法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府當局對本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司進行查詢或調查，以試圖限制、阻止或改變交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害；以及
(r)
本公司應已根據本協議第5(F)節的條款，向投資者提供投資者就其盡職調查要求所要求的信息。
考慮到投資者簽署和交付交易文件並收購本協議項下的購買股份，以及除交易文件項下公司的所有其他義務外，公司應為投資者及其所有關聯公司、股權持有人、成員、經理、高級管理人員、董事和員工以及任何
-27-
上述人士的代理人或其他代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人)(統稱“受彌償人”)因任何及所有與此有關的訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的合理開支(不論任何此等受償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因下列原因而招致的合理律師費及支出(“受彌償負債”)，或由於或與以下事項有關的：(A)本公司在交易文件或本公司擬籤立的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；(B)在本協議或本協議中預期由本公司籤立的交易文件或本公司籤立的任何其他證書、文書或文件中所載本公司的任何契諾、協議或義務的任何違反；(C)針對上述獲彌償人提出或提出的任何訴訟因由、訴訟或申索，而該等訴訟、訴訟或申索是因下列事項而引起或導致的：履行或執行在此或由此預期的交易文件或任何其他證書、文書或文件，但(C)款所述的賠償責任除外，這些賠償責任直接和主要由被賠償人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成。本第9條中的賠償不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。公司的上述承諾可能因任何原因而不能強制執行, 在適用法律允許的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。本賠償項下的付款應在投資者提出書面要求之日起三十(30)天內支付。投資者向本公司提交的載有有關賠償金額的合理詳情的證明書，應為本公司應付予投資者的金額的確鑿證據(無明顯錯誤)，惟如具司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的命令，最終裁定受彌償人無權就本公司根據本協議承擔的該等彌償責任獲得彌償，則受彌償人須承諾償還根據本協議向其支付的任何款項。如果對根據本協議可能要求賠償的任何受賠方提起訴訟，該受賠方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權就此提出辯護，並由受賠方合理地接受其選擇的律師。任何受償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非(I)僱用律師已得到公司的書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後沒有承擔此類辯護和聘請律師，或(Iii)在該訴訟中，該獨立律師合理地認為，公司的立場與該受償人的地位之間在任何重大問題上存在重大沖突, 在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師(加上當地律師)的合理費用和開支。未經獲彌償人同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協不得無條件地包括申索人或原告免除該受償人對該等索償或訴訟的所有責任，或包括承認該受彌償人有過失、有罪或未有采取行動。
“違約事件”應被視為在發生下列任何事件的任何時間發生：
(a)
登記證券出售或再出售的登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於停止令或類似命令的發出)或以下原因而失效
-28-
投資者不能獲得註冊説明書(或構成其中一部分的招股説明書)，以出售或轉售根據要求包括在其中的交易文件向投資者發行的任何或全部證券，並且在任何365天期間，這種失效或不可用持續十(10)個連續十(10)個工作日或超過三十(30)個工作日，但不包括下列情況下的失效或不可用：(I)在投資者書面確認所涵蓋的所有證券已被轉售後，本公司終止註冊説明書，或(Ii)本公司以另一註冊説明書取代一份註冊説明書，包括(但不限於)當先前的註冊聲明實際上被涵蓋證券的新註冊聲明所取代時終止該註冊聲明(在第(Ii)款的情況下提供被取代的(或終止的)註冊聲明所涵蓋的、迄今尚未轉售的所有證券包括在取代的(或新的)註冊聲明中)；
(b)
暫停普通股在主板市場交易至少一(1)個營業日，但公司不得指示投資者在停牌期間購買任何普通股；
(c)
然而，普通股從納斯達克全球市場退市，條件是普通股此後不立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所ARCA、場外交易公告牌或場外交易市場集團公司運營的場外交易市場或場外交易市場交易(或上述任何交易的任何國家公認的繼承者)；
(d)
轉讓代理因任何原因未能(I)在投資者根據本條例第5(E)條有權獲得該等額外承諾股之日起兩(2)個工作日內向投資者發行額外承諾股，以及(Ii)在投資者有權獲得該等認購股的適用購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期(視情況而定)後兩(2)個工作日內向投資者發行購買股票；
(e)
本公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件、任何其他交易文件或本公司據此計劃簽署的任何其他證書、文書或文件，前提是該違反行為將會產生實質性的不利影響，並且除非該違反行為是合理可糾正的，除非該違反行為持續至少五(5)個工作日；
(f)
如果任何人根據破產法或破產法的含義對公司提起訴訟；
(g)
如果公司在任何時候資不抵債，或者，根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其提出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或就其全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍無法償還債務；
(h)
有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或基本上所有財產指定一名公司託管人，或(Iii)命令公司清算；或
(i)
如果公司在任何時候沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓，或者如果公司未能維持其轉讓代理(或後續轉讓代理)的服務
-29-
關於根據本協議發行購買股份，包括但不限於維持生效不可撤銷轉讓指示的效力、支付轉讓代理應得的所有費用以及滿足轉讓代理根據生效不可撤銷轉讓指示發行購買股份所需的所有條件。
除適用法律及本協議下的任何其他權利及補救外，只要(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或如任何事件在通知及/或時間流逝後合理地預期會成為違約事件，且已發生且仍在繼續，或(Ii)在生效日期後的任何時間達到交易所上限(在交易所上限根據本協議第2(D)節適用的範圍內)，本公司不得向投資者交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外的加速購買通知。
本協議只有在下列情況下才能終止：
(a)
如果根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司啟動自願案件，或任何人開始對本公司提起訴訟，為本公司或其全部或幾乎所有財產任命託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓(任何此類轉讓都將是本協議第10(F)、10(G)和10(H)條所述的違約事件)，本協議將自動終止，無需對公司承擔任何責任或支付任何款項(下文所述除外)，無需任何人採取進一步行動或發出通知。
(b)
如果在2022年11月1日或之前，由於未能滿足上文第7條和第8條中關於生效的條件而未發生生效，則任何一方可在2022年11月1日或之後的營業結束時終止本協議，在每一種情況下，該方均不對另一方承擔責任(以下所述除外)；但是，如果任何一方當時違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致不能滿足第7(B)或第8(E)節(視情況而定)中規定的條件，則任何一方都無權根據第11(B)條終止本協議。
(c)
在生效日期後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由或不以任何理由向選擇終止本協議的投資者遞交通知(“公司終止通知”)來終止本協議，而任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。公司終止通知在投資者收到後的一(1)個工作日內不會生效。
(d)
本協議將於本公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，也不需要任何一方根據本協議對任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。
(e)
如果由於任何原因或沒有任何原因，在到期日之前沒有按照本協議第2款購買全部可用金額，本協議將在到期日自動終止，任何一方不採取任何行動或發出任何通知，也不承擔任何一方在本協議項下對任何其他方的任何責任(以下規定除外)。
-30-
除第11(A)條(就第10(F)、10(G)和10(H)條下的違約事件而言)和第11(D)條所述的情況外，根據本第11條終止本協議應由本公司以書面通知投資者或投資者向本公司發出書面通知(視情況而定)，並列出終止本協議的依據。本協議第3、4、5和6節所載的本公司和投資者的陳述、擔保和契諾、第9節所載的賠償條款以及第10、11和12節所載的協議和契諾在本協議簽署和交付以及本協議的任何終止後仍然有效。本協議的終止不應(I)影響本公司或投資者在(A)本協議項下關於任何未決的定期購買、加速購買或額外加速購買的權利或義務，本公司和投資者應完成各自關於本協議和(B)登記權協議項下的任何未決定期購買、加速購買和額外加速購買的義務，該等權利或義務將根據其條款在任何此等終止後繼續存在，或(Ii)被視為免除本公司或投資者因故意失實陳述或故意違反任何交易文件而承擔的任何責任。
(a)
管轄法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。關於本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的專屬管轄權和地點，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院，以裁決本協議項下或其他交易文件項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張，訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 訴訟或訴訟，將其副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。
(b)
對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。通過Adobe Sign、DocuSign、RightSignature、電子郵件或其他數字或電子方式傳輸的簽名將被視為本協議下所有目的的原始簽名，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
(c)
標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
-31-
(d)
可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
(e)
整個協議。除本公司於2022年4月27日的條款説明書所載與談判及訂立交易文件有關的應付及應付費用及開支的義務外，交易文件取代投資者、本公司、其關聯公司及代表其行事的人士就交易標的達成的所有其他先前口頭或書面協議，以及本協議、其他交易文件及本協議所指的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不作任何陳述、保證、關於這類事情的契約或承諾。本公司承認並同意，除交易文件明文規定外，其從未以任何方式依賴任何書面或口頭的陳述或陳述。投資者確認並同意，除交易文件明文規定外，其並未以任何方式依賴任何書面或口頭的陳述或陳述。
(f)
通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真或電子郵件發送時收到(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日，每種情況下均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址應為：
如果是對公司：
Fast Radius，Inc.
梅街北113號
伊利諾伊州芝加哥60607
電子郵件：erin.stone@fast Radius.com；NOTES@fast Radius.com
注意：Erin Stone，總法律顧問
連同一份副本(該副本不構成法律程序文件的通知或送達)：
DLA Piper LLP(美國)
聖比斯坎街比斯坎街200號
佛羅裏達州邁阿密33131
電子郵件：JoShua.Samek@us.dlapiper.com
注意：約書亞·M·薩梅克
如果給投資者：
林肯公園資本基金有限公司
北威爾斯440號套房，410
芝加哥，IL 60654
連同一份副本(該副本不構成法律程序文件的通知或送達)：
-32-
Katten Muchin Rosenman LLP
525 W.門羅大街
芝加哥，IL 60661
Telephone: (312) 902-5493
電子郵件：mark.wood@kten.com
注意：馬克·D·伍德，Esq.
如果發送給傳輸代理：
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
布魯克林，紐約11219
電子郵件：forihuela@astfinial.com
注意：Felix Oriheula
或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。(A)由該等通知、同意或其他通訊的收件人發出的書面收據，(B)由發件人的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式產生並載有時間、日期及收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視何者適用而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真或電子郵件收據或存放於國家認可的隔夜遞送服務的可推翻證據。
(g)
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(h)
沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
(i)
宣傳。本公司應給予投資者及其大律師機會審閲及評論，並應就任何新聞稿、任何現行的8-K表格報告或本公司或其代表就任何新聞稿、任何現行8-K表格報告或本公司代表所作有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面的任何其他公開披露提出的所有該等評論的形式及實質，徵詢投資者及其大律師的意見，並應適當考慮該等意見。任何該等新聞稿、當前報告或其他公開披露的最終版本必須在本公司發佈、存檔或使用任何該等新聞稿、當前報告或其他公開披露前至少24小時或合理所需的較短時間前向投資者提供；然而，如果該等新聞稿、當前8-K表格的報告或與投資者有關的其他公開披露的形式和實質已由本公司遵照本第12(I)條公開披露，則本公司根據本第12(I)條承擔的責任不適用。未經本公司事先書面同意，投資者不得就本協議及擬進行的交易作出任何公告或其他公開披露，除非適用法律或根據本協議的條款另有規定。
-33-
(j)
進一步的保證。每一方均應作出和履行或促使作出和履行其他所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便在合理可能的情況下儘快完成和生效本協議，並實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議預期的交易。
(l)
無嚴格施工；施工有章可循。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。就本協定而言，除文意另有所指外：(I)本協定中提及某一條款、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則均指本協定的某一條款、章節、展品或附表；(Ii)本協定的標題僅作參考之用，並不以任何方式影響本協定的含義或解釋；(3)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”(或類似術語)時，應視為後跟“但不限於”等詞語；(4)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(5)本協定所載的定義適用於該等詞語的單數和複數形式；(Vi)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人；及。(Vii)除非另有明文規定，否則“或”一詞的用意並非排他性的。
(m)
補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施，包括但不限於第9條中規定的投資者補救措施，應是累積性的，並且除了投資者根據本協議可獲得的所有其他法律補救措施或衡平法補救措施(包括特定履約法令和/或其他強制令救濟)之外。本協議所載對投資者的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致該等補救措施的規定，且本協議並不限制投資者因本公司未能遵守本協議條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，投資者應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
(n)
執行成本。如：(I)本協議由投資者交由受權人執行或由投資者透過任何法律程序強制執行；(Ii)保留受權人代表投資者參與影響債權人權利並涉及本協議項下申索的任何破產、重組、接管或其他程序；或(Iii)在第9條的規限下，保留受權人代表投資者參與與本協議有關的任何其他程序，則除本協議項下應付的所有其他款項外，本公司應向投資者支付與此有關的所有合理成本及開支，包括與此相關而產生的律師費。
(o)
修改和放棄；失敗或縱容不放棄。除本協議雙方簽署的書面文書外，本協議的任何條款(I)不得修改，(Ii)不得在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中放棄。本合同項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為對其的放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
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茲證明，投資者和本公司已促使本購買協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
該公司：
FAST RADIUS公司
By: _/s/ Prithvi Gandhi_________________
Name: Prithvi Gandhi
職位：首席財務官
投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
作者：林肯公園首府有限責任公司
發信人：
作者：_/s/Josh Scheinfeld_
姓名：喬什·舍恩菲爾德
頭銜：總裁
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展品
附件A高級船員證書表格
附件B簽署決議表格
附件C祕書證書格式