附件3.2

修訂和重述

附例

的

TCR2治療公司。

(“公司”)

第一條

股東

第1節年會股東周年大會(在本附例中稱為“週年大會”)須於董事會指定的美國境內或境外的時間、日期及地點舉行，而該等時間、日期及地點其後可在該等會議的通知送交股東之前或之後，經董事會表決而隨時更改。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。如公司在上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後在本附例中對週年會議或週年會議的任何及所有提述亦須當作指任何特別會議以代替該會議。

第二節股東開業公告及提名。

(1)公司董事局成員的選舉提名及股東須考慮的其他事務建議，可由以下人士在週年大會上提出：(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由公司的任何股東提出，而該等股東在發出本條所規定的通知時已是公司的記錄股東、有權在會議上投票、(親身或委派代表)出席會議並遵守本條就該等提名或業務所訂的通知程序。為免生疑問，前述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一方法(根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本條第I條第2(A)(2)、(3)及(4)條所載通知及其他程序，才可在股東周年大會上正式提出該等提名或業務。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。

(2)為使任何貯存商依據本條第2(A)(1)條第I條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議席前，該貯存商必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已在本條規定的時間以本條規定的格式提供該通知的最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例要求的徵集聲明(定義見下文)中所述的陳述行事。為及時起見，祕書應在第90(90)天營業結束前或第120(120)日營業結束前收到股東的書面通知。

附件3.2

上一年度年會一週年紀念日的前一天；然而，倘若股東周年大會於週年日前三十(30)天或其後六十(60)天首次召開，或如股東於上一年並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(該等期間內的通知稱為“及時通知”)前九十(90)日營業時間較後的日期(即“及時通知”)之前收到股東的及時通知。該股東的及時通知應載明：

(A)貯存商建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士的資料，(I)代名人的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)代名人的主要職業或職業，(Iii)代名人在紀錄上持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及由代名人持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(Iv)代名人或其代表是否已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易及程度，。以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或用意是減少對該等股份的損失，或管理該等股份價格變動的風險或利益，或增加或減少該代名人的投票權；。(V)該股東與每名代名人及任何其他人士(指名為該等人士)之間或之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是該股東根據該等安排或諒解作出提名的，或該等安排或諒解關乎該代名人可能在董事局任職的事宜。(Vi)由代名人按公司規定的格式填寫的關於被提名人的背景和資格的問卷(該問卷須由祕書應書面請求提供)、。(Vii)公司要求的格式的陳述和協議(該格式應由祕書應書面請求提供)：(A)該建議的代名人沒有也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對該人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事公司的成員。, 將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾其履行適用法律下的受信責任的能力的問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決；(B)建議的被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；(C)如果當選為董事，該建議的被提名人將遵守公司普通股交易所在交易所的適用法律，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及普遍適用於公司董事的指導方針，以及州法律下適用的受信責任；如果當選為公司董事，則該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和指導方針；(D)打算在他或她參選的整個任期內擔任董事的代表；。(E)該擬提名人將在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各要項上均屬或將會是真實及正確的，並且不會亦不會遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實。, 無誤導性，(F)將迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息，以及(Viii)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求的與該人有關的任何其他信息，在每種情況下，根據交易法第14A條的規定(包括但不限於該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意)；

(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議或附例修訂的文本(如有的話)，以及每名提名人(定義如下)在該等事務中的任何重大利害關係；

(C)(I)公司簿冊上發出通知的股東的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址，及(Ii)每名提名人的姓名或名稱及地址；及。(Ii)公司所有直接或間接實益擁有或由該提名人或其任何聯屬公司或相聯者實益擁有或記錄在案的股本股份的類別、系列及數目(按根據《交易所法令》頒佈的第12B-2條規則所界定者)，。包括公司任何類別或系列股本的任何股份，而該提名人或其任何聯營公司或相聯者有權在未來任何時間取得實益擁有權(不論該權利是否可立即行使或僅可行使)

附件3.2

根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，(B)該提名人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接持有的所有合成權益(定義見下文)，包括對每項該等合成權益的重大條款的描述，包括但不限於，識別每項該等合成權益的交易對手，並就每項該等合成權益披露(1)不論該等合成權益是否直接或間接傳遞任何投票權，在該等股份中，(2)該等合成權益是否需要或能夠通過交付該等股份而結算，及(3)不論該提出人及/或該合成權益的交易對手是否已訂立其他交易，以對衝或減輕該合成權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、(D)由該建議人直接或間接實益擁有的任何由該建議人直接或間接實益擁有的該公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(E)該建議人直接或間接與該公司相關股份分開或可與該公司的相關股份分開的任何與業績相關的費用(資產費用除外), 有權根據公司任何類別或系列股本的股份價值或任何合成股權的任何增減，(F)(1)如該提名人不是自然人，則與該提名人有關的一名或多名自然人(該等人士或該等人士，“負責人”)的身分，負責擬定及決定擬提交大會的業務，挑選該負責人的方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人所負的任何受信責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，且合理地可影響該提出人將該等業務提交會議的決定；及(2)如該提出人是自然人，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並且可合理地影響該提名人將該業務提交大會的決定；(G)該提名人在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何合成股權；(H)該提名人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(包括但不限於，在任何此類情況下，任何僱傭協議, (I)涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯營公司的任何未決或受威脅的訴訟參與者；(J)該提名人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間在過去12個月內發生的任何重大交易；另一方面，(K)對所有協議的重要條款的描述，任何提名人或其任何聯屬公司或與任何其他人有聯繫的人為取得、持有、處置或表決本公司任何類別或系列股本的任何股份，以及(L)與提出人有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14(A)條，提出人為支持擬提交會議的業務，必須在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息(根據前述(A)至(L)條作出的披露統稱為“重大所有權權益”)；但重大擁有權權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為建議人的；

(D)(I)由任何提名人或在任何提名人之間，或由任何提名人與任何其他人(包括與任何建議的代名人)之間，或由任何提名人與任何其他人(包括與任何建議的代名人)達成的與擬提交股東會議的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述須識別作為該等協議、安排或諒解的一方的每一其他人的姓名或名稱)，及(Ii)任何建議人所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該等提名或其他業務建議，就我們所知的程度而言，班級

附件3.2

及該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中的所有股份數目；及

(E)一項陳述：(I)該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該等業務；。(Ii)發出通知的股東及/或其他建議人士(如有的話)會否(A)向持有人(如屬業務建議)或(如屬一項或多於一項提名)至少按適用法律所規定為批准該建議所需的公司所有股本股份的投票權百分比，交付委託書及委託書。有權在董事選舉中投票的公司全部股本股份中至少67%的投票權，或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提議或提名(視情況而定)，(Iii)提供陳述，表明該提名者是否打算徵集代理人，以支持根據《交易法》頒佈的第14a-19條規定的公司董事被提名人以外的公司董事被提名人，及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法令第14(A)條建議提交大會的業務之委託書或其他文件(該等委託書，即“邀請書”)作出披露。

就本附例第I條而言，“提名人”一詞指以下人士：(I)就擬提交股東會議的提名或事務作出通知的紀錄持有人，及(Ii)代其作出擬提交股東會議的提名或事務的實益擁有人(如有不同的話)。就本附例第I條第2節而言，“合成權益”一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予任何人或實體經濟利益及/或風險，使其全部或部分擁有公司任何類別或系列股本股份的所有權，包括由於該等交易、協議或安排規定：直接或間接賺取利潤或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失的機會；(B)減輕任何人或實體就公司任何類別或系列股本的股份而蒙受的損失，降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；(C)以其他方式提供獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的股份價值下降而蒙受損失；或(D)增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3)就擬提交週年大會的提名或事務及時發出通知的股東，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使依據本條在該通知內所提供或須提供的資料(包括但不限於重大所有權權益資料)，在該會議的記錄日期及在該年度會議前十(10)個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日作出的更新及補充)，於本公司各主要執行辦事處收到。為免生疑問，第一條第二款第(A)款第(3)項規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和或擬提交股東會議的決議

(4)即使本條第一條第二款第(A)(2)款另有相反規定，如本公司擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在最後一日前最少十(10)天公佈所有董事的獲提名人或指明增加董事會的人數，股東可按照第一條第二款第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知書，本條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加職位而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在#年結束之前收到該通知。

附件3.2

本公司首次公佈該公告後第十(10)日為營業時間。

(1)只有按照本條條文獲提名的人士才有資格當選和出任董事，而在週年會議上處理的事務，只可是按照本條條文或按照交易所法令第14a-8條提交的。董事會或董事會指定的委員會有權決定擬提交會議的提名或任何事務是否已按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會並無就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級職員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本章程細則的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。

(2)除法律另有規定外，本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，均無義務在任何董事提名人或股東提交的任何其他業務事項中包含有關該提名人的信息。

(3)儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提交提名或任何事務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名或事務仍須不予理會。就本條第I條第2節而言，除交易所法令第14a-8條另有規定外，任何人士如要被視為建議股東的合資格代表，必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，作為該股東在股東大會上的代表，且該人士必須在股東大會上向主持會議的高級人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(4)就本條而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司依據《交易所法令》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則和規例的所有適用規定，包括但不限於交易所法令第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東的建議提名或建議的業務應被視為不符合本章程的規定，並應不予理會。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法令根據規則14a-8(或任何後續規則)將建議納入本公司的委託書，並在該規則要求的範圍內於股東周年大會上考慮及表決該等建議的任何權利，或(Ii)任何系列非指定優先股(定義見下文)的持有人在指定情況下選舉董事的任何權利。

(6)儘管本附例有上述規定，除非法律另有規定，否則如任何建議人士(I)根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(Ii)其後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的規定，則本公司將不理會為任何建議的代名人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

附件3.2

(7)任何貯存商可提名在週年大會上選出的被提名人的數目(或如屬代表實益擁有人發出通知的貯存商，則該貯存人可提名在該週年大會上選出的獲提名人的數目)不得超過在該週年大會上須選出的董事數目。

第三節特別會議除非法規另有規定，並在任何系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。本公司董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東考慮，除非該特別會議是按照本附例第I條第1節代替股東周年大會而舉行，在此情況下，就本附例而言，該特別會議應被視為年度會議，而本附例第I條第2節的規定則適用於該特別會議。

第4條會議通知；休會

(A)於股東周年大會舉行前不少於十(10)天至不超過六十(60)日，向每名有權於股東大會上投票的股東發出通告，列明股東周年大會的時間、日期及地點(如有)及以遠距離通訊方式(如有)將通告寄往股東於本公司股份過户登記簿上所載的股東地址，並以郵資預付的方式寄往該股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

(B)除本公司另有要求外，所有股東特別會議的通知須以與股東周年會議相同的方式發出，惟所有特別會議的通知須述明召開會議的目的。

(C)如股東在股東周年大會或股東特別大會之前或之後籤立豁免通知，或以電子傳輸方式豁免通知，或股東出席股東大會，則無須向該股東發出股東大會或股東特別大會通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何事務的明示目的，因為該會議並非合法召開或召開。

(D)董事會可推遲及重新安排任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本附例第I條第2節發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東大會延期、延期或重新安排，均不得開始根據本附例第I條發出股東通知的新時間段。

(E)在召開任何會議時，如(I)處理事務的法定人數不足，(Ii)董事會認為休會是必要或適當的，使股東能夠充分考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的資料，或(Iii)董事會認為休會以其他方式符合本公司的最佳利益，則主持會議的高級職員可將會議延期。當任何股東周年大會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在休會的會議上公佈延期的時間、日期及地點(如有的話)，以及遠距離通訊方式(如有的話)外，無須就該延會發出通知，藉此可將股東及受委代表視為親自出席該延會並在該延會上投票；但是，如果休會自開會之日起三十(30)天以上，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則休會的通知和遠程通信手段(如有)，

附件3.2

股東及受委代表可被視為親身出席及於續會上投票的股東及根據法律或根據公司註冊證書(其後可能修訂及/或重述為“證書”)或本附例有權獲得該通知的每名有權於會上投票的股東及每名股東。

第5節法定人數有權投票、親自出席或通過遠程通訊(如適用)或委託代表出席的流通股的多數應構成任何股東會議的法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則出席會議的有表決權股份持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在出席人數達法定人數的延會上，可處理在原會議上本可處理的任何事務。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

第6節投票和委託書。除法律或證書另有規定外，根據公司的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該委託書在該會議最終休會後無效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。

第7條在會議上採取的行動當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事除外)須以適當投票贊成及反對該事項的過半數票決定，除非法律、證書或本附例規定有較多投票者除外。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。

第8節股東名單。祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的本公司轉讓代理人或其他人士)須於每次股東周年大會或股東特別會議前至少十(10)天編制及製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。按照DGCL(或任何後續條款)第219條規定的方式和條款，該名單應在開會前至少十(10)天內開放給任何股東審查。法律規定，該名單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

第9條投票站主任董事會應指定一名代表主持所有年度會議或股東特別會議，但如果董事會未指定該代表主持會議，則董事會主席(如經選舉)應主持該等會議。如果董事會沒有指定這樣的主持人，並且沒有董事會主席或董事會主席

附件3.2

如果董事會不能主持或缺席，則由當選的首席執行官主持該等會議，但如無首席執行官或首席執行官不能主持或缺席，則由主席主持該等會議。任何股東周年大會或股東特別會議的主持人員有權(其中包括)在任何時間及不時將該會議延期，但須受本條第一條第4及5節的規限。任何股東會議的議事次序及所有其他議事事項須由主持會議的人員決定。

第10條選舉督察公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。

第二條

董事

第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第2節.數量和條款公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。

第三節資格。董事不需要成為該公司的股東。

第四節空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。

第5條遣離董事只能按照證書中規定的方式免職。

第六節辭職。董事可隨時通過電子傳輸或書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。

第七節定期會議除本第7款外，董事會年度例會應與股東大會結束後的年會在同一日期和同一地點舉行，無需另行通知。其他董事會例會可於董事會藉決議不時釐定的時間、日期及地點舉行，並可向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知而予以公佈。

第8節特別會議董事會特別會議可以口頭或書面形式召開，可由過半數董事、董事會主席(如經選舉產生)或董事長或董事長提出要求。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

附件3.2

第9條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或總裁或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時通過親自、電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信發送給每個董事，或在會議召開前至少四十八(48)小時通過郵寄到其公司或家庭地址的書面通知發送到其公司或家庭地址。該通知以專人交付該地址、以電話向該董事宣讀、以所述方式寄存於所述地址的郵件中視為已送達，如以郵寄、發送或傳送以傳真、電子郵件或其他電子通訊形式發送，則視為已預付郵資。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面聲明，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。

第10條法定人數在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本條而言，董事總數包括董事會任何未填補的空缺。

第11條會議上的行動在出席任何董事會會議時，除非法律、證書或本附例另有要求，否則出席會議的董事過半數的表決即構成董事會的行動。

第12條以同意方式提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸已與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。

第13節參與方式董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。

第十四節.主持董事會議。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人不能主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第15條委員會董事會可經當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名及公司管治委員會及審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授予董事會，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可以在任何時候解散任何這樣的委員會

附件3.2

時間到了。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。

第16條董事的薪酬董事的服務報酬由過半數的董事會成員或董事會指定的委員會決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬。

第三條

高級船員

第1節.列舉公司的高級職員由總裁、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第2條選舉在年度會議後的董事會年度例會上，董事會選舉總裁、司庫和祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。

第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。

第四節終身教職除證書或本附例另有規定外，公司每名高級人員的任期至下一屆週年會議後舉行的董事會例會為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

第五節辭職。任何高級職員均可以書面或電子方式向公司遞交致總裁或祕書的辭呈，辭職自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。

第6條遣離除法律另有規定或董事會決議另有規定外，董事會經在任董事以過半數票贊成或不以任何理由罷免任何高級職員。

第7節缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。

第8節空缺任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第9條。會長。在符合董事會指示的情況下，總裁擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。

第10條管理局主席董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。

第11條行政總裁行政總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。

附件3.2

第12節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及任何助理副總裁均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第13節司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第14條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此蓋上該印章後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第15節其他權力和職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

第四條

股本

第一節股票。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證明書須由地鐵公司的任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，本公司任何類別或系列的部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份(但上述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司)，董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列的股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。

第2節.轉讓在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。沒有股票的股票可以通過以下方式轉移到公司的賬簿上

附件3.2

公司或其轉讓代理人提供轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理人可能要求的其他程序。

第三節記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

第四節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第5條補發證書公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。

第五條

賠償

第一節定義。就本條而言：

(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為公司董事、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非官方僱員，或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事人士的身分。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；

(B)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，不是亦不是該法律程序一方的公司董事；

(D)“費用”係指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問(包括但不限於會計師和投資銀行家)的費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備證據的費用和其他費用

附件3.2

審判室陳述輔助設備和設備，與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用，電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或以其他方式參與訴訟有關的慣常發生的所有其他付款、費用或開支；

(E)“負債”係指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；

(F)“非官方僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；

(G)“高級人員”指由公司董事會委任的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；

(H)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和

(I)“附屬公司”是指公司(直接或通過或與公司的另一家附屬公司一起)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上，或(B)該等公司、合夥企業、合夥企業或其他實體的50%(50%)或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。有限責任公司、合營企業或其他單位。

第2節董事及高級職員的賠償

(A)在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及高級人員均應獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償，並使其免受損害，不論該等彌償權利是現存的或其後可能予以修訂的(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較修訂前該等法律所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以及在本條第2節授權的範圍內。

(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或該人員真誠行事，並以該董事或該人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為是違法的。

(2)由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由海洋公園公司提出或以海洋公園公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以提起該法律程序的衡平法院或另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

附件3.2

(3)權利的存續。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。

(四)董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，任何董事或高級職員僅在該程序(包括並非由該董事或高級職員發起的法律程序的任何部分)事先得到公司董事會授權的情況下，才應就該董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非提起該訴訟是為了按照本附例的規定強制執行該高級職員或董事獲得賠償的權利，或(如屬董事)根據本附例預支開支的權利。

第3節對非公務員僱員的賠償除本附例第V條第4節另有規定外，每名非公職僱員均可在公司董事會酌情決定下，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或與該等非公職僱員正在或可能被威脅提出的任何申索、爭論點或事宜有關而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償，以補償該非公職僱員或代表該非公職僱員所招致的任何或所有開支及法律責任。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為違法。非公職僱員在不再是非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應惠及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會事先授權的情況下，才可對任何尋求賠償的非官方僱員進行與該非官方僱員提起的訴訟有關的賠償。

第四節決定。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事人員、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定須由(A)不涉及利益關係的董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會(即使不夠法定人數)組成、(C)如無該等不涉及利益關係的董事、或(如果大多數不涉及利益關係的董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。

第五節最後處置前預支給董事的費用。

(A)公司應在公司收到董事要求預支款項的書面聲明後三十(30)天內，預支任何董事或其代表因董事公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何預支的開支之前或同時，在最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下，作出該等聲明。儘管有上述規定，公司應墊付由董事發起的訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)所產生的或其代表尋求墊付本協議項下費用的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)已得到公司董事會的授權，或(Ii)提起訴訟以強制執行董事根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利。

(B)如果董事在收到費用文件和所需承諾後三十(30)天內仍未全額支付本協議項下的預支費用索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就此類預支費用的允許性作出決定

附件3.2

根據本條第五條，不得作為董事要求追回未支付的墊款索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定這種墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。

(C)在海洋公園公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，海洋公園公司有權在終審裁定董事未達到《海洋公園公約》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。

第6節.在最後處置前預支給高級職員和非高級職員的費用

(A)公司董事會在接獲任何人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後，可根據公司董事會的酌情決定權，墊支任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級或非官方僱員的公司身份而參與的任何訴訟程序所招致的任何或所有開支，不論是在該等訴訟程序最終處置之前或之後。該等報表須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該人或其代表承諾償還任何預支的開支之前或連同該等承諾一併作出。

(B)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合東區政府合夥公司所訂的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。

第七節權利的契約性質

(A)在本條第五條有效期間的任何時間，本第五條的規定應被視為公司與每一位有權享受本條款利益的董事和高級職員之間的合同，考慮到該人過去或現在和未來為公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本條第五條的任何規定，或採納與本第五條不一致的公司註冊證書的任何規定，均不應取消或減少本條第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的規定之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或引起的任何訴訟因由或索賠，或存在的任何事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)，而本條例所授予的或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是董事或公司高級人員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。

(B)如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未得到公司的全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。

(C)在董事或主管人員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或主管人員如未達到《香港政府合同法》中規定的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。

第8節權利的非排他性。獲得賠償和墊付本條款第五條所列費用的權利不應排除任何董事、官員或非官員員工可能

附件3.2

根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式獲得或此後獲得。

第9條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

第十節其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。公司因應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人而欠下的任何賠償或墊付費用，應僅超過適用的主要賠付人和任何適用保險單提供的費用的彌償或墊付，且應次於適用的主要賠付人和任何適用保險單。

第六條

雜項條文

第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。

第3節文書的籤立公司在其正常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如果當選)、總裁或財務主管或董事會執行委員會授權的任何其他高管、僱員或代理人代表公司籤立。

第四節證券的表決除非董事會另有規定，否則董事會主席(如果當選)，總裁或財務主管可放棄通知公司並代表公司行事(包括關於投票和書面同意的行動)，或在任何其他公司或組織的股東或股東會議上任命另一人或多人作為公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量權和/或替代權，任何其他公司或組織的任何證券由公司持有。

第5條。常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。

第6節.公司記錄證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第7條證書本附例中凡提述證書之處，須當作提述經修訂及/或重述並不時生效的公司註冊證書。

附件3.2

第8節特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，這些訴訟涉及(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或證書或章程(包括解釋、有效性或可執行性)，或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。

第9條.附例的修訂

(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。

(B)股東的修訂。除本附例或法律另有規定外，本附例以至少三分之二有權就該等修訂或廢除投票的流通股的贊成票，作為一個類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢除投票的過半數流通股的贊成票，即可作為一個類別一起投票。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律強制要求，否則不需要股東批准。

第10條。公告。如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

第11條.豁免由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。

於2022年5月11日通過，自2022年5月11日起生效。