美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
|
( (註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： |
||
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
|
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月5日，有
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本文中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
|
|
• |
我們的研發工作取得了成功； |
|
|
• |
我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
|
|
• |
為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本； |
|
|
• |
我們與第三方合作的成功； |
|
|
• |
開發製造工藝和製造產品所涉及的進度、時間和成本，以及與第三方製造商的協議； |
|
|
• |
我們商業化活動的進度和成本； |
|
|
• |
如果獲得批准，我們在營銷和銷售我們的候選產品時發生的費用； |
|
|
• |
如果我們的候選產品獲得批准，銷售所產生的收入； |
|
|
• |
出現相互競爭或互補的技術發展； |
|
|
• |
我們可能建立的任何額外合作、許可或其他安排的條款和時間； |
|
|
• |
收購業務、產品和技術； |
|
|
• |
我們需要實施更多的基礎設施和內部系統； |
|
|
• |
我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為一家上市公司運營； |
|
|
• |
重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎目前和未來對我們的臨牀試驗、業務運作和資金需求的影響；以及 |
|
|
• |
其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項所列風險和不確定性。“風險因素”。 |
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第二部分第1A項下所列的因素。“風險因素”及本季度報告10-Q表格中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
Synlogic公司
Form 10-Q季度報告
目錄
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
項目1.財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的綜合資產負債表 |
|
1 |
|
|
|
|
|
未經審計的合併業務報表和全面虧損 |
|
2 |
|
|
|
|
|
未經審計的股東權益合併報表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
未經審計的現金流量合併報表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
使用注意事項未經審計合併財務報表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
12 |
|
|
|
|
|
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
|
22 |
|
|
|
|
|
項目4.控制和程序 |
|
22 |
|
|
|
|
|
第二部分--其他資料 |
|
|
|
|
|
|
|
項目1.法律訴訟 |
|
23 |
|
|
|
|
|
第1A項。風險因素 |
|
23 |
|
|
|
|
|
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
|
56 |
|
|
|
|
|
項目3.高級證券違約 |
|
56 |
|
|
|
|
|
項目4.礦山安全信息披露 |
|
56 |
|
|
|
|
|
項目5.其他信息 |
|
56 |
|
|
|
|
|
項目6.展品 |
|
57 |
|
|
|
|
|
簽名 |
|
58 |
Synlogic，Inc.及其子公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，不包括份額)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權--資產經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付研發費用，當期部分淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債--經營租賃，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃債務，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
1
Synlogic公司及附屬公司
未經審計的合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投資收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
有價證券未實現(虧損)淨收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
2
Synlogic公司及附屬公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
|
|
普通股 面值0.001美元 |
|
其他內容 已繳費 |
|
累計 其他 全面 |
|
累計 |
|
總計 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入(虧損) |
|
赤字 |
|
股權 |
|
||||||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
期權的行使 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行限制性股票 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
取消限制性股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
基於股權的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
證券未實現收益(虧損) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
與自動櫃員機發行相關的普通股發行所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
期權的行使 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
發行限制性股票 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
因支付員工預扣税金而扣留的限制性股票獎勵 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
取消限制性股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
基於股權的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
證券未實現收益(虧損) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
3
Synlogic公司及附屬公司
未經審計的現金流量合併報表
(單位：千)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股權的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券的增值/攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產賬面金額變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付研發費用，當期部分淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有價證券到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贖回有價證券所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃債務的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與市場發行相關的普通股發行所得收益，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
員工購買股票和行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付與限制性股票獎勵有關的員工預扣税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據經營租賃義務取得的資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用中包含的發行成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
4
Synlogic公司及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註
|
(1) |
業務性質 |
組織
Synlogic公司及其全資擁有和合並的子公司(“Synlogic”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，將合成生物學應用於合成生物技術的發現和開發。合成生物技術是從Synlogic的專有平臺上產生的，利用可重複的模塊化方法來產生執行或提供關鍵治療功能的新型候選藥物。合成生物技術旨在代謝有毒物質，彌補缺失或損壞的代謝途徑，或提供治療因素的組合。Synlogic的目標是發現、開發合成生物技術並最終將其商業化。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到其候選產品的研究和開發上。
風險和不確定性
截至2022年3月31日，該公司約有
作為一家處於初創階段的公司，公司面臨着許多與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於籌集額外資本、競爭對手開發新技術創新、臨牀前和臨牀研究失敗的風險、其候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性、依賴合同研究機構(CRO)和合同製造機構(CMO)等外部機構的風險、監管審批過程、公司產品一旦獲得批准後市場對其的接受程度、缺乏營銷和銷售歷史、對關鍵人員的依賴以及對專有技術的保護。該公司的治療計劃目前處於商業化前階段，從早期開發到發現，將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准，然後才能將任何候選產品商業化。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員、基礎設施和廣泛的合規報告能力。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的監管批准，或任何批准的產品將在商業上可行。即使該公司的產品開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得收入也是不確定的。該公司可能永遠不會實現盈利，除非實現盈利，否則它將繼續需要籌集額外資本或從其他來源獲得融資，例如戰略合作或聯盟。
新冠肺炎
雖然公司還不知道新冠肺炎疫情持續到2022年3月31日會產生實質性影響，但新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響本公司的業務、運營結果和財務狀況，包括費用和製造、臨牀試驗和研發成本，取決於目前高度不確定的未來發展。
|
(2) |
重要會計政策摘要 |
公司於2022年3月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(2021年年報)中描述的截至2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計財務報表中描述的重大會計政策及其附註在截至2022年3月31日的三個月內沒有重大變化。
陳述的基礎
所附截至2022年3月31日及截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月的綜合財務報表及相關披露均未經審計，並已按照美國公認會計原則(GAAP)及美國證券交易委員會中期財務報表的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些中期綜合財務報表應與公司2021年和2020年經審計的綜合財務報表以及包括在2021年年報中的附註一起閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表
5
截至目前的報表日期，但是不包括所有披露信息，包括GAAP要求的完整財務報表附註。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表反映為公平列報本公司年度財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常和經常性調整。截至2022年3月31日的三個月 和 2021。臨時期間的業務結果不一定表明12月31日終了年度的預期結果，2022或任何其他過渡期或未來年份或期間。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Synlogic及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，美國證券交易委員會發布公司自指定日期起已經或將採用的規則。除非另有説明，否則管理層不認為財務會計準則委員會最近發佈的任何會計聲明或美國證券交易委員會發布的指導意見已經或預期會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
|
(3) |
金融工具的公允價值 |
下表提供了本公司按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級，如附註2所述，重要會計政策摘要，在《2021年年度報告》所載的經審計財務報表中。
該公司的投資組合包括許多固定收益證券，這些證券並不總是每天交易。因此，該公司使用的定價服務通過基準收益率、同類證券的基準、行業分組和矩陣定價等過程應用了其他適用的可用信息來準備評估。此外，還使用模型流程來評估利率影響和制定提前還款方案。這些模型考慮了相關的信用信息、感知到的市場走勢、行業新聞和經濟事件。這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和其他相關數據。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的資產分類如下(以千計)：
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
|
|||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
活動中的報價 完全相同的市場 資產 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
意義重大 不可觀測的輸入 |
|
||||
|
描述 |
|
2022 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府機構證券和國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
|
|||||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
活動中的報價 完全相同的市場 資產 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
意義重大 不可觀測的輸入 |
|
||||
|
描述 |
|
2021 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府機構證券和國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用因其短期到期日而按接近公允價值的金額列賬。2022年3月31日和2021年12月31日的融資租賃義務接近公允價值，因為它們以接近市場利率的利率計息。
|
(4) |
可供出售的投資 |
下表彙總了2022年3月31日和2021年12月31日持有的可供出售證券(單位：千)：
|
March 31, 2022 |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現總額 利得 |
|
|
未實現總額 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
商業票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
美國政府機構證券和國債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現總額 利得 |
|
|
未實現總額 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
商業票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
美國政府機構證券和國債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日持有的所有證券的合同到期日為12個月或更短。有幾個
出售投資的已實現收益和虧損總額對公司的綜合經營報表並不重要。
|
(5) |
財產和設備，淨額 |
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
計算機和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
7
|
(6) |
應計費用 |
應計費用包括以下各項(以千計)：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
與薪資相關的 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(7) |
股東權益 |
2019年6月，本公司向銀杏生物工程公司(Ginkgo Bioworks，Inc.)發佈了一份
該公司之前與Cowen and Company，LLC(Cowen)就市場(ATM)發售計劃達成了銷售協議，該協議於2017年10月13日生效。在自動櫃員機發行中，交易所上市公司通過指定的經紀自營商以當前市場價格逐步向二級交易市場出售新發行的股票。在截至2021年3月31日的三個月內，
於2021年7月，本公司與Jefferies，LLC(Jefferies)就自動櫃員機訂立新的銷售協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情發行及出售其普通股股份，總銷售收益最高可達$
公司已為未來發行預留了以下普通股，這些普通股與可能行使預融資認股權證、行使股票期權和員工購股計劃有關：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
可根據預融資權證發行的普通股 |
|
|
|
|
可行使購買普通股的期權 |
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
(8) |
基於股權的薪酬 |
2022年1月1日，《2015年股權激勵獎勵計劃》(簡稱《2015年計劃》)和《2015年員工購股計劃》(簡稱《員工購股計劃》)下可供發行的普通股股數增加
8
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表內的基於股權的薪酬支出和全面虧損(單位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
研發 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按獎勵類型彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股權薪酬支出(單位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
股票期權 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
關於公司股權計劃的完整描述，請參閲2021年年報中的附註9，股權薪酬和股權激勵計劃。
|
(9) |
協作協議 |
羅氏協作
2021年6月，公司與F.Hoffmann-La Roche Ltd(羅氏巴塞爾)和Hoffmann-La Roche Inc.(羅氏美國，以及羅氏巴塞爾，羅氏)簽訂了一項試點合作和期權協議(羅氏合作和期權協議)。根據羅氏合作和期權協議的條款，該公司和羅氏將尋求合作，研究和臨牀前開發合成生物技術，以解決治療炎症性腸病的一個未披露的新目標。
該公司確認了$
有關羅氏協作和期權協議的完整描述，請參閲2021年年度報告中的註釋10，協作協議。
9
銀杏協作
2017年，該公司與銀杏建立了技術合作。2019年6月，公司擴大了與銀杏的合作，並就工程微生物治療產品的研發達成協議(見附註7)。根據2019年擴大協議，本公司向銀杏預付了#美元
|
(10) |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均股數之和計算，如攤薄，則計算普通股潛在股數的加權平均數，包括未歸屬的限制性普通股和已發行的股票期權。2019年6月，公司出售
公司的潛在攤薄股份，包括已發行的股票期權、未歸屬的限制性普通股和根據ESPP可發行的潛在股票，被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才計入稀釋每股淨虧損。
下列潛在普通股按每期末已發行金額列示，不計入所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些股份會產生反攤薄效果。
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
非既得性限制性普通股獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據ESPP可發行的潛在股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(11) |
承付款和或有事項 |
在正常業務過程中，由於公司經營的行業容易受到專利法律要求的影響，公司可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。當法律訴訟和索賠的估計損失是可能和可估測的時，本公司會對此類損失進行會計處理。與這些事項相關的法律費用在發生時計入費用。本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
本公司的承諾載於本公司截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表，以及於2022年3月17日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附註。2022年1月21日，公司與Azzur Group，LLC(Azzur)簽訂了兩份工作聲明。根據第一頭母豬(第三頭母豬)，公司同意向Azzur支付#美元。
10
它更有可能行使延長租約的選擇權。第三任期內進入和使用翻新和升級的項目的總估計費用Azzur的潔淨室空間，以及人事支助和其他服務，為#美元。
|
(12) |
關聯方交易 |
2019年6月，該公司擴大了與銀杏的合作，並就工程微生物治療產品的研發達成協議。截至2022年3月31日，銀杏擁有
根據協議，公司向銀杏支付了#美元的預付款。
11
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性信息
中期財務報表及本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析應與我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(2021年年報)中包含的截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計財務報表及附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)的前瞻性陳述。請參閲第頁開始的“風險因素”。[23]本季度報告的10-Q表格，以討論適用於我們的業務、財務狀況和經營結果的某些風險因素。經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期可能出現的結果。2017年8月28日，根據截至2017年5月15日的合併重組協議和計劃(合併協議)，Synlogic，Inc.(前身為Mirna Treateutics，Inc.(納斯達克股票代碼：MIRN)(Mirna))完成了與私營公司Synlogic的業務合併，根據該協議，私營Synlogic實體作為Mirna的全資子公司繼續存在(合併)。合併完成後，Mirna立即更名為“Synlogic，Inc.”。(納斯達克：SYBX)。專用Synlogic一詞是指Synlogic操作公司(以前稱為Synlogic，Inc.)在完成合並之前。除非另有説明，否則所提及的術語“合併公司”、“Synlogic”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指在合併和Synlogic，Inc.(前身為Mirna Treateutics，Inc.)完成合並之前的Private Synlogic。及其子公司在完成本協議所述的合併後。術語“米爾納”是指合併前的米爾納治療公司及其子公司。
概述
業務
Synlogic是一家臨牀階段的生物技術公司，通過其對合成生物學的獨特和專有方法，推動生物療法的新範式。合成生物學利用工程原理來設計新的生物系統、遺傳電路和分子組件。Synlogic正在將合成生物學的力量傳遞給醫學，將工程的精確度與合理的藥物開發相結合，以開發所謂的合成生物技術。合成生物技術是一種新型的藥物形式，它利用具有良好特性的益生菌的可編程的、精確的基因工程來發揮局部活性以達到治療的目的，重點是代謝和免疫疾病。
我們的候選藥物管道
Synlogic正在籌備中的項目包括苯丙酮尿症(PKU)的主導項目，該項目已經證明瞭概念的正確性，我們計劃在2023年上半年開始一項關鍵的3期臨牀試驗。我們正在研發的藥物還包括用於治療同型半胱氨酸尿症(HCU)和腸源性高草酸尿的新型候選藥物。Synlogic公司還與羅氏公司進行研究合作，重點是發現一種用於治療炎症性腸病(IBD)的新型合成生物製劑，並與銀杏生物工程公司(Ginkgo Bioworks，Inc.)就其他未披露的臨牀前資產進行合作，將Synlogic公司的合成生物技術方法與銀杏公司的代碼庫和鑄造服務結合起來。
代謝性疾病
有許多代謝性疾病涉及缺乏某些酶，這些酶負責代謝通常發生的消化副產物。這些酶的缺失要麼是由以代謝途徑失調為特徵的基因突變(如PKU或HCU)引起的，要麼是由器官功能障礙(如腸源性高草酸尿)引起的。在患有這些疾病的患者中
12
在疾病中，某些酶的缺乏會導致代謝物在腸道和全身系統積聚。在PKU和HCU患者中，這些代謝物積累到有毒水平，導致嚴重的健康後果，包括不可逆轉的神經功能障礙。
北大
概述
我們的北大項目包括兩個開發候選者，SYNB1618和SYNB1934。SYNB1618和SYNB1934是口服的、非系統吸收的候選藥物，正在研究作為PKU的潛在治療方法。PKU是一種遺傳病，由氨基酸Phe的潛在神經毒性水平引起。由於療效和安全性的原因，目前PKU的治療選擇有限，估計仍有75%的美國患者需要治療，許多接受治療的患者需要進一步降低PHE。我們利用特性良好的益生菌的精確基因工程設計了我們的候選藥物，以降低PKU患者的Phe水平。大腸桿菌尼斯勒。到目前為止，研究結果支持為PKU提供有效、安全、方便和靈活的治療方案的潛力，SYNB1618已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物和快速通道稱號。SYNB1618和SYNB1934都正在進行2期SynPheny-1臨牀試驗，數據預計將在2022年下半年公佈，3期試驗預計將於2023年上半年開始。
我們完成了SYNB1618早期液體制劑的1/2a階段臨牀試驗，並於2018年9月宣佈了在這項試驗中評估的健康志願者的頂級數據。2019年7月，我們公佈的數據表明，SYNB1618是安全和耐受性良好的，並在健康志願者和PKU患者中實現了菌株活性的機制證明。在使用液體制劑進行試驗後，我們開發了SYNB1618的固體口服凍乾製劑。我們已經在一項健康志願者的搭橋研究中評估了這種口服制劑。對這種更適合患者和商業化的SYNB1618呈現形式的研究表明，與液體制劑相比，SYNB1618具有活性和更好的耐受性。
我們在2020年第三季度啟動了SYNB1618的第二階段臨牀試驗，稱為SynPheny-1臨牀試驗。SynPheny-1試驗旨在評估SYNB1618固體口服制劑的安全性和耐受性，以及其降低成年PKU患者血液Phe水平的潛力。2021年9月，對正在進行的SynPheny-1試驗的中期分析發現，SYNB1618在血液Phe水平方面顯示出統計上的顯著降低。
我們的第二個PKU開發候選藥物SYNB1934是從SYNB1618進化而來的，可能會為PKU患者提供更高的Phe降低活性。2021年7月，我們啟動了SYNB1934固體口服制劑的臨牀研究，該製劑遵循臨牀前體內和體外培養研究表明，與SYNB1618相比，SYNB1934分解Phe的能力大約提高了兩倍。
2021年9月，我們宣佈了第一階段臨牀試驗的頭對頭部分的結果。在基於苯丙氨酸消費生物標誌物的逐頭比較中，SYNB1934的活性水平大約是SYNB1618的兩倍。此外，根據這項中期分析，SYNB1934在同等劑量下顯示出與包括SYNB1618在內的其他合成生物技術類似的安全性和耐受性。
SYNB1934的臨牀結果與臨牀前數據一致，以前提出了前瞻性的生物標記物驅動的建模。我們相信，與SYNB1618相比，SYNB1934的活性增加可以提供機會，根據個別患者的需求優化臨牀概況。因此，我們在正在進行的SynPheny-1階段2臨牀試驗中增加了一項評估SYNB1934的ARM。
SynPheny-1第二階段臨牀試驗繼續對SYNB1618和SYNB1934 ARM進行最終分析。試驗完成後，我們打算啟動首選菌株的關鍵第三階段臨牀試驗，該試驗將根據兩種候選藥物的臨牀數據進行選擇。
同型半胱氨酸尿症
HCU是一種罕見的遺傳性代謝障礙，會影響蛋氨酸的代謝，蛋氨酸是一種蛋白質，存在於包括肉類、魚類和乳製品在內的許多食物中。HCU是由一種遺傳缺陷引起的，這種缺陷導致了一種名為胱硫醚β-合成酶(CBS)的酶的缺失。當CBS不存在時，同型半胱氨酸和其他有毒化學物質及其副產品，包括蛋氨酸，會在血液和尿液中積聚。同型半胱氨酸水平升高與多系統障礙有關，包括眼睛的損害(異位晶狀體和/或嚴重近視)、骨骼系統的損害(身高過高、四肢過長、脊柱側彎、漏斗胸)、血管系統(血栓栓塞症)和中樞神經系統(發育遲緩和智力殘疾)。
2021年11月，我們宣佈提名SYNB1353，這是一種新型的口服非系統吸收的活體生物治療藥物候選藥物，設計用於在胃腸道(GI)中消耗蛋氨酸，從而降低一種氨基酸
13
稱為 總同型半胱氨酸在HCU患者中，這可能會增加天然蛋白質的攝入量。SYNB1353是作為與銀杏研究合作的一部分開發的，目前正在進行支持IND的研究。我們擁有SYNB1353的全球開發權和商業化權利，預計將於2022年下半年開始臨牀開發並報告健康志願者的第一階段數據。
腸源性高草酸尿
腸源性高草酸尿是一種獲得性代謝紊亂，沒有批准的治療方案。這是由於膳食中草酸的吸收增加所致，草酸存在於許多常見食物中，包括綠葉蔬菜、堅果和巧克力。腸源性高草酸尿通常是由於對腸道的原發傷害，如炎症性腸病、短腸綜合徵，或外科手術，如Roux-en-Y減肥手術。這種疾病可能會導致危險的高尿草酸水平和進行性腎臟損害。2020年5月，我們宣佈了腸源性高草酸尿症的臨牀候選藥物SYNB8802。我們在2020年第四季度啟動了SYNB8802的第一階段臨牀試驗。在第一階段臨牀試驗中，正在評估SYNB8802的安全性和耐受性、菌株動力學、菌株活性的血漿和尿液生物標誌物的變化，以及減少尿草酸的可能性。2021年，Synlogic報告了1b期臨牀試驗中SYNB8802的積極機制證據，該試驗表明，患有飲食誘導的高草酸尿的健康志願者的尿草酸和糞草酸水平降低。一項概念驗證試驗的數據預計將在2022年下半年公佈，該試驗評估了接受Roux-en-Y胃分流手術的患者尿草酸的降低情況。
代謝性和免疫性疾病的額外管道計劃
合成生物學方法非常適合於解決已知的疾病目標，這些目標與代謝和免疫疾病中經過驗證的生物途徑有關。對於代謝性疾病，我們正在將我們從北京大學、HCU和腸源性高草酸尿症中學到的知識應用到新的領域，包括高尿酸血癥和痛風，我們希望在這些項目和其他項目進行臨牀前開發的過程中披露更多細節。
IBD是一組以胃腸道局部炎症為特徵的疾病，通常由T細胞、激活的巨噬細胞和上皮屏障功能受損驅動。IBD的發病機制既與遺傳因素有關，也與環境因素有關，可能是由於腸道微生物和腸道免疫系統之間相互作用的改變引起的。腸道屏障功能受損在自身免疫性疾病的發病機制中也起着核心作用。單層上皮細胞將腸道內容物與宿主循環系統和體內的免疫細胞分開。破壞上皮層會導致管腔中外來抗原的病理性暴露，從而增加自身免疫性疾病的易感性。腸道微生物區系和宿主之間的相互作用被認為在維持上皮屏障和動態平衡免疫中起着關鍵作用。因此，增強屏障功能和減少胃腸道炎症是治療或預防自身免疫性疾病的潛在治療機制。我們的合成生物平臺旨在實現有效的編程大腸桿菌Nissle執行這些功能，包括代謝產生短鏈脂肪酸等因子以增強屏障功能，以及分泌蛋白質等免疫調節細胞因子。
目前治療IBD的方法主要集中在調節免疫系統和抑制炎症的療法上。這些療法包括類固醇，如潑尼鬆，以及腫瘤壞死因子抑制劑，如Humira®(阿達利單抗)。然而，這些方法與全身免疫抑制有關，包括對傳染病和癌症的更大易感性。根據疾病控制中心(CDC)的數據，2015年，據報道，美國約有300萬成年人被診斷為IBD。2021年6月，我們與羅氏公司達成了一項研究合作和期權協議，以發現一種治療IBD的新型合成生物製劑。此外，我們繼續推進其他全資擁有的IBD臨牀前研究工作。
在免疫疾病中，致力於治療IBD使我們能夠利用從我們的口服代謝計劃中獲得的知識和專業知識來開發能夠在腸道疾病部位局部發揮作用的活性藥物。由於我們的方法是基於炎症部位的局部給藥，而不是全身給藥，我們預計我們的合成生物技術可能會在這一治療類別中提供有吸引力的安全概況，與目前可用的選擇相比，安全性是產品概況中特別理想的屬性。
2021年11月，我們宣佈不計劃對免疫腫瘤學進行進一步研究，使我們能夠專注於推進一系列研究性合成生物技術，這些生物技術可以口服，並針對類似於北京大學和腸源性高草酸尿的疾病而開發，這些疾病在胃腸道中發現了一種有毒代謝物。
2020年5月，我們宣佈終止與AbbVie S.à.r.l的合作。(AbbVie)開發用於治療各種類型的IBD的合成生物技術，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。終止後，我們重新獲得了開發的所有權利
14
這些和新的IBD合成生物學所有針對IBD的效應器。這使我們能夠充分利用我們在菌株工程、數量生物學、監管和製造方面的專業知識，擴大我們全資擁有的基於GI的項目組合，將IBD包括在內。我們進一步重新獲得了與這些IBD項目合作的權利。我們未來可能會加入更多的戰略聯盟，以最大限度地提高我們的項目和我們的合成生物平臺的價值。
我們開發了一系列合成生物技術來治療某些癌症，這些癌症旨在改變腫瘤微環境，激活免疫系統，並導致腫瘤減少。這些合成生物技術可以與其他癌症治療方法結合使用，如檢查點抑制劑。我們的合成生物臨牀免疫腫瘤學(IO)候選藥物是SYNB1891，這是一種瘤內給藥的合成生物藥物，設計成具有雙重天然和適應性免疫激活劑的作用。2021年11月10日，我們宣佈我們的第一階段試驗SYNB1891聯合PD-L1檢查點抑制劑的晚期實體腫瘤或淋巴瘤患者已經完成登記，沒有關於SYNB1891的進一步研究計劃。
我們目前經營一個可報告的業務部門--合成生物技術的發現和開發。到目前為止，我們幾乎所有的活動都致力於我們候選產品的研究和開發。截至2022年3月31日，我們已經收到了大約4.261億美元的收益，因為我們主要通過出售優先股、普通股、優先股、認股權證、根據羅氏合作和期權協議收到的付款、AbbVie合作協議、投資利息和合並中收到的現金來為我們的業務提供資金。
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且自成立以來出現了重大的運營虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別發生了約1570萬美元和1500萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為3.066億美元，我們預計在可預見的未來，我們將在開發候選產品的過程中蒙受損失。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：
|
|
• |
完成臨牀前研究，啟動並完成候選產品的臨牀試驗； |
|
|
• |
製造候選產品或內部製造候選產品的合同； |
|
|
• |
推進研發相關活動，擴大我們的產品線； |
|
|
• |
為我們的候選產品尋求監管部門的批准； |
|
|
• |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
|
|
• |
增聘員工，包括臨牀、科學、商業和管理人員； |
|
|
• |
擴展我們現有的基礎設施並確保設施內的空間安全，以支持我們的研發工作的持續增長；以及 |
|
|
• |
增加運營和財務人員，以支持產品開發工作和支持上市公司的運營。 |
我們預計不會產生產品收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管機構對我們的候選產品的批准，無論是單獨或與第三方合作。此外，我們希望利用第三方合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)來開展我們的臨牀開發和製造活動，但我們還沒有商業組織。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們預計我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資、合作或許可證、融資租賃交易或其他可用的融資交易為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時通過這些或其他方式籌集額外資金。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測它何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品收入，我們也可能無法盈利。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
新冠肺炎大流行繼續影響世界各地的經濟和商業。這種影響的程度和持續時間仍然不確定，也很難預測，特別是在病毒變種繼續傳播的情況下。我們正在積極監測和管理我們的反應，並評估對我們的經營結果和財務狀況以及我們業務的發展的實際和潛在影響，這可能會進一步影響下文所述的發展、趨勢和預期。請參閲標題為的風險因素。大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。“中所述第II部分第1A項中的“風險因素”，可在本季度報告表格10-Q的其他地方找到。
15
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。然而，由供應限制、聯邦刺激資金、家庭儲蓄增加以及許多政府限制的放鬆或取消以及新冠肺炎疫苗的更廣泛獲得導致的宏觀經濟活動水平的突然轉變導致的通脹已經並可能繼續對我們吸引和留住合格人員所產生的勞動力成本、進行臨牀試驗的成本以及其他運營成本產生影響。通脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，通脹加劇已經並可能繼續對利率產生影響。利率上升可能會對我們的借款利率和我們獲得任何潛在額外資金的能力或條件產生不利影響。
財務概述
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入來自我們與羅氏的合作協議。2021年6月，我們宣佈達成羅氏合作和期權協議，發現用於治療IBD的新型合成生物技術。合作協議包含多個交付成果，其中包括羅氏談判最終合作和許可協議的獨家選擇權，以進一步開發候選產品並獲得研究和開發里程碑。見注9，協作協議： 羅氏協作請參閲本季度報告表格10-Q中其他部分的未經審計合併財務報表的附註，以便對這一安排進行全面討論。
研發費用
研究和開發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發，這些費用在發生時計入。這些費用主要包括：
|
|
• |
薪酬、福利及其他與員工相關的費用； |
|
|
• |
支持我們內部研發工作的用品； |
|
|
• |
與研發相關的設施和折舊成本； |
|
|
• |
租用的製造場地；以及 |
|
|
• |
與研究、工藝和配方開發、臨牀前和臨牀研究以及監管操作相關的第三方合同成本。 |
確保新藥獲得監管批准的漫長過程需要花費大量資源。任何延誤或未能獲得監管部門的批准，都將對我們的候選產品開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。鑑於醫藥產品開發的內在不確定性，我們無法以任何程度的確定性估計獲得監管部門批准和營銷我們的候選產品的可能性、時間或成本，因此，如果有的話，我們的候選產品將何時產生收入和現金流。
我們候選產品的成功開發是高度不確定的，並受到許多風險的影響。請參閲標題下的風險因素與我們的候選產品開發相關的風險見第II部分第1A項，見本季度報告表格10-Q的其他部分。
我們在我們的管道中進行謹慎的投資，為我們的開發計劃的每個後續階段提供資金的承諾取決於是否收到明確的支持性數據。我們預計，我們將根據每個候選產品的科學和臨牀數據，以及競爭格局和對候選產品商業潛力的持續評估，決定繼續實施哪些額外的計劃，以及為每個計劃持續提供多少資金。我們預計，在可預見的未來，我們的研發成本將會很高。我們預計，隨着項目通過臨牀試驗的進展和新項目向IND和開發的進展，與我們候選藥物開發相關的成本將會增加。
我們跟蹤直接研發費用，主要包括外部成本，如與合同研究機構和臨牀前和臨牀藥物產品製造相關的成本，以及特定產品計劃的其他外包研發費用。在選擇候選產品時，跟蹤與特定候選產品相關的成本。我們不會將與員工和諮詢相關的成本、與我們的平臺和設施相關的成本(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的候選產品計劃，因為這些成本部署在多個
16
正在研究和開發的產品候選計劃，因此是單獨分類的。下表按成本類別彙總了我們在所列期間的研發費用(以千為單位)：
|
|
|
截至以下三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
SYNB1618 |
|
$ |
766 |
|
|
$ |
977 |
|
|
SYNB1934 |
|
|
517 |
|
|
|
90 |
|
|
SYNB8802 |
|
|
1,132 |
|
|
|
1,741 |
|
|
SYNB1891 |
|
|
216 |
|
|
|
762 |
|
|
外部開發前候選人費用 和未分配的費用 |
|
|
1,551 |
|
|
|
1,032 |
|
|
內部研發費用 |
|
|
7,556 |
|
|
|
6,578 |
|
|
|
|
$ |
11,738 |
|
|
$ |
11,180 |
|
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、信息技術、投資者關係、業務發展和人力資源職能人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他一般及行政費用包括為知識產權尋求專利保護的法律費用、設施及資訊科技基礎設施費用、董事及高級人員保險，以及會計、税務、法律及諮詢服務的專業費用。我們預計，隨着我們支持我們的持續研究和開發，未來我們的一般和管理費用將會增加以及我們的候選產品的潛在商業化。此外，如果我們認為第一個候選產品可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與我們候選產品的銷售和營銷有關的準備工作，工資和相關費用將會增加。.
其他收入(費用)
利息和投資收入包括從投資中獲得的收入。利息支出包括與我們的融資租賃相關的費用。其他費用主要包括外幣發票的損益。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則(GAAP)編制的綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、報告的收入和費用以及相關披露。
我們的關鍵會計政策在我們的2021年年報中進行了描述。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們認為，這些已確定的政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營成果至關重要。
我們的估計和假設，包括與收入確認和研發費用相關的估計和假設，由我們監測和分析事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們的收入確認政策涉及的估計和假設，尤其是(A)評估履約義務的數量；(B)確定交易價格；(C)確定履行履約義務的模式，包括完成履約義務的估計，以及我們的合同研究應計過程中涉及的估計和假設，特別是迄今已完成的工作估計；涉及更大程度的判斷，因此我們認為收入確認和研發費用是我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。
經營成果
以下討論總結了我們的管理層認為理解我們的綜合財務結果所必需的關鍵因素。
17
截至三個月March 31, 2022與截至3月底的三個月 March 31, 2021
|
|
|
截至以下三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
收入 |
|
$ |
244 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
244 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
11,738 |
|
|
|
11,180 |
|
|
|
558 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,271 |
|
|
|
3,851 |
|
|
|
420 |
|
|
總運營費用 |
|
|
16,009 |
|
|
|
15,031 |
|
|
|
978 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(15,765 |
) |
|
|
(15,031 |
) |
|
|
(734 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和投資收入 |
|
|
67 |
|
|
|
60 |
|
|
|
7 |
|
|
利息支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
其他費用 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
68 |
|
|
|
60 |
|
|
|
8 |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(15,697 |
) |
|
$ |
(14,971 |
) |
|
$ |
(726 |
) |
收入
截至2022年3月31日的三個月收入為20萬美元，這與我們在2021年6月達成的羅氏合作下提供的服務有關。截至2021年3月31日的三個月沒有收入。
運營費用
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發支出為1,170萬美元，而2021年同期為1,120萬美元。研發費用增加的主要原因是薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了60萬美元。SYNB1618和SYNB1934的臨牀開發成本分別增加了30萬美元和10萬美元，製造成本增加了30萬美元，主要是SYNB1934，專業服務增加了30萬美元，研究和開發支持成本增加了30萬美元。SYNB8802的臨牀開發成本減少了60萬美元，SYNB1891的臨牀開發成本減少了50萬美元，主要與SYNB1618有關的非臨牀開發成本減少了30萬美元，抵消了這些增加。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為430萬美元，而2021年同期為390萬美元。增加的主要原因是專業服務、公司費用、薪酬、福利和其他與員工有關的費用增加。
其他收入(費用)
截至2022年3月31日的三個月和2021年同期的其他收入為10萬美元。
流動性與資本資源
自2014年3月14日成立以來，我們已經發生了虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為3.066億美元。到目前為止，我們主要通過出售優先股、普通股、優先股和認股權證、根據合作協議收到的付款，包括與銀杏的技術合作、羅氏的合作和期權協議、與AbbVie的先前合作協議、從投資中賺取的利息和合並中收到的現金來為我們的業務提供資金。截至2022年3月31日，我們擁有約1.205億美元的現金、現金等價物和短期有價證券。我們的現金和現金等價物包括貨幣市場基金持有的金額，按成本加未實現損益表示，接近公平市場價值。我們的可供出售證券包括公司債務證券、商業票據以及美國政府機構證券和國債。我們投資的現金超過了即期
18
符合我們投資政策的要求,這限制了我們可以投資於任何一種投資類型的金額，並要求s我們持有的所有投資都是為了維持國家公認的統計評級機構的最低評級，以便主要實現流動性和資本保值。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額減少了約1610萬美元。這一下降主要是由於用於運營我們業務的現金，其中包括與研究和開發以及一般和行政費用相關的付款，因為我們繼續投資於我們的主要候選藥物並支持我們專有平臺的發展。這些減幅被有價證券到期的收益所抵銷。
下表列出了以下各期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(15,477 |
) |
|
$ |
(13,976 |
) |
|
投資活動 |
|
|
19,758 |
|
|
|
154 |
|
|
融資活動 |
|
|
132 |
|
|
|
8,019 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
4,413 |
|
|
$ |
(5,803 |
) |
經營活動的現金流
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金約為1550萬美元。現金的主要用途是我們的淨虧損1,570萬美元，我們的資產和負債變化30萬美元，但被50萬美元的非現金項目部分抵消，非現金項目主要包括折舊、基於股權的薪酬和使用權資產。我們資產和負債的變化包括，由於銀杏合作項目的完成，預付研究和開發費用增加，經營租賃負債增加，預付費用和其他流動資產減少，應付帳款和應計費用減少，以及遞延收入減少。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金約為1400萬美元。現金的主要用途是我們的淨虧損1,500萬美元，但被210萬美元的非現金項目部分抵消，非現金項目主要包括折舊、基於股權的薪酬和使用權資產。營運資本增加了110萬美元，主要是由於銀杏合作工作的完成導致預付研究和開發費用的減少，但預付費用和其他流動資產的增加、應付賬款、應計費用和經營租賃負債的減少抵消了這一增加。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1980萬美元，主要來自3240萬美元的有價證券到期收益。購買了1210萬美元的有價證券以及50萬美元的財產和設備，抵消了這一減少額。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為20萬美元，主要來自2600萬美元的有價證券到期收益和130萬美元的有價證券贖回收益。這被購買了2710萬美元的有價證券所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為10萬美元，主要涉及行使股票期權和ESPP捐款的10萬美元收益。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額總計800萬美元，主要與在與考恩公司的自動取款機發售計劃中出售我們普通股2,447,211股的淨收益810萬美元有關，但被支付給員工的與限制性股票獎勵有關的預扣税所抵消。
19
資金需求
到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有實現盈利。我們預計，隨着我們進一步開發我們的候選產品，投資於我們的專有平臺技術，並作為一家上市公司運營，我們將在未來幾年繼續招致鉅額淨虧損。
我們目前正在從我們與羅氏的合作中獲得收入，並從我們的AbbVie合作(於2020年5月終止)中獲得了歷史上的收入，但自我們成立以來一直沒有產生任何產品收入，除非我們獲得監管機構對我們的候選產品的批准，否則不會產生任何產品收入。我們相信，截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們至少從提交申請之日起未來12個月的預期現金需求。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因多種因素而存在實質性和負面的差異，包括本季度報告10-Q表格中題為“風險因素”的部分討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。
由於與我們的候選產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確估計完成我們候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的資本支出和運營支出金額。我們的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：
|
|
• |
我們的研發工作取得了成功； |
|
|
• |
我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
|
|
• |
為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本； |
|
|
• |
開發製造流程和與第三方製造商達成協議所涉及的進度、時間和成本； |
|
|
• |
我們商業化活動的進度和成本； |
|
|
• |
我們在營銷和銷售我們的候選產品時產生的費用； |
|
|
• |
銷售我們的候選產品所產生的收入； |
|
|
• |
出現相互競爭或互補的技術發展； |
|
|
• |
提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用； |
|
|
• |
我們可能建立的任何額外合作、許可或其他安排的條款和時間； |
|
|
• |
收購業務、產品和技術； |
|
|
• |
我們需要實施更多的基礎設施和內部系統； |
|
|
• |
我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為一家上市公司運營；以及 |
|
|
• |
我們的業務受到冠狀病毒爆發或其他衞生流行病或流行病影響的程度；以及 |
|
|
• |
其他風險和不確定因素，包括第二部分IA項下所列風險和不確定因素。“風險因素”。 |
作為一家初創公司，我們面臨着許多與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於籌集額外資本的能力、我們的競爭對手對新技術創新的開發、臨牀前研究失敗的風險、我們的候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性、監管批准過程、高效生產我們產品的能力、我們的產品一旦獲得批准後市場對我們的接受程度、缺乏營銷和銷售歷史、對關鍵人員的依賴以及對專有技術的保護。我們的治療計劃目前處於商業化前，從早期開發到發現，將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及在任何候選產品商業化之前獲得監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。我們不能保證我們的研究和開發將成功完成，我們的知識產權將獲得足夠的保護，所開發的任何產品將獲得必要的監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使我們的產品開發努力取得了成功，我們也不確定何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集
20
增加資本或從其他來源獲得資金，如戰略合作或夥伴關係。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
合同承諾和義務
我們在2021年年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”標題下提出的合同義務和承諾沒有實質性變化。
關聯方交易
關於可能不屬於本節報告期間的與關聯方的交易的説明，請參閲題為“某些關係和關聯人交易“在我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的委託書中。
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明和對我們合併財務報表的預期影響的詳細信息，見附註2，摘要 重大會計政策在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計綜合財務報表的附註中。
21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制的定義和限制
我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的交易法)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層持續對這些控制和程序進行評估。
任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕於控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們的控制系統是根據我們認為合理的關於未來事件的可能性的某些假設來設計的，因此我們的控制系統在未來所有可能的情況下都可能無法達到預期的目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後得出結論，基於這種評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層。包括我們的主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)在截至我們的財政季度期間發生的這種內部控制的評估中沒有發現任何變化March 31, 2022對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
22
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到以下風險的重大不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。此外，這些因素代表風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。因此，在評估我們的業務時，除了本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。以下風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。
在以下關於風險因素的討論中，所提及的“我們”、“我們”、“我們”及類似術語指的是Synlogic，Inc.在2017年8月28日合併後的合併業務。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面這一節強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。以下風險因素中更詳細描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：
|
|
• |
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。 |
|
|
• |
我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。 |
|
|
• |
我們的季度和年度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能達不到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。 |
|
|
• |
我們的股票價格波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。 |
|
|
• |
我們短暫的經營歷史可能會使股東難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。 |
|
|
• |
臨牀試驗既昂貴又耗時，而且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性，令相關監管機構滿意。 |
|
|
• |
我們正在採取的利用合成生物學來創造新藥來發現和開發新療法的方法是未經證實的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。 |
|
|
• |
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業可行性或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。 |
|
|
• |
產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 |
|
|
• |
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。 |
|
|
• |
我們可能面臨潛在的產品責任索賠，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會產生大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准(如果有)可能會被撤銷或以其他方式產生負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或被要求支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任，此類責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
23
|
|
• |
傳染病的流行、流行或爆發，如新冠肺炎,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。 |
|
|
• |
即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。 |
|
|
• |
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。 |
|
|
• |
我們可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。 |
|
|
• |
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。 |
|
|
• |
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。 |
|
|
• |
對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們技術的使用，並限制我們的收入。 |
|
|
• |
我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對合成生物技術、候選產品和我們開發流程所需的權利。 |
|
|
• |
我們可能沒有為我們的候選產品提供足夠的專利期保護，從而有效地保護我們的業務。 |
|
|
• |
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品維護有效的專有權，我們可能無法在我們提議的市場上有效競爭。 |
|
|
• |
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
|
|
• |
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。 |
|
|
• |
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。 |
|
|
• |
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。 |
|
|
• |
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類配方、研究或測試。 |
|
|
• |
我們的後期臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，並可能對我們候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。 |
|
|
• |
我們可能會嘗試在未來與我們的候選產品進行合作，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。 |
|
|
• |
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們可能無法達到我們的收入預期，假設候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。 |
|
|
• |
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
|
|
• |
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。 |
|
|
• |
我們與高管的僱傭協議可能要求我們向任何因控制權變更而被解僱的人支付遣散費，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 |
24
|
|
• |
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。 |
|
|
• |
未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。 |
|
|
• |
我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換管理層。 |
|
|
• |
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。 |
與我們的財務狀況、資本要求和經營業績相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於合成生物技術的開發，自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為1570萬美元和1500萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為3.066億美元。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們還沒有產品上市，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有一個產品候選被批准商業化。
在可預見的未來，我們沒有也不會產生任何產品收入，我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本、候選產品的監管審查過程以及任何獲準商業銷售的候選產品的製造和營銷能力的發展，我們將繼續產生重大運營虧損。我們未來的潛在損失數額是不確定的。為了實現盈利，我們必須成功開發候選產品，獲得監管部門的批准，將候選產品推向市場並將其商業化，以商業合理的條款製造任何經批准的候選產品，為任何經批准的候選產品建立一個銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，並籌集足夠的資金來資助我們的業務活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。
我們使用了大量資金來發現和開發我們在合成生物學方面的項目和專利藥物開發平臺，並將需要大量額外資金來進行進一步的研究和開發，包括對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，以及製造和銷售任何獲準商業銷售的產品。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及公司活動而有所不同。由於我們不能確定與我們的候選產品的成功開發和商業化相關的時間或活動的長度，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發和商業化這些產品。
我們預計在可預見的未來不會從產品銷售或特許權使用費中實現任何可觀的收入，如果有的話。我們的收入來源將仍然非常有限，除非我們的候選產品完成臨牀開發，並獲得商業化批准併成功上市，或者我們與合作伙伴達成第三方協議。到目前為止，我們主要通過出售證券、第三方合作和合並來為我們的運營提供資金。我們打算在未來通過合作、股權或債務融資、信貸或貸款安排或其中一個或多個融資來源的組合來尋求更多資金。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資如果可行，可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。
25
如果我們不能及時或以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們可能不得不推遲、限制或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗(如果有的話)，限制戰略機會或進行裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自己追求的產品候選或技術的權利。
我們的季度和年度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能達不到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務有關的因素包括以下因素，以及本10-Q表格和其他季度報告中其他地方描述的因素：
|
|
• |
我們實現或保持盈利的能力； |
|
|
• |
我們開發和維護合成生物技術的能力； |
|
|
• |
我們管理自身發展的能力； |
|
|
• |
研究項目、臨牀試驗或其他產品開發和審批過程的結果； |
|
|
• |
我們有能力及時準確地報告我們的財務業績； |
|
|
• |
我們依賴並需要吸引和留住關鍵管理人員和其他人員； |
|
|
• |
我們獲取、保護和執行知識產權的能力； |
|
|
• |
我們防止我們的知識產權、專有技術或技術被竊取或挪用的能力； |
|
|
• |
我們與合作伙伴(如羅氏)實現里程碑的能力； |
|
|
• |
我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金或開發競爭技術或產品方面可能擁有的潛在優勢；以及 |
|
|
• |
我們有能力獲得可能是擴大業務所需的額外資本。 |
由於上述各種因素和其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
我們的股票價格波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法、行業總體趨勢或其他公司發佈的涉及類似技術或疾病的負面聲明。這些因素還包括本年報10-K表格中“風險因素”一節所討論的因素，以及其他因素，例如：
|
|
• |
與我們可能就候選產品的開發或商業化進行的合作相關的公告； |
|
|
• |
與接收、修改或終止政府合同或贈款有關的公告； |
|
|
• |
終止或推遲開發計劃； |
|
|
• |
與我們的臨牀試驗或候選產品相關的產品責任索賠； |
|
|
• |
當前的經濟狀況； |
|
|
• |
合成生物學和遺傳工程的前景； |
|
|
• |
關鍵人員的增減； |
|
|
• |
自然災害造成的業務中斷； |
|
|
• |
與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛； |
|
|
• |
FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動； |
26
|
|
• |
公司、高管、董事或股東未來出售我們的普通股； |
|
|
• |
我們未來出售或發行股權或債務證券； |
|
|
• |
我們的普通股缺乏一個活躍、流動和有序的市場； |
|
|
• |
我們季度經營業績的波動；以及 |
|
|
• |
發佈關於我們的新的或更改的證券分析師報告或建議。 |
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端的波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。
我們短暫的經營歷史可能會使股東難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2014年開始積極運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織公司和為公司配備人員、研發活動、業務規劃和籌集資金。2018年4月，我們在SYNB1618的1/2a期臨牀試驗中給我們的第一個受試者開出了劑量，該試驗正在開發中，用於治療PKU患者。2020年1月，我們宣佈我們已經為SYNB1891的第一階段臨牀試驗中的第一個受試者提供了劑量，該藥物正在開發中，用於治療實體瘤和淋巴瘤患者。2020年11月，我們宣佈啟動了SYNB1618的第二階段臨牀試驗，簡稱SynPheny-1臨牀試驗，以及SYNB8802的第一階段臨牀試驗。在2021年第三季度，我們在正在進行的SynPheny-1臨牀試驗中增加了一支評估SYNB1934的ARM，並在2022年2月給我們的第一個受試者注射了劑量。我們所有的其他治療計劃仍處於臨牀前或臨牀開發階段。我們需要從一家專注於研究和臨牀開發的公司轉型為一家能夠開展商業活動的公司。我們還沒有證明我們有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，從發現一種新的候選產品到它可以用於治療患者，需要花費很多年的時間。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素，這些因素可能會阻礙我們成功地將一個或多個候選產品商業化。進一步, 藥物開發是一項資本密集型和高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。你應該考慮我們的前景，考慮到公司在開發和臨牀試驗的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難。如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，任何關於我們未來前景、計劃或生存能力的前瞻性陳述可能都不會那麼準確。
與我們的候選產品開發相關的風險
臨牀試驗既昂貴又耗時，而且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性，令相關監管機構滿意。
候選產品的臨牀開發是昂貴、耗時和涉及重大風險的。我們不能保證我們承諾進行的任何臨牀試驗都會按計劃進行，或按計劃完成，甚至根本不會。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在開發的任何階段。可能妨礙我們的候選產品成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：
|
|
• |
無法生成令人滿意的臨牀前或其他非臨牀數據，包括毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀試驗啟動或繼續的數據或診斷； |
|
|
• |
延遲與CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異； |
|
|
• |
在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會的批准； |
|
|
• |
對正在研究的新藥或同等的外國申請或修改進行審查後，監管部門不允許進行臨牀試驗的； |
|
|
• |
在我們的臨牀試驗中延遲招募合格的患者； |
|
|
• |
臨牀站點或CRO或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求； |
27
|
|
• |
我們、臨牀站點、CRO或其他第三方未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或適用的外國監管指南進行操作； |
|
|
• |
退出臨牀試驗的患者； |
|
|
• |
與我們的候選產品相關的不良事件、不可接受的副作用或毒性問題的發生； |
|
|
• |
FDA實施臨牀擱置或其他類似監管機構要求推遲或停止一項或多項臨牀試驗； |
|
|
• |
需要修改或提交新的臨牀方案或執行額外的非臨牀研究的法規要求和指南的變化； |
|
|
• |
我們候選產品的臨牀試驗成本的最終可負擔性； |
|
|
• |
我們的臨牀試驗的負面或非決定性結果，可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗，或放棄此類臨牀試驗和/或臨牀試驗或其他正在進行或計劃中的候選產品適應症的開發計劃；以及 |
|
|
• |
延遲確定或與第三方製造商就可接受的條款達成協議，延遲開發和轉移可重複、可擴展的製造流程，或延遲或未能生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品。 |
任何不能成功完成臨牀開發並獲得監管機構對我們候選產品的批准都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究和/或臨牀試驗，或者從這些新配方獲得的結果可能與之前獲得的結果不一致。臨牀試驗延遲還可能縮短我們候選產品的任何預期專利獨佔期，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
我們正在採取的利用合成生物學來創造新藥來發現和開發新療法的方法是未經證實的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
形成我們努力生成和開發候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於我們的方法開發藥物可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。合成生物技術代表了一種新的治療方式，我們成功地開發它們可能需要更多的研究和努力來優化它們的治療潛力。我們開發的任何候選產品可能無法在患者身上展示實驗室和其他臨牀前研究中歸因於它們的治療特性，它們可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。我們還沒有成功地，也可能永遠不會成功地在關鍵的臨牀試驗中證明我們目前或任何未來的候選產品的有效性和安全性。如果我們不能基於這種技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能永遠不會盈利，我們的股本價值可能會下降。
我們的合成生物候選產品基於一種相對新穎的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。
到目前為止，我們的研發工作集中在基於我們的合成生物治療平臺的有限數量的候選產品上，包括對我們的領先計劃的概念進行驗證，對苯丙酮尿症(PKU)的治療進行驗證，對腸源性高草酸尿的機制進行證明，以及啟動IND-Enabling以潛在治療同型半胱氨酸尿症(HCU)。我們未來的成功取決於我們成功地開發出可行的候選產品。不能保證我們在開發候選產品時不會遇到問題或延遲，也不能保證這些問題或延遲不會導致意想不到的成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。
FDA、歐洲藥品管理局和其他監管機構的臨牀試驗和製造要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。與其他更知名或更廣泛研究的治療方式相比，合成生物技術等候選新產品的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定我們的候選產品需要多長時間才能商業化，即使批准上市也是如此。歐洲藥品管理局或國家監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然，可能需要不同或額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持每個司法管轄區的監管批准。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
28
我們使用和擴展我們的開發平臺來構建候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是利用我們有針對性的重點和經驗豐富的管理和科學團隊來創建可以針對廣泛的人類疾病部署的合成生物技術，以便建立一條候選產品的管道。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了潛在的候選產品，但我們可能無法繼續識別和開發更多的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，這些潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不根據我們的方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。我們不能保證我們的臨牀前和臨牀開發會成功，而且無論如何，獲得監管批准的過程都需要花費大量的時間和財政資源。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業可行性或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或終止我們的臨牀試驗，或導致標籤受到限制，或推遲FDA或類似外國機構的監管批准。其他適應症的不良副作用和負面結果可能會對我們建議的適應症候選產品的開發和批准潛力產生負面影響。
此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，也可能導致潛在的重大負面後果，包括但不限於：
|
|
• |
監管部門可以撤銷對此類產品的批准或吊銷許可證； |
|
|
• |
監管部門可能要求在此類產品的標籤上附加警告； |
|
|
• |
我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素； |
|
|
• |
我們可能被要求進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性； |
|
|
• |
我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及 |
|
|
• |
我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的產品開發計劃可能不會揭示服用我們候選產品的患者可能經歷的所有可能的不良事件。在臨牀試驗期間接觸我們的候選產品的受試者數量和臨牀開發計劃中的平均暴露時間可能不足以檢測到罕見的不良事件或偶然發現，而這些不良事件或偶然發現可能只有在產品用於更多患者和更長時間後才能檢測到。
臨牀試驗本質上使用的是潛在患者羣體的樣本。然而，由於患者數量有限，暴露時間有限，我們不能完全保證我們的候選產品的罕見或嚴重副作用將被發現。這種副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。如果在候選產品上市後發生或發現此類安全問題，FDA可能會要求我們修改該產品的標籤或召回該產品，甚至可能撤回對該產品的批准。這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
29
我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功。到目前為止，我們的一些候選產品已經在臨牀前和臨牀環境中產生了結果，但沒有一個候選產品完成了所有必需的臨牀試驗，我們不能保證我們將為任何候選產品生成足夠的數據，以獲得我們計劃的適應症的監管批准，這將是它們商業化之前所需的。
我們投入了幾乎所有的努力和財力來確定、收購和開發我們的候選產品組合。我們未來的成功取決於我們成功地進一步開發、獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將其商業化的能力。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化候選產品。
2019年8月20日，我們宣佈停止我們第一個進入臨牀試驗的治療計劃SYNB1020，這是一種治療高氨血癥的早期臨牀候選產品。終止該計劃的決定是基於對合成生物藥物的1b/2a期臨牀試驗進行的一項隨機、雙盲、安慰劑對照的中期分析，該試驗對23名患有肝硬變和血氨升高的患者進行了中期分析。雖然SYNB1020在1b/2a期臨牀試驗中耐受性良好，但試驗表明它沒有降低肝硬變患者的血氨。因此，我們更加依賴於SYNB1618、SYNB1934和SYNB8802計劃的成功。
此外，對於我們建議的適應症，我們的候選產品都沒有進入任何關鍵的臨牀試驗，任何關鍵的臨牀試驗可能需要數年時間才能啟動和完成，如果有的話。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
如果我們未能獲得或維持我們某些產品的孤兒藥物獨家經營權，我們的競爭對手可能會獲得批准，銷售治療相同疾病的競爭藥物，我們的收入將會減少。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經開發了可能符合FDA和歐盟委員會孤兒藥物指定資格的候選產品，未來也可能開發這些候選產品。2017年10月，FDA批准SYNB1618為治療PKU的孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療、診斷或預防在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在歐盟，用於治療、診斷或預防一種威脅生命或慢性衰弱疾病的藥物可被授予孤兒藥物稱號，這種疾病在歐盟的流行率不超過每10,000人中就有5人。首次獲得FDA批准用於治療相關罕見疾病的指定孤兒藥物的公司，在七年內獲得針對所述疾病的該藥物的市場排他性使用。在幾種情況下，孤兒藥物獨家營銷權可能會喪失，包括FDA後來認定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物。類似的規定也在歐盟生效，市場排他期為10年。
由於我們的一些候選產品的專利保護範圍和範圍可能是有限的，因此獲得孤兒藥物指定對任何可能有資格獲得孤兒藥物指定的產品候選來説尤其重要。對於符合條件的產品，我們計劃依靠《孤兒藥品法》下的專營期來保持競爭地位。如果我們沒有為我們沒有廣泛專利保護的候選產品獲得孤兒藥物稱號，我們的競爭對手可能會尋求銷售一種競爭藥物來治療相同的疾病，我們的收入可能會因此受到不利影響。
儘管我們已經為我們的一個候選產品獲得了孤兒藥物稱號，並打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但不能保證我們將是第一個獲得上市批准的特定罕見適應症。此外，即使我們已經為我們的某些候選產品獲得了孤兒藥物指定，或者即使我們為其他潛在的候選產品獲得了孤兒藥物指定，這種指定也可能無法有效地保護我們免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件，相同的藥物可以被批准用於不同的條件，並可能在孤立適應症的標籤外使用。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA隨後也可以出於幾個原因批准一種與之競爭的藥物，原因包括，如果FDA得出結論認為後者更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。
產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。
候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在後續受試者或該候選產品或任何其他候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。在臨牀試驗進展良好之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限
30
我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門對我們的候選產品的批准。此外，臨牀前研究和臨牀試驗數據往往容易受到不同解釋和分析的影響， a許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構的批准。看似在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的候選產品可能仍無法獲得監管部門的批准。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。 除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
新產品候選的臨牀試驗需要登記足夠數量的健康志願者或患有產品候選治療的疾病或情況的患者，並滿足其他資格標準。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募合格受試者的能力以及所需的後續評估的完成情況。患者和健康志願者可能不願參與我們的臨牀試驗，原因可能是與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，現有治療方法的存在，或其他原因，包括由於新冠肺炎大流行帶來的擔憂。病人投保率受多種因素影響，包括潛在病人的人數、病人的年齡和情況、疾病或情況的階段和嚴重程度、方案的性質和要求、病人是否接近臨牀地點、有關疾病或情況的有效治療方法的可獲得性、可察覺的風險、CRO或臨牀試驗地點的臨牀試驗管理做法、正在研究的候選產品的給藥的益處和便利性、醫生的患者轉介做法、臨牀試驗地點對我們試驗的關注程度、我們的努力和CRO促進臨牀試驗及時登記的努力。以及臨牀試驗的資格標準。患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難，包括現有或其他研究治療的可獲得性，可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。
此外，我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別有資格參加我們的臨牀試驗或可能從我們開發的任何候選產品中受益的患者的能力，這將要求這些潛在患者接受篩選測試，以確定是否存在特定的基因序列或臨牀特徵。一般來説，基因定義的疾病，特別是我們目前的候選產品所針對的那些疾病，患病率可能相對較低。例如，我們估計在美國大約有16,500名患者可能被診斷為PKU。如果我們或我們聘請的任何第三方協助我們，無法成功識別患有這些疾病的患者，或在此過程中遇到延誤，則我們可能無法實現我們開發的任何候選產品的全部商業潛力。
我們可能面臨潛在的產品責任索賠，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會產生大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准(如果有)可能會被撤銷或以其他方式產生負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或被要求支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任，此類責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
在臨牀試驗中使用或誤用我們的候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨潛在的產品責任索賠風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品和經批准的產品(如果有)的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。患有我們候選產品所針對的疾病的患者可能已經處於嚴重和晚期疾病階段，並具有已知和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在不良事件與我們的候選產品無關的情況下，對該情況的調查也可能耗時或不確定。這些調查可能會延遲我們的監管審批過程或影響，並限制我們的候選產品獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
31
雖然我們有產品責任保險，包括我們可能在美國進行的任何臨牀試驗，但我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。我們還可能被要求增加我們計劃啟動的高級臨牀試驗的產品責任保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們將需要擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售。我們沒有辦法知道我們是否能夠繼續獲得產品責任保險，並獲得我們可能需要的擴大保險，以足夠的金額保護我們免受責任損失，以可接受的條款，或者根本不能。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們根據與第三方的協議向第三方提供賠償，這些第三方也有可能承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人可以向我們提出產品責任索賠，聲稱我們的某個候選產品或產品造成或聲稱造成了傷害，或被發現不適合消費者使用。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致：
|
|
• |
臨牀試驗志願者、研究人員、患者或試驗地點的撤回或對批准的適應症的限制； |
|
|
• |
無法商業化，或者如果商業化，對我們的候選產品的需求減少； |
|
|
• |
如果商業化，產品召回、撤回標籤、營銷或促銷限制或需要修改產品； |
|
|
• |
由監管機構發起調查； |
|
|
• |
收入損失； |
|
|
• |
訴訟的鉅額費用，包括對病人或其他索賠人的金錢賠償； |
|
|
• |
大大超過我們的產品責任保險的責任，然後我們將被要求自己支付； |
|
|
• |
增加我們的產品責任保險費率，或無法在未來以可接受的條件維持保險範圍，如果有的話； |
|
|
• |
將管理層的注意力從我們的業務上轉移； |
|
|
• |
關鍵員工流失；以及 |
|
|
• |
損害我們的聲譽以及我們產品和技術的聲譽。 |
產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
冠狀病毒的爆發影響了全球經濟的各個領域，並可能對我們的運營產生實質性影響，包括可能嚴重中斷我們的臨牀試驗活動。冠狀病毒的持續傳播可能會導致一段時間的業務中斷，包括我們臨牀試驗的重大延誤。此外，新冠肺炎可能會對食品和藥物管理局或其他衞生部門的業務產生潛在影響，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們候選產品的審查和批准。例如，在2021年，我們遇到了食品和藥物管理局的延誤，我們認為這與新冠肺炎有關。此外，由於針對新冠肺炎大流行的醫療保健系統資源的優先順序，臨牀站點的啟動和患者登記可能會延遲。例如，在2021年，由於新冠肺炎的原因，現場IRB開會和審查議定書修正案的能力被推遲。網站有時也無法安排在2021年的某些時間與潛在患者進行面對面的篩查訪問。如果隔離或他們對新冠肺炎的擔憂阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，招募和留住作為醫療保健提供者可能增加了對新冠肺炎風險敞口的患者和首席調查人員和現場工作人員的能力也對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。
32
疫情在全球的持續蔓延還可能對我們在美國和其他地方的臨牀試驗運營產生實質性的不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。
我們繼續監測冠狀病毒爆發的潛在影響，以及已經實施的對旅行和工作的任何相關限制，對我們的業務以及臨牀前和臨牀試驗造成的影響。冠狀病毒對我們的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。我們將繼續仔細監測我們每一項臨牀試驗的情況，並遵循當地和聯邦衞生當局的指導。
新冠肺炎還可能影響我們進行臨牀試驗所依賴的受影響地區的第三方合同研究機構和合同製造組織的員工。例如，由於我們合同研究機構與大流行有關的人員問題，患者樣本的實驗室分析出現了延誤。此外，我們已採取預防措施，並可能採取額外措施，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低。這些措施包括強制使用疫苗和口罩，暫時要求所有非必要員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們正在調整，並將在必要時調整這些措施，因為我們將來能夠在業務需求和員工安全之間取得平衡。
我們目前無法預測當前或未來的業務關閉和中斷可能會在多大程度上影響或限制我們或與我們接觸的任何第三方按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力。任何此類影響或限制都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然冠狀病毒爆發可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，有可能降低我們獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性影響。
與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險
FDA和其他類似外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
一種新的治療產品從FDA和其他類似的外國監管機構獲得上市批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法律或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品商業化的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得批准。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
|
|
• |
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
|
|
• |
我們可能無法向FDA或其他類似的外國監管機構證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，或者對於其建議的適應症是有效的； |
|
|
• |
臨牀試驗的結果可能不符合FDA或其他類似的外國監管機構為支持批准而要求的統計顯著性水平； |
|
|
• |
我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
|
|
• |
FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
|
|
• |
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他同等市場授權申請提交BLA，以獲得美國或其他地方的監管批准； |
33
|
|
• |
在審查我們的臨牀試驗地點和數據後，FDA或類似的外國監管機構可能會發現我們的記錄保存或我們臨牀試驗地點或研究人員的記錄保存不充分； |
|
|
• |
FDA或其他類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及 |
|
|
• |
FDA或其他類似外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。FDA和其他類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，決定何時或是否為我們的任何候選產品獲得監管批准，以及是否對下文所述的此類上市批准施加任何條件。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或其他類似的外國監管機構的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍(如果有的話)，他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者他們可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明，或者具有使批准的產品更難商業化或成本更高的限制性風險緩解措施或警告語言或禁忌症。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們獲得了此類指定，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。
我們可能會尋求FDA對我們的一些候選產品進行突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製品，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品在一個或多個臨牀重要終點上可能比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予這種指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合資格並被指定為突破性療法，FDA稍後可能會決定該藥物或生物製品不再符合指定條件，該指定可能被撤銷。
我們已經為我們的一個候選產品獲得了快速通道認證，並可能為我們的一個或多個其他候選產品尋求這樣的認證，但我們可能不會獲得這樣的認證，即使我們收到了，這樣的認證實際上也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，產品贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。我們於2018年4月獲得SYNB1618快速通道認證。快速通道指定並不確保我們將獲得候選產品的營銷批准，或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
34
即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。
如果我們的任何候選產品獲準上市，我們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗以及提交安全性、有效性和其他審批後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(CGMP)法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA或營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到候選產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們最初對候選產品的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗不成功或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：
|
|
• |
發出無標題或警告信； |
|
|
• |
施加民事或者刑事處罰的； |
|
|
• |
暫停、撤銷監管審批或者吊銷許可證的； |
|
|
• |
暫停我們正在進行的任何臨牀試驗； |
|
|
• |
拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
|
|
• |
對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或 |
|
|
• |
要求召回產品。 |
預計政府對涉嫌違法的任何調查都將需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績也將受到不利影響。
在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選治療產品的營銷批准。
在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們未來的產品收取的價格也將得到批准。
35
我們可能會在美國以外的其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療和教育協調法案(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的回扣，增加醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌處方藥和生物製品製造商的年費和税收，並創建新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法，從50%增加自2019年起生效)適用品牌藥品和生物製品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供協議價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品或生物製品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的質疑，因此，ACA的某些條款沒有得到充分執行，或者已經通過行政命令和/或行政機構的行動有效地廢除了。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院支持了ACA，駁回了對ACA合憲性的法律挑戰。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登總統領導的新聯邦政府已經表示，它計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大根據該法案有資格獲得醫療保險補貼的人數。目前尚不清楚任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加，如允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施引發的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。
36
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，其中包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險金額每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎疫情的影響，將在2020年5月1日至2022年6月30日期間暫時停止支付(1%的自動減支將適用於2022年4月1日至2022年6月30日)，除非國會採取進一步行動。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。另一個例子是，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署成為法律，納入了廣泛的醫療條款和對現有法律的修正，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向HHS報告產品的平均銷售價格(ASP)，並通過民事罰款強制執行。
在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市批准，限制或規範批准後的活動，或影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得上市批准的任何候選藥物的能力。例如，2016年12月，21世紀治療法案或治療法案簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和器械的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。美國國會繼續討論立法提案，認為這可能會導致未來的“治癒2.0”法案，預計該法案將得到兩黨的支持。此外，2017年8月，FDA重新授權法案簽署成為法律，重新授權FDA的用户收費計劃，幷包括額外的藥品和生物製品條款。下一次立法重新授權必須在2022年完成，這可能會進一步改變FDA的權力或與生物製藥產品有關的政策。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或這些變化對我們候選藥物的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何其他影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。
此外，在過去的幾年裏，政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。這些新宣佈的政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策已在聯邦法院系統受到法律挑戰。按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰，最近向民主黨領導的新總統政府的過渡，給醫療保健和生物製藥行業帶來了進一步的不確定性。例如，2021年7月，拜登總統發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務。除其他事項外，這項行政命令指示FDA努力實施從加拿大進口藥品的制度(遵循特朗普政府於2020年10月敲定的關於加拿大藥品進口的通知和評論規則)。拜登命令還呼籲衞生和公眾服務部發布一項打擊高處方藥價格的全面計劃, 它還包括關於聯邦貿易委員會對製藥業潛在反競爭行為的監督的幾項指令。2021年9月，HHS為迴應行政命令而公佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許HHS就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但如此重大的變化將需要國會通過新的立法，或者需要耗時的行政行動。因此，關於聯邦政府如何讓患者更容易負擔得起藥物治療費用的方法，仍然存在很大的不確定性。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，加利福尼亞州要求製藥商在其產品的批發採購成本(WAC)增加超過16%的情況下，至少在預定增加的60天前通知某些購買者，包括健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥商解釋產品的改變或改進是否需要這樣的增加。同樣，佛蒙特州要求製藥商披露某些處方藥的價格信息，並在推出WAC超過Medicare Part D特殊藥物門檻的新藥時通知該州。2020年12月，美國最高法院也一致認為，聯邦法律並不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務，結果是
37
經營、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。
我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷範圍有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：
|
|
• |
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或作為回報，購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可報銷的物品或服務； |
|
|
• |
聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠； |
|
|
• |
1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)，它制定了新的聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和作出與醫療保健事項有關的虛假陳述； |
|
|
• |
HIPAA，經《衞生信息技術和臨牀衞生法》及其實施條例修訂，規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求； |
|
|
• |
ACA下的聯邦醫生支付陽光要求要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；以及 |
|
|
• |
州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括政府和私人付款人)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，以及管理特定情況下健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規努力複雜化。 |
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA等修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或具體規定
38
意圖違反它。此外，《反回扣法》規定，美國政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
在許多活動中，包括進行臨牀試驗，我們都要遵守有關數據隱私以及保護與健康有關的信息和其他個人信息的法律和法規。這些法律和法規管理我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。我們必須遵守與基於個人數據來源和處理地點的個人數據國際轉移有關的法律和法規。儘管有促進個人數據從歐洲經濟區(EEA)和瑞士轉移到美國的法律機制，但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了遵守歐盟隱私法要求的不確定性。由於這一決定，不再可能依賴安全港證書作為將個人數據從歐洲聯盟轉移到美國實體的法律依據。2016年2月，歐盟委員會宣佈與商務部(DOC)達成協議，用新的歐盟-美國安全港框架取代失效的安全港框架。“隱私盾牌”然而，2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的使歐盟-美國隱私盾牌無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估，其中包括, 評估受援國關於獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施補充措施，在SCC規定的基礎上提供隱私保護，以確保基本等同於歐洲經濟區提供的數據保護水平。歐盟委員會隨後於2021年6月發佈了新的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議，而這些建議又相對更加繁瑣。
存儲、維護、接收或傳輸個人身份信息的隱私和安全，包括以電子方式存儲、維護、接收或傳輸，在美國和國外都受到嚴格的監管。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規，但隱私的法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律法規在複雜性和數量上都在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。
HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於保護個人可識別的健康信息，包括受保護的健康信息，或PHI，由健康計劃、某些以電子方式提交某些承保交易的醫療信息交換所和醫療保健提供者，或其“業務夥伴”，即為承保實體或代表承保實體執行某些服務的個人或實體，涉及創建、接收、維護或傳輸PHI。雖然我們目前不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴，但我們可能會從這些實體收到可識別的信息。如果不能正確收到這些信息，我們可能會受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款50,000美元和/或監禁。此外，對涉嫌違反這些和其他法律法規的政府調查做出迴應，即使最終得出的結論是沒有發現違規行為或沒有施加懲罰，也可能會消耗公司資源並影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的聲譽。
此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。此外，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，成為
39
該法案將於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，並被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州(例如內華達州、弗吉尼亞州和科羅拉多州)也通過了類似的法律，或在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。
聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。
此外，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。
隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能會導致我們的研發工作、商業化努力和業務運營中斷，並造成環境破壞，從而導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。鑑於我們進行的研究和開發工作的性質, 我們目前不承保生物或危險廢物保險。
管理國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發、實施和維護代價高昂的合規計劃。
為了在美國境外開發、製造和銷售某些產品，我們必須投入資源，以遵守我們運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
40
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工可能被視為政府僱員或外國官員。在其他情況下，與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、條例和行政命令還限制在美國境外使用和傳播、或與某些非美國國民分享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款和出口管制法律而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。如果發生上述任何事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止我們技術的使用，並限制我們的收入。
我們的技術涉及合成生物學和基因工程的使用。公眾對合成生物學和基因工程的安全和環境危害的看法，以及對其倫理問題的擔憂，可能會影響公眾對我們的技術、候選產品和工藝的接受。如果我們和我們的合作者不能克服與合成生物學和基因工程有關的倫理、法律和社會關切，我們的技術、候選產品和工藝可能不被接受。這些擔憂可能導致費用增加、監管審查和監管加強、對合成生物技術進口的貿易限制、我們計劃的延遲或其他障礙，或者合成生物技術的公眾接受和商業化。此外，使用我們的技術製造的合成生物技術有可能導致不良健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳。我們設計和生產的候選產品具有與受控實驗室中自然產生的生物體或酶相媲美或劣勢的特性；然而，將這些生物體釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。此類泄漏造成的任何不利影響可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對合成生物技術、候選產品和我們開發流程所需的權利。
目前，我們通過來自第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請，擁有某些知識產權的權利。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護或執行我們和我們許可方的知識產權，以及獲得或許可額外的專有權。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品或交付系統，這些產品或交付系統可能需要使用第三方持有的其他專有權。我們的最終候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。
41
此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他第三方持有。我們可能無法從我們確定的第三方開發、獲取或獲得許可成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，其他一些公司可能也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些公司的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們擁有競爭優勢。
例如，我們以前曾與學術機構合作，並可能繼續根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構提供了一個選項，可以通過談判獲得機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論知識產權的這種第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在它可以接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
我們打算依靠專利權和我們的候選產品的地位，如果獲得批准，作為有資格根據生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)獨家經營的生物製品。如果Synlogic無法從這些方法的組合中獲得或保持排他性，Synlogic可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家/地區就我們的專有技術和產品獲得監管排他性並保持專利和其他知識產權保護的能力。
我們試圖通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些候選產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、發現不可執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們獨立地或與我們的許可方或合作者一起提交了多項專利申請，涉及我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
即使我們不能從我們的監管努力和知識產權中獲得並保持對我們候選產品的排他性的有效保護，包括專利保護、數據獨佔性或孤立藥物排他性，我們相信我們的候選產品將受到排他性的保護，該排他性將阻止生物相似產品在美國獲得批准，期限為自其聲稱的相似性產品首次獲得批准之日起12年。然而，2009年《生物製品價格競爭與創新法》，《專利保護和平價醫療法》第七章，副標題A，公共法律第111-148號，第124Stat.119條，第7001-02條，於2010年3月23日簽署成為法律，並編纂於美國法典第42編第262節(《生物與藥物保護法》)，為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，可能會阻止我們在美國推出我們的候選產品，或者可能在很大程度上推遲此類產品的發佈。目前的生物仿製藥訴訟正在滿足BPCIA的某些要求，BPCIA正在創建
42
關於BPCIA某些術語應該如何解釋的不確定性，這給生物製品創新者和生物相似方都帶來了不確定性。生物相似申請者所需的BPCIA機制可能會帶來更大的風險，即專利侵權訴訟將擾亂我們的活動，增加費用，並轉移管理層的注意力。如果我們候選產品的生物相似版本在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能沒有為我們的候選產品提供足夠的專利期保護，從而有效地保護我們的業務。
專利有一個有限的期限。在美國，專利的法定失效時間通常是申請後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。此外，在美國發布時，任何專利期都可以根據申請人或美國專利商標局造成的特定延遲進行調整。
根據美國《哈奇-瓦克斯曼法案》和歐洲補充保護證書的專利期限延長可用於延長我們候選產品的專利或數據獨佔期限。我們可能會尋求延長專利期限，我們不能提供任何保證，將獲得任何此類專利期限延長，如果獲得，將延長多久。因此，我們可能無法在監管機構批准後的較長時間內保持我們候選產品的獨家經營權(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果我們沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的候選產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力，而最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在特定情況下可獲得的專利保護範圍，並削弱了專利所有者在特定情況下的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品維護有效的專有權，我們可能無法在我們提議的市場上有效競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術。我們還利用專利難以強制執行的工藝。此外，我們產品的其他要素以及我們的候選產品發現和開發過程中的許多要素都涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術。商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還努力保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，包括維護我們的場所和我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。, 和財務狀況。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。
43
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專利權的能力。合成生物技術領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利和未決申請。我們知道第三方擁有的美國和外國專利以及正在申請的專利與我們正在開發的候選產品具有類似的治療用途。我們目前正在監測這些專利和專利申請。我們未來可能會在美國和外國專利局提起訴訟，對這些專利和專利申請的有效性提出質疑。此外，或者作為替代，我們可能會考慮是否尋求談判一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利的許可。如果任何專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或技術，我們可能無法按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，如果沒有這樣的許可，我們可能無法以商業合理的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。
我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交的申請將保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利可能與我們的技術相關的聲明。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受特定限制的限制。
在生物技術和製藥業中，已經有許多涉及專利和其他知識產權的第三方訴訟和其他訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、異議和複審、授權後審查和向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的同等訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。
雖然我們通常尋求並獲得完全起訴與我們的候選產品相關的專利申請的權利，但有時可能會使我們的候選產品的專利申請由我們的許可人控制。如果我們現有或未來的任何許可方未能適當和廣泛地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口和銷售競爭產品。此外，即使我們現在有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍然可能受到我們許可人在我們控制專利起訴之前的訴訟中採取的行動或不採取行動的不利影響或損害。
如果我們未能履行協議中的義務，我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是某些知識產權許可協議的締約方，並希望在未來簽訂更多許可協議。我們現有的協議規定了某些義務，未來的許可協議也可能規定這些義務，包括根據我們使用許可方許可的技術銷售我們的產品的收入支付里程碑和特許權使用費，這些義務可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。此外，我們將需要在我們的許可協議涵蓋的候選產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面外包和依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與第三方許可方的許可協議的延續產生不利影響。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，這些協議可能會被許可方終止，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
44
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們或我們的許可合作伙伴之一可能被要求向第三方提出專利侵權索賠，以強制執行我們的一項專利，這可能是昂貴、耗時和不可預測的。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、書面描述、清晰度或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或其他司法管轄區的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查和外國法域的同等程序，例如反對或派生程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效、不可專利和/或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會失去至少部分，甚至全部, 對我們的候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的發明優先權或正確的發明權。不利的結果可能導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方向我們許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、派生或幹擾訴訟的辯護可能會導致做出不利於我們利益的決定，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，我們可能無法籌集進行臨牀試驗所需的資金，無法繼續我們的研究計劃，無法從第三方獲得必要的技術許可，也無法達成有助於我們將候選產品推向市場的開發合作伙伴關係。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。任何機密信息的泄露都可能對我們的業務造成不利影響。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
在未來，我們可能會受到前員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠，或其他質疑我們專利或知識產權(包括我們授權的專利和知識產權)的所有權的索賠。因此，我們對這些專利的權利可能不是獨家的，包括競爭對手在內的第三方可能可以獲得對我們的業務重要的知識產權。此外，我們尚未獲得許可或轉讓的共同所有人可能會圍繞最終從該專利家族頒發的專利的庫存或所有權提出索賠，這可能會導致我們根據現有許可協議無法獲得已頒發的專利。此外，在美國以外的司法管轄區，除非知識產權的所有所有人都同意或同意許可，否則許可可能無法強制執行。此外，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰我們專利清單的指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
45
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方錯誤地使用或披露第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於大學、學術研究機構和其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們已經與我們簽訂了書面協議，並盡一切努力確保我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方不會在為我們工作時使用他人的專有信息或知識產權，但我們未來可能會受到索賠，即我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方無意或故意使用或泄露了這些第三方的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能具有不同的範圍和實力，而且沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方(包括競爭對手)在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法權不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是一些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經為與我們目前的品牌相關的某些商標申請了商標註冊。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
46
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類配方、研究或測試。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及某些產品候選發現和開發活動，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)要求，這些要求是FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在臨牀開發過程中對我們的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室、臨牀試驗贊助商、主要研究人員、CRO和試驗地點來執行這些GLP和GCP，同時審核GCP合規性。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或合同實驗室未能遵守適用的GLP和GCP(視情況而定)，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA, EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的候選治療產品的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。
此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。
專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加更多的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室或CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將我們的臨牀階段候選產品或它可能開發的任何未來治療產品候選產品商業化。
47
我們的後期臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，並可能對我們候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。
我們依靠第三方供應和製造合作伙伴來提供材料和組件，以生產晚期臨牀試驗藥物供應。我們還沒有製造或制定任何商業規模的候選產品，也可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們將努力開發和優化我們的製造工藝，我們不能確保該工藝將產生安全、有效、有效的治療方法，或以滿足我們商業需求的數量。
我們與Azzur Clean Room達成了按需租賃其設施中的潔淨室空間的協議為我們的臨牀試驗製造和配製cGMP材料，我們已同意向Azzur支付翻新和升級潔淨室空間以擴大用途。如果Azzur不遵守我們的協議或遭遇影響他們向我們提供服務的重大不利事件，我們進行臨牀操作的能力將受到影響。
我們不能保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物和其他材料的供應不會受到限制、中斷、限制在某些地理區域或質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們可能聘請的任何產品配方製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能有限。
合成生物技術是複雜的，很難製造。我們可能會遇到生產或技術轉讓問題，導致我們的開發或商業化時間表延遲，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，也可能導致產量不足、產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、庫存不足和產品召回。
大多數生物製品和藥物生產的許多常見因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞動力問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或非我們所能控制的上帝行為。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為學術研究機構和其他各方吸引力較低的合作者，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃，導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並損害我們的業務。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP法規。我們的任何供應商或製造商可能無法遵守此類要求，或未能履行我們在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應可能因其他原因而受到限制或中斷。在這種情況下，我們可能選擇或被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，在其設施中與第三方合作製造，或與另一第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條件這樣做，如果根本沒有協議的話。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用的法規和指南，並可能被要求進行銜接研究或重複臨牀試驗，以確保類似的安全性。, 純淨和強大。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
|
|
• |
無法啟動或繼續正在開發的候選產品的臨牀試驗，這可能會影響我們潛在的經濟效益； |
|
|
• |
延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准； |
|
|
• |
失去合作者的合作； |
48
|
|
• |
讓我們的候選產品接受監管機構的額外檢查； |
|
|
• |
要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及 |
|
|
• |
在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。 |
我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的合作協議，我們通常會賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及被指控的第三方侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。關於諮詢協議，我們對顧問因真誠履行其服務而提出的索賠予以賠償。
如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就可能面臨與這些合作和聯盟有關的風險。
生物技術公司有時會依賴協作安排或戰略聯盟來完成候選產品的開發和商業化。如果我們選擇加入合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使我們的候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。
依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一些風險，包括以下風險：
|
|
• |
我們可能無法控制我們的合作者可能向相關候選產品投入的資源的數量和時間； |
|
|
• |
我們的合作者可能會遇到財務困難； |
|
|
• |
我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷和分銷權； |
|
|
• |
業務合併或協作者業務戰略的重大變化也可能對協作者履行我們在任何安排下的義務的意願或能力產生不利影響； |
|
|
• |
合作者可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發的競爭候選藥物；以及 |
|
|
• |
合作安排經常被終止或到期，這將推遲開發，並可能增加開發我們的候選藥物的成本。 |
我們可能會嘗試在未來與我們的候選產品進行合作，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。
我們可能會嘗試就我們的計劃或平臺與第三方建立戰略合作、創建合資企業或達成許可協議，我們認為這些計劃或平臺將補充或增強我們現有的業務。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而確保合適條款的談判過程既耗時又複雜。我們可能無法以我們可以接受的條款為任何候選產品和計劃建立這樣的戰略合作關係。這可能是因為我們的候選產品和計劃可能被認為處於合作努力的開發早期階段，我們的研發渠道可能被視為不足，競爭或知識產權格局可能被視為過於激烈或風險，和/或第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有足夠的商業化潛力，包括可能具有足夠的安全性和有效性。
49
在尋找合適的合作伙伴和達成開發和/或商業化我們候選產品的協議方面的任何延誤都可能推遲我們候選產品的開發或商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果沒有戰略合作伙伴，我們將需要自費進行開發和/或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發和/或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發我們的候選產品或將它們推向市場，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品被批准進行營銷和商業化，我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力來將此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來提供這些服務。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷我們的產品或決定與合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，不能保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們不能成功地將任何被批准在未來進行營銷和商業化的產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們可能無法達到我們的收入預期，假設候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。
考慮到患有我們目標疾病的患者數量很少，我們的合格患者數量和定價估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有適用疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭，涉及我們未來可能尋求開發或商業化的候選產品。例如，BioMarin，Inc.，NestléHealth Science S.A.(Codexis，Inc.)，Homology Medicines，Inc.，American gene Technologies International Inc.，Generation Bio Co.，Agios PharmPharmticals，Inc.，SOM Biotech SL，Jnana Treeutics和其他發現階段的公司已經開發或正在開發用於治療PKU的候選產品。Allena製藥公司、Novome生物技術公司、Federation Bio公司、Oxdien製藥公司和其他公司正在開發治療腸源性高草酸尿症的候選產品。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取或許可比我們目前正在開發或可能開發的候選產品更有效或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選產品過時且不具競爭力。除了競爭，我們還面臨着針對我們打算與我們的候選產品瞄準的疾病的替代療法，我們還知道有幾家公司也在專門開發工程菌作為細胞藥物療法，如Precigen，Inc.。此外，還有幾家公司正在開發其他類似的產品。第三方付款人，包括政府和私營保險公司，也可能鼓勵使用仿製產品。
50
如果我們的競爭對手比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其候選產品的上市批准，可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更高的知名度和更多的財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。如果我們的候選產品不能有效地與現有的治療方案或未來正在開發的新產品競爭，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們目前或未來的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，我們產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫療保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者和第三方付款人的市場接受。市場對我們任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
|
|
• |
在臨牀試驗中證明的該產品的療效和與競爭療法相比的潛在優勢； |
|
|
• |
在臨牀試驗中證明的該產品的安全性和副作用，以及與競爭療法相比的潛在優勢； |
|
|
• |
目標疾病的流行率和嚴重程度； |
|
|
• |
批准的臨牀適應症，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
|
|
• |
管理的方便性和簡便性； |
|
|
• |
治療費用； |
|
|
• |
患者和醫生接受由細菌和這些療法制成的產品的意願； |
|
|
• |
醫生、患者和付款人對這些療法的風險和收益的感知比率，以及醫生根據這些風險和收益向患者推薦這些療法的意願； |
|
|
• |
產品的市場、銷售和分銷支持； |
|
|
• |
關於產品或競爭產品和治療方法的宣傳； |
|
|
• |
第三方保險覆蓋範圍和報銷的定價和可獲得性。 |
即使一種產品在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度仍然不確定。教育醫療界和第三方付款人瞭解產品的好處的努力可能需要大量投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的產品不能獲得醫生、患者、第三方付款人和其他醫療保健提供者足夠的接受度，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
我們在確定、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的任何努力中可能都不會成功。
雖然我們的大量工作將集中在現有候選產品的臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功也預計在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的候選產品，原因有很多，包括但不限於：
|
|
• |
我們的研究或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別潛在的候選產品； |
51
|
|
• |
我們可能不能或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品； |
|
|
• |
我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功； |
|
|
• |
我們潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准； |
|
|
• |
競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低； |
|
|
• |
我們開發的候選產品可能受到第三方專利或其他專有權的保護； |
|
|
• |
候選產品的市場可能會在開發或商業化過程中發生變化，從而這種產品可能變得不合理，無法繼續開發或商業化； |
|
|
• |
候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及 |
|
|
• |
候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個候選產品所做的開發工作，或者我們可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
如果不能為產品獲得或保持足夠的報銷或保險範圍，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
我們批准的產品的定價、承保範圍和報銷(如果有)必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，並且第三方付款人(包括政府和私人保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們批准的產品(如果有)的銷售將在很大程度上取決於我們批准的產品的成本(如果有)將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果無法獲得保險和報銷，或者只有有限的金額，我們可能不得不免費補貼或提供產品，或者我們可能無法成功地將我們的產品商業化。
此外，與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新藥承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是HHS內的一個機構，由CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就像我們這樣的新產品候選人的報銷做出什麼決定，以及如果獲得批准，我們的產品候選人可能會收到什麼報銷代碼。在美國，第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥/生物相似藥或更便宜的治療方法時拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們的候選產品顯示出比其他可用和可比產品更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對其候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷某一藥品的報銷狀態，或將新產品或現有上市產品的價格設定在太低的水平，使其無法從我們的產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。
對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。例如，在這些情況下，醫生可能會限制他們將開出多少或在什麼情況下開出或管理我們的產品，患者可能會交付購買此類產品。反過來，這可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。
52
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，產品價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對產品收取的費用(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，銷售我們產品的潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和私人付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致對新產品的承保範圍和報銷水平受到限制，因此，他們可能無法為我們的產品支付或提供足夠的付款。我們預計將面臨與產品相關的定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢越來越大，包括健康維護組織的影響力越來越大，以及額外的立法變化。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將繼續增加。因此，即使我們的產品獲得監管部門的批准，其盈利能力也可能更難實現。
與我們的業務運營和員工相關的風險
我們未能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，可能會阻礙我們成功開發我們的候選產品或任何未來的候選產品，進行我們的臨牀試驗，並將任何產品商業化。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的總裁和首席執行官，以及我們的資深科學家和高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們開發的產品的商業化。
儘管我們在吸引和留住合格員工方面歷史上沒有遇到過重大困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如，生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問和合作者可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：(1)我們正在進行與我們的候選產品相關的活動的司法管轄區的監管機構的法規，包括要求向該機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造法規和標準；(3)欺詐和濫用以及反腐敗法律法規；或(4)要求報告真實、準確的財務信息和數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、偏見、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束，這些法律可能因國家/地區而有很大不同。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果有人對我們採取這樣的行動, 而且我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在特定國家/地區的補貼醫療計劃的參與、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
53
與我們普通股相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
根據截至2022年5月5日我們普通股的實益所有權，我們的高管和董事，連同5%或更多已發行普通股的持有者及其各自的關聯公司，實益擁有我們普通股的約48.6%。因此，這些股東對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響，包括選舉董事、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會壓低我們的股價。
如果我們的現有股東或我們期權的持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的交易價格下降。截至2022年5月5日，我們共有70,250,681股普通股流通股。
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
|
|
• |
我們的運營費用水平的變化； |
|
|
• |
接收、修改或終止政府合同或贈款，以及我們根據這些安排收到付款的時間； |
|
|
• |
我們執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付款項的時間；以及 |
|
|
• |
我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序。 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致公司股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：
|
|
• |
一個分類的董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的； |
|
|
• |
禁止股東通過書面同意採取行動； |
|
|
• |
在董事選舉中沒有累積投票權； |
|
|
• |
董事會有權推選董事，以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而產生的空缺； |
|
|
• |
要求我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或在首席執行官缺席的情況下由總裁召開； |
54
|
|
• |
股東提議和提名的事先通知要求； |
|
|
• |
本公司董事會有權按董事會決定的條款發行優先股；以及 |
|
|
• |
要求批准不少於66 2/3%的我們股本的全部流通股，有權投票以股東行動修訂任何附例，或修訂我們公司註冊證書的特定條款。 |
此外，特拉華州法律禁止一家特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，該股東通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有該公司15%或以上有投票權股票的人。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們修訂重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們章程中的條款和特拉華州法律的其他條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們的運營提供資金。此外，任何未來債務融資安排的條款可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
會計規則和法規的變化或解釋可能導致不利的會計費用或要求我們改變我們的薪酬政策。
生物製藥公司的會計方法和政策，包括收入確認、研發和相關費用以及股票薪酬會計的政策，將受到包括美國證券交易委員會在內的相關會計當局的進一步審查、解釋和指導。對會計方法或政策的改變或解釋可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式改變或修訂我們的財務報表，包括本定期報告中包含的財務報表。
55
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
我們此前在2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露，Michael Jensen被任命為首席財務官，自2022年3月3日起生效。格雷格·貝洛夫將在2022年5月12日之前擔任我們的首席會計官和首席財務官。自2022年5月13日起，Jensen先生被任命為我們的首席會計官和首席財務官。貝洛夫先生將繼續作為顧問為公司服務。
現年46歲的詹森在全球製藥和醫療設備公司擁有廣泛和多樣化的經驗，涉及分析、財務管理、信息系統和運營。Jensen先生之前的經驗包括在幾家私人持股的生物技術和醫療保健公司擔任財務領導職務。從2020年3月到2022年3月，詹森擔任Intrative Treateutics，Inc.的首席財務官，這是一家商業階段的醫療設備公司，專注於提供治療以提高手術療效。在此之前，Jensen先生於2019年3月至2020年3月擔任Taconic Biosciences，Inc.的首席財務官，並於2016年12月至2019年2月擔任工傷員工藥房有限責任公司的首席財務官。Jensen先生擁有哥本哈根商學院的經濟學和工商管理碩士學位和Towson大學的工商管理學士學位。
根據S-K條例第404(A)項的規定，本公司並無參與任何交易，而Jensen先生在該交易中擁有重大權益須予披露。Jensen先生此前並無在本公司擔任任何職務，亦與本公司任何董事或行政人員並無家族關係。
56
項目6.展品。
展品索引
|
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 有了這個 報告 |
|
由以下公司合併 在此引用 從表格或 進度表 |
|
歸檔 日期 |
|
美國證券交易委員會 文件/註冊表 數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1# |
|
本公司與Michael Jensen簽訂的僱傭協議日期為2022年1月24日。 |
|
|
|
001-37566 |
|
03/03/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的臨時首席財務幹事證明。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節所要求的證明(《美國法典》第18編第1350節)。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
規則13a-14(B)所要求的認證或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第63章第1350節(《美國法典》第18編第1350節)。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互日期文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
(*) |
隨本Form 10-Q季度報告附上的附件32.1和Exhibit 32.2不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用的方式納入Synlogic，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件(無論是在該表格10-Q的日期之前或之後作出的)，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
|
# |
管理合同或補償計劃或協議。 |
57
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Date: May 12, 2022
|
|
Synlogic公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
|
/s/Aoife Brennan |
|
|
|
|
奧伊夫·布倫南 |
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任)
|
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
|
/s/格雷格·貝洛夫 |
|
|
|
|
格雷格·貝洛夫 |
|
|
|
|
臨時首席財務官 |
|
|
|
|
(首席財務官和首席會計官) |
58