合作協議

本合作協議(“本協議”)於2022年4月25日由特拉華州的OptiNose公司(“本公司”)、開曼羣島豁免的有限合夥企業M.Kingdon Offshore Master Fund L.P.(“Kingdon Offshore”以及與本協議附表A所列的其他個人和實體集體簽署的“Kingdon Investors”)和特拉華州的有限合夥企業Velan Capital Partners LP(以及與附表B所列的其他個人和實體“Velan Investors”以及與Kingdon Investors共同的“投資者集團”)訂立和簽訂。關於下文所列事項。本公司和投資者集團的每一位成員應被視為本協議的“一方”，並應共同被視為“各方”。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有下文第12節中賦予它們的含義。考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議的各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.董事會組成很重要。本協議簽署後，本公司董事會(“董事會”)應立即採取一切必要行動，將董事會規模確定為九(9)名董事，並任命R.約翰·弗萊徹(“新董事”)為第三類董事董事，任期至本公司2023年股東周年大會(“2023年股東大會”)止。自本協議日期起至屆滿日期(定義見下文)止期間，董事會及董事會所有適用委員會不得將董事會人數增加至超過九(9)名董事；然而，本公司可根據本公司及所指名投資者於2017年10月2日訂立的該特定股東協議所載的任何董事指定權的任何行使而增加董事會人數。

2.吸引投資者集團董事提名。於簽署本協議後，投資者集團特此不可撤銷先前在Kingdon Offshore於2022年3月11日就本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)向本公司提供的若干函件中提出的兩名董事的提名，以及向本公司提交的與此相關或相關的任何相關材料或通告，並同意不會就2022年股東周年大會上的選舉作出任何其他提名。

3.新的董事協議、安排和諒解。投資者集團各成員公司均表示，於本協議日期，其或其任何聯營公司或聯營公司均不會，且在受限期間(定義見下文)內，不會成為與新董事就其在董事會或其任何委員會的服務而達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解的訂約方。

4.新的董事替代品。若新董事於屆滿日期前因任何原因辭任、拒絕或不能履行董事之職責或履行其職責，而此時投資者集團之實益擁有權至少為(A)本公司當時已發行普通股3.0%及(B)2,472,543股普通股(須受股票拆分、重新分類、合併及類似調整所影響)中較小者，則投資者集團應有能力推薦一名人士為

(A)根據納斯達克上市標準符合“獨立”資格、(B)具備成為本公司董事成員所需的相關財務及商業經驗及(C)董事會合理接納(不得無理拒絕接納)的人士，即為納斯達克的替任董事。董事會應在投資者集團提交董事會根據第6條合理要求的資料後五(5)個工作日內迅速決定投資者集團提出的替代董事候選人是否合理地可接受並符合上述標準。如果董事會不接受投資者集團推薦的人士作為替代董事(承認董事會不能無理拒絕接受)，則投資者集團應有權推薦額外的替代人士作為董事替代人選。董事會接納投資者集團替代董事的候選人後，董事會應採取一切必要行動，迅速委任該替代董事候選人加入董事會(在任何情況下，不得遲於董事會批准該候選人後五(5)個工作日)。在本公司向投資者集團發出五(5)個工作日的書面通知後，如果違反本協議項下本公司的重大權利尚未在通知期限內得到糾正，投資者集團的替換權利將終止，前提是公司在發出通知時或通知期限結束前並未重大違反本協議。

任何接替董事出任新董事的候選人將獲委任為董事會成員，任期為已卸任的新董事的剩餘任期，就本協議而言，該候選人應被視為新董事。為免生疑問，在適用的國家證券交易所規則及適用法律的規限下，在新任董事獲委任為董事會成員後，董事會及所有適用的董事會委員會應採取一切必要行動，委任該繼任董事加入緊接該董事辭職或罷免前該新董事曾是其成員的任何適用董事會委員會、小組委員會或工作小組，只要該替補董事符合在該委員會、小組委員會或工作小組任職的適用國家證券交易所上市規定。除本協議另有規定外，董事會或其設立的任何委員會將填補的任何其他空缺或空缺，須由董事會根據提名及管治委員會的建議，根據本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)填補。

5.委員會及有關組成事宜。董事會應根據其慣常的管治程序，對新董事的董事會任何委員會、小組委員會或工作小組的成員資格給予與具有類似相關專業知識和資格的任何其他獨立董事相同的適當考慮。自委任新董事進入董事會起及之後至屆滿日期止，本公司不得更改董事會任何委員會、小組委員會或工作小組的組成或主席人選；惟董事會可(A)委任新董事進入任何委員會、小組委員會或工作小組，及(B)在成員因辭職、去世、殘疾或其他原因而不能任職的情況下，委任一名替代董事進入任何委員會、小組委員會或工作小組。

6.董事新資訊。作為委任新董事進入董事會的一項條件，新董事應提供公司合理要求的任何信息，

包括根據適用法律、證券交易所規則或上市標準須在委託書或其他文件中披露的資料、與評估資格、獨立性及適用於董事或履行合規及法律義務的其他準則有關的資料，並應同意接受適當的背景調查，但在每種情況下均須與本公司對董事會其他成員所要求的資料及背景調查一致。

7.投資者集團股份表決。關於2022年年會(及其任何延期或延期)，投資者集團的每一成員應安排出席會議的法定人數，並在2022年年會的記錄日期(A)贊成選舉董事會推薦的所有董事被提名人，以及(B)根據董事會對所有其他提案的建議，投票表決或安排表決其有權投票的其或其控股或受控關聯公司實益擁有的所有普通股；然而，如果機構股東服務公司(ISS)或Glass Lewis&Co.，LLC(“Glass Lewis”)對任何建議(董事選舉除外)提出其他建議，投資者集團應被允許根據ISS或Glass Lewis的建議投票；此外，如果投資者集團應被允許就任何公開宣佈的與需要公司股東投票的非常交易有關的建議進行投票，則投資者集團應被允許單獨酌情投票。

8.公司政策。每名投資者集團成員確認，當選為董事會成員後，新董事將成為董事會成員，並應遵守與其他董事相同的現有保護和義務，包括保密、利益衝突、關聯方交易、受託責任、行為守則、交易和披露政策，以及法律要求的其他治理指導方針和政策，並須為公司業務和信息保密，包括董事會或董事會委員會、小組委員會或工作組會議上討論的內容或討論的事項，並應擁有相同的權利和利益。包括適用於本公司所有非管理董事的保險、賠償、補償和費用。本公司同意並承認，並無任何公司政策禁止任何董事會成員(包括新董事)與投資者集團進行溝通，但須受該董事遵守其對本公司的標準保密義務及受信責任的規限，且於該政策屆滿日期前將不會採取該等政策。本公司已向新董事提供在本協議簽署前於本協議之日有效的公司保單副本(一般受信義務除外)。

9.新聞稿；美國證券交易委員會備案文件。在簽署和交付本協議後，公司應立即以附件A的形式發佈雙方同意的新聞稿(公司新聞稿)。在限制期內，投資者集團或其任何聯屬公司或聯營公司均不得就本公司、訂立本協議或擬採取的行動發佈新聞稿。在簽署和交付本協議後，公司將立即提交表格8-K的最新報告，該報告將報告進入本協議的情況

協議，並將該協議作為其證物存檔。投資者集團應有合理的機會審查和評論公司就本協議向美國證券交易委員會提交的任何當前的8-K表格報告或其他文件，公司應合理考慮投資者集團的任何評論。本公司確認，如果投資者集團或其任何成員被要求向美國證券交易委員會提交關於本公司證券的附表13D，投資者集團或其任何成員可將本協議作為該附表13D的證物提交。在此情況下，本公司應有合理機會審查和評論投資者集團或其任何成員就本協議提交的附表13D文件，投資者集團應合理考慮本公司的任何評論。在限制期內，投資者集團的每名成員應，並應促使其聯屬公司和聯營公司，使任何公開或私人提交的文件、公告、聲明或通訊，如涉及訂立本協議或擬採取的與訂立本協議有關或與訂立本協議有關的行動，均符合公司新聞稿及本協議的條款。

10.原地踏步。自本協議生效之日起至失效之日止，或直至根據本協議的條款，本第10條的限制終止的較早時間(該期間，“限制期間”)，投資者集團的每名成員不得直接或間接導致其聯屬公司及聯營公司(統稱“受限制人士”)在沒有董事會的事先書面邀請或授權的情況下：

A.就董事的選舉或罷免或任何其他事項或建議，參與任何代理人或同意書的“徵集”(根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其頒佈的規則(《交易法》)的定義)，或成為任何此類徵集委託書或同意書的“參與者”(該詞的定義見根據《交易法》頒佈的附表14A第4項的指示3)；

B.故意鼓勵、建議或影響任何其他人，或故意協助任何人就給予或拒絕投票的任何代理、同意或其他授權鼓勵、建議或影響任何人(但與董事會就該事項提出的建議或本協議允許的其他建議相一致的鼓勵、建議或影響除外)；

C.與任何與投資者集團無關的實體或個人組成、加入或與任何合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(包括根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則所界定的“集團”)共同行動，並與任何表決證券有關；

D.直接或間接參與任何收購要約、交換要約、合併、合併、收購、企業合併、出售部門、出售幾乎所有資產、資本重組、重組、清算、解散或涉及公司的特別交易，或

其任何附屬公司(每一項均為“非常交易”)(須理解，上述規定並不限制投資者集團或其任何聯營公司或聯營公司競投(或未能競投)股份、收取股份付款或其他代價、投票贊成或反對任何特別交易、或以其他方式參與任何該等交易，或參與任何該等已獲董事會批准的交易)；

E.(I)單獨或與其他人一起尋求董事會成員的選舉或任命或在董事會中的代表，或提名或提議提名或建議提名任何董事會候選人(本協議另有允許的除外)，(Ii)單獨或與其他人一起尋求或故意鼓勵任何人尋求罷免任何董事會成員，(Iii)要求或明知而鼓勵任何人要求公司召開任何公司股東會議，(Iv)在公司股東的任何會議上提出任何事項，或(V)進行或明知而鼓勵任何人進行公司股東的全民投票；然而，本協議中的任何規定均不得阻止投資者集團的任何成員或其任何關聯公司或聯營公司採取行動，進一步確定與2023年年會相關的董事候選人，只要該等行動不會為投資者集團或公司造成公開披露義務，並且是在合理設計為保密的基礎上進行的；

F.提出或成為任何股東提案的提倡者(根據《交易法》或其他規定的第14a-8條)；

根據《特拉華州公司法》或其他允許股東查閲賬簿和記錄的法律或法規規定，要求提供公司的庫存清單材料或其他賬簿和記錄；

H.除本協議規定外，就以下事項提出任何公開建議：(I)董事人數或任期的任何變化或董事會任何空缺的填補；(Ii)公司資本的任何重大變化；(Iii)公司管理、業務或公司結構的任何其他重大變化；或(Iv)對公司第四份修訂和重新發布的公司註冊證書(可能不時修訂)或章程的任何放棄、修訂或修改，或可能阻礙任何人獲得公司控制權的其他行動；

I.與任何第三方達成任何談判、協議或諒解，以採取投資者集團或其任何成員根據本第10條被禁止採取的任何行動；

J.提起、徵求、知情地協助或參與針對或涉及本公司或其任何現任、前任或未來董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括衍生訴訟)，以實施或採取本第10條明確禁止的任何行動；然而，只要

為免生疑問，上述規定不應阻止任何受限制人士(I)提起訴訟以執行本協議的規定，(Ii)就公司或其代表對受限制人士提起的任何訴訟提出反訴，(Iii)提出與本協議標的無關的真誠商業糾紛，或(Iv)行使法定評估權；此外，上述規定亦不得阻止受限制人士迴應或遵守有效發出的法律程序(本公司同意，本第10(J)條在作出必要的變通後，適用於本公司及其董事、高級職員和僱員(在每種情況下，均以上述身分行事)及與投資者集團有關的聯屬公司，以履行本第10條倒數第二段所載的責任)；或

K.直接或間接提出任何修改或放棄本協議條款的公開請求或提交任何公開建議，在每種情況下，合理地預期這些請求或建議都會導致公開宣佈該請求或建議；

但本第10款中的限制應在下列情況中最早的情況下自動終止：(I)公司違反投資者集團在本協議下的實質性權利(包括但不限於，未能按照第1款任命新董事)，在投資者集團任何成員向公司發出五(5)個工作日的書面通知時，如果該違反行為在該通知期限內仍未得到糾正，則該限制應自動終止，只要在發出該通知時或在通知期限結束前，投資者集團並未重大違反本協議，(Ii)到期日，(Iii)本公司宣佈就任何特別交易達成最終協議，而該特別交易將直接或間接導致任何人士或集團取得投票證券超過50%的實益擁有權或本公司全部或幾乎全部資產的實益擁有權，或(Iv)任何要約或交換要約的開始(由投資者集團或其聯屬公司成員以外的人士提出)，該等要約一旦完成將構成一項直接或間接導致任何人士或集團收購投票證券超過50%實益擁有權的特別交易，如果公司提交了附表14D-9(或其任何修正案)，而不是公司根據《交易法》頒佈的規則14D-9(F)所規定的“停止、查看和聽取”通信，則該通信不建議公司股東拒絕此類投標或交換要約。

在受限期間，本公司不得、也不得提議通過對《章程》或《章程》的任何修訂，這將合理地預期會削弱股東向董事會提交選舉提名的能力或與本公司未來股東年度會議相關的股東提案，而本第10條的任何規定均不得阻止投資者集團(I)就任何事項與本公司或董事會進行私下溝通，(Ii)就本公司或第三方公開宣佈的特別交易發表任何公開或非公開聲明或公告，(Iii)以不違反本第10條或第11條的方式與本公司股東及其他人士溝通，或(Iv)採取任何必要行動以遵守任何法律、規則或規例，或任何政府或監管當局或對投資者集團擁有司法管轄權的證券交易所所要求的任何行動。本協議中的任何內容均不得阻止(A)公司對

(B)根據適用的法律程序、傳票或法律規定，本公司或投資者集團不得根據適用的法律程序、傳票或法律要求作出任何事實陳述，或作為對信息被索求方擁有管轄權的任何政府當局要求提供信息的迴應的一部分(只要該請求不是由於投資者集團或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司(視情況而定)的酌情行為而產生)。

此外，為免生疑問，本協議的任何規定均不得被視為以任何方式限制新董事根據適用法律行使其作為公司董事的權利或受信責任。

11.非貶損。雙方約定並同意，在限制期內，其及其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何代理、子公司、高級管理人員、董事、經理、負責人或管理成員不得以任何方式公開(或以任何合理預期將被公開的方式)攻擊、詆譭、誹謗或以其他方式公開任何合理預期會損害另一方或該另一方的子公司、關聯公司的業務或聲譽的公開聲明或聲明高級職員(包括簽署本協議後不再擔任此職的一方或締約子公司的任何現任高級職員)、董事(包括簽署本協議後不再擔任此職的締約一方或締約子公司的任何現任董事)或員工，或他們的任何業務、產品或服務，包括為免生疑問，所作的事實陳述可能會導致上述任何不利後果。每一方應盡其在商業上合理的努力，促使其及其附屬公司的僱員遵守本第11條。為免生疑問，前述規定不應限制任何人通過法律程序、傳票或作為對任何政府當局的信息請求的迴應，通過法律程序、傳票或作為對信息獲取方具有所謂管轄權的信息請求的迴應，遵守強制證詞或提供信息的能力。

12.定義的術語。在本協定中使用的術語(A)“關聯方”和“關聯方”各自應具有根據交易法頒佈的規則12b-2中規定的含義，並應包括在本協定日期後成為任何人的關聯方的人；但一個人的“關聯方”不應僅僅因為該人的一名或多名僱員或負責人擔任其董事會或類似管理機構的成員而包括任何實體，除非該人以其他方式控制這種實體(“控制”一詞的定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第12b-2條)；此外，就投資者集團而言，“聯屬公司”不得包括投資者集團成員的任何投資組合公司，除非該投資者集團成員實際控制該實體；(B)“實益擁有”、“實益擁有”及“實益擁有”應具有根據《交易所法》頒佈的規則第13d-3和13d-5(B)(L)條所載的涵義；(C)“營業日”指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休息日以外的任何日子；(D)“普通股”指公司的普通股，面值0.001美元；(E)“個人”應廣義地解釋為包括但不限於任何個人、普通或有限合夥企業、公司、有限責任或無限責任公司、合資企業、房地產、信託、集團、協會或其他任何種類或結構的實體；(F)“美國證券交易委員會”指美國、加拿大、加拿大、中國、法國、德國、印度、日本、日本、新加坡、荷蘭、新加坡、

證券交易委員會；(G)“第三方”指不是(I)本協議當事方或其關聯方或聯繫人，(Ii)董事會成員，(Iii)董事或公司高管，或(Iv)本協議任何一方的法律顧問的任何人；及(H)“表決證券”指本公司普通股及有權在董事選舉中投票的本公司任何其他證券，或可轉換為該等股份或其他證券、或可行使或可交換該等股份或其他證券的證券，不論是否受時間或其他或有事項規限。

13.投資者集團的陳述和擔保。投資者集團的每一成員代表並保證：(A)本協議已由其正式授權、簽署和交付，是投資者集團該成員的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；(B)該投資者集團成員有權和授權簽署、交付和執行本協議的條款和規定；(C)投資者集團的該成員有必要的權力和授權，促使其每一家聯屬公司和聯營公司遵守適用於該等聯屬公司和聯營公司的本協議條款；(D)投資者集團的該成員籤立和交付本協議以及履行投資者集團在本協議下的義務，不會也不會違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、該投資者集團成員的組織文件、或該投資者集團成員或其任何財產或資產受其約束的任何協議或其他文書的任何規定，或與該等協議或其他文書的任何規定相牴觸，或導致違反或構成任何該等協議或其他文書下的違約(在給予適當通知或經過適當時間後或兩者兼而有之)，或導致根據任何該等契約、協議或其他文書產生或施加任何性質的任何實質留置權、押記、限制、申索、產權負擔或不利懲罰；及(E)投資者集團及其聯營公司的該成員直接或間接實益地或在經濟上擁有, 附件B中與其名稱相對的普通股股份數目，以及該等普通股股份構成投資者集團該成員公司或其聯營公司實益或經濟上擁有的所有普通股，或該投資者集團成員公司或其聯營公司擁有任何權益或權利(不論是透過衍生證券、投票協議或其他方式)收購或投票的普通股。

14.公司申述及保證。本公司聲明並保證：(A)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；(B)本協議不需要本公司股東的批准；及(C)本協議沒有也不得違反任何法律、任何法院或其他政府機構的任何命令、憲章或附例(每一項均可不時修訂)，或本公司或其任何財產或資產受其約束的任何協議或其他文書的任何條文，或與任何該等協議或其他文書所約束的任何協議或其他文書的任何條文衝突，或與任何該等協議或其他文書下的違約行為或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致產生或施加任何重大留置權、押記、限制、索償、根據任何該等契約、協議或其他文書而構成的任何性質的產權負擔或不利懲罰。

15.終止。除非締約雙方另有書面協議，本協議將於以下日期終止：(A)本公司於2023年股東周年大會董事提名預告期屆滿前30天及(B)2022年股東周年大會一週年(“屆滿日期”)前120天終止。儘管有上述規定，本第15節和第16至25節在本協議終止或期滿後仍然有效。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前違反本協議的責任。

16.具體表現。本公司及投資者集團的每名成員承認並同意，金錢損害賠償不足以彌補其違反本協議(或威脅違反本協議)的情況，且在任何違反或威脅違反本協議的情況下，(A)非違約方將有權尋求強制令及其他衡平法救濟，而無需證明實際損害；(B)違約方不會就法律上有足夠的補救措施進行抗辯；及(C)違約方同意放棄任何適用的權利或要求，即由非違約方提供保證書。此類補救措施將不是違反本協議的唯一補救措施，而是法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

17.整份協議；繼承人和受讓人；修訂和放棄。本協議(包括其附件和時間表)是雙方就本協議主題達成的唯一協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。對本協定任何條款的修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由受影響的一方簽署，然後僅在特定情況下和出於其中所述的特定目的，否則無效。任何一方對違反本協議任何規定的任何放棄，不得作為或被解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。一締約方一次或多次未能堅持嚴格遵守本協定的任何條款，不得視為放棄或剝奪該締約方此後堅持嚴格遵守該條款或本協定的任何其他條款的權利。

18.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的目的。

19.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。每一方(A)不可撤銷和無條件地同意位於特拉華州的聯邦或州法院的屬人管轄權和地點；(B)同意其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權；(C)同意其不會就此提起任何訴訟

(D)放棄任何關於地點不當的主張或關於這些法庭是不方便的法庭的任何主張。雙方同意，以第21條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。每一方在諮詢或有機會諮詢律師後，故意、自願和故意放棄該方在基於或引起本協議或任何相關文書或協議、或由此預期的任何交易、或任何行為過程、交易、聲明(無論是口頭或書面聲明)或其中任何行動的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。任何一方不得尋求通過反訴或其他方式將放棄陪審團審判的任何訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。

20.有利害關係的各方。本協議完全是為了雙方的利益，任何其他人都不能強制執行。

21.通知。本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序都將以書面形式進行，並在通過電子郵件、親自遞送、隔夜快遞發送後一個工作日或通過掛號或掛號信發送後兩個工作日(預付郵資、要求回執)視為有效發出、作出或送達，如下所示：

如果要向公司提供：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

收信人：首席法務官兼公司祕書邁克爾·馬裏諾

電子郵件：michael.marino@optinose.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所

第13街西北555號

華盛頓特區，郵編：20004

收信人：約瑟夫·E·吉利根

電子郵件：joseph.gilligan@hoganlovells.com

如果對Kingdon的投資者來説：

金登資本管理公司，L.L.C.

57號西街152號，50樓

紐約，紐約10019

收信人：理查德·H·温斯坦，首席運營官兼總法律顧問

電子郵件：rweinstein@kingdon.com

如果要對Velan的投資者説：

威蘭資本投資管理有限公司

1055B Power Place

佐治亞州阿爾法雷塔30009

收信人：首席投資官亞當·摩根

電子郵件：Adam@velancapital.com

在這兩種情況下，將一份副本(不構成通知)發給：

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲的第1325大道

紐約，紐約10019

收信人：瑞安·內貝爾；巴沙爾·馬哈茂德

電子郵件：rnebel@olshanlaw.com；bmahmoud@olshanlaw.com

任何一方均可隨時根據本條款第21條向另一方發出通知，為本協議項下的通知提供最新信息。

22.費用。公司應向投資者集團償還在本協議日期之前和當天發生的費用，金額為雙方先前商定的金額。除本第22條另有規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議預期交易的談判、執行和實施相關的費用和開支。

23.無連帶責任。儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下的所有陳述、保證、契諾、責任和義務均為多項且非連帶的，但作為本協議一方的Kingdon投資者集體和作為本協議一方的Velan投資者集體之間的責任除外，Kingdon投資者和Velan投資者均不對該另一方的任何違約、違約、責任或其他義務承擔責任。

24.口譯。每一方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據這些律師的建議執行本協議。每一締約方及其律師都合作並參與了本協定的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與本協定有關的草案應被視為所有締約方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何締約方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草或擬定本協定的任何一方，各方特此明確放棄，任何關於本協定的解釋的爭議應在不考慮起草或準備情況的情況下作出決定。

25.對應者。本協議可由雙方以不同的副本(包括傳真、jpeg、.gif、.bmp和.pdf)簽署，簽署時，每一副本應為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已簽署並交付本協議，或已促使本協議以其名義正式簽署並交付，截止日期為上述日期。

OptiNose，Inc.

By: /s/ Peter Miller

Name: Peter Miller

頭銜：首席執行官

[簽名繼續顯示在下一頁]

M.Kingdon離岸大師基金L.P.

作者：Kingdon GP，LLC

其普通合夥人

By: /s/ William Walsh

姓名：威廉·沃爾什

職務：授權代表

金登醫療保健大師基金有限責任公司

作者：Kingdon GP II，LLC

其普通合夥人

By: /s/ William Walsh

姓名：威廉·沃爾什

職務：授權代表

Kingdon GP，LLC

By: /s/ William Walsh

姓名：威廉·沃爾什

職務：授權代表

Kingdon GP II，LLC

By: /s/ William Walsh

姓名：威廉·沃爾什

職務：授權代表

金登資本管理，L.L.C.

By: /s/ Willian Walsh

姓名：威廉·沃爾什

職位：首席財務官

/s/ Mark Kingdon

馬克·金登

附表A

金登投資者

1.M.Kingdon Offshore Master Fund LP

Kingdon Healthcare Master Fund LP

3.Kingdon GP，LLC

4.Kingdon GP II，LLC

5.Kingdon Capital Management，L.L.C.

6.馬克·金登

附表B

維蘭投資者

1.Velan Capital Partners LP

2.Velan Capital Holdings LLC

3.維蘭資本投資管理有限公司

4.Velan Capital Management LLC

5.亞當·摩根

6.Balaji Venkataraman

附件A

公司新聞稿

請參閲附件。

附件B

普通股的投資者集團所有權