tisi-20220331
錯誤2022Q10000318833--12-31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006MemberP7DP5D0.0460829http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP3Y00003188332022-01-012022-03-3100003188332022-05-06Xbrli：共享00003188332022-03-31ISO 4217：美元00003188332021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00003188332021-01-012021-03-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100003188332021-01-012021-12-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310000318833Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100003188332020-12-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000318833美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000318833US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000318833美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100003188332021-03-31TISI：細分市場TISI：性能_條件TISI：配置文件0000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-110000318833US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2022-02-110000318833US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-02-110000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-110000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-02-110000318833TISI：對應成員美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-110000318833TISI：PIPESharesMember2022-02-112022-02-110000318833TISI：PIPESharesMember2022-02-110000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2017-07-31Xbrli：純0000318833美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberTISI：ABLFacilityMembers2022-05-052022-05-050000318833美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberTISI：ABLFacilityMembers2022-05-062022-05-060000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-060000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-052022-05-050000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-062022-05-060000318833TISI：大西洋公園租賃會員2022-02-110000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-110000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：延遲付款期限貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-0600003188332022-01-310000318833TISI：COVID19成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：COVID19成員2021-01-012021-03-310000318833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-03-310000318833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-12-310000318833美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-03-310000318833Tisi:EnterpriseResourcePlanningERPSystemMember2022-01-012022-03-310000318833SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-03-310000318833SRT：最小成員數美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：美國和加拿大成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：美國和加拿大成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：美國和加拿大成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：美國和加拿大成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：美國和加拿大成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2022-01-012022-03-310000318833美國公認會計準則：運營部門成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：美國和加拿大成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：美國和加拿大成員2022-01-012022-03-310000318833Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：美國和加拿大成員2021-01-012021-03-310000318833Tisi:CountriesOtherThantheUnitedStatesandCanadaMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：維修和維護服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：熱處理成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：其他服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：維修和維護服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：熱處理成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：其他服務成員2022-01-012022-03-310000318833Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMemberTISI：QuestIntegrityGroupMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：維修和維護服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：熱處理成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：其他服務成員2022-01-012022-03-310000318833Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：維修和維護服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：熱處理成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：其他服務成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：維修和維護服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：熱處理成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員TISI：其他服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：維修和維護服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：熱處理成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員TISI：其他服務成員2021-01-012021-03-310000318833Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMemberTISI：QuestIntegrityGroupMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：維修和維護服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：熱處理成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：其他服務成員2021-01-012021-03-310000318833Tisi:NonDestructiveEvaluationAndTestingServicesMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：維修和維護服務成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：熱處理成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：其他服務成員2021-01-012021-03-310000318833美國-公認會計準則：本土成員2022-03-310000318833美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310000318833TISI：建築和租賃改進成員2022-03-310000318833TISI：建築和租賃改進成員2021-12-310000318833美國-GAAP：機器和設備成員2022-03-310000318833美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310000318833美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310000318833美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310000318833Tisi:CapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2022-03-310000318833Tisi:CapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310000318833US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-03-310000318833US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310000318833美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-03-310000318833美國-公認會計準則：汽車行業成員2021-12-310000318833美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-03-310000318833美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310000318833US-GAAP：客户關係成員2022-03-310000318833US-GAAP：客户關係成員2021-12-310000318833US-GAAP：非競爭性協議成員2022-03-310000318833US-GAAP：非競爭性協議成員2021-12-310000318833美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-03-310000318833美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310000318833US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-03-310000318833US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-12-310000318833US-GAAP：許可協議成員2022-03-310000318833US-GAAP：許可協議成員2021-12-310000318833TISI：機械服務成員2021-07-012021-09-300000318833TISI：檢查和熱處理成員2022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-10-012021-12-310000318833TISI：檢查和熱處理成員2021-12-310000318833TISI：機械服務成員2021-12-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-12-310000318833TISI：機械服務成員2022-03-310000318833TISI：QuestIntegrityGroupMember2022-03-3100003188332021-07-012021-09-3000003188332020-07-012020-09-300000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTISI：ABLFacilityMembers2022-03-310000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTISI：ABLFacilityMembers2021-12-310000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：大西洋公園租賃會員2022-03-310000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：大西洋公園租賃會員2021-12-310000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：CorreTerm LoanMember2022-03-310000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：CorreTerm LoanMember2021-12-310000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-03-310000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-03-310000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-12-310000318833美國-GAAP：資本租賃註銷成員2022-03-310000318833美國-GAAP：資本租賃註銷成員2021-12-310000318833US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberTISI：ABLFacilityMembers2020-12-180000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數TISI：ABLFacilityMembers2021-12-072021-12-070000318833TISI：ABLFacilityMembers2021-12-070000318833Tisi:SubordinatedTermLoanCreditAgreementMember2021-12-072021-12-070000318833US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberTISI：ABLFacilityMembers2021-12-070000318833Tisi:BaseRateIncludingFederalFundsSpreadMemberTISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833TISI：BaseRateIncluding LIBOR Spread成員TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833TISI：ABLFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833SRT：最小成員數TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833TISI：ABLFacilityMembers2022-01-012022-03-310000318833TISI：ABLFacilityMembers2022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員2022-03-310000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-02-112022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTISI：可變比率組件一個成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-112022-02-110000318833TISI：可變比率組件兩個成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-112022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberTISI：可變比率組件三個成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-112022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersTISI：可變比率組件一個成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-112022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員TISI：可變比率組件兩個成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-112022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberTISI：可變比率組件三個成員2022-02-112022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-112022-02-110000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-112022-02-110000318833美國-GAAP：SecuredDebt成員TISI：延遲付款期限貸款成員2022-02-112022-02-11TISI：借款0000318833Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-110000318833美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-110000318833TISI：大西洋公園租賃會員2020-12-180000318833TISI：大西洋公園租賃會員2020-12-182020-12-180000318833TISI：大西洋公園租賃會員SRT：情景預測成員2026-12-180000318833TISI：大西洋公園租賃會員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：OneMonthLIBORMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員TISI：大西洋公園租賃會員2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員TISI：大西洋公園租賃會員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員2022-01-012022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員2021-12-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員2021-10-292021-10-290000318833TISI：大西洋公園租賃會員2021-11-090000318833TISI：大西洋公園租賃會員SRT：情景預測成員2026-12-170000318833TISI：大西洋公園租賃會員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-100000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：從屬貸款期限成員2021-11-090000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：從屬貸款期限成員2021-11-092021-11-090000318833美國-公認會計準則：從屬債務成員TISI：從屬貸款期限成員2021-12-082021-12-08TISI：董事0000318833US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2021-12-310000318833US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-03-310000318833美國公認會計準則：保證債券成員2022-03-310000318833TISI：其他現金存款成員2022-03-310000318833TISI：大西洋公園租賃會員TISI：ARWarrantMembers2021-11-090000318833TISI：APSC質保人成員TISI：大西洋公園租賃會員2021-11-090000318833TISI：大西洋公園租賃會員TISI：第二保修期成員2021-12-080000318833TISI：大西洋公園租賃會員TISI：第二保修期成員2021-11-0900003188332022-02-11提名者：TISI0000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2020-12-310000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2017-07-252017-07-250000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2017-07-250000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-31TISI：一天0000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2017-07-312017-07-310000318833TISI：PIKSecuritiesMembers美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-130000318833TISI：PIKSecuritiesMembersSRT：最小成員數美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-130000318833SRT：最大成員數TISI：PIKSecuritiesMembers美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-130000318833Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-公認會計準則：會計標準更新202006年成員2021-12-310000318833Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-GAAP：會計標準更新201606成員2022-03-310000318833Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-GAAP：會計標準更新201606成員2021-12-310000318833美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：長期債務成員2018-05-1700003188332018-05-172018-05-1700003188332019-01-012019-03-310000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-03-310000318833美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-03-3100003188332022-01-010000318833Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-012022-01-010000318833Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-012022-03-310000318833SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數2022-01-012022-03-310000318833TISI：2018年股權激勵計劃成員2021-05-012021-05-310000318833SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：股票和股票單位成員2020-01-012020-03-310000318833TISI：股票和股票單位成員2019-01-012019-03-310000318833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310000318833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310000318833美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310000318833美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-31TISI：因素0000318833美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000318833SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000318833美國公認會計準則：績效共享成員TISI：A2019成員2021-03-152021-03-150000318833美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310000318833TISI：其他市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310000318833TISI：市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：其他市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-310000318833TISI：其他市場條件成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-310000318833美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000318833美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000318833美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員國家：GB2022-01-012022-03-310000318833美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員國家：GB2021-01-012021-03-310000318833國家：GB美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember2022-01-012022-03-310000318833US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember國家：GB美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-03-310000318833美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員國家：GB2022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2021-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2021-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2020-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2020-12-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-03-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2022-01-012022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-03-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2022-01-012022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2021-01-012021-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2021-01-012021-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-03-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-03-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2022-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310000318833Tisi:AOCIForeignCurrencyNetInvestmentHedgeMember2021-03-310000318833Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310000318833TISI：AOCIIncomeTaxProvisionMember2021-03-310000318833TISI：ThaiActionMember2019-06-242020-08-26TISI：索賠00003188332021-04-20TISI：設施00003188332022-02-092022-02-090000318833TISI：KelliMostLitigationMember2021-06-012021-06-010000318833TISI：KelliMostLitigationMemberSRT：最小成員數2021-06-010000318833SRT：最大成員數TISI：KelliMostLitigationMember2021-06-010000318833TISI：檢查和熱處理成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000318833美國公認會計準則：運營部門成員TISI：QuestIntegrityGroupMember2021-01-012021-03-310000318833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000318833美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000318833國家：美國2022-01-012022-03-310000318833國家：美國2022-03-310000318833國家：加利福尼亞州2022-01-012022-03-310000318833國家：加利福尼亞州2022-03-310000318833SRT：歐洲成員2022-01-012022-03-310000318833SRT：歐洲成員2022-03-310000318833TISI：其他外國國家/地區成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：其他外國國家/地區成員2022-03-310000318833國家：美國2021-01-012021-03-310000318833國家：美國2021-03-310000318833國家：加利福尼亞州2021-01-012021-03-310000318833國家：加利福尼亞州2021-03-310000318833SRT：歐洲成員2021-01-012021-03-310000318833SRT：歐洲成員2021-03-310000318833TISI：其他外國國家/地區成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：其他外國國家/地區成員2021-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員美國-GAAP：員工服務成員TISI：運營集團重組成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：檢查和熱處理成員美國-GAAP：員工服務成員TISI：運營集團重組成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：機械服務成員美國-GAAP：員工服務成員TISI：運營集團重組成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：機械服務成員美國-GAAP：員工服務成員TISI：運營集團重組成員2021-01-012021-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：運營集團重組成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員TISI：QuestIntegrityGroupMemberTISI：運營集團重組成員2021-01-012021-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員美國-公認會計準則：公司和其他成員TISI：運營集團重組成員2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員美國-公認會計準則：公司和其他成員TISI：運營集團重組成員2021-01-012021-03-310000318833TISI：運營集團重組成員2022-01-012022-03-310000318833TISI：運營集團重組成員2021-01-012021-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員2022-03-310000318833Tisi:OperatingGroupReorganizationProgramMember2021-12-310000318833Tisi:OperatingGroupReorganizationProgramMember2022-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員Tisi:OperatingGroupReorganizationProgramMember2021-12-310000318833美國-GAAP：員工服務成員Tisi:OperatingGroupReorganizationProgramMember2022-01-012022-03-310000318833美國-GAAP：員工服務成員Tisi:OperatingGroupReorganizationProgramMember2022-03-310000318833TISI：Alvarez AndMarsalMember2021-01-012021-12-310000318833TISI：Alvarez AndMarsalMember2022-01-012022-03-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________________________________________ 
表格10-Q
(標記一)
☑    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
佣金文件編號001-08604
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/318833/000031883322000033/tisi-20220331_g1.jpg
團隊，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 74-1765729
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
13131奶業阿什福德, 600套房, 糖地, 德克薩斯州
 77478
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(281) 331-6154
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.30美元TISI紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 
☐
加速文件管理器 ☑
非加速文件服務器 
☐
規模較小的報告公司 
☐
新興成長型公司 
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ No þ
註冊人有43,121,579普通股，面值0.30美元，截至2022年5月6日已發行。

目錄表
索引
 
  頁碼
第一部分-財務信息
2
第1項。
財務報表
2
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個未經審計的合併業務簡明報表
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月及三個月的未經審計股東權益簡明綜合報表
5
截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明合併報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
40
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
第四項。
控制和程序
58
第二部分--其他資料
59
第1項。
法律訴訟
59
第1A項。
風險因素
59
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
59
第三項。
高級證券違約
59
第四項。
煤礦安全信息披露
59
第五項。
其他信息
59
第六項。
陳列品
60
簽名
61

1
目錄表
第一部分-財務信息
 
第1項。財務報表
團隊，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
March 31, 20222021年12月31日
資產(未經審計) 
流動資產：
現金和現金等價物$53,698 $65,315 
應收賬款，扣除備用金#美元8,170及$8,912，分別
207,779 188,772 
庫存36,436 35,754 
應收所得税3,673 3,349 
預付費用和其他流動資產66,470 59,868 
流動資產總額368,056 353,058 
財產、廠房和設備、淨值160,189 161,359 
經營性租賃使用權資產56,403 60,700 
無形資產，淨額86,572 89,898 
商譽25,249 25,243 
固定收益養老金資產4,007 2,902 
遞延所得税262 792 
其他資產，淨額15,297 10,533 
總資產$716,035 $704,485 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$41,137 $46,181 
長期債務和融資租賃債務的當期部分670 669 
經營租賃債務的當期部分15,306 16,176 
其他應計負債123,990 121,099 
流動負債總額181,103 184,125 
長期債務和融資租賃義務455,815 405,191 
經營租賃義務45,742 49,221 
遞延所得税2,837 4,185 
其他長期負債3,468 9,896 
總負債688,965 652,618 
承付款和或有事項
股本：
優先股，500,000授權股份，無已發佈
— — 
普通股，面值$0.30每股，60,000,000授權股份；43,121,579和31,214,714已發行股份
12,931 9,359 
額外實收資本444,747 444,824 
累計赤字(404,222)(375,584)
累計其他綜合損失(26,386)(26,732)
總股本27,070 51,867 
負債和權益總額$716,035 $704,485 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄表

團隊，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至三個月
3月31日，
 20222021
收入$218,576 $194,618 
運營費用163,478 150,917 
毛利率55,098 43,701 
銷售、一般和行政費用71,285 66,124 
重組和其他相關費用，淨額16 1,877 
營業虧損(16,203)(24,300)
利息支出，淨額(18,605)(9,396)
其他收入(費用)2,702 (950)
所得税前虧損(32,106)(34,646)
(撥備)所得税優惠(356)355 
淨虧損$(32,462)$(34,291)
普通股每股虧損：
基本的和稀釋的$(0.86)$(1.11)
加權平均流通股數量：
基本的和稀釋的37,697 30,878 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
的簡明合併報表
綜合損失
(單位：千)
(未經審計)
 截至三個月
3月31日，
 20222021
淨虧損$(32,462)$(34,291)
其他税前綜合收益(虧損)：
外幣折算調整346 217 
税前其他全面收益(虧損)346 217 
可歸因於其他綜合收益(虧損)的税收(準備金)利益— 102 
其他綜合虧損，税後淨額346 319 
全面損失總額$(32,116)$(33,972)
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		留用
收益(赤字)		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益
股票金額
2021年12月31日的餘額31,215 $9,359 $444,824 $(375,584)$(26,732)$51,867 
2020-06年度採用ASU後對前期的調整$(5,651)3,824 — (1,827)
普通股發行11,905 3,572 6,196 — — 9,768 
淨虧損— — — (32,462)— (32,462)
外幣折算調整，税後淨額— — — — 346 346 
非現金補償2 — (624)— — (624)
既得股票獎勵的淨結算— — 2 — — 2 
2022年3月31日的餘額43,122 12,931 444,747 (404,222)(26,386)27,070 
2020年12月31日餘額30,874 $9,257 $422,589 $(189,565)$(27,678)$214,603 
淨虧損— — — (34,291)— (34,291)
外幣折算調整，税後淨額— — — — 319 319 
非現金補償— — 2,330 — — 2,330 
既得股票獎勵的淨結算19 6 (107)— — (101)
2021年3月31日的餘額30,893 $9,263 $424,812 $(223,856)$(27,359)$182,860 



見未經審計的簡明合併財務報表附註。


5
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動提供的現金流(用於)：
淨虧損$(32,462)$(34,291)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷10,031 10,959 
遞延貸款成本的核銷2,748 — 
攤銷遞延貸款成本和債務貼現8,397 2,040 
信貸損失準備67 352 
外幣(收益)損失(185)1,122 
遞延所得税(799)(920)
資產處置收益(2,306)(18)
非現金補償(信用)成本(624)2,330 
其他，淨額(1,216)(1,219)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(18,546)(1,601)
庫存(1,284)356 
預付費用和其他流動資產(5,902)2,009 
應付帳款(4,722)2,192 
其他應計負債(2,884)327 
所得税(319)(821)
用於經營活動的現金淨額(50,006)(17,183)
投資活動提供的現金流(用於：
資本支出(7,068)(3,413)
處置資產所得收益3,026 29 
用於投資活動的現金淨額(4,042)(3,384)
融資活動提供的現金流(用於)：
ABL信貸協議項下的借款，毛額104,924 — 
ABL信貸協議項下的付款，毛額(235)— 
ABL貸款項下借款，淨額— 28,000 
ABL貸款項下的借款，毛額10,300 47,000 
ABL貸款項下的付款，毛額(72,300)(56,000)
支付債務發行成本(10,345)(2,027)
與以股份為基礎的獎勵的淨股份結算有關的已支付税款— (101)
普通股發行9,767 — 
其他(145)(64)
融資活動提供的現金淨額41,966 16,808 
匯率變動對現金及現金等價物的影響465 1,517 
現金和現金等價物淨減少(11,617)(2,242)
期初現金及現金等價物65,315 24,586 
期末現金及現金等價物$53,698 $22,344 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併附註
財務報表

1. 重要會計政策和實務摘要
業務描述。除非另有説明，本報告中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”是指Team，Inc.、其一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。
我們是集成的數字化資產性能保證和優化解決方案的全球領先提供商。我們部署常規到高度專業化的檢查、狀況評估、維護和維修服務，為客户最關鍵的資產帶來更高的安全性、可靠性和運營效率。我們在以下地區開展行動三分部：檢驗和熱處理(“IHT”)、機械服務(“MS”)和Quest完整性。通過這些產品中的功能和資源三對於細分市場，我們相信我們是唯一有資格提供綜合解決方案的公司：檢查以評估狀況；工程評估以確定是否符合行業標準和法規的要求；以及機械服務以根據客户的選擇進行維修、重新保養或更換。此外，我們能夠根據發現的損壞的嚴重程度和相關的運行條件，根據客户的需求升級，從標準服務到行業中一些最先進的服務和集成的資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還相信，我們在提供服務方面的能力是獨一無二的三不同的客户需求情況：(1)週轉或項目服務，(2)呼叫服務和(3)嵌套或運行維護服務。
IHT提供常規和高級無損檢測(“NDT”)服務，主要針對流程、管道和電力部門、管道完整性管理服務、現場熱處理和熱服務、儲罐管理解決方案和管道完整性解決方案，以及相關的工程和狀況評估服務。這些服務可以在設施運行期間(投產)、設施週轉期間或在新的建設或擴建活動期間提供。IHT還提供先進的數字成像，包括遠程數字視頻成像、激光掃描和啟用激光輪廓術的重整器護理服務。
MS提供的解決方案旨在滿足客户在其資產的運行(運行)和離線狀態期間的獨特需求。我們的在線服務包括從標準到定製的泄漏修復和複合解決方案；排放控制和合規性；熱攻絲和生產線停止；以及在線閥門插入解決方案，這些解決方案在資產處於運行狀態時交付，從而最大限度地延長客户的生產時間。資產關閉可以是計劃的，例如週轉維護事件，也可以是計劃外的，例如由於組件故障或設備故障造成的關閉。我們的專業維護、週轉和停機服務旨在最大限度地減少客户停機時間，主要是在資產離線的情況下交付，通常是通過使用交叉認證的技術人員，他們的多工藝能力提供了實現緊迫時間安排所需的生產。這些關鍵服務包括現場加工、螺栓連接完整性、防汽塞測試和閥門管理解決方案。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括兩個廣泛定義的學科：(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件，為歷史上不可分流的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務；(2)通過多學科的工程團隊和相關的實驗室支持，提供先進的工程和狀況評估服務。
我們向各行各業的公司推銷我們的服務，其中包括：
•能源(煉油、電力、可再生能源、核能和液化天然氣)；
•製造和加工(化學、石化、紙漿和造紙工業、製造、汽車和採礦)；
•中游和其他(閥門、碼頭和儲存、管道和近海石油和天然氣)；
•公共基礎設施(遊樂園、橋樑、港口、建築和建築、道路、大壩和鐵路)；以及
•航空航天和國防。
最近的融資交易。 於2022年2月11日，吾等與貸款方訂立一項信貸協議，並以特拉華州有限責任公司Eclipse Business Capital，LLC為代理人(“Eclipse”)(該協議為“ABL信貸協議”)。根據ABL信貸協議向公司提供的資金承諾，受某些條件的限制，包括最高可達#美元的循環信貸額度130.01,000,000,000美元，由月食的某些附屬公司提供(“循環信貸貸款”)，35.0Swingline借款的百萬美元再限制和$26.0為信用證的簽發提供百萬美元的再提升，以及最高可達#美元的遞增延遲提取定期貸款35.0(“延遲提取定期貸款”)將由Corre(定義見下文)提供(統稱為“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排到期
7
目錄表
所有未付款項將於2025年2月11日到期並支付。ABL信貸協議項下的貸款所得款項(其中包括)用於償還截至2020年12月18日(經不時修訂)的花旗信貸協議(定義見附註11-長期債務)項下本公司、貸款方及代理花旗銀行之間的欠款，該協議已於2022年2月11日悉數償還及終止。
就ABL信貸協議擬進行的交易而言，Corre Partners Management、LLC及其若干聯屬公司(統稱“Corre”)同意向本公司提供增量融資(“增量融資”)，總額約為$55.0百萬美元，包括(I)$35.0上文討論的ABL信貸安排下的百萬延遲提取定期貸款；(Ii)$10.0於2022年2月以延遲提取定期貸款(定義見附屬定期貸款信貸協議(定義見下文))的形式，與根據附屬定期貸款信貸協議發放的現有貸款按同等比例向Corre提供百萬元；及(Iii)$10.0百萬美元，通過發行11,904,762本公司普通股的股份(“管道股份”)，以$價格出售給Corre Opportunities Quality Master Fund，LP，Corre Horizon Fund，LP和Corre Horizon II Fund，LP(統稱為“Corre持有人”)。0.84每股(“股權發行”)。
2022年5月6日，我們對我們的某些信貸安排進行了單獨的修訂，如下：
•ABL信貸協議：2022年5月6日，我們簽訂了ABL信貸協議的第1號修正案(“ABL信貸協議修正案1”)。除其他事項外，ABL信貸協議修正案第1號修改了到期準備金觸發日期(如ABL信貸協議中所定義)，以使準備金在符合某些條件的情況下，必須針對5.002023年到期的可轉換優先票據百分比(以下簡稱“票據”)為75在到期日之前的天數，而不是120在其到期日的前幾天。
•大西洋公園定期貸款：於2022年5月6日，吾等與作為代理人(“APSC”)、作為貸款人的大西洋公園戰略資本基金(“APSC”)訂立了於2020年12月18日訂立的定期貸款信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)(“定期貸款信貸協議”)。第七修正案除其他事項外，並在符合其條款的情況下，(I)修改到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)，以使定期貸款信貸協議的到期日期因本金總額超過#美元而觸發。10.0債券項下未償還的百萬元為75在到期日之前的天數，而不是120以及(Ii)修訂財務契約，以便在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將由7.00 to 1.00 to 12.00 to 1.00.
•附屬定期貸款信貸協議：於2022年5月6日，吾等與貸款人(包括Corre)及Cantor Fitzgerald Securities(作為本公司、Corre Credit Fund，LLC(“Corre Fund”)代理及貸款方之間於2021年11月9日訂立的附屬定期貸款信貸協議的代理人)訂立第6號修正案(“Corre修正案第6號”)(“附屬定期貸款信貸協議”)。除其他事項外，Corre修正案第6號修訂了金融契約，以便在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將從7.00 to 1.00 to 12.00 to 1.00.
新冠肺炎的持續影響。新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們的員工和運營，以及我們客户、供應商和承包商的運營。在此期間，我們繼續重點關注以下關鍵優先事項：
•我們員工的健康和安全以及業務的連續性；
•使我們的業務與短期市場動態和對我們的服務的需求保持一致；以及
•我們的終端市場收入多元化戰略。
新冠肺炎疫情的最終持續時間和經濟影響尚不清楚。然而，我們認為，新冠肺炎疫苗可獲得性和管理的增加、大流行相關限制的放鬆、經濟重新開放以及大宗商品價格上漲是更廣泛經濟復甦的積極跡象。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度(包括任何復發)，新新冠肺炎變種的影響，新冠肺炎疫苗的繼續推出和接受，以及美國和國外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的程度。考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們有資格將產生的社會保障税的僱主部分推遲到2020年底。截至2022年3月31日，我們已遞延僱主工資税$7.1百萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有14.1未償還的百萬美元，我們支付了7.02022年1月遞延工資税的100萬美元，剩餘餘額#美元7.1100萬美元將於2022年底到期。此外，在我們開展業務的司法管轄區內的其他政府通過了立法，為僱主提供救濟計劃，其中包括工資補貼撥款、推遲某些與工資相關的費用以及納税和其他福利。我們選擇將來自加拿大和其他國家政府的合格政府補貼視為相關費用的補償。我們認識到
8
目錄表
$0.6百萬美元和美元0.1在截至2022年3月31日的三個月內，分別減少營業費用和銷售、一般和行政費用100萬美元和2.0百萬美元和美元0.4在截至2021年3月31日的三個月中，分別減少了運營費用和銷售費用、一般費用和行政費用。
演示的基礎。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報該等期間業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。本報告所載中期財務報表中某些披露已被精簡或遺漏。這些財務報表應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和註釋一起閲讀。
整合。簡明綜合財務報表包括我們對運營和財務政策有控制權的子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
關聯方交易記錄。關聯方交易是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括產生或發行任何債務或債務擔保)，且(1)本公司或其任何附屬公司為參與者，及(2)任何關聯方(定義見本文)擁有或將擁有直接或間接重大利益。
關聯方是指在本公司上一個財政年度開始以來的任何時間是(1)本公司或其任何子公司的高管、董事或被選舉為董事的被提名人，(2)在本公司擁有超過5%(5%)實益權益的人，(3)本款第(1)或(2)款所述任何個人或實體的直系親屬，以及(4)任何商號，受僱於上述任何個人或實體的公司或其他實體，或為普通合夥人或主事人，或擔任類似職位，或擁有百分之五(5%)或更大實益權益的公司或其他實體。直系家庭成員包括一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳、兄弟姐妹以及居住在該人家中的任何人，但房客或僱員除外。
持續經營的企業。這些簡明的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
截至2022年3月31日，我們遵守了債務契約。

如上所述，本公司成功地通過談判修訂了我們的信貸安排，包括其中所載的財務契約。此外，我們在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內對公司的流動資金進行了評估，以確定公司作為持續經營企業的持續經營能力是否存在重大懷疑。在編制這份流動資金評估時，我們運用判斷來估計公司的預計現金流，包括：(I)預計的現金流出，(Ii)預計的現金流入，以及(Iii)公司現有債務安排下的超額可用水平。現金流預測是基於業務和融資成本的已知或計劃現金需求。我們相信，根據公司的預測和2022年5月的修訂，目前的營運資本和資本支出融資足以為運營提供資金，維持對我們債務契約(經修訂)的遵守，並履行公司在這些精簡綜合財務報表發佈日期後一年內到期的債務。我們遵守ABL信貸安排、定期貸款信貸協議和附屬定期貸款信貸協議所載財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和未來的財務狀況，這兩者都受到各種風險和不確定因素的影響。根據吾等經修訂融資安排的條款，到期儲備觸發日期(定義見ABL信貸協議)及到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)(統稱“觸發日期”)現分別為2023年5月18日。雖然我們的貸款人同意延期並修改了其中包含的金融契約, 我們不能保證，如果未來不遵守我們的債務契約，或發生其他可能發生的違約事件，我們的貸款人將提供額外的豁免或修正案。
估計的使用。我們的會計政策符合公認會計原則。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響我們報告的財務狀況和經營結果的估計和判斷。我們定期審查影響我們合併財務報表的重大估計和判斷，並在其公佈之前記錄任何必要調整的影響。估計和判斷是基於作出這種估計和判斷時可獲得的信息。對這些估計和判斷的使用所作的調整往往涉及以前沒有的信息。編制財務報表時，與這種估計和判斷有關的不確定性是固有的。估計和判斷除其他事項外，用於(1)收入確認方面，(2)與收購有關的有形和無形資產的估值和所有長期資產的可能減值評估，(3)估計用於累積工人補償、汽車、醫療和一般負債的各種因素，(4)建立壞賬準備，(5)估計使用年限。
9
目錄表
(6)評估未來的税務風險和税務資產的變現；(7)選擇用於衡量與固定收益養老金計劃相關的成本和負債的假設；(8)評估公允價值；以及(9)管理我們在海外業務中的外匯風險。我們最重要的會計政策如下所述。
金融工具的公允價值.如財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820所界定公允價值計量與披露E(“ASC 820”)，公允價值為於計量日期在市場參與者之間有秩序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。我們利用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。我們主要採用市場方法進行經常性公允價值計量，並努力利用現有的最佳信息。因此，我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。使用不可觀察到的投入是為了在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行公允價值確定。我們能夠根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC 820確立公允價值層級，使“第一級”計量包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價市場價格，“第二級”計量包括活躍市場中相同資產或負債的報價(已就轉讓限制的影響等項目進行調整)，以及那些未報價但通過與可觀察市場數據(包括類似資產的報價)進行確認而可觀察到的報價，而“第三級”計量包括不可觀察和高度主觀衡量的那些。
我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金、現金等價物、應收貿易賬款及應付貿易賬款的賬面金額代表其各自的公允價值，因該等票據的到期日較短。下文定義的ABL信貸安排和定期貸款的公允價值代表基於可變條款的賬面價值，以及管理層的意見，即我們在相同期限和擔保結構下可獲得的當前利率與債務的利率相當。我們的公允價值5.00於2022年3月31日及2021年12月31日到期的2023年到期的可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的百分比為$86.1百萬美元和美元84.0分別為百萬元(包括轉換期權的公允價值)，併為“第2級”計量，根據該等工具的觀察交易價格釐定。有關我們的ABL信貸安排、大西洋公園定期貸款、次級定期貸款和票據的更多信息，請參見附註11-長期債務。
現金和現金等價物.現金和現金等價物包括投資於原始到期日不超過三個月的高流動性短期投資的所有存款和資金。
庫存。除了某些按加權平均成本計價的存貨外，我們採用先進先出的方法對存貨進行估價。庫存包括材料、人工和某些固定間接費用。存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。對庫存成本超過效用的庫存，定期審查庫存數量，並將庫存成本降至可變現淨值。存貨消耗成本或產品銷售成本計入營業費用。
財產、廠房和設備。財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。租賃改進按其各自的使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。資產的折舊和攤銷按直線法計算，估計的資產使用年限如下：
分類使用壽命
建築物
20-40年份
企業資源計劃(“ERP”)系統15年份
租賃權改進
2-15年份
機器設備
2-12年份
傢俱和固定裝置
2-10年份
計算機和計算機軟件
2-5年份
汽車
2-5年份
商譽和無形資產。我們將被收購企業的收購價格分配給其可識別的有形資產和負債，如應收賬款、庫存、財產、廠房和設備、應付賬款和應計負債。我們還將部分收購價格分配給可識別的無形資產，如客户關係、競業禁止協議、商號、技術和許可證。分配以資產和負債的估計公允價值為基礎。我們使用所有可用的信息來估計公允價值，包括報價的市場價格、收購資產的賬面價值，以及
10
目錄表
廣泛接受的估值方法，如現金流貼現。公允價值技術的應用需要某些估計和判斷，包括對未來現金流量、銷售價格、重置成本、經濟壽命的估計，貼現率的選擇，以及ASC 820定義的“3級”計量的使用。遞延税項計入資產和負債的分配價值和計税基礎之間的任何差額。估計遞延税項乃基於有關收購日期所收購資產及承擔負債及結轉虧損的税基的現有資料，儘管該等估計於日後可能會隨着其他資料的掌握而有所改變。成本超出分配公允價值的任何剩餘部分均記為商譽。我們通常聘請第三方估值專家協助確定可識別有形資產和無形資產的公允價值。在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債以及資產壽命的估計公允價值時作出的判斷，可能會對我們的經營結果產生重大影響。
在被確定具有無限期使用壽命的企業合併中獲得的商譽和無形資產不攤銷，而是根據ASC 350的規定至少每年進行減值測試和潛在觸發事件評估無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。具有估計可用年限的無形資產按其各自的估計可用年限攤銷至其估計剩餘價值，並根據美國會計準則第350條審核減值。我們在報告單位層面評估減值商譽，我們已確定該商譽與我們的經營部門相同。每個報告單位都有與過去收購有關的商譽。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。我們的商譽年度測試日期是每年的12月1日。
所得税。我們遵循ASC 740的指導所得税(“ASC 740”)，這要求我們使用資產負債法對遞延所得税進行會計處理，併為所有重大的暫時性差異提供遞延所得税。作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們當前的實際應付或應收税金和相關的税費或利益，以及評估因某些項目(如折舊)在税務和會計方面的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異可能導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的合併資產負債表中。
根據美國會計準則第740條，我們必須評估我們的遞延税項資產變現的可能性，如果我們認為部分或全部遞延税項資產很可能(超過50%的可能性)不會變現，我們必須建立估值撥備。我們考慮了所有可獲得的證據，以根據證據的權重來確定是否需要估值津貼。所使用的證據包括現有應課税暫時性差異的沖銷、在税法允許的情況下以前結轉年度的應税收入、關於我們當前財務狀況的信息以及我們在本年度和前幾年的經營結果，以及關於未來年度的所有現有信息，包括我們預期的未來業績和税務籌劃策略。
我們定期評估我們是否更有可能在我們經營的司法管轄區實現遞延税項資產。管理層相信，未來應課税收入來源、扭轉暫時性差異和其他税務籌劃策略將足以實現尚未建立估值準備的遞延税項資產。我們的估值撥備主要與結轉的淨營業虧損有關。雖然我們在評估是否需要額外的估值免税額時，已考慮這些因素，但我們不能保證，如果有關未來年份的資料有所改變，將來不需要設立額外的估值免税額。估值免税額的任何變動都將影響我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收益(虧損)。
在評估用於税收目的的可扣除和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。根據ASC 740-10，我們為不確定的納税狀況建立準備金，儘管我們相信我們的納税申報狀況是可以支持的，但我們認為該狀況不太可能在受到挑戰時得到維持。當事實和情況發生變化時，我們會通過所得税撥備來調整這些準備金。在税務機關可就任何相關少繳所得税評估利息和罰款的範圍內，該等金額已累計，並在我們的綜合經營報表中分類為所得税開支(利益)的組成部分。
工人補償、汽車、醫療和一般責任應計。根據ASC 450或有事件根據會計準則(“ASC 450”)，當可能已產生負債且損失金額可合理估計時，我們會記錄或有損失。我們不斷審查我們的或有損失，以確保我們在資產負債表上記錄了適當的準備金。這些準備金是基於已發生但未收到的索賠、管理層作出的估計和判斷、適用於訴訟事項的保險範圍的歷史經驗，並在情況需要時進行調整。對於工人補償，我們的自我保險保留額為$1.0百萬美元，我們的汽車責任自我保險保留額目前為1.0每次發生一百萬次。對於一般責任索賠，我們有有效的自保
11
目錄表
保留$1.0百萬美元，免賠額為$2.0每次發生一百萬次。對於醫療索賠，我們的自我保險保留額為$400,000每個個人索賠人每年確定一次。對於環境責任索賠，我們的自我保險保留額為$1.0每次發生一百萬次。我們為超過這種自我保留限額的索賠提供保險。保險受條款、條件、限制和免責條款的約束，這些條款、條件、限制和免責條款可能不能完全賠償我們的所有損失。我們的估計和判斷可能會根據新信息、法律或法規的變化、管理層計劃或意圖的變化、或法律訴訟、和解或其他因素的結果而發生變化。如果對這些事項採用不同的估計和判斷，很可能會為不同的數額記錄準備金。
信貸損失準備金。在正常業務過程中，由於賬單糾紛、客户破產、對我們提供的服務的不滿以及其他各種原因，我們的部分應收賬款無法收回。我們為那些我們估計最終將被認為無法收回的應收賬款建立了備抵。信貸損失準備是根據我們的歷史經驗和管理層對長期未付應收賬款的審查得出的。
信用風險集中。單一客户佔合併收入的比例沒有超過10%。
每股收益(虧損)每股基本收益(虧損)的計算方法是用持續經營的收益(虧損)、非持續經營的收益(虧損)或淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將持續經營的收益(虧損)、非持續經營的收益(虧損)或淨收益(虧損)除以(1)期內已發行普通股的加權平均數、(2)採用庫存股方法假定行使股份補償的攤薄效應和(3)根據庫藏股方法假定的票據轉換的攤薄效應之和。我們目前的意圖是在轉換時以現金結算債券的本金金額。如果轉換價值超過本金金額，我們可以選擇交付超過本金總額(“轉換價差”)的剩餘轉換債務的普通股。相應地，轉換價差計入分母，用於使用庫存股方法計算稀釋後每股普通股收益，分子則根據與轉換特徵相關的嵌入衍生工具的任何記錄損益(扣除税項)進行調整。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月，所有尚未支付的以股份為基礎的補償獎勵均被剔除於每股攤薄虧損的計算範圍內，因為由於該等期間持續經營業務的虧損，因此計入該等補償獎勵將具有反攤薄作用。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，由於轉換價格超過了我們普通股在適用期間的平均價格，債券被排除在每股攤薄收益(虧損)的計算之外。有關我們的附註和基於股票的薪酬獎勵的信息，請分別參閲附註11和附註14。
非現金投融資活動。非現金投資和融資活動不包括在合併現金流量表中，具體如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
(未經審計)
根據融資租賃獲得的資產$23 $22 
另外，我們有一美元3.6百萬美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的應計資本支出分別為100萬美元，在支付之前不包括在合併現金流量表中。
外幣.對於功能貨幣不是美元的子公司，資產和負債按期末匯率折算，收入和費用按期間平均匯率折算。資產和負債賬户的換算調整作為股東權益累計其他全面損失的單獨組成部分計入。外幣交易損益包括在我們的經營報表中。
我們歷來執行外幣對衝計劃，以降低我們擁有大量資產和負債的國家的外匯風險，這些國家的資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。我們歷來使用月度外幣掉期合約，以減少與我們最大的敞口相關的外幣匯率變化的風險，包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有未平倉的外幣掉期合約，而掉期合約對截至2021年3月31日的三個月的影響也不大。
12
目錄表
固定收益養老金計劃。養卹金福利成本和負債取決於在計算這類數額時使用的假設。主要假設包括貼現率、計劃資產的預期投資回報、死亡率和退休比率等因素。這些比率每年都會檢討，並會作出調整，以反映目前的情況。這些税率是根據收益率的參考確定的。計劃資產的預期收益來自詳細的定期研究，其中包括對資產配置戰略的審查、個別資產類別的預期未來長期業績、風險(標準差)以及構成計劃資產組合的資產類別之間的回報相關性。雖然這些研究適當考慮了最近的計劃業績和歷史回報，但假設主要是長期的、預期的回報率。死亡率和退休比率是根據實際和預期的計劃經驗計算的。根據公認會計原則，與假設不同的實際結果是累積的，並在未來期間攤銷，因此通常會影響未來期間的已確認費用。雖然我們認為使用的假設是適當的，但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響養卹金義務和未來費用。
重新分類。以往期間的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。如前所述，這種重新分類對我們的財務狀況或經營結果沒有任何影響。
新採用的會計準則
ASU No. 2019-12. 2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)簡化所得税會計，這通過消除ASC 740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理，所得税並澄清了現有指導意見的各個方面，以促進更一致的應用。ASU 2019-12澄清和修訂了與期間內税收分配和計算、因所有權集團的變更而確認遞延税款、評估商譽計税基礎的遞增以及其他澄清相關的現有指導意見。截至2021年1月1日，我們採用這一ASU並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
ASU No. 2020-06. 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，這通過取消某些分離模式簡化了可轉換工具的會計處理，並通常將按其攤銷成本作為單一負債報告。此外，ASU 2020-06取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。2022年1月1日，我們採用改良的回溯法進行ASU。我們認識到，最初應用ASU作為對2022年1月1日期初累計赤字餘額的調整具有累積效應。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。請參閲附註11-長期債務，瞭解截至2022年1月1日對採用本ASU的影響。
尚未採用的會計準則
ASU No. 2020-04.2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指南，參考匯率改革(主題848)：範圍於2021年1月發佈，為將GAAP應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外，但須滿足參考LIBOR或其他預計將被終止的利率的某些標準。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。雖然我們目前正在決定是否選擇可選的權宜之計，但我們預計採用這些ASU不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

2. 收入
根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，(“ASC 606”)我們遵循五個步驟確認收入：1)確定與客户的合同，2)確定履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給履約義務，以及5)在履行義務得到履行時確認收入。
我們與客户的大多數合同都是短期合同，按時間和材料計費，而某些其他合同是固定價格的。某些合同可能包含固定要素和可變要素的組合。我們作為委託人，有義務提供服務本身或監督任何分包商提供的服務。收入是根據與客户的合同中規定的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額，如政府當局評估的税款。一般來説，在對價金額可變的合同中，對價金額是根據我們向客户開具發票(如下所述)的權利在每個期間確定的。由於我們的大多數合同只包含一個履約義務，因此將一個合同交易價格分配給多個履約義務通常是不適用的。客户通常在滿足我們的履約義務時開具賬單，付款期限通常從發票開出之日起30至90天不等。比林斯在某些情況下
13
目錄表
固定價格合同可以基於具體里程碑的實現，而某些安排可能需要預付客户款項。我們的合同不包括重要的融資部分，因為合同的期限通常不到一年。合同通常包括保證類型的保證條款，以保證服務符合商定的規範。保修期通常為自服務之日起12個月或更短時間。
收入被確認為(或當)通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時。收入確認指導規定了兩種確認方法(隨時間或時間點)。隨着時間的推移，我們的大多數績效義務都有資格得到認可，因為我們通常在客户設施或資產上執行我們的服務，客户在我們執行服務時獲得我們的服務的好處。如果履約義務在一段時間內得到履行，相關收入也會在一段時間內使用被認為最合適的方法來確認，以反映進展和控制權轉移的衡量標準。對於我們的時間和材料合同，我們通常能夠選擇開票權實際權宜之計，這允許我們確認收入，如果該金額與我們迄今完成的業績對客户的價值直接對應，則我們有權向客户開具發票。對於我們的固定價格合同，我們通常使用成本對成本法來確認收入，這種方法根據迄今發生的成本與履行義務完成時的估計成本總額的比率來衡量完成進度。在這種方法下，收入在發生成本時按比例確認。對於在某個時間點轉移控制權的合同，收入在資產控制權轉移給客户時確認，這通常是在客户交付和接受時確認的。
收入的分解。 我們從與客户的合同中獲得的收入按地理區域、可報告的運營部門和服務類型分列如下(以千為單位)：
地理區域：
截至2022年3月31日的三個月截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)(未經審計)
美國和加拿大其他國家總計美國和加拿大其他國家總計
收入：
IHT$93,376 $2,219 $95,595 $89,225 $1,914 $91,139 
女士63,931 29,510 93,441 60,046 27,350 87,396 
追求誠信14,691 14,849 29,540 9,055 7,028 16,083 
總計$171,998 $46,578 $218,576 $158,326 $36,292 $194,618 

截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
無損評估和檢測服務維修和保養服務熱處理其他總計
收入：
IHT$76,449 $24 $13,839 $5,283 $95,595 
女士— 91,770 57 1,614 93,441 
追求誠信29,540 — — — 29,540 
總計$105,989 $91,794 $13,896 $6,897 $218,576 

14
目錄表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
無損評估和檢測服務維修和保養服務熱處理其他總計
收入：
IHT$71,530 $81 $13,455 $6,073 $91,139 
女士— 85,976 689 731 87,396 
追求誠信16,083 — — — 16,083 
總計$87,613 $86,057 $14,144 $6,804 $194,618 
有關我們可報告的運營部門和地理信息的更多信息，請參閲附註17。
合同餘額。收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收貿易賬款、合同資產和合同負債。應收貿易賬款包括客户當前應付的已開賬單和未開賬單的金額，並代表無條件接受對價的權利。應付金額按其估計可變現淨值列報。關於我們的應收賬款和信貸損失準備的更多信息，請參閲附註1和附註3。合同資產包括未開出賬單的金額，通常是在使用收入確認的成本比法時，根據固定價格合同進行銷售，確認的收入超過向客户開出的賬單金額，付款權利取決於時間流逝以外的其他條件。金額不得超過其可變現淨值。如果我們從客户那裏收到預付款或定金，合同責任就會被記錄下來。此外，如果可變對價項目導致記錄的收入少於開出的賬單，則會產生合同責任。合同資產和合同負債一般歸類為流動資產。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的貿易應收賬款、合同資產和合同負債的信息(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日變化
(未經審計)
應收貿易賬款淨額1
$207,779 $188,772 $19,007 
合同資產2
$1,011 $1,602 $(591)
合同責任3
$1,588 $313 $1,275 
_________________
1包括已開票和未開票的金額，扣除信貸損失準備。詳情見注3。
2包括在簡明綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項內。
3包括在簡明綜合資產負債表的“其他應計負債”項下。
這一美元0.6從2021年12月31日至2022年3月31日，我們的合同資產減少了100萬份，這是由於與2021年12月31日相比，2022年3月31日正在進行的固定價格合同減少。合同負債增加#美元。1.3截至2022年3月31日。這一增加與合同有關，根據這些合同，客户已在進行工作之前支付了全部或部分對價。由於我們合同的短期性質，截至任何期間末的合同負債餘額通常被確認為下個季度的收入。因此，截至2021年12月31日的幾乎所有合同負債餘額都確認為截至2022年3月31日的季度的收入。
合同費用。我們確認，如果本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則在發生時，獲得合同的增量成本為銷售、一般和行政費用。如果履行合同的成本直接與合同或特定預期合同有關，則將履行合同的成本記為資產，即產生或加強未來將用於履行履約義務的資源的成本，並且這些成本預計將被收回。履行確認為資產的成本主要包括人工和材料成本，通常與履行履約義務開始履行之前發生的工程和安裝成本有關。確認為履行合同的成本的資產包括在簡明合併資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項中，截至2022年3月31日和2021年12月31日不是實質性資產。當我們將相關商品或服務轉移給客户時，此類資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用在發生時計入費用。
剩餘的履約義務。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有需要披露的剩餘履約義務的實質性金額。在ASC 606允許的情況下，在以下情況下，我們已選擇不披露關於剩餘履行義務的信息：(I)履行義務是具有
15
目錄表
原預計期限為一年或以下或者(二)當我們按照實際權宜之計確認履行義務所得收入時。

3. 應收賬款
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款摘要如下(單位：千)： 
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
應收貿易賬款$170,654 $161,751 
未開票應收賬款45,295 35,933 
信貸損失準備(8,170)(8,912)
總計$207,779 $188,772 
ASC 326, 信貸損失適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貿易和未開賬單的應收賬款，並要求立即確認終身預期信貸損失。影響我們應收賬款預期收款的重要因素包括石油和天然氣、煉油、電力和石化市場的宏觀經濟趨勢和預測，以及我們的經營業績和預測的變化。至於未開出帳單的應收賬款，我們認為它們屬於短期性質，因為它們通常在90天內轉換為貿易應收賬款，因此未來經濟狀況的變化不會對信貸損失估計產生重大影響。我們確定了以下主要影響應收賬款可收款性的因素，並因此確定了用於計算預期信貸損失的資金池：(I)應收賬款的賬齡，(Ii)與特定應收賬款有關的已知應收賬款的任何識別，以及(Iii)不同地理區域的經濟風險特徵的差異。
對於應收貿易賬款，客户通常被提供以下付款到期日條款30開具發票的天數。我們跟蹤了我們的應收貿易賬款的歷史損失信息，並編制了不同賬齡類別的歷史信用損失百分比。我們相信，我們編制的歷史損失信息是確定應收貿易賬款預期信用損失的合理基礎，因為應收貿易賬款的構成與制定歷史信用損失百分比時使用的構成一致，因為我們的客户和付款條件通常不會發生重大變化。一般來説，較長的未付應收賬款相當於未付餘額的較高百分比，即當前預期的信貸損失。我們使用損失率法更新影響應收貿易賬款預期可收回性的當前狀況和合理且可支持的預測的歷史損失信息。我們沒有看到當前經濟環境對我們的歷史信用損失百分比產生重大影響的負面趨勢；然而，我們將繼續監測表明歷史損失信息不再是確定我們預期信用損失的合理基礎的變化。我們預測的損失率內在地包含了預期的宏觀經濟趨勢。對於繼續表現出類似風險特徵的應收賬款的每一賬齡類別，適用於在集合基礎上估計預期信貸損失的損失率方法。
為衡量個別具有特定收款風險的應收賬款的預期信貸損失，我們根據客户特定的事實和情況確定特定的因素，這些因素對每個客户都是唯一的。具有不同風險特徵的客户賬户被單獨識別，並根據評估的信用風險為這些賬户確定特定準備金。
我們還確定了以下地理區域來區分我們的應收貿易賬款：(1)美國、(2)加拿大、(3)歐洲聯盟、(4)英國和(5)其他國家。這些地理區域被認為是合適的，因為它們各自在不同的經濟環境中運作，擁有不同的外幣，因此具有相似的經濟風險特徵。對於每個地理區域，我們評估歷史損失信息，並確定適用於每個賬齡類別和具有特定風險特徵的個人應收賬款的信用損失百分比。我們根據每個地區國內生產總值和石油需求的預測變化，估計未來預期的信貸損失。
我們認為從財務報表報告之日起一年是一個合理的預測期，因為這一期與我們的貿易應收賬款的預期應收款保持一致。如果我們的客户無法為我們提供的產品或服務匯款或以其他方式履行他們對我們的義務，我們的客户所經歷的財務困境可能會對我們產生不利影響。在確定當前預期的信貸損失時，我們審查宏觀經濟狀況、市場具體情況和內部預測，以確定我們評估中的潛在變化。
16
目錄表
下表顯示了信貸損失準備的前滾(以千為單位)：
 March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計)
期初餘額$8,912 $9,918 
預期信貸損失準備金66 2,193 
核銷(830)(3,143)
外匯效應22 (56)
期末餘額$8,170 $8,912 


4. 盤存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存摘要如下(單位：千)： 
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
原料$8,050 $7,641 
正在進行的工作3,262 2,725 
成品25,124 25,388 
總計$36,436 $35,754 

5. 預付資產和其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的預付資產和其他流動資產摘要如下(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
應收保險賬款$39,000 $39,000 
預付費用13,763 12,645 
其他流動資產13,707 8,223 
總計$66,470 $59,868 
應收保險金是指在其他應計負債中記錄的因法律索賠而從我們的第三方保險提供者處獲得的應收款項，請參閲附註9。這些應收款項將由我們的第三方保險提供者為已經達成和解或正在等待和解的訴訟事項承保，而這些訴訟事項的免賠額已經得到滿足。預付費用主要涉及預付保險和在保險期間之前預付的其他費用。其他流動資產主要包括合同資產、第三方應收賬款和其他應收賬款等項目。

17
目錄表
6. 財產、廠房和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產、廠房和設備摘要如下(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
土地$5,208 $5,743 
建築物和租賃設施的改進57,902 58,972 
機器設備304,018 306,366 
傢俱和固定裝置11,555 11,642 
資本化的ERP系統開發成本45,917 45,917 
計算機和計算機軟件22,281 22,243 
汽車4,326 4,356 
在建工程20,938 16,565 
總計472,145 471,804 
累計折舊(311,956)(310,445)
財產、廠房和設備、淨值$160,189 $161,359 
上表包括融資租賃項下的資產#美元。6.7百萬美元和美元6.7百萬美元，扣除累計攤銷淨額$1.7百萬美元和美元1.6分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為6.5百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。

7. 無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產摘要如下(單位：千)： 
 March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計)   
 毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
客户關係$175,130 $(91,862)$83,268 $175,156 $(88,783)$86,373 
競業禁止協議5,509 (5,509)— 5,503 (5,503)— 
商號24,710 (22,367)2,343 24,743 (22,252)2,491 
技術7,834 (6,933)901 7,843 (6,885)958 
許可證847 (787)60 850 (774)76 
總計$214,030 $(127,458)$86,572 $214,095 $(124,197)$89,898 
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的無形資產攤銷費用為3.5百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用預計約為#美元。13從2022年到2025年每年100萬。
應攤銷無形資產的加權平均攤銷期限為13.7截至2022年3月31日和2021年12月31日。

18
目錄表
8. 商譽和減值費用
在被確定具有無限期使用壽命的企業合併中獲得的商譽和無形資產不攤銷，而是根據ASC 350的規定至少每年進行減值測試和潛在觸發事件評估無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。具有估計可用年限的無形資產按其各自的估計可用年限攤銷至其估計剩餘價值，並根據美國會計準則第350條審核減值。我們在報告單位層面評估減值商譽，我們已確定該商譽與我們的經營部門相同。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
我們每年於12月1日對我們的報告單位進行減值測試，如果我們意識到某個事件或情況變化可能表明賬面價值可能減值，則在年度測試之間進行測試。
管理層並未察覺到截至2022年3月31日止期間的事件或情況變化會顯示賬面價值可能減值。我們將在條件允許的情況下，繼續評估我們的商譽和長期資產，以確定是否存在潛在的觸發事件。
在2021年期間，我們確定發生了觸發事件，因為由於業務縮減和截至2021年9月30日的股價持續下跌，我們報告單位的賬面價值更有可能超過其公允價值。根據我們的2021年減值評估，我們確定我們的MS報告單位的賬面價值在2021年超過了公允價值。因此，我們記錄了$55.8在截至2021年9月30日的三個月中，我們的MS報告單位的商譽減值費用為100萬歐元。截至2021年9月30日，Quest Integrity報告單位的公允價值超過了其賬面價值。我們的IHT報告小組已經不是商譽在2020年3月31日被確定為完全減值時與之相關。此外，根據2021年12月1日進行的年度量化評估，我們得出結論，我們的Quest Integrity報告部門的賬面價值超過了公允價值。因此，我們記錄了$8.8在截至2021年12月31日的三個月內，我們的Quest誠信報告部門的商譽減值費用為100萬歐元。
有一塊錢25.22022年3月31日和2021年12月31日的百萬商譽。下表列出了截至2022年3月31日的三個月的商譽前滾情況，情況如下(單位：千)： 
 IHT女士追求誠信已整合
 商譽，格羅斯累計減值商譽，淨額商譽，格羅斯累計減值商譽，淨額商譽，格羅斯累計減值商譽，淨額商譽，格羅斯累計減值商譽，淨額
2021年12月31日的餘額$212,928 $(212,928)$— $109,938 $(109,938)$— $34,038 $(8,795)$25,243 $356,904 $(331,661)$25,243 
外匯調整— — — — — — 6 — 6 6 — 6 
2022年3月31日的餘額$212,928 $(212,928)$— $109,938 $(109,938)$— $34,044 $(8,795)$25,249 $356,910 $(331,661)$25,249 


9. 其他應計負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他應計負債摘要如下(單位：千)： 
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
法律和專業應計項目$47,073 $46,762 
工資和其他補償費用44,513 44,284 
保險應計項目5,880 7,314 
財產税、銷售税和其他與收入無關的税6,658 8,018 
累算佣金1,398 1,111 
應計利息7,165 6,469 
其他11,303 7,141 
總計$123,990 $121,099 
法律和專業應計項目包括法律和專業費用的應計項目以及應計法律索賠項目，請參閲附註16。某些法律索賠屬於保險範圍，這些索賠的相關保險應收賬款記錄在
19
目錄表
預付費用和其他流動資產，請參閲附註5。工資和其他薪酬支出包括所有與工資有關的應計項目，其中包括應計假期、遣散費和獎金。保險應計費用主要涉及應計的醫療和工作人員補償費用。財產税、銷售税和其他非收入相關税項包括銷售和使用税、物業税和其他相關税項的應計項目。應計利息與我們長期債務的應計利息有關。其他應計負債包括合同負債和其他應計費用等項目。


10. 所得税
我們記錄了一筆#美元的所得税準備金。0.4截至2022年3月31日的三個月為100萬美元，而收益為0.4截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。實際税率，包括離散項目，是一項規定1.1在截至2022年3月31日的三個月中，1.0截至2021年3月31日的三個月。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的有效税率與司法管轄區因税務損失而導致的法定税率不同，在這些司法管轄區，税收優惠已被估值免税額抵消。

11. 長期債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的長期債務和金融義務摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
ABL設施$104,689 $62,000 
定期貸款216,043 214,191 
次級定期貸款38,758 36,358 
總計$359,490 $312,549 
可轉債1
91,485 87,662 
融資租賃義務5,510 5,649 
債務和融資租賃債務總額$456,485 $405,860 
長期債務和融資租賃債務的當期部分(670)(669)
長期債務和融資租賃債務總額減去當期部分$455,815 $405,191 
_________________
1包括未償還本金、減去未攤銷折價和發行成本。看見可轉債下面的章節瞭解更多信息。


不包括融資租賃的長期債務未來合同到期日如下(以千計)：
12月31日 
2022$— 
202395,209 
2024— 
2025104,689 
2026301,597 
此後— 
總計$501,495 
有關我們的融資租賃義務的信息，請參閲腳註12。

20
目錄表
ABL設施
於2020年12月18日，我們訂立了一項以資產為基礎的信貸協議(該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由花旗銀行(下稱“花旗銀行”)牽頭，提供最高可達#美元的可用借款。150.0百萬美元(“ABL設施”)。ABL貸款預計將到期，所有未償還款項將於2024年12月18日到期並支付。花旗ABL貸款包括一筆美元50.0用於信用證簽發的百萬美元和美元35.0為Swingline借款提供百萬美元的再限制。此外，在某些條件的限制下，包括獲得額外承諾，花旗資產負債額度本來可以增加不超過#美元。50.0百萬美元。
於2021年12月7日，本公司訂立花旗信貸協議第2號修正案(下稱“花旗ABL第2號修正案”)。花旗ABL修正案第2號，除其他事項外，(I)將適用保證金修訂為4.25對於LIBOR利率墊款，(Ii)如果從花旗ABL修正案第2號生效日期開始至花旗銀行收到並批准2021年12月31日止的日曆月的借款基數憑證之日止，借款基數不得超過(A)截至2021年12月31日的日曆月的借款基數憑證中所列的借款基數和(B)$108,500,000，(Iii)為根據定期貸款信貸協議到期支付的若干款項設立利息儲備金帳户；。(Iv)規定在實施任何借款及本公司將以借款所得款項支付的任何款項後，在借款後一個營業日內，本公司及其美國附屬公司的款項不得超過$。5(V)規定每週向花旗銀行交付差異測試，(Vi)要求本公司在根據花旗信貸協議借款之前，已使用根據次級定期貸款信貸協議借入的所有款項，及(Vii)增加本公司可產生的次級債務金額，以説明(A)額外的$27.5(B)根據附屬定期貸款信貸協議借入的任何額外款項不超過$75(C)以實物形式支付有關初始定期貸款的利息(定義見附屬定期貸款信貸協議)。
我們在花旗ABL貸款下的義務由我們的某些直接和間接子公司擔保，如花旗ABL貸款協議中所述。Citi ABL貸款以我們的應收賬款、存款賬户、證券賬户和庫存(包括我們的直接和間接附屬擔保人的那些)為第一優先基礎，並以我們直接和間接附屬擔保人的幾乎所有其他資產為第二優先基礎。資產負債辦法下的借款可得性是以應收賬款和存貨價值的百分比為基礎的，某些準備金減去了這一百分比。
Citi ABL貸款工具下的借款以浮動利率到期計息，利率根據基本利率(“基本利率”)或倫敦銀行同業拆借利率的年利率，外加適用的保證金。基本利率定義為浮動利率等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)花旗銀行的最優惠利率，以及(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加1.00%。LIBOR借款的適用保證金為4.25%，基本利率借款為3.25%。全額基本利率下限為1.75%，而對於LIBOR利率借款，不包括利差的LIBOR利率有0.75%LIBOR利率下限。(I)基本利率借款須按月支付利息，或(Ii)倫敦銀行同業拆息借款的利息期限的最後一天須支付利息，詳情見花旗ABL貸款協議。未支取金額的手續費由0.375%至0.5%，取決於使用情況，並應每季度到期。
Citi ABL貸款包含借款、違約事件和契諾的慣常條件，包括但不限於限制我們出售資產、改變業務性質、從事合併和收購、招致、承擔或允許存在額外債務和擔保、創建或允許存在留置權、支付股息、發行股權工具、進行分發或贖回或回購股本的契諾。如果我們的超額可用性小於(I)$中的較大者15.0百萬及(Ii)10.00(1)當前借款基礎和(2)花旗資產負債安排下的承諾額中較小者的百分比當時實際上，綜合固定費用覆蓋率至少為1.00至1.00需要維持。在發生某些違約事件時，額外的2.0花旗ABL貸款機制下的未償還貸款本可以要求支付%的利息。
2022年2月11日，我們簽訂了ABL信貸協議。根據ABL信貸協議向我們提供的資金承諾，受某些條件的限制，包括最高達#美元的循環信貸貸款。130.0百萬美元，帶着$35.0Swingline借款的百萬美元再限制和$26.0開立信用證的百萬美元，以及最高可達#美元的遞增延遲支取定期貸款35.0百萬美元將由Corre提供。我們大約有一美元10.0延遲提取定期貸款項下可用借款能力的百萬美元。ABL信貸安排到期，所有未償還金額將於2025年2月11日到期並支付。ABL信貸安排下的貸款所得款項除其他事項外，用於償還花旗信貸協議下的欠款，該協議已於2022年2月11日全部償還並終止。
21
目錄表
截至2022年3月31日，我們擁有32.9百萬美元的現金和現金等價物以及20.8作為信用證和商務卡項目抵押品的百萬受限現金。大約$2.3數百萬美元的現金存放在有貨幣限制的國家。我們大約有一美元8.8ABL信貸安排下可用借款能力的百萬美元。與發行ABL信貸安排相關的直接和增量成本約為#美元。8.1100萬美元，並作為債務發行成本資本化。這些費用是在ABL貸款期間按直線攤銷的。
2022年5月6日，我們簽訂了ABL信貸協議修正案1，其中包括修改到期準備金觸發日期(定義見ABL信貸協議)，以使準備金在符合某些條件的情況下，必須針對5.002023年到期的可轉換優先票據百分比(以下簡稱“票據”)為75在到期日之前的天數，而不是120在其到期日的前幾天。
我們在ABL信貸協議下的義務由我們的某些直接和間接子公司(某些被排除的子公司除外)(“ABL擔保人”和與本公司一起的“ABL貸款方”)擔保。我們在ABL信貸安排下的債務以ABL貸款方的應收賬款、存款賬户、證券賬户和庫存等為第一優先擔保，並以ABL貸款方的幾乎所有其他資產為第二優先擔保。ABL信貸安排下的循環信貸額度下的可用資金是根據應收賬款和存貨價值的百分比減去一定準備金得出的。
ABL信貸安排項下的循環信貸貸款按LIBOR年利率(或基本利率(如LIBOR利率因任何原因不可用)加適用保證金(分別為“LIBOR利率貸款”及“基本利率貸款”)的年利率計算到期利息。“基本利率”的定義是浮動利率等於(1)聯邦基金利率加0.50利率，(2)富國銀行，國家協會的最優惠利率，以及(3)一個月期LIBOR利率。“適用利潤率”的定義是3.15%, 3.40%或3.65基本利率貸款的%2.00%基本利率下限和4.15%, 4.40%或4.65LIBOR利率貸款的利率為%1.00LIBOR下限百分比，在每種情況下，取決於每月合規證書中報告的截至最近測量期的EBITDA金額。延期提取的定期貸款應按倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行間同業拆借利率計息。10.0%，並帶有1.00%LIBOR地板。未提取的循環金額的費用為0.50%，未提取的延遲提取定期貸款金額的手續費為3.00%。ABL信貸安排項下的利息按月支付。如有必要，公司還將被要求支付慣例的信用證費用。本公司可不時根據ABL信貸安排自願預付貸款，但如屬延遲提取定期貸款，則須受若干條件規限。在某些情況下也需要強制預付款，包括對於延遲提取定期貸款，如果ABL信貸安排下抵押品的總價值與延遲提取定期貸款加上未償還循環貸款使用量之和的比率小於130%。償還的金額可以重新借入，但須符合借款基礎和ABL信貸協議中規定的其他條件，在延遲提取定期貸款的情況下，最高限額為四任何12個月期限內的此類借款。ABL信貸安排貸款的某些永久償還須支付2.00%在設施的第一年，1.00%，在設施的第二年，以及0.50%在設施的最後一年。
ABL信貸協議載有借款及契諾的慣常條件，包括限制吾等出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資、與聯屬公司進行交易及就若干債務付款的契諾。ABL信貸協議還要求我們不超過$20.0任何日曆年的未融資資本支出為百萬美元；如果我們的淨槓桿率低於或等於，這一要求將不適用4.00截至每個日曆年第二和第四財政季度結束時的1.00美元。此外，ABL信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，我們可能需要額外支付2.0ABL信貸協議項下未償還貸款的利息%。
大西洋公園定期貸款
於二零二零年十二月十八日，吾等亦與作為代理人(“APSC”)及貸款人(“定期貸款信貸協議”)的Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.訂立該特定定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，據此，我們借入一筆$250.0百萬定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款是以一種3%原始發行折扣(“OID”)，因此收到的總收益為$242.5百萬美元。定期貸款到期，所有未償還金額將於2026年12月18日到期並支付。然而，在某些情況下，債券可能會提早到期，包括債券的未償還本金總額為$10.0在到期觸發日，定期貸款將在到期觸發日終止。如定期貸款信貸協議所述，除ABL信貸安排以第一留置權擔保的資產外，定期貸款實質上以所有資產作抵押，我們可將定期貸款增加不超過$100.0百萬美元。
22
目錄表
定期貸款在到期時產生浮動利率的利息，根據我們的選擇，年利率為基本利率或倫敦銀行同業拆借利率，外加適用的保證金。基本利率定義為浮動利率等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)定期貸款信貸協議中規定的最優惠利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.00%。適用的保證金定義為6.50基本利率借款的%2.00基本利率下限和百分比7.50LIBOR利率借款的利率為%1.00%LIBOR利率下限。如定期貸款信貸協議所述，(I)按月支付基本利率借款，或(Ii)按倫敦銀行同業拆息利率借款的利息期最後一天支付利息。定期貸款項下的貸款是以原始發行折扣3.00%，並在任何時間和不時以預付款溢價(包括在第一個月期間的全額補償)全部或部分預付兩年)，外加應計和未付利息。2022年3月31日和2021年12月31日的定期貸款的實際利率為12.22%和20.90%。
貸款條款包括慣常的支付罰金、違約事件和契諾，包括但不限於限制我們出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、產生額外債務和擔保、支付股息、發行股權工具和進行分配、贖回或回購股本的契諾。
於2021年10月19日，吾等與不時訂立定期貸款信貸協議的金融機構(“貸款人”)及作為代理人的APSC訂立定期貸款信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)。第一修正案(其中包括)(I)將原定於2021年10月19日支付的利息推遲至2021年10月29日支付；(Ii)要求本公司在商業上合理的努力下，向本公司董事會額外委任一名為代理人所接受的獨立董事；(Iii)向貸款人提供額外的信息權；及(Iv)收緊定期貸款信貸協議中包含的某些負面契諾，直至遞延利息生效。
2021年10月29日，我們與貸款人和ASPC代理簽訂了定期貸款信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)。第二修正案，除其他事項外，(I)進一步將2021年10月29日的利息支付推遲到2021年11月15日；(Ii)包含某些里程碑；(Iii)向貸款人提供十天有關本公司在ABL融資機制下責任的任何再融資的優先拒絕權；(Iv)本公司有義務根據本公司董事會將採納並獲代理商合理接受的章程，成立一個特別委員會，該委員會擁有就若干交易向吾等董事會提出建議的獨家責任及權力；及(V)前提是本公司不會容許ABL融資機制下的契諾觸發事件發生。
2021年11月8日，我們簽訂了定期貸款信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案，除其他事項外，(I)在2022年9月30日之前放棄某些契諾，並在其後修改契諾，以給予我們更大的靈活性；及(Ii)要求我們尋求股東批准(或其例外)向APSC發行額外的認股權證，規定購買總計1,417,051我們普通股的股份(“APSC認股權證”)，並修訂於2020年12月向APSC發出的認股權證，以購買最多3,582,949我們普通股的股份，最初可在2028年6月14日之前的任何時間按持有人的選擇權全部或部分行使，行使價格為#美元。7.75每股(“現有認股權證”)，規定行使價為$1.50每股。第三修正案還將票據在到期觸發日期的未償還本金金額從1美元減少到1美元。50.0百萬至美元10.0百萬美元。
我們分別於2021年12月2日和2021年12月7日簽訂了定期貸款信貸協議第4號修正案(“第四修正案”)和定期貸款信貸協議第5號修正案(“第五修正案”)。第四修正案和第五修正案將公司必須發行APSC認股權證的日期分別延長至2021年12月7日和2021年12月8日。這些修訂的業務目的是進一步擴大本公司的流動性跑道，同時完成與2022年2月11日完成的再融資交易相關的資產貸款現場審計審查。
2022年2月11日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案，除其他事項外，並在其條款的規限下，(I)允許訂立ABL信貸協議，(Ii)允許以實物支付定期貸款信貸協議下的某些到期利息，(Iii)允許某些資產出售並要求某些相關的強制性預付款，但須遵守適用的預付款溢價，以及(Iv)修訂財務契約，使最高淨槓桿率7.00至1.00在截至2023年3月31日的財季之前不會進行測試，該公司不允許超過$20.0任何日曆年的未融資資本支出為百萬美元；如果公司保持低於或等於淨槓桿率的淨槓桿率，則該未融資資本支出限制將不適用4.00截至每個日曆年第二和第四財政季度結束時的1.00美元。
23
目錄表
2022年5月6日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案除其他事項外，並在符合其條款的情況下，(I)修改到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)，以使定期貸款信貸協議的到期日期因本金總額超過#美元而觸發。10.0債券項下未償還的百萬元為75在到期日之前的天數，而不是120以及(Ii)修訂財務契約，以便在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將由7.00 to 1.00 to 12.00 to 1.00.
次級定期貸款信貸協議
於2021年11月9日，吾等與Corre Credit Fund，LLC(“Corre Fund”)及貸款方訂立信貸協議(“附屬定期貸款信貸協議”)，提供一筆無抵押的$50.0百萬延遲支取次級定期貸款(“次級定期貸款”)。根據附屬定期貸款信貸協議，我們借入了$22.52021年11月9日，100萬美元，以及額外的$27.52021年12月8日，100萬人。附屬定期貸款在2026年12月31日之前到期，所有未償還金額均到期並應支付，該日期比定期貸款到期或全額償還晚兩週。次級定期貸款的規定利率為12%.
根據附屬定期貸款信貸協議，吾等須(其中包括)(I)在符合若干條件下，發出貸款人相應認股權證(如下所述)；(Ii)修訂吾等的章程、附例及所有其他必要的公司管治文件，以縮減吾等董事會的規模至七董事，其中一人將包括我們的首席執行官，以及(Iii)重組我們的董事會。次級定期貸款信貸協議還包含其他慣例的提前還款條款、違約事件和契諾。
於2021年11月30日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第1號修正案(下稱“相應修正案1”)。相應修正案1(I)延長了就初始定期貸款(定義見附屬定期貸款信貸協議)以實物利息(“實物利息”)形式支付利息的日期；(Ii)將本公司必須交付全面籤立的ABL同意書(定義見附屬定期貸款信貸協議)的日期延長至每種情況下的2021年12月6日晚上11：59；及(Iii)將吾等必須發出認股權證的日期延長至2021年12月7日晚上11：59。
於2021年12月6日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第2號修正案(“相應修正案2”)。相應修正案2(I)延長了關於初始定期貸款的實收利息形式的付款日期，以及(Ii)延長了我們必須在每種情況下於2021年12月7日晚上11：59交付完全籤立的ABL同意書的日期。
於2021年12月7日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第3號修正案(“相應修正案3”)。相應修正案3，其中包括：(I)延長了就初始定期貸款以實收利息形式支付利息的日期，(Ii)延長了我們必須交付全面籤立的ABL同意書的日期，以及(Iii)將我們必須發行相應認股權證的日期延長至每種情況下的2021年12月8日晚上11：59。
Corre修正案1、Corre修正案2和Corre修正案3的業務目的是進一步延長本公司的流動資金跑道，並支持正在進行的於2022年2月11日完成的融資交易的談判。
於2021年12月8日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第4號修正案(“相應修正案4”)。Corre修正案4指定康託·菲茨傑拉德證券為繼任代理。
關於ABL信貸協議於2022年2月11日擬進行的交易，Corre同意向本公司提供增量融資，總額約為$55.0百萬美元，包括(I)$35.0根據ABL信貸安排提供的百萬延遲提取定期貸款；(Ii)$10.0根據附屬定期貸款信貸協議發放的現有貸款，按同等比例從Corre獲得2022年2月延遲提取定期貸款(定義見附屬定期貸款信貸協議)；及(Iii)10.0通過向Corre持有者發行管道股份，價格為$0.84每股。
於2022年2月11日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第5號修正案(“Corre修正案5”)。除其他事項外，《Corre修正案5》(1)規定額外承付#美元。10.0本公司於2022年7月1日前可供借貸的附屬延遲提取定期貸款達百萬元，(Ii)準許進入ABL信貸安排，(Iii)準許出售若干資產，並要求若干相關強制性預付款項，但須受適用的預付溢價規限，及(Iv)修訂財務契約，使7.00到1.00將
24
目錄表
在截至2023年3月31日的財政季度之前不得進行測試，並且公司不得超過$20.0任何日曆年的未融資資本支出為百萬美元；如果公司保持低於或等於淨槓桿率的淨槓桿率，則該未融資資本支出限制將不適用4.00截至每個日曆年第二和第四財政季度結束時的1.00美元。
於2022年5月6日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第6號修正案(“Corre修正案第6號”)。除其他事項外，Corre修正案第6號修訂了金融契約，以便在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將從7.00 to 1.00 to 12.00 to 1.00.
本公司遵守ABL信貸協議、定期貸款信貸協議及附屬定期貸款信貸協議所載財務契約的能力取決於我們未來的經營表現及未來的財務狀況，兩者均受各種風險及不確定因素影響。新冠肺炎疫情的影響和由此產生的經濟影響可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外，除其他因素外，這些事件可能會影響我們從運營中產生現金流的能力，以可接受的條款進入資本市場或根本不影響，並影響我們未來在ABL信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源外，此類事件的影響可能會影響我們的流動性，或者我們需要修改我們的資金分配或資金來源，實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。儘管新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響可能會對我們的流動性來源產生廣泛影響，但影響將取決於未來的發展，目前無法預測。
為了確保我們的意外傷害保險計劃和某些其他義務，我們被要求郵寄通常由銀行出具的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行信用證規定的義務，信用證承諾發票人將規定的金額匯給持票人。如果發生這種情況，我們將有義務向開證人償還要求開證人匯給信用證持有人的任何款項。與我們的國內業務有關，我們對未償還的備用信用證負有或有責任，總額達1美元。23.5截至2021年12月31日，這些信用證為100萬美元，但由於ABL信貸安排於2022年2月11日關閉，截至2022年3月31日，這些信用證現在是現金擔保的，結算時的現金來自ABL信貸安排的提款。截至2022年3月31日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的信用證。未償還信用證減少了我們ABL信貸機制下的可用金額，並被視為已為計算我們的財務契約的目的而提供資金。

在國際上，我們有金額為$的未付信用證。0.3百萬美元。此外，我們還有$1.2百萬美元的未償還擔保債券和額外的$1.5百萬美元的雜項現金存款，以獲得租賃或其他所需的銀行擔保。
認股權證
2020年12月18日，關於執行定期貸款，我們向APSC發出了現有的認股權證。
關於執行附屬定期貸款信貸協議及第三修正案，吾等於2021年11月9日與APSC Holdco II，L.P.(“APSC Holdco”)訂立經修訂及重訂的普通股購買認股權證(“A&R認股權證”)，據此修訂及重述現有認股權證，以規定購買最多4,082,949我們普通股的股份(包括500,000根據APSC認股權證可發行的普通股股份)，並將行權價降至$1.50每股。
於履行附屬定期貸款信貸協議及修訂定期貸款信貸協議方面，吾等於2021年12月8日與APSC Holdco訂立第二份經修訂及重訂的第1號普通股認購權證(“第二份A&R認股權證”)，據此修訂及重述A&R認股權證，以規定購買最多5,000,000我們普通股的股份(包括4,082,949根據A&R認股權證可發行的普通股)可在2028年12月8日之前的任何時間由持有人選擇全部或部分行使，行使價為#美元。1.50及(Ii)訂立普通股認購權證(連同第二份A&R認股權證，“認股權證”)，每份認股權證包括Corre Opportunities合格總基金、LP、Corre Horizon Fund，LP及Corre Horizon Fund II，LP，LP，就購買合共5,000,000我們普通股的股份，可在2028年12月8日之前的任何時間按持有者的選擇權全部或部分行使，行使價為$1.50每股。
行使認股權證時我們可發行的普通股的行使價和股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括股票股息、股票拆分、重新分類、非現金分配、現金股息、某些股票發行和業務合併交易。
25
目錄表
就下文討論的認購協議而言，於2022年2月11日，本公司、Corre持有人及APSC Holdco就每份認股權證訂立若干Team，Inc.的反稀釋調整及現金交易豁免(統稱為“認股權證豁免”)。根據該等認股權證豁免，相關持有人與APSC Holdco就該等認股權證達成協議，但須受其中所載某些條款及條件的規限(且僅在適用條款仍然有效的情況下)，其中包括：(I)不可撤銷地放棄該等認股權證所載與建議股權融資有關的某些反攤薄調整(如該認股權證豁免所界定)；(Ii)如本公司確定行使該等認股權證將導致經修訂的1986年國內税法第382條所指的所有權變更(其中假設所有權變更門檻為47%而非50%)，則不會全部或部分行使該等認股權證；及(Iii)僅在“無現金”或“淨髮行”的情況下行使該認股權證。
訂閲協議
於2022年2月11日，吾等與Corre持有人訂立普通股認購協議(“認購協議”)，據此，本公司於2022年2月11日向Corre持有人發行及出售PIPE股份。
根據認購協議，除若干例外情況外，各Corre持有人已同意不會出售其所持有的PIPE股份，直至(I)180自認購協議日期起計，及(Ii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權在未經本公司同意的情況下將其持有的普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
根據認購協議的條款及條件，本公司董事會須為以下人士設立一個空缺一CoRe持有人的合格董事會提名人，應由Corre持有人指定並具有獨立董事的資格(“董事會提名人”)，董事會須在以下時間內任命該初始董事會提名人為二級董事七認購協議簽訂之日的工作日。只要Corre持有者及其關聯公司集體至少實益擁有10根據認購協議的條款及條件，吾等將提名首任董事會被提名人或由相關持有人選定的一名繼任董事會被提名人，於股票發行後舉行的本公司股東周年大會上及該等董事會被提名人其後每屆任期完結時，再度當選為董事第II類股東。如果在任何時候，Corre持有者及其關聯公司實益擁有的10如本公司提出要求，則當時的董事會被提名人將辭去董事職務，自本公司下一年度股東大會或本公司合理要求的較早日期起生效。
可轉債
《附註》説明
2017年7月31日，我們發行了美元230.0百萬高級無抵押本金5.00根據證券法第144A條(“發售”)，2023年到期的可轉換優先票據將根據證券法第144A條向合資格機構買家(定義見1933年證券法(“證券法”))非公開發售。2020年12月，我們停用了1美元136.9百萬面值的票據，截至2022年3月31日，未償還本金為$95.2百萬美元。
該批債券的利息為5.0每年%，從2018年2月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年2月1日和8月1日。該批債券將於2023年8月1日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有46.0829股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。21.70每股，這意味着轉換溢價為40%至最新報告的售價$15.502017年7月25日，即債券定價完成之日，在紐約證券交易所上市。如債券契約所述，換股比率及換股價格在某些情況下可予調整。
債券持有人可在緊接2023年5月1日前一個營業日交易結束前選擇兑換其債券，但須在下列情況下：

•在2017年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

26
目錄表
•在此期間五-任何時間之後的工作日期間五連續交易日期間(“測算期”)，在該測算期內每個交易日的每1,000美元本金債券的交易價低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比和該交易日的換算率；

•如吾等贖回任何或所有債券，可於緊接贖回日期前一個營業日結束前的任何時間贖回；或

•在發生管理債券的契約所述的特定公司事件時。

在2023年5月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業時間結束為止，持有人可隨時選擇轉換其票據，而不論上述情況如何。
票據最初可轉換為10,599,067普通股。以前，因為票據可以完全轉換為超過19.99%的已發行普通股，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須獲得我們已發行普通股持有人的批准，然後才能轉換票據。在2018年5月17日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了票據轉換後發行普通股。
由於上文所述債券的贖回及清償，債券可兑換為4,291,705普通股。在符合各種條件的情況下，這些票據將在我們的選擇下轉換為現金或普通股或現金和普通股的組合。
若債券持有人選擇轉換債券，涉及管限債券契約所述的若干基本變動交易，我們會在管限債券的契約所述的若干情況下，提高交回以供轉換的債券的兑換率。
根據協議，我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。協議指出，如果滿足某些條件(包括我們的普通股交易水平或更高)，我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或部分債券130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本行發出贖回通知日期前一個交易日，在任何30截至緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日為止的連續交易日)，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
從發行中獲得的淨收益約為#美元。222.3在扣除折扣、佣金和費用後，這筆款項為100萬美元，用於償還信貸安排項下的未償還借款。
於二零二二年一月十三日，吾等與作為受託人的Truist Bank就管限債券的契約(“契約”)訂立補充契約，以對契約作出若干修訂(“修訂”)，並修改同意持有人(“同意持有人”)持有的$51,969,000債券的本金總額(該等經修訂的債券，稱為“PIK證券”)。
補充契約修訂契約以：(I)允許於2022年2月1日在PIK證券上支付利息(定義見補充契約)，並在隨後的利息支付日期按公司的選擇權支付利息，利率為5.00年利率：全額現金或按8.00PIK利息的年利率；(Ii)規定對契約進行額外更改，以支付PIK利息，並規定發行面額為$的PIK證券1,000及其整數倍(或如已就PIK證券支付PIK利息，則最低面額為$1.00和$的整數倍1.00(Iii)澄清未經修訂的票據及PIK證券將被視為單一系列債券，但本公司可選擇就PIK證券支付PIK利息除外；及(Iv)作出若干符合規定的更改，包括因該等修訂而對若干定義及相互參照作出一致的修訂。除同意持有人外，其他持有人持有的票據並未更改，而該等票據的利息將繼續以現金支付，利率為5.00按契約規定的年利率。
27
目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些票據在我們的簡明綜合資產負債表中記錄如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
負債構成：
本金$95,209 $93,130 
未攤銷發行成本(1,435)(916)
未攤銷折扣(2,289)(4,552)
負債部分的賬面淨額1
$91,485 $87,662 
權益部分：
扣除發行成本後的權益部分賬面金額2
$— $7,969 
扣除發行成本後的權益部分賬面金額3
$37,276 $37,276 
_________________
1列入簡明綜合資產負債表的“長期債務和融資租賃債務”項目。
2涉及根據ASC 470-20(定義見下文)計入的票據部分，並計入簡明綜合資產負債表的“額外實收資本”項目。
3涉及根據ASC 815-15(定義見下文)入賬的票據部分，並計入簡明綜合資產負債表的“額外實收資本”項目。

根據ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務，(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，其方式應反映發行人的經濟利息成本。然而，實體必須首先考慮ASC 815-15中的指南，嵌入導數(“ASC 815-15”)，以確定儀器是否包含應作為衍生工具單獨入賬的嵌入特徵。由於票據最初可兑換成超過19.99根據紐約證券交易所規則(如上所述)發行債券時尚未獲得已發行普通股和股東批准的百分比，我們得出結論，ASC 815-15項下的嵌入衍生會計適用於大約60%的債券，而其餘的40%的債券受ASC 470-20的約束。
由於於2018年5月17日獲得股東批准，嵌入衍生品符合歸入股東權益的標準，自批准之日起生效。因此，我們在截至2018年5月17日的經營業績中記錄了嵌入衍生負債的公允價值變化，然後重新分類嵌入衍生負債，總額為$45.42018年第二季度為股東權益增加了100萬歐元。重新分類直接計入股東權益的相關所得税影響為#美元。7.8百萬美元。由於重新分類為股東權益，嵌入衍生工具不再在每個期間按公允價值計價。綜合經營報表確認的內含衍生負債虧損為#美元。24.8截至2018年12月31日的12個月(於2018年第一季度和第二季度產生)



下表列出了與票據有關的利息支出信息(以千美元為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
(未經審計)(未經審計)
息票利息$1,568$1,164
攤銷債務貼現和發行成本627766
利息支出總額$2,195$1,930
實際利率9.75 %9.12 %
ASU 2020-06採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計處理
28
目錄表
470-20, 債務-可轉換工具的債務，包括轉換和其他選項。ASU更新關於不需要被視為主題815下的導數的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這也將導致在適用主題835(利息)中的指導時，為可轉換債務工具確認的利息支出通常更接近票面利率。此外，ASU對主題260中關於可轉換債務工具的每股收益指導進行了修訂，其中最重大的影響是要求使用IF轉換法計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的時期內提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。
2022年1月1日，我們採用改良的回溯法進行ASU。我們認識到，最初應用ASU作為對2022年1月1日累計赤字期初餘額的調整具有累積效應。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。
因此，對我們2022年1月1日精簡綜合資產負債表所做的更改對採用ASU的累積影響如下(以千為單位)：
2021年12月31日的餘額採用ASU 2020-06後的調整2022年1月1日的餘額
負債
長期債務和融資租賃義務$405,191 $1,827 $407,018 
權益
額外實收資本$444,824 $(5,651)$439,173 
累計赤字$(375,584)$3,824 $(371,760)

採用對我們截至2022年3月31日的三個月的綜合運營報表的影響主要是減少淨利息支出$0.3百萬美元。這使得我們在截至2022年3月31日的三個月中，普通股股東應佔普通股的每股基本和稀釋後淨虧損減少了$0.01。由於轉換後可發行的普通股股份由於反攤薄作用而不計入分母，因此要求使用IF-轉換方法來確定計算普通股股東應佔普通股每股攤薄淨收入時所使用的分母的方法改變對稀釋每股收益沒有影響。

12. 租契
我們採用了ASC 842，租約，自2019年1月1日起生效，並選舉修改後的追溯過渡法。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表上的“經營租賃使用權(‘ROU’)資產”、“經營租賃負債”和“經營租賃債務的當前部分”。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的“物業、廠房和設備淨額”、“長期債務和融資租賃債務的當期部分”和“長期債務和融資租賃債務”。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。浮動租賃付款和短期租賃付款(初始期限少於12個月的租賃)在發生時計入費用。
我們與租賃和非租賃組件簽訂了某些設備、辦公室和車輛租賃的租賃協議。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並將兩者作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們有主要用於設備、房地產和車輛的運營和融資租賃。我們的租約還剩下
29
目錄表
租約條款：1年份至14幾年，其中一些可能包括延長租約長達10幾年，其中一些可能包括在以下時間內終止租約的選項1年。
租賃費用的構成如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
(未經審計)(未經審計)
經營租賃成本$6,687 $7,239 
可變租賃成本1,459 1,276 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷194 117 
租賃負債利息88 78 
總租賃成本$8,428 $8,710 

與租賃有關的其他信息如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
補充現金流信息：(未經審計)(未經審計)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$5,405 $5,356 
融資租賃的營運現金流90 80 
融資租賃產生的現金流162 78 
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約840 8,172 
融資租賃23 22 

在簡明綜合資產負債表中確認的金額如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
經營租賃：(未經審計)
經營性租賃使用權資產$56,403 $60,700 
經營租賃債務的當期部分15,306 16,176 
經營租賃債務(非流動)45,742 49,221 
融資租賃：
財產、廠房和設備、淨值$4,949 $5,123 
長期債務和融資租賃債務的當期部分670 669 
長期債務和融資租賃義務4,840 4,980 
加權平均剩餘租期：
經營租約6.0年份6.0年份
融資租賃10.0年份10.0年份
加權平均貼現率：
經營租約6.9 %6.8 %
融資租賃6.4 %6.4 %

截至2022年3月31日，我們沒有尚未開始的重大額外運營和融資租賃。
30
目錄表

截至2022年3月31日，不可取消租賃(包括短期租賃)下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
經營租約融資租賃
(未經審計)(未經審計)
2022年(今年剩餘時間)$19,540 $990 
202315,433 901 
202412,183 740 
20258,691 569 
20266,869 555 
此後18,397 4,003 
未來最低租賃付款總額81,113 7,758 
減去：利息(20,065)(2,248)
租賃負債現值$61,048 $5,510 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的季度，經營租賃(包括短期租賃)產生的租金支出總額為#美元20.1百萬美元和美元39.4分別為100萬美元。

31
目錄表
13. 基於股份的薪酬
我們採取了股票激勵計劃和其他安排，據此，我們的董事會(“董事會”)可以向高級管理人員、董事和主要員工授予股票期權、限制性股票、股票單位、股票增值權、普通股或業績獎勵。截至2022年3月31日，大約有1.1向高級管理人員、董事和關鍵員工發放百萬股限制性股票、績效獎勵和股票期權。根據我們的計劃，適用於每種形式的基於股份的補償的行使價、條款和其他條件一般由我們董事會的薪酬委員會在授予時確定，可能會有所變化。
2021年5月，我們的股東批准了對2018年Team，Inc.股權激勵計劃(《2018年計劃》)的修訂和重述。2018年計劃取代了2016年Team，Inc.股權激勵計劃。對2018年計劃的修訂和重述增加了可供發行的股份3.0百萬股普通股。與我們的基於股份的薪酬相關的發行的股票是通過授權但未發行的普通股發行的。
與基於股份的薪酬相關的薪酬支出總額為1美元0.6百萬美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。本公司在本期間產生了與高管離職相關的未歸屬股份薪酬相關的信貸，超過了截至2022年3月31日的三個月期間的總支出成本。基於股份的薪酬支出反映了對預期沒收的估計。2022年3月31日，$3.7與基於股份的薪酬有關的未確認薪酬支出預計將在#年剩餘加權平均期間確認1.5好幾年了。
股票單位在歸屬時以普通股結算，除非發行股票在法律上不可行，在這種情況下，獎勵的價值以現金結算。我們根據授予日的市場價格確定每個股票單位的公允價值。股票單位一般按年分期付款。三或四年與單位相關的費用在同一歸屬期間確認。我們還向董事授予普通股，這通常是立即授予的。與股票單位和董事股票授予相關的薪酬支出總計為1美元。0.6百萬美元和美元1.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為100萬。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止期間，與股票單位及董事股票授出有關的加權平均授出日期公允價值為$1.64及$0.00，分別為不是股票單位是在上一年期間發放的。
截至2022年3月31日的三個月，涉及我們股票單位和董事股票授予的交易摘要如下：
 截至三個月
March 31, 2022
 (未經審計)
 不是的。的庫存
單位		加權
平均值
公允價值
 (單位：千) 
股票和股票單位，年初804 $7.27 
在此期間的變化：
授與219 $1.64 
既得和安頓— $— 
被沒收並被取消(39)$6.28 
存貨和存貨單位，期末984 $6.05 
績效股票單位。我們有一個績效股票單位獎勵計劃，根據該計劃，我們向我們的高管授予長期績效股票單位(LTPSU)獎勵。在這項計劃下，我們在績效期間的第一年向執行官員傳達“目標獎勵”。LTPSU獎勵實現績效目標和完成所需服務期的懸崖背心。在歸屬日期之後，在可行的情況下儘快與普通股進行結算。LTPSU於2019年(“2019年獎”)、2020年(“2020年獎”)和2021年(“2021年獎”)頒發的獎項須遵守兩年制績效期間和併發兩年制服務期限。對於LTPSU獎項，績效目標分為二獨立業績因數，以(I)相對股東回報(“RTSR”)為基礎，按指定同業組別衡量；及(Ii)經營業績兩年制績效期間，可能的支出範圍為0%至200每個獎項的目標獎勵的百分比二性能因素。截至2021年3月15日，2019年獎項授予RTSR績效目標水平25%和運營績效指標的結果為0目標水平的%。
32
目錄表
RTSR和股價里程碑因素被認為是公認會計準則下的市場狀況。對於受市場條件制約的業績單位，我們根據蒙特卡羅模擬的結果確定業績單位的公允價值，該模擬使用截至授予日期的基於市場的投入來模擬未來的股票回報。具有市場條件的獎勵的補償支出按(I)最低所需服務期和(Ii)蒙特卡羅模擬得出的服務期中較長的較長者按直線原則確認，分別針對每個歸屬部分。對於受市場條件制約的業績單位，由於通過蒙特卡洛模擬將預期結果納入授予日公允價值，因此補償費用隨後不會因預期或實際業績結果的變化而進行調整。對於不受市場條件制約的業績單位，我們根據授予日我們普通股的市場價格確定每個業績單位的公允價值。對於這些獎勵，我們基於可能達到的業績目標以直線基礎確認歸屬期限內的補償費用，並受預期或實際業績結果變化的調整。與績效獎勵相關的薪酬支出總計為1美元1.2百萬美元和美元0.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2022年3月31日的三個月內，涉及我們業績獎勵的交易摘要如下：
 截至三個月
March 31, 2022
 (未經審計)
視乎市場情況而定的表現單位不受市場條件影響的表現單位
 
不是的。的庫存
單位1
加權
平均值
公允價值
不是的。的庫存
單位1
加權
平均值
公允價值
 (單位：千) (單位：千) 
業績存量單位，期初684 $6.30 219 $9.91 
在此期間的變化：
授與— $— — $— 
既得和安頓— $— — $— 
取消(653)$6.04 (188)$9.61 
業績存量單位，期末31 $11.69 31 $11.69 
_________________
1個具有可變支出的績效單位顯示在目標績效水平。
股票期權。我們使用布萊克-斯科爾斯模型在授予日確定每個股票期權的公允價值，並確認我們的股票期權獎勵在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內產生的費用，通常是授權期。曾經有過不是截至2022年3月31日或2021年12月31日的與股票期權相關的薪酬支出。我們的期權通常以等額的年度分期付款方式支付四年制服務期限。與期權授予相關的費用在這些期權的指定歸屬期間以直線基礎確認。股票期權通常有一個十年學期。
不是在截至2022年3月31日或2021年3月31日的期間內授予股票期權，以及不是在截至2022年3月31日的期間內，期權被行使、取消或到期。大致17截至2022年3月31日，1000份可行使期權的加權平均剩餘合同期限為0.8年，行使價為$37.27.

33
目錄表
14. 員工福利計劃
我們有一個涵蓋某些英國僱員的固定收益養老金計劃(“英國計劃”)。定期養卹金淨抵免包括以下組成部分(以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
(未經審計)(未經審計)
利息成本$422 $322 
計劃資產的預期回報(629)(504)
攤銷先前服務費用8 9 
定期養老金淨額抵免$(199)$(173)

投資資產的預期長期回報率是根據英國計劃的資產投資類別的預期回報率的加權平均值確定的，具體如下：2.1%總體而言，4.6%用於股票和1.4債務證券的利率為%。我們預計將貢獻$3.9為英國2022年計劃提供100萬美元，其中1.0截至2022年3月31日，已捐贈100萬美元。

15. 累計其他綜合損失
計入股東權益的累計其他綜合虧損變動情況彙總如下(單位：千)：
 截至三個月
March 31, 2022		截至三個月
March 31, 2021
 (未經審計)(未經審計)
 外國
貨幣
翻譯
調整		外國
貨幣
樹籬		固定收益養老金計劃税收
規定		總計外國
貨幣
翻譯
調整		外國
貨幣
樹籬		固定收益養老金計劃税收
規定		總計
期初餘額
$(23,287)$— $(3,277)$(169)$(26,732)$(23,045)$2,988 $(8,021)$400 $(27,678)
其他綜合損失346 — — — 346 217 — — 102 319 
期末餘額$(22,940)$— $(3,277)$(169)$(26,386)$(22,828)$2,988 $(8,021)$502 $(27,359)
下表列出了分配給其他全面收益(虧損)每個組成部分的相關税收影響(以千為單位)：
 截至三個月
March 31, 2022		截至三個月
March 31, 2021
 (未經審計)(未經審計)
 毛收入
金額		税收
效應		網絡
金額		毛收入
金額		税收
效應		網絡
金額
外幣折算調整346 — 346 217 102 319 
總計$346 $— $346 $217 $102 $319 

16. 承付款和或有事項
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這一問題。球隊的管理層及其法律顧問評估這種或有負債，而這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與針對我們的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，團隊的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求救濟的金額的可取之處。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但不能估計，
34
目錄表
然後，將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失的範圍，如果損失是可確定的和重大的。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
我們根據我們對預期負債的最佳估計，在可能發生重大損失並可以合理估計的情況下應計或有事項。我們可以在未來逐個事項的基礎上增加或減少我們的法定應計項目，以説明此類事項的發展情況。由於此類事件本質上是不可預測的，可能會出現不利的事態發展或結果，因此評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。儘管結果存在不確定性，雖然我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋這些索賠，但根據目前掌握的信息，我們不認為這些訴訟和訴訟程序可能產生的任何未投保損失將對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
加州工資和工時訴訟-On June 24, 2019 and August 26, 2020, 二加州洛杉磯縣高等法院對Team Industrial Services，Inc.提起了可能的集體訴訟。第一個提起的訴訟的原告是邁克爾·泰(“泰國訴訟”)。第二起訴訟的原告是亞歷克斯·埃斯奎達(“埃斯奎達訴訟”)。在埃斯奎達的訴訟中提出的所有索賠也在泰國的訴訟中提出了抗辯。每一名原告都聲稱根據《加州勞動法》提出了涉嫌違反工資和工時規定的索賠(涉嫌拖欠工資、沒有提供用餐和休息時間，以及與衍生產品相關的索賠)。泰國的訴訟還提出了違反《公平信用報告法》的推定集體索賠。這兩起案件在提起訴訟後不久都被擱置，以允許各方調解索賠。2021年2月23日，洛杉磯高等法院將泰國和埃斯奎達的訴訟定為相關案件。雖然雙方於2021年3月18日進行了調解，但案件並未達成和解。2021年4月16日，Team Industrial Services，Inc.將泰國和埃斯奎達的訴訟轉移到美國加州中心區地區法院。原告要求還押的動議被駁回，這些問題仍在聯邦法院審理。
2021年11月，雙方原則同意解決本訴訟中的所有索賠，各方於2022年3月簽訂正式和解協議。作為和解協議的一部分，雙方同意將案件發回洛杉磯高等法院批准和解。所有這種性質的集體訴訟和解都需要得到法院的批准，在各方簽署最終和解協議後，可能需要幾個月的時間。雙方預計法院將在2022年第三季度批准和解協議。
潛在違反環境規定的通知-2021年4月20日，Team Industrial Services，Inc.收到了來自美國環境保護局(EPA)的潛在違規通知，指控其未遵守資源保護和回收法案下的各種廢物確定、報告、培訓和規劃義務七我們在德克薩斯州和路易斯安那州的設施。這些指控主要涉及通過我們的流動射線照相檢查服務產生的廢膠片顯影解決方案，並涉及這些廢物的特徵和數量以及相關通知、報告、培訓和規劃。
2022年2月9日，團隊和環保局同意解決與這一問題相關的所有索賠，正式和解協議於2022年4月敲定，我們同意支付總計$0.2百萬美元。
Kelli Most訴訟-2018年11月13日，凱利·莫斯特以個人和傑西·亨森遺產個人的身份，向德克薩斯州本德堡第268地區法院提起訴訟，起訴Team Industrial Services，Inc.(最多訴訟)。起訴書聲稱，針對球隊的疏忽導致傑西·漢森的不當死亡。陪審團於2021年5月4日開始對此事進行審判。2021年6月1日，陪審團做出了針對Team的裁決，賠償金額為222一百萬的補償性損害賠償。
我們認為，陪審團的裁決沒有案件事實或適用法律的支持，是重大審判錯誤的結果，有很強的上訴理由。我們將尋求在地區法院的審後動議中推翻這一裁決，並在必要時向德克薩斯州上訴法院提出上訴。我們打算通過所有適當的審判後動議和上訴程序大力挑戰這一判決。
因此，我們認為，判決數額得到確認的可能性不大。我們考慮到了在本報告所述期間之後和財務報表印發之前發生的事件。我們目前估計一系列可能的結果在$13百萬美元和約合人民幣51100萬美元，截至2022年3月31日，我們已累計負債。這是我們認為最有可能在這件事上造成損失的估計金額。我們還在其他流動資產中記錄了來自我們第三方保險提供商的相關應收賬款，並在其他應計負債中記錄了相同金額的相應負債。這類金額被視為非現金經營活動。大部分訴訟由我們的一般責任和超額保單承保，這些保單是以事故為基礎的，總保額為$3百萬美元的自保留成和免賠額。所有的保留和免賠額都已滿足，因此，我們
35
目錄表
相信在最終和解之前，所有進一步的索賠都將由我們的保險單全額支付。我們將繼續根據未來的事態發展及其對與我們評估任何可能的損失相關的因素的潛在影響來評估此案可能的結果。
2022年1月25日，初審法院簽署了有利於原告和反對Team Industrial Services，Inc.的最終判決。判決後動議於2022年2月24日提交，並於2022年4月22日被法院駁回。上訴通知於2022年4月25日提交，該案目前正在休斯頓的德克薩斯州第一地區上訴法院待決。
西蒙、維姬和羅伯茨很重要-2019年2月19日，原告向德克薩斯州哈里斯縣第295地區法院向包括Team Industrial Services Inc.在內的幾家對手方提起人身傷害索賠。原告提起訴訟，要求對人身傷害以及情感和精神痛苦進行金錢賠償。這件事於2021年7月解決。這項索賠是由我們的一般責任和超額保險單承保的，這些保險單是以事故為基礎的，總保額為$3百萬美元的自保留成和免賠額。
因此，就上文討論的所有事項而言，我們總共累積了約#美元。44截至2022年3月31日，其中約5億美元5百萬美元不在我們的各種保險單的承保範圍內。
除以上討論的法律事項外，我們還面臨在正常業務處理中遇到的各種訴訟、索賠和法律程序(“其他法律程序”)。管理層相信，根據其目前所知，並經與法律顧問磋商後，其他訴訟程序，不論個別或整體，將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

17. 細分市場和地理信息披露
ASC 280, 細分市場報告，要求我們披露有關我們的運營部門的某些信息，其中運營部門被定義為“企業的組成部分，關於這些獨立的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。”我們在以下地區開展行動三細分市場：IHT、MS和Quest Integrity。
我們的細分市場數據三運營部門如下(以千為單位)：

 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (未經審計)(未經審計)
收入：
IHT$95,595 $91,139 
女士93,441 87,396 
追求誠信29,540 16,083 
總計$218,576 $194,618 


 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (未經審計)(未經審計)
營業收入(虧損)：
IHT$134 $364 
女士513 115 
追求誠信6,204 (252)
企業和共享支持服務(23,054)(24,527)
總計$(16,203)$(24,300)


36
目錄表
 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (未經審計)(未經審計)
資本支出1:
IHT$4,771 $2,714 
女士813 1,152 
追求誠信1,009 406 
企業和共享支持服務38 125 
總計$6,631 $4,397 
_____________
1    不包括融資租賃。由於現金支付的時間安排，總額可能與綜合現金流量表中列報的金額有所不同。

 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (未經審計)(未經審計)
折舊和攤銷：
IHT$3,254 $3,470 
女士4,884 5,439 
追求誠信577 712 
企業和共享支持服務1,316 1,338 
總計$10,031 $10,959 
管理層不會按經營部門對我們的資產進行單獨衡量，也不會利用這些指標來評估部門業績。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入和長期資產總額的地理細分如下(未經審計，單位為千)：
總計
收入1
總計
長壽資產2
截至2022年3月31日的三個月
美國$151,679 $264,946 
加拿大20,319 10,238 
歐洲24,123 21,261 
其他國家22,455 11,325 
總計$218,576 $307,770 
截至2021年3月31日的三個月
美國$141,832 $289,790 
加拿大16,494 9,804 
歐洲25,711 26,253 
其他國家10,581 9,134 
總計$194,618 $334,981 
 ______________
1    個別國家/地理區域的收入是根據開展工作的法人實體的住所國計算的。
2不包括商譽、將持有和使用的未攤銷無形資產、金融工具和遞延税項資產。


37
目錄表
18. 重組和其他相關費用

我們的重組和其他相關費用，截至2022年3月31日和2021年3月31日的淨額按分段彙總如下(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
(未經審計)(未經審計)
運營集團重組和其他持續重組措施
遣散費及相關費用
IHT$16 $283 
女士— 139 
追求誠信233 
企業和共享支持服務— 1,222 
總計$16 $1,877 

運營集團重組。2021年1月，我們宣佈了一個新的戰略組織結構，以更好地為復甦定位，繼續行業多元化，並提高客户價值(運營集團重組)。關於運營集團的重組，我們宣佈了某些高管領導層的變動，並任命了經驗豐富的新人才加入我們的領導團隊。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生的遣散費為$0.02百萬美元，這是2022年運營集團重組產生的成本。在截至2021年12月31日的12個月內，我們產生的遣散費為$2.9100萬美元，這使得運營集團重組迄今產生的累計成本為#美元2.9百萬美元。
與此次重組相關的我們應計遣散費債務的前滾如下(以千計)：
截至三個月
March 31, 2022
 (未經審計)
期初餘額$712 
收費16 
付款(371)
期末餘額$357 


19. 關聯方交易
Alvarez&Marsal為公司提供與臨時CFO職位和其他企業支持成本相關的某些諮詢服務。該公司支付了$8.0截至2021年12月31日的年度向Alvarez&Marsal支付的費用為100萬美元，以及3.8截至2022年3月31日的季度為100萬美元。
關於本公司的債務交易，本公司與Corre和大西洋公園進行交易，以提供附註11所述的資金。

20. 後續事件
有關近期融資交易的資料，請參閲附註1；有關我們於2022年5月6日訂立的各項信貸安排修訂的資料，請參閲附註11。


38
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
除非另有説明，本報告中使用的術語“Team，Inc.”、“Team”、“We”、“Our”和“Us”均指Team，Inc.、其一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。
以下討論應結合本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中包含的綜合財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關鍵會計政策一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項。本報告包含“前瞻性聲明”，並附有有意義的警告性聲明，以獲得1995年“私人證券訴訟改革法”所確立的安全港的保護。但不限於，您通常可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“指導”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們合理的信念和假設，以及我們目前對自己和我們所在行業的預期、估計和預測。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。我們提醒，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大相徑庭。諸如此類除其他外，風險、不確定因素和其他重要因素包括與以下方面有關的風險：

•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們有能力控制經營成本的通脹壓力；
•負面市場狀況對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，以及未來經濟的不確定性，特別是在我們嚴重依賴的行業；
•重大項目開工延遲，無論是因新冠肺炎疫情還是其他因素；
•我們的業務可能會受到季節性和其他變化的影響，包括惡劣的天氣條件和我們的業務性質客户端S‘s產業；
•由於競爭對手提供的服務和知識產權的廣度，我們拓展新市場(包括低碳能源轉型)和吸引新行業客户的能力可能會受到限制；
•我們有大量的債務和高槓杆，這可能對我們的融資選擇、流動性狀況和管理利率上升的能力產生負面影響；
•新的時機客户端合同和現有合同的終止可能導致我們的現金流和財務業績出現不可預測的波動；
•客户不付款和/或延遲支付應收款的風險；
•我們有能力從運營中產生足夠的現金，使用我們的ABL信貸工具(定義如下)，或保持我們遵守我們的ABL信貸協議(定義如下)、定期貸款信貸協議(定義如下)和附屬定期貸款信貸協議(定義如下)的約定；
•遵守紐約證券交易所的持續上市標準；
•我們的財務預測是基於可能與實際結果大不相同的估計和假設；
•我們可能會招致與職業健康和安全事務有關的責任和負面財務或聲譽影響，包括與實施緩解新冠肺炎傳播所需的預防措施相關的費用；
•我們開展業務的當地司法管轄區的法律或法規發生變化；
•當前和未來訴訟固有的不確定結果；
•如果我們未能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，也無法防止或發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；以及
•美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為，包括目前涉及俄羅斯和烏克蘭的事件、法律法規的變化或實施影響國際商業交易的經濟或貿易制裁
39
目錄表
業務概述
我們是集成的數字化資產性能保證和優化解決方案的全球領先提供商。我們部署常規到高度專業化的檢查、狀況評估、維護和維修服務，為客户最關鍵的資產帶來更高的安全性、可靠性和運營效率。我們在三個部門開展業務：檢驗和熱處理(“IHT”)、機械服務(“MS”)和Quest Integrity。通過這三個細分市場的能力和資源，我們相信我們的團隊是唯一有資格提供集成解決方案的公司，這些解決方案包括：檢查以評估狀況；工程評估以確定是否符合行業標準和法規的要求；以及機械服務以根據客户的選擇進行維修、重新保養或更換。此外，我們能夠根據發現的損壞的嚴重程度和相關的運行條件，根據客户的需求升級，從標準服務到行業中一些最先進的服務和集成的資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還相信，我們在提供三種不同客户需求類型的服務方面是獨一無二的：(I)週轉或項目服務，(Ii)呼叫服務和(Iii)嵌套或運行維護服務。
IHT提供常規和高級無損檢測(“NDT”)服務，主要針對流程、管道和電力部門、管道完整性管理服務、現場熱處理和熱服務、儲罐管理解決方案和管道完整性解決方案，以及相關的工程和狀況評估服務。這些服務可以在設施運行期間(投產)、設施週轉期間或在新的建設或擴建活動期間提供。IHT還提供先進的數字成像，包括遠程數字視頻成像、激光掃描和啟用激光輪廓術的重整器護理服務。
MS提供的解決方案旨在滿足客户在其資產的運行(運行)和離線狀態期間的獨特需求。我們的在線服務包括從標準到定製的泄漏修復和複合解決方案；排放控制和合規性；熱攻絲和生產線停止；以及在線閥門插入解決方案，這些解決方案在資產處於運行狀態時交付，從而最大限度地延長客户的生產時間。資產關閉可以是計劃的，例如週轉維護事件，也可以是計劃外的，例如由於組件故障或設備故障造成的關閉。我們的專業維護、週轉和停機服務旨在最大限度地減少客户停機時間，主要是在資產離線的情況下交付，通常是通過使用交叉認證的技術人員，他們的多工藝能力提供了實現緊迫時間安排所需的生產。這些關鍵服務包括現場加工、螺栓連接完整性、防汽塞測試和閥門管理解決方案。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括兩個廣泛定義的學科：(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件，為歷史上不可分流的工藝管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務；(2)通過多學科的工程團隊和相關的實驗室支持，提供先進的工程和狀況評估服務。
我們向各行各業的公司推銷我們的服務，其中包括：
•能源(煉油、電力、可再生能源、核能和液化天然氣)；
•製造和加工(化學、石化、紙漿和造紙工業、製造、汽車和採礦)；
•中游和其他(閥門、碼頭和儲存、管道和近海石油和天然氣)；
•公共基礎設施(遊樂園、橋樑、港口、建築和建築、道路、大壩和鐵路)；以及
•航空航天和國防。
2021年1月，我們宣佈了戰略重組(即運營集團重組)。新的精簡架構支持我們的全球業務，並通過三個新的運營集團進一步提高運營和財務業績：檢驗和熱處理集團(“IHT集團”)、機械和在線服務集團(“MOS集團”)和資產完整性和數字(“AID集團”)。包括在IHT部門的IHT集團致力於隨着監管合規要求的增加而擴大其穩定的嵌套足跡，擴大扭虧為盈活動，並使其全球終端市場多樣化，例如通過增加對航空航天業務線的投資。包括MS部門在內的MOS集團繼續致力於扭虧為盈和資本項目，並提高老化關鍵資產的業績、效率和壽命。MOS集團已做好準備，隨着維護和外調工作的高需求帶動行業復甦，MOS集團將不斷髮展壯大。AID集團隸屬於我們的Quest Integrity部門，將專注於擴展機械和管道完整性、基於風險的檢測、遠程視覺檢測和數字平臺。AID集團還將優化我們的研究和開發活動，包括產品和技術開發。這些變化對我們的可報告部門沒有影響。
40
目錄表
影響結果的重要因素和最新進展
我們的收入、毛利率和其他經營結果在任何特定時期都可能受到各種因素的影響，包括上文關於前瞻性陳述的警示説明中描述的因素以及我們的年度報告Form 10-K第1部分第1A項中描述的因素。我們的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”包括過去導致我們業績波動的項目，以及預計將導致我們未來業績波動的項目。有關本公司近期融資交易的説明，請參閲本公司未經審核簡明綜合財務報表附註1及本報告所載附註。關於某些因素的其他信息如下所述。

新冠肺炎大流行和市場狀況更新。2022年第一季度，新冠肺炎和新冠肺炎病毒變體對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商和承包商的運營的影響較小。新冠肺炎疫苗的擴散和被接受，以及美國和國外取消的社會和經濟限制水平改善了市場狀況。新冠肺炎疫情的最終持續時間和經濟影響尚不清楚。
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們有資格將產生的社會保障税的僱主部分推遲到2020年底。截至2022年3月31日，我們已經遞延了710萬美元的僱主工資税。截至2021年12月31日，我們有1,410萬美元的未償還款項，我們在2022年1月支付了700萬美元的遞延工資税，剩餘的710萬美元應於2022年底到期。此外，在我們開展業務的司法管轄區內的其他政府通過了立法，為僱主提供救濟計劃，其中包括工資補貼撥款、推遲某些與工資相關的費用以及納税和其他福利。我們選擇將來自加拿大和其他國家政府的合格政府補貼視為相關費用的補償。於截至2022年3月31日的三個月內，我們確認營運開支及銷售、一般及行政開支分別減少60萬美元及10萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月內，營運開支及銷售、一般及行政開支分別確認減少200萬美元及40萬美元。
最近的融資交易。 於2022年2月11日，吾等與貸款方訂立了一項新的信貸協議，並以特拉華州的有限責任公司Eclipse Business Capital，LLC為代理(“Eclipse”)(該協議為“ABL信貸協議”)。根據ABL信貸協議向吾等提供的可用資金承諾，受制於若干條件，包括由若干聯屬公司提供高達1.3億美元的循環信貸額度(“循環信貸貸款”)，其中Swingline借款為3,500萬美元，信用證開立為2,600萬美元，以及由Corre Partners Management、LLC及其若干聯屬公司(“Corre”)(統稱為“ABL信貸安排”)提供最多3,500萬美元的遞增延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)。ABL信貸安排到期，所有未償還金額將於2025年2月11日到期並支付。ABL信貸安排下的貸款所得款項除其他事項外，用於償還花旗信貸協議下的欠款，該協議已於2022年2月11日全部償還並終止。
2022年5月6日，我們簽訂了ABL信貸協議的第1號修正案(“ABL信貸協議修正案1”)。ABL信貸協議修正案第1號修訂(其中包括)修訂到期日儲備觸發日期(定義見ABL信貸協議)，規定在若干條件的規限下，就2023年到期的5.00%可轉換優先票據(“票據”)的未償還本金金額而言，必須落實準備金的日期為到期日前75天，而非到期日前120天。
循環信貸貸款按LIBOR年利率(或基本利率(如LIBOR利率因任何原因不可用)加適用保證金(分別為“LIBOR利率貸款”和“基本利率貸款”)的年利率計算到期利息。“基本利率”被定義為浮動利率，等於(1)聯邦基金利率加0.50%，(2)富國銀行，國家協會的最優惠利率，和(3)一個月期倫敦銀行同業拆借利率中的最大者。適用保證金“定義為基準利率下限為2.00%的基本利率貸款的利率為3.15%、3.40%或3.65%，基準利率下限為1.00%的LIBOR貸款的利率為4.15%、4.40%或4.65%，每種情況都取決於每月合規證書中報告的最新測算期的EBITDA金額。延遲提取期限貸款的到期日利息為LIBOR利率加10.0%，LIBOR下限為1.00%。未提取的循環金額的手續費為0.50%，未提取的延遲提取定期貸款金額的手續費為3.00%。ABL信貸安排項下的利息按月支付。如有必要，我們還將被要求支付慣例的信用證費用。本公司可不時根據ABL信貸安排自願預付貸款，但如屬延遲提取定期貸款，則須受若干條件規限。在某些情況下，如果ABL信貸安排下抵押品的總價值與延遲提取定期貸款加上未償還循環貸款的總和之比低於130%，則還需要強制預付款，包括就延遲提取定期貸款而言。償還的金額可以重新借款，但須符合借款基礎和ABL信貸協議中規定的其他條件，但須受, 在延遲提取定期貸款的情況下，在任何12個月內最多可獲得四筆此類借款
41
目錄表
句號。ABL信貸貸款的某些永久償還須在貸款的第一年支付2.00%的保費，在貸款的第二年支付1.00%的保費，在貸款的最後一年支付0.50%的保費。
ABL信貸協議載有借款及契諾的慣常條件，包括限制吾等出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資、與聯屬公司進行交易及就若干債務付款的契諾。ABL信貸協議還要求我們在任何日曆年的未融資資本支出不得超過2000萬美元；前提是如果我們在每個日曆年第二和第四財季結束時保持低於或等於4.00至1.00的淨槓桿率，則這一要求將不適用。此外，ABL信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，我們可能需要為ABL信貸協議項下的未償還貸款額外支付2.0%的利息。
於二零二零年十二月十八日，吾等亦與作為代理人的大西洋公園戰略資本基金及作為貸款人的APSC Holdco II，L.P.(“APSC”)訂立信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，據此，吾等借入一筆2.5億美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款到期，所有未償還金額將於2026年12月18日到期並支付，條件是某些條件可能會導致較早到期，包括如果票據在到期觸發日的未償還本金總額為1,000萬美元或更多，在這種情況下，定期貸款將於到期觸發日終止。
2022年2月11日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，並在條款的規限下，(I)準許訂立ABL信貸協議，(Ii)準許以實物方式支付定期貸款信貸協議下的若干到期利息，(Iii)準許若干資產出售並規定若干相關強制性預付款，但須受適用的預付款溢價規限，及(Iv)修訂財務契約，規定在截至2023年3月31日的財政季度之前不得測試7.00至1.00的最高淨槓桿率，且本公司於任何歷年的非融資資本開支不得超過2,000,000美元；條件是，如果公司在每個日曆年度的第二和第四財政季度末將淨槓桿率保持在4.00至1.00以下，則這種未融資的資本支出限制將不適用。
2022年5月6日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案除其他事項外，並在符合其條款的情況下，(I)修改到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)，使因票據下未償還本金總額超過1,000萬美元而觸發定期貸款信貸協議到期的日期為到期日期之前75天，而不是到期日期之前120天，以及(Ii)修訂財務契約，以便測試截至3月31日的財政季度的最高淨槓桿率，2023將從7.00提高到1.00，提高到12.00到1.00。
於二零二一年十一月九日，吾等與作為代理的Corre Credit Fund，LLC(“Corre Fund”)及其貸款方訂立信貸協議(“附屬定期貸款信貸協議”)，提供5,000,000美元延遲提取附屬定期貸款融資(“附屬定期貸款”)。根據附屬定期貸款信貸協議，我們於2021年11月9日借入2250萬美元，並於2021年12月8日額外借入2750萬美元。附屬定期貸款在2026年12月31日之前到期，所有未償還金額均到期並應支付，該日期比定期貸款到期或全額償還晚兩週。附屬定期貸款的規定利率為12%。
於2022年2月11日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第5號修正案(“Corre修正案5”)。相應修正案5除其他事項外，(I)規定1,000萬美元的附屬延遲提取定期貸款可供本公司在2022年7月1日之前借款，(Ii)允許進入ABL信貸機制，(Iii)允許某些資產出售並要求某些相關的強制性預付款，但須支付適用的預付款溢價，以及(Iv)修訂財務契約，使7.00至1.00的最高淨槓桿率在截至2023年3月31日的財政季度之前不會進行測試，公司在任何日曆年的未融資資本支出不得超過2000萬美元；條件是，如果公司在每個日曆年度的第二和第四財政季度末將淨槓桿率保持在4.00至1.00以下，則這種未融資的資本支出限制將不適用。
於2022年5月6日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第6號修正案(“Corre修正案第6號”)。除其他事項外，Corre修正案第6號修訂了金融契約，將在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將從7.00提高到1.00，提高到12.00到1.00。
我們遵守財務公約的能力取決於我們未來的經營業績和未來的財務狀況，這兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。新冠肺炎大流行的影響
42
目錄表
相關的經濟影響可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外，除其他因素外，這些事件可能會影響我們從運營中產生現金流的能力，以可接受的條款進入資本市場或根本不影響，並影響我們未來在ABL信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源外，此類事件的影響可能會影響我們的流動性，或者我們需要修改我們的資金分配或資金來源，實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。儘管新冠肺炎疫情和相關的經濟影響可能對我們的流動性來源產生廣泛影響，但影響將取決於未來的發展，目前無法預測。
我們主要依靠我們業務的現金流來支付債務所需的利息和本金。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流，我們可能無法在債務到期時支付利息和本金債務。不履行這些義務或不遵守上文討論的金融契約可能會導致違約，這將允許我們的貸款人加快償還債務。如果我們的貸款人加速償還債務，就不能保證我們能夠以對我們有利的條款為這些債務進行再融資，或者根本不能保證。
我們的ABL信貸安排和定期貸款以浮動的市場利率計息。如果市場利率上升，我們的利息支出和現金流可能會受到不利影響。根據截至2021年12月31日的未償還借款，市場利率上升100個基點將增加我們的利息支出，並使我們的運營現金流每年減少約310萬美元。
我們的ABL信貸安排和定期貸款限制了我們產生額外債務、進行合併、收購和處置以及改變我們開展的業務的能力。這些限制可能會對我們經營業務的能力產生不利影響，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。
團隊遵守紐約證券交易所繼續上市標準。2022年2月2日，我們接到紐約證券交易所的通知，在之前連續30個交易日期間，我們普通股的平均收盤價低於每股1.00美元，這是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，維持在紐約證券交易所上市所需的最低平均收盤價。2022年4月1日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們已經重新符合紐約證券交易所持續上市標準。因此，紐約證券交易所隨後取消了該公司代碼“TISI”後面的“.bc”指標。



43
目錄表
經營成果
以下是我們截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的運營結果的比較。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日期間我們業務的收入和運營虧損的組成部分(單位：千)：
 截至3月31日的三個月，增加
(減少)
 20222021$%
 (未經審計)(未經審計)  
按業務部門劃分的收入：
IHT$95,595 $91,139 $4,456 4.9 %
女士93,441 87,396 6,045 6.9 %
追求誠信29,540 16,083 13,457 83.7 %
總收入$218,576 $194,618 $23,958 12.3 %
營業收入(虧損)：
IHT$134 $364 $(230)NM
女士513 115 398 NM
追求誠信6,204 (252)6,456 NM
企業和共享支持服務(23,054)(24,527)1,473 6.0 %
總營業虧損$(16,203)$(24,300)$8,097 33.3 %
利息支出，淨額(18,605)(9,396)(9,209)98.0 %
其他收入(費用)，淨額2,702 (950)3,652 NM
所得税前虧損$(32,106)$(34,646)$2,540 7.3 %
(撥備)所得税優惠(356)355 (711)NM
淨虧損$(32,462)$(34,291)$1,829 5.3 %
NM=沒有意義

收入。總收入比去年同期增加了2400萬美元，增幅為12.3%。IHT收入增加了450萬美元，MS收入增加了600萬美元，Quest Integrity收入增加了1350萬美元。IHT部門第一季度的收入比去年同期增長了4.9%，這主要是由於美國西部國內活動水平的提高和加拿大扭虧為盈的增加。隨着我們的客户開始迴歸更穩定的運營環境，我們的資本項目活動在2022年3月有所增加。MS部門第一季度的收入比去年同期增長了6.9%，這主要是由於加拿大召回的增加以及拉丁美洲更高的活動水平。Quest Integrity收入的增加是由於在截至2022年3月31日期間，客户在2021年推遲了約600萬美元的項目，包括非洲的海底項目和美國多個地區活動的增加。
營業收入(虧損)本季度的總體運營虧損為1620萬美元，而上一年季度的運營虧損為2430萬美元。運營虧損的總體減少主要歸因於Quest Integrity，由於所有地區和終端市場的客户需求回升，以及與流行病相關的國際旅行要求普遍放寬，該公司的運營收入增加了650萬美元。由於與經濟活動增加相關的通貨膨脹費用壓力以及沒有采取臨時費用控制措施，國際信託基金的業務收入減少了20萬美元。微軟繼續專注於提高利潤率，並在其產品和服務線上奪取市場份額。企業經營虧損有所改善，歸因於貸方的非現金補償，部分抵消了專業費用的增加。此外，我們繼續在所有細分市場的幾個領域實現成本上漲，如原材料、運輸和勞動力成本。
44
目錄表
在截至2022年3月31日的三個月中，營業虧損包括總計720萬美元的淨費用，我們認為這些費用不代表我們的核心經營活動，而上一年季度包括570萬美元的此類項目，如下表所示(以千計)：
反映在營業收入(虧損)中但不表明我們的核心經營活動的費用(未經審計)：
IHT女士追求誠信企業和共享支持服務總計
截至2022年3月31日的三個月
專業費用和其他費用1
$— $— $— $5,344 $5,344 
法律費用2
— — — 528 528 
遣散費，淨額3
16 — — 1,334 1,350 
總計$16 $— $— $7,206 $7,222 
截至2021年3月31日的三個月
專業費用和其他費用1
$— $— $— $1,146 $1,146 
法律費用2
— — — 2,475 2,475 
遣散費，淨額3
475 139 209 1,224 2,047 
總計$475 $139 $209 $4,845 $5,668 
_________________
1截至2022年3月31日的三個月，包括與債務融資相關的成本470萬美元和公司支持成本60萬美元。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的80萬美元成本(不包括重組成本)。
2截至2022年3月31日止三個月，主要涉及應計法律事宜及與債務融資相關的法律費用。2021年3月31日，主要涉及應計法律事務和其他法律費用。
3    在截至2022年3月31日的三個月裏，130萬美元主要用於與高管離職相關的慣例遣散費。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的190萬美元和與其他遣散費相關的20萬美元。
不含非核心費用的營業收入(虧損)明細如下(未經審計)(單位：千)：
 截至三個月
3月31日，		增加
(減少)
 20222021$%
營業收入(虧損)，不包括非核心費用：
IHT$150 $839 $(689)NM
女士513 254 259 NM
追求誠信6,204 (43)6,247 NM
企業和共享支持服務(15,848)(19,682)3,834 19.5 %
總營業虧損，不包括非核心費用$(8,981)$(18,632)$9,651 51.8 %
NM--沒有意義
剔除這兩個時期確定的非核心項目的影響，營業虧損減少了970萬美元，其中包括IHT的營業收入減少了70萬美元，MS和Quest Integrity的營業收入分別增加了30萬美元和620萬美元，以及公司和共享支持服務費用減少了380萬美元。IHT的營業收入較低是由於項目延誤，以及與經濟活動增加相關的通脹成本壓力增加。
利息支出，淨額。與去年同期相比，利息支出增加了920萬美元，增幅為98.0%，這主要是由於截至2022年3月31日期間執行的新債務工具的未償債務金額增加所致。此外，由於花旗ABL貸款於2022年2月11日債務清償，在截至2022年3月31日的三個月內，公司在利息支出中確認了先前資本化的270萬美元融資成本。
其他收入(費用)，淨額。除其他收入外，淨收益比上年同期的支出100萬美元增加了370萬美元，增加了270萬美元，主要來自出售設備和庫存，這筆交易於2022年3月7日完成，高級廠房租賃公司(“SPR”)以300萬美元現金完成。
税收。本年度本季度持續經營業務的税前虧損為3210萬美元，所得税撥備為40萬美元，而上一年季度的税前虧損為3460萬美元，所得税優惠為40萬美元。包括離散項目在內的實際税率為截至2022年3月31日的三個月1.1%的準備金，
45
目錄表
相比之下，截至2021年3月31日的三個月的福利為1.0%。與上一年季度相比，實際税率與本年度季度相比發生了變化，這是由於税收損失被估值津貼所抵消。

非公認會計準則財務計量與調整
我們使用源自綜合財務信息的補充非GAAP財務計量，包括調整後淨收益(虧損)、調整後每股攤薄淨收益(虧損)、息税前收益(“EBIT”)、調整後EBIT(定義見下文)、調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)和自由現金流量，以補充按GAAP基礎列報的財務信息。
我們定義調整後的淨收益(虧損)、調整後的每股攤薄收益(虧損)和調整後的息税前利潤，以排除以下項目：與我們過去的整合和轉型計劃相關的成本、與運營集團重組相關的成本、非常規法律成本和和解、重組費用、某些遣散費、商譽減值費用以及我們認為不能反映核心經營活動的某些其他項目。根據我們的定義，綜合調整後息税前利潤不包括調整後淨收益(虧損)以及所得税支出(利益)、利息費用、外幣(收益)損失和其他(收入)支出項目之外的成本。合併調整後EBITDA進一步不包括合併調整後EBIT折舊、攤銷和基於非現金份額的薪酬成本。分部調整後息税前利潤等於分部營業收入(虧損)，不包括與我們過去的整合和轉型計劃相關的成本、與運營集團重組相關的成本、非常規法律成本和和解、重組費用、某些遣散費、商譽減值費用以及管理層確定的某些其他項目。分部調整後的EBITDA進一步不包括分部調整後的EBIT折舊、攤銷和基於非現金份額的薪酬成本。自由現金流的定義是經營活動提供(用於)的現金淨額減去資本支出。
管理層相信，這些非公認會計準則的財務衡量標準對管理層和投資者分析我們的財務狀況和經營結果都很有用。特別是，調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)、合併調整後息税前利潤(EBIT)和合並調整後EBITDA是有意義的業績衡量指標，行業分析師、投資者、貸款人和評級機構通常使用這些指標來分析我們行業的經營業績，進行分析比較，比較不同時期的業績，並對照外部溝通的目標衡量我們的業績。我們的分部調整後的EBIT和分部調整後的EBITDA也被用作首席運營決策者評估我們的可報告部門的業績的基礎。自由現金流被我們的管理層和投資者用來分析我們的償債和償還債務以及直接向利益相關者返還價值的能力。
非公認會計準則計量作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是全部影響淨收益和營業收入的項目。這些措施不應被視為其最直接可比的美國公認會計原則財務措施的替代品，只應與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，這些公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較目的的有用性。自由現金流的流動資金計量不代表對可用於可自由支配支出的剩餘現金流的準確計算。每項非公認會計原則財務指標與其最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬如下。
下表列出了調整後淨收益(虧損)、息税前利潤和息税前利潤與其最具可比性的公認會計準則財務計量的對賬情況：
46
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
非公認會計準則財務計量的對賬
(未經審計，除每股數據外，以千計)
截至三個月
3月31日，
20222021
調整後淨收益(虧損)：
淨虧損$(32,462)$(34,291)
專業費用和其他費用1
5,344 1,146 
法律費用2
528 2,475 
遣散費，淨額3
1,350 2,047 
調整和其他淨税項的税收影響4
(4)(1,190)
調整後淨虧損$(25,244)$(29,813)
調整後每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.67)$(0.97)
合併調整後息税前利潤和調整後息税前利潤：
淨虧損$(32,462)$(34,291)
所得税撥備(福利)356 (355)
設備銷售收益(2,314)$— 
利息支出，淨額18,605 9,396 
外幣(利得)損失5
(185)1,123 
養老金抵免6
(203)(173)
專業費用和其他費用1
5,344 1,146 
法律費用2
528 2,475 
遣散費，淨額3
1,350 2,047 
合併調整後息税前利潤(8,981)(18,632)
折舊及攤銷
包含在運營費用中的金額4,579 5,514 
包含在SG&A費用中的金額5,451 5,445 
折舊及攤銷總額10,030 10,959 
基於非現金股份的薪酬成本(624)2,330 
合併調整後EBITDA$425 $(5,343)
自由現金流：
用於經營活動的現金$(50,006)$(17,183)
資本支出(7,068)(3,413)
自由現金流$(57,074)$(20,596)
____________________________________
1    截至2022年3月31日的三個月，包括與債務融資相關的成本470萬美元和企業支持成本60萬美元。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的80萬美元成本(不包括重組成本)。
2    截至2022年3月31日的三個月，主要涉及應計法律事務和與債務融資相關的法律費用。2021年3月31日，主要涉及應計法律事務和其他法律費用。
3在截至2022年3月31日的三個月裏，130萬美元主要用於與高管離職有關的慣例遣散費。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的190萬美元和與其他遣散費相關的20萬美元。
4表示調整的税務影響。從2021年第二季度開始，我們現在使用法定税率，扣除法人單位的估值免税額來確定調整的税收影響。在2021年第二季度之前，我們使用的假設邊際税率為21%，但2020年第一季度的商譽減值費用調整使用的是實際税收影響。我們已重述按法人團體採用法定税率(扣除估值免税額)對前期税項的影響。
5代表本期主要由於美元兑歐元、英鎊和澳元走強而產生的外幣(收益)。
6代表英國養老金計劃的養老金抵免，基於計劃資產的預期回報與貼現養老金負債成本之間的差額。自1994年計劃凍結以來，養卹金計劃沒有增加新的參與人，未來福利的應計費用也因2013年計劃削減而停止。


47
目錄表
團隊，Inc.及附屬公司
非公認會計準則財務計量的對賬(續)
(未經審計，以千計)
截至三個月
3月31日，
20222021
部門調整後息税前利潤和調整後息税前利潤：
IHT
營業收入$134 $364 
遣散費，淨額1
16 475 
調整後息税前利潤150 839 
折舊及攤銷3,254 3,470 
調整後的EBITDA$3,404 $4,309 
女士
營業收入$513 $115 
遣散費，淨額1
— 139 
調整後息税前利潤513 254 
折舊及攤銷4,884 5,439 
調整後的EBITDA$5,397 $5,693 
追求誠信
營業收入(虧損)$6,204 $(252)
遣散費，淨額1
— 209 
調整後息税前利潤6,204 (43)
折舊及攤銷577 712 
調整後的EBITDA$6,781 $669 
企業和共享支持服務
淨虧損$(41,628)$(34,518)
所得税撥備(福利)356 (355)
利息支出，淨額18,605 9,396 
外幣(利得)損失2
(185)1,123 
養老金抵免3
(203)(173)
專業費用和其他費用4
5,344 1,146 
法律費用5
528 2,475 
遣散費，淨額1
1,334 1,224 
調整後息税前利潤(15,849)(19,682)
折舊及攤銷1,316 1,338 
基於非現金股份的薪酬成本(624)2,330 
調整後的EBITDA$(15,157)$(16,014)
___________________
1截至2022年3月31日的三個月，130萬美元主要用於與高管離職有關的慣例遣散費。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的190萬美元和與其他遣散費相關的20萬美元。
2代表本期主要由於美元兑歐元、英鎊和澳元走強而產生的外幣(收益)。
3代表英國養老金計劃的養老金抵免，基於計劃資產的預期回報與貼現的養老金負債成本之間的差額。自1994年計劃凍結以來，養卹金計劃沒有增加新的參與人，未來福利的應計費用也因2013年計劃削減而停止。
4    截至2022年3月31日的三個月，包括與債務融資相關的成本470萬美元和企業支持成本60萬美元。截至2021年3月31日的三個月，包括與運營集團重組相關的80萬美元成本(不包括重組成本)。
5    截至2022年3月31日的三個月，主要涉及應計法律事務和與債務融資相關的法律費用。2021年3月31日，主要涉及應計法律事務和其他法律費用。



48
目錄表
流動性與資本資源

我們業務的融資主要包括我們的ABL信貸安排、定期貸款、次級定期貸款(定義如下)和我們業務應佔的現金流。我們現金的主要用途是用於營運資金需求和運營。我們遭受了與新冠肺炎疫情和相關經濟影響相關的經常性運營虧損，以及艱難的市場狀況。針對上述情況，(I)我們已進行最近的融資交易(詳見附註1-重要會計政策及實務摘要)，以滿足我們的短期流動資金需求；及(Ii)我們已採取明確行動，以降低成本、改善營運、盈利及流動資金，併為公司未來的增長作好準備。
我們遵守ABL信貸安排、定期貸款信貸協議和附屬定期貸款信貸協議所載財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和未來的財務狀況，這兩者都受到各種風險和不確定因素的影響。新冠肺炎疫情的影響和相關的經濟影響可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外，除其他因素外，這些事件可能會影響我們從運營中產生現金流的能力，以可接受的條款進入資本市場或根本不影響，並影響我們未來在ABL信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源外，此類事件的影響可能會影響我們的流動性，或者我們需要修改我們的資金分配或資金來源，實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。

ABL設施

於二零二零年十二月十八日，吾等訂立一項以資產為基礎的信貸協議(該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“花旗信貸協議”)，由Citibank，N.A.(“Citibank”)牽頭，提供最高達1.5億美元的可用借款(“花旗ABL貸款”)。花旗ABL貸款預計將到期，所有未償還金額將於2024年12月18日到期並支付。花旗的ABL貸款包括5,000萬美元的信用證發行和3,500萬美元的Swingline借款。此外，在某些條件下，包括獲得額外承諾，花旗ABL貸款的金額本可以增加不超過5,000萬美元。

於2021年12月8日，本公司訂立花旗信貸協議第2號修正案(下稱“花旗ABL第2號修正案”)。花旗資產負債表第2號修正案，除其他事項外，(I)將倫敦銀行同業拆借利率預付款的適用利潤率修訂為4.25%，(Ii)規定自花旗資產負債表修正案第2號生效日期起至花旗銀行收到並批准截至2021年12月31日的日曆月的借款基數證書之日止的任何時間，借款基數不得超過(A)截至2021年12月31日的日曆月的借款基數證書中所述的借款基數，(B)108,500,000美元，(Iii)為定期貸款信貸協議項下到期的若干款項設立利息儲備帳户；(Iv)規定在實施任何借款及本公司將以該等借款所得款項支付的任何款項後，本公司及其美國附屬公司在該等借款的一個營業日內手頭現金不得超過500萬美元；(V)規定每週須向花旗銀行進行差異測試；(Vi)規定本公司在根據花旗信貸協議借款前，須已動用根據附屬定期貸款信貸協議借款的所有款項；及(Vii)增加本公司可產生的次級債務金額，以計入(A)根據附屬定期貸款信貸協議借入的額外27,500,000美元，(B)根據附屬定期貸款信貸協議借入的任何總額不超過75,000,000美元的額外金額，及(C)以實物形式支付有關初始定期貸款(定義見附屬定期貸款信貸協議)的利息。

我們在花旗ABL貸款下的義務由我們的某些直接和間接子公司擔保，如花旗ABL貸款協議中所述。Citi ABL貸款以我們的應收賬款、存款賬户、證券賬户和庫存(包括我們的直接和間接附屬擔保人的那些)為第一優先基礎，並以我們直接和間接附屬擔保人的幾乎所有其他資產為第二優先基礎。花旗資產負債表融資機制下的借款可獲得性是以應收賬款和存貨價值的百分比為基礎的，某些準備金減去了這一百分比。

Citi ABL貸款工具下的借款以浮動利率到期計息，利率根據基本利率(“基本利率”)或倫敦銀行同業拆借利率的年利率，外加適用的保證金。基本利率定義為浮動利率，等於(I)聯邦基金利率加0.50%、(Ii)花旗銀行最優惠利率和(Iii)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.00%中最大者。倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為4.25%，基本利率貸款的適用保證金為3.25%。綜合基本利率下限為1.75%，而就LIBOR利率借款而言，不計利差的LIBOR利率下限為0.75%。利息按月支付(I)基本利率借款或(Ii)利息的最後一天
49
目錄表
倫敦銀行同業拆借利率借款期限，如花旗銀行間同業拆借貸款協議所述。未支取金額的費用從0.375%到0.5%不等，具體取決於使用情況，應按季度支付。

於2022年2月11日，吾等與貸款人訂立了一項新的信貸協議(該協議為ABL信貸協議)，並以特拉華州的有限責任公司Eclipse Business Capital，LLC為代理人(“Eclipse”)。根據ABL信貸協議向吾等提供的可用資金承諾，受制於若干條件，包括由若干聯屬公司提供金額高達1.3億美元的循環信貸額度(“循環信貸貸款”)，其中Swingline借款為3,500萬美元，信用證開立為2,600萬美元，以及由Corre Partners Management，LLC及其若干聯屬公司(“Corre”)提供最多3,500萬美元的遞增延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)(“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排到期，所有未償還金額將於2025年2月11日到期並支付。ABL信貸安排下的貸款所得款項除其他事項外，用於償還花旗信貸協議下的欠款，該協議已於2022年2月11日全部償還並終止。

截至2022年3月31日，我們手頭有3290萬美元現金，其中約230萬美元位於有貨幣限制的國家。根據ABL信貸安排，我們大約有880萬美元的可用借款能力。與發行ABL信貸機制有關的直接和增量成本約為810萬美元，並作為債務發行成本資本化。這些成本在ABL信貸安排的期限內以直線方式攤銷。

2022年5月6日，我們簽訂了ABL信貸協議的第1號修正案(“ABL信貸協議修正案1”)。ABL信貸協議修正案第1號修訂(其中包括)修訂到期日儲備觸發日期(定義見ABL信貸協議)，規定在若干條件的規限下，就2023年到期的5.00%可轉換優先票據(“票據”)的未償還本金金額而言，必須落實儲備的日期為其到期日前75天，而非到期日前120天。

我們在ABL信貸安排下的義務由我們的某些直接和間接子公司(某些被排除的子公司除外)(“ABL擔保人”和與本公司一起的“ABL貸款方”)擔保。我們在ABL信貸安排下的債務以ABL貸款方的應收賬款、存款賬户、證券賬户和庫存等為第一優先擔保，並以ABL貸款方的幾乎所有其他資產為第二優先擔保。ABL信貸安排下的循環信貸額度下的可用資金是根據應收賬款和存貨價值的百分比減去一定準備金得出的。

ABL信貸安排項下的循環信貸貸款按LIBOR年利率(或基本利率(如LIBOR利率因任何原因不可用)加適用保證金(分別為“LIBOR利率貸款”及“基本利率貸款”)的年利率計算到期利息。“基本利率”被定義為浮動利率，等於(1)聯邦基金利率加0.50%，(2)富國銀行，國家協會的最優惠利率，和(3)一個月期倫敦銀行同業拆借利率中的最大者。適用保證金“定義為基準利率下限為2.00%的基本利率貸款的利率為3.15%、3.40%或3.65%，基準利率下限為1.00%的LIBOR貸款的利率為4.15%、4.40%或4.65%，每種情況都取決於每月合規證書中報告的最新測算期的EBITDA金額。延遲提取期限貸款的到期日利息為LIBOR利率加10.0%，LIBOR下限為1.00%。未提取的循環金額的手續費為0.50%，未提取的延遲提取定期貸款金額的手續費為3.00%。ABL信貸安排項下的利息按月支付。如有必要，我們還將被要求支付慣例的信用證費用。我們可以不時地自願預付ABL信貸安排下的貸款，但如果是延遲提取定期貸款，則受某些條件的限制。在某些情況下，如果ABL信貸安排下抵押品的總價值與延遲提取定期貸款加上未償還循環貸款的總和之比低於130%，則還需要強制預付款，包括就延遲提取定期貸款而言。償還的金額可以重新借入，但須符合借款基礎和ABL信貸安排中規定的其他條件。, 在延遲提取的情況下，在任何12個月期間最多提取四筆定期貸款。ABL信貸貸款的某些永久償還須在貸款的第一年支付2.00%的保費，在貸款的第二年支付1.00%的保費，在貸款的最後一年支付0.50%的保費。

ABL信貸協議載有借款及契諾的慣常條件，包括限制吾等出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資、與聯屬公司進行交易及就若干債務付款的契諾。ABL信貸協議還要求我們在任何日曆年的未融資資本支出不得超過2000萬美元；前提是如果我們在每個日曆年第二和第四財季結束時保持低於或等於4.00至1.00的淨槓桿率，則這一要求將不適用。此外,
50
目錄表
ABL信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，我們可能需要為ABL信貸協議項下的未償還貸款額外支付2.0%的利息。

大西洋公園定期貸款

於二零二零年十二月十八日，吾等亦與不時訂立該協議的金融機構及代理APSC訂立該特定定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，據此，吾等借入一筆2.5億美元定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款以3.00%的原始發行折扣(OID)發行，因此收到的總收益為2.425億美元。定期貸款到期，所有未償還金額將於2026年12月18日到期並支付。然而，某些條件可能會導致債券提前到期，包括如果債券在到期觸發日的未償還本金總額為1,000萬美元或更多，在這種情況下，定期貸款將於到期觸發日終止。如定期貸款信貸協議所述，除ABL信貸安排以第一留置權擔保的資產外，定期貸款以實質上所有資產作抵押，而吾等可將定期貸款增加不超過1億美元。

定期貸款在到期時按浮動利率計息，根據我們的選擇，年利率為基本利率或LIBOR利率，外加適用的保證金。基本利率被定義為等於(I)聯邦基金利率加0.50%、(Ii)定期貸款信貸協議規定的最優惠利率和(Iii)一個月LIBOR利率加1.00%中最大值的浮動利率。適用的保證金定義為基準利率下限為2.00%的基本利率借款的利率為6.50%，基準利率下限為1.00%的倫敦銀行同業拆借利率為7.50%。如定期貸款信貸協議所述，(I)按月支付基本利率借款，或(Ii)按倫敦銀行同業拆息利率借款的利息期最後一天支付利息。定期貸款項下的貸款以3.00%的原始發行折扣發行，並可於任何時間及不時按定期貸款信貸協議(除若干例外情況外)指明的預付款溢價(包括首兩年的全數)預付全部或部分貸款，外加應計及未付利息。該筆定期貸款於2021年12月31日的實際利率為20.90%。

貸款條款包括慣常的支付罰金、違約事件和契諾，包括但不限於限制我們出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、產生額外債務和擔保、支付股息、發行股權工具和進行分配、贖回或回購股本的契諾。
於2021年10月19日，吾等與不時訂立定期貸款信貸協議的金融機構(“貸款人”)及作為代理人的APSC訂立定期貸款信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)。第一修正案(其中包括)(I)將原定於2021年10月19日支付的利息推遲至2021年10月29日支付；(Ii)要求本公司在商業上合理的努力下，向本公司董事會額外委任一名為代理人所接受的獨立董事；(Iii)向貸款人提供額外的信息權；及(Iv)收緊定期貸款信貸協議中包含的某些負面契諾，直至遞延利息生效。
2021年10月29日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)。第二修正案，除其他事項外，(I)進一步將2021年10月29日的利息支付推遲到2021年11月15日；(Ii)包含某些里程碑；(Iii)就公司在花旗ABL貸款下的債務的任何再融資，向貸款人提供10天的優先購買權；(Iv)要求公司根據將由我們的董事會通過並被代理商合理接受的章程，成立一個特別委員會，該委員會擁有就某些交易向我們的董事會提出建議的獨家責任和權力；及(V)倘若本公司不會容許花旗ABL貸款項下的契諾觸發事件發生。
2021年11月8日，我們簽訂了定期貸款信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案，其中包括：(I)在2022年9月30日之前放棄某些契諾，並在其後修改契諾，以提供更大的靈活性，以及(Ii)要求我們尋求股東批准(或獲得股東批准的例外)，以發行APSC認股權證，並修訂現有認股權證，規定行使價為每股1.50美元。
第三項修訂亦將債券於到期觸發日期的未償還本金金額由5,000萬元減至1,000萬元。
我們分別於2021年12月2日及2021年12月7日訂立定期貸款信貸協議第4號修正案(“第四修正案”)及定期貸款信貸協議第5號修正案(“第五修正案”)。第四和第五修正案將公司必須發行APSC認股權證的日期分別延長至2021年12月7日和2021年12月8日。這些修訂的業務目的是在完成與2022年2月11日完成的交易相關的現場審計審查的同時，進一步擴大公司的流動性跑道。
51
目錄表

於2021年12月8日，吾等與APSC Holdco訂立第二份經修訂及重訂的第1號普通股購買認股權證(“第二份A&R認股權證”)，據此，A&R認股權證經修訂及重述，規定可購買最多5,000,000股本公司普通股(包括根據A&R認股權證可發行的4,082,949股普通股)，可於2028年12月8日之前按持有人選擇權全部或部分行使，行使價為每股1.50美元，及(Ii)與每一隻Corre Opportunities合格總基金訂立普通股認購權證，有限公司、Corre Horizon Fund，LP及Corre Horizon Fund II，LP規定購買合共5,000,000股本公司普通股，全部或部分可於2028年12月8日前按有關持有人的選擇權行使，行使價為每股1.50美元(“相應認股權證”)。

2022年2月11日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，並在條款的規限下，(I)準許訂立ABL信貸協議，(Ii)準許以實物方式支付定期貸款信貸協議下的若干到期利息，(Iii)準許若干資產出售並規定若干相關強制性預付款，但須受適用的預付款溢價規限，及(Iv)修訂財務契約，規定在截至2023年3月31日的財政季度之前不得測試7.00至1.00的最高淨槓桿率，且本公司於任何歷年的非融資資本開支不得超過2,000,000美元；條件是，如果公司在每個日曆年度的第二和第四財政季度末將淨槓桿率保持在4.00至1.00以下，則這種未融資的資本支出限制將不適用。

2022年5月6日，我們簽訂了定期貸款信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案除其他事項外，並在符合其條款的情況下，(I)修改到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)，使因票據下未償還本金總額超過1,000萬美元而觸發定期貸款信貸協議到期的日期為到期日期之前75天，而不是到期日期之前120天，以及(Ii)修訂財務契約，以便測試截至3月31日的財政季度的最高淨槓桿率，2023將從7.00提高到1.00，提高到12.00到1.00。

次級定期貸款信貸協議。於二零二一年十一月九日，吾等與作為代理的Corre Credit Fund，LLC(“Corre Fund”)及其貸款方訂立信貸協議(“附屬定期貸款信貸協議”)，提供5,000,000美元延遲提取附屬定期貸款融資(“附屬定期貸款”)。根據附屬定期貸款信貸協議，我們於2021年11月9日借入2250萬美元，並於2021年12月8日額外借入2750萬美元。附屬定期貸款在2026年12月31日之前到期，所有未償還金額均到期並應支付，該日期比定期貸款到期或全額償還晚兩週。附屬定期貸款的規定利率為12%。

根據附屬定期貸款信貸協議，吾等須(其中包括)(I)在符合若干條件下發行貸款權證，(Ii)修訂吾等的章程、附例及所有其他必要的公司管治文件，以將吾等的董事會人數減至七名董事，其中一名董事將包括吾等的行政總裁，以及(Iii)重組吾等的董事會。次級定期貸款還包括其他慣例的提前還款條款、違約事件和契諾。

於2021年11月30日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第1號修正案(下稱“相應修正案1”)。《通信修正案1(一)》延長了以實物支付形式支付利息的日期 (Ii)將本公司必須交付一份全面籤立的ABL同意書的日期(定義見附屬定期貸款信貸協議)延展至2021年12月6日晚上11：59；及(Iii)將吾等鬚髮行認股權證的日期延展至2021年12月7日晚上11：59。

於2021年12月6日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第2號修正案(“相應修正案2”)。相應修正案2(I)延長了與初始定期貸款有關的PIK利息的利息支付，以及(Ii)延長了我們必須在每種情況下於2021年12月7日晚上11：59交付完全籤立的ABL同意書的日期。

於2021年12月7日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第3號修正案(“相應修正案3”)。相應修正案3，其中包括：(I)延長了就初始定期貸款以實收利息形式支付利息的日期，(Ii)延長了我們必須交付全面籤立的ABL同意書的日期，以及(Iii)將我們必須發行相應認股權證的日期延長至每種情況下的2021年12月8日晚上11：59。
52
目錄表

Corre修正案1、Corre修正案2和Corre修正案3的每個業務目的都是為了進一步延長公司的流動性跑道，並支持正在進行的關於2022年2月11日完成的融資交易的談判。

於2021年12月8日，吾等訂立附屬定期貸款信貸協議第4號修正案(“相應修正案4”)。Corre修正案4指定康託·菲茨傑拉德證券為繼任代理。

關於ABL信貸協議於2022年2月11日擬進行的交易，Corre同意向本公司提供合共5,500萬美元的增量融資(“增量融資”)，包括(I)3,500萬美元延遲提取定期貸款；(Ii)Corre於2022年2月以延遲提取定期貸款(定義見附屬定期貸款信貸協議)的形式與根據附屬定期貸款信貸協議發放的現有貸款按同等比例提供1,000萬美元；及(Iii)透過發行11,904,762股本公司普通股股份(“PIPE股份”)1,000萬美元予Corre Opportunities合格總基金有限公司、Corre Horizon Fund、LP及Corre Horizon II Fund LP(“Corre持有人”)，每股作價0.84美元(“股票發行”)。

於2022年2月11日，吾等與Corre持有人訂立普通股認購協議(“認購協議”)，據此，吾等於2022年2月11日向Corre持有人發行及出售PIPE股份。

根據認購協議，除若干例外情況外，各相關持有人已同意不會出售其所持有的PIPE股份，直至(I)認購協議日期起計180天及(Ii)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權在未經吾等同意下將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期(以較早者為準)為止。

於2022年2月11日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第5號修正案(“Corre修正案5”)。相應修正案5，其中包括：(I)規定2022年2月延遲提取定期貸款的形式是額外承諾1,000萬美元的附屬延遲提取定期貸款，可供公司借款至2022年7月1日；(Ii)允許簽訂ABL信貸協議；(Iii)允許某些資產出售並要求某些相關的強制性預付款，但須支付適用的預付款溢價；以及(Iv)修訂財務契約，以便在截至2023年3月31日的財政季度之前不測試7.00至1.00的最高淨槓桿率。公司在任何日曆年的未融資資本支出不得超過2000萬美元；條件是，如果公司在每個日曆年度的第二和第四財政季度末將淨槓桿率保持在4.00至1.00以下，則這種未融資的資本支出限制將不適用。

於2022年5月6日，吾等與不時訂立附屬定期貸款信貸協議的貸款人(包括Corre)及代理Cantor Fitzgerald Securities訂立附屬定期貸款信貸協議第6號修正案(“Corre修正案第6號”)。除其他事項外，Corre修正案第6號修訂了金融契約，將在截至2023年3月31日的財政季度測試的最高淨槓桿率將從7.00提高到1.00，提高到12.00到1.00。

本公司遵守ABL信貸協議、定期貸款信貸協議及附屬定期貸款信貸協議所載財務契約的能力取決於我們未來的經營表現及未來的財務狀況，兩者均受各種風險及不確定因素影響。新冠肺炎疫情的影響和由此產生的經濟影響可能會對我們的財務狀況和業務狀況以及我們的客户和供應商產生重大不利影響。此外，除其他因素外，這些事件可能會影響我們從運營中產生現金流的能力，以可接受的條款進入資本市場或根本不影響，並影響我們未來在ABL信貸安排下借款的需求或能力。除了我們目前的業務資金來源外，此類事件的影響可能會影響我們的流動性，或者我們需要修改我們的資金分配或資金來源，實施進一步的成本削減措施和/或改變我們的業務戰略。儘管新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響可能會對我們的流動性來源產生廣泛影響，但影響將取決於未來的發展，目前無法預測。

為了確保我們的意外傷害保險計劃，我們被要求郵寄通常由銀行出具的信用證作為抵押品。如果持票人證明我們未能履行信用證規定的義務，信用證承諾發票人將規定的金額匯給持票人。如果發生這種情況，我們將有義務向開證人償還要求開證人匯給信用證持有人的任何款項。截至2021年12月31日，我們對未償還的備用信用證負有或有責任，總額為2350萬美元，截至2020年12月31日，我們的未償還備用信用證總額為1950萬美元。傑出的
53
目錄表
信用證減少了我們ABL信貸機制下的可用金額，並被視為已為計算我們的財務契約的目的而提供資金。

發債成本。 與發放定期貸款有關的直接和增量成本約為650萬美元，並作為債務發行成本資本化。與附屬定期貸款相關的直接和增量成本約為1,480萬美元，並作為債務發行成本資本化。債務發行成本和OID將採用有效利率法在定期貸款和次級定期貸款期限內攤銷。

可轉換優先債券。2017年7月31日，我們根據證券法第144A條向合格機構買家(定義見證券法)私募發行本金2.3億美元2023年到期的優先無擔保5.00%可轉換優先票據。如上所述，我們於2020年12月註銷了票據的面值1.369億美元，截至2022年3月31日，未償還本金為9,520萬美元。

該批債券的息率為年息5.0%，由2018年2月1日開始，每半年派息一次，分別於每年2月1日及8月1日派息一次。該批債券將於2023年8月1日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。債券可按初始轉換率每1,000美元債券本金兑換46.0829股普通股，相當於初始轉換價格約為每股21.7美元，較2017年7月25日(即債券定價完成之日)在紐約證券交易所最後公佈的出售價格每股15.5美元有40%的轉換溢價。如債券契約所述，換股比率及換股價格在某些情況下可予調整。

債券持有人可在緊接2023年5月1日前一個營業日交易結束前選擇兑換其債券，但須在下列情況下：

•在截至2017年12月31日(且僅限於該日曆季度)的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；

•在任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內，在該測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%；

•如吾等贖回任何或所有債券，則在緊接贖回日期前一個營業日交易結束前的任何時間贖回；或

•在發生管理債券的契約所述的特定公司事件時。

在2023年5月1日或之後，直至緊接到期日前一個營業日的營業時間結束為止，持有人可隨時選擇轉換其票據，而不論上述情況如何。

由於上述票據的贖回和清償，票據可轉換為4,291,705股普通股。在符合各種條件的情況下，票據將可轉換為現金或普通股，或現金和普通股的組合，在每種情況下，我們都可以選擇。

若債券持有人選擇轉換債券，涉及管限債券契約所述的若干基本變動交易，我們會在管限債券的契約所述的若干情況下，提高交回以供轉換的債券的兑換率。

根據協議，我們可能不會在2021年8月5日之前贖回債券。協議指出，我們將有權在2021年8月5日或之後贖回全部或部分債券，前提是滿足某些條件(包括我們的普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的交易價格等於或高於當時有效的轉換價格的130%)，包括緊接本公司發出贖回通知的日期之前的任何30個交易日，在緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日結束的任何連續30個交易日內，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%。另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。扣除折扣、佣金和費用後，此次發售收到的淨收益約為2.223億美元。

54
目錄表
於二零二二年一月十三日，吾等與Truist Bank(受託人)訂立管限債券的契約(“補充契約”)的補充契約，以對契約作出若干修訂(“修訂”)，並修改同意持有人(“同意持有人”)持有的票據，本金總額為51,969,000元(該等經修訂的票據，“PIK證券”)。

補充契約修訂契約，除其他事項外：(I)允許於2022年2月1日在PIK證券上支付利息(定義見補充契約)，以及在隨後的利息支付日期支付利息，按公司的選擇權，完全以現金年利率5.00%支付，或以PIK利息年利率8.00%支付；(Ii)規定對契約作出額外修改，以容許支付實物期權利息，以及容許發行面額為1,000元及其整數倍的實物期權證券(或如已就實物期權證券支付實物期權利息，則最低面額為1元，超出的整數倍為1美元)；。(Iii)澄清未經修改的票據及實物期權證券在該契約下將被視為單一系列債券，但公司可選擇就實物期權證券支付實物期權利息除外；。以及(4)作出某些符合性更改，包括因此類修訂而對某些定義和相互參照作出符合性修改。除同意持有人外，其他持有人所持有的票據並無更改，而該等票據的利息將繼續以現金支付，年利率為5.00%，一如契約所載。

現金 和現金等價物。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總計5370萬美元，其中2080萬美元被質押作為信用證和其他債務的現金抵押品。此外，5370萬美元的現金和現金等價物中有1700萬美元是外國賬户，主要是在歐洲、加拿大和澳大利亞，其中230萬美元現金位於有貨幣限制的國家。

可歸因於經營活動的現金流。截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為5,000萬美元。我們在經營活動中使用的現金淨額通常反映了確定淨虧損時使用的交易和其他事件的現金影響，總計3250萬美元。總體而言，除這一期間的淨虧損外，運營產生的現金減少的原因包括折舊和攤銷調整1,000萬美元、營運資本變化3,370萬美元、非現金補償成本60萬美元、債務發行成本攤銷和債務貼現840萬美元、處置資產收益230萬美元和主要由於退税淨額造成的遞延所得税80萬美元，導致運營現金流為負。
對於三個人來説截至2021年3月31日的幾個月，經營活動提供的淨現金為1720萬美元。我們在經營活動中使用的現金淨額一般反映了在確定淨虧損時使用的交易和其他事件的現金影響，這一期間的淨虧損總額為3430萬美元。整體而言，來自營運的現金收入下降主要是由於惡劣天氣及新冠肺炎對我們營運的影響，令期內收入及收入減少。部分抵消了這一期間淨虧損的是折舊和攤銷調整1300萬美元、非現金補償成本230萬美元以及來自經營資產和負債變化的正現金流量250萬美元。
可歸因於投資活動的現金流。在截至2022年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，其中主要包括710萬美元的資本支出，這些支出被300萬美元的資產出售部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，主要用於資本支出。
可歸屬於我們融資活動的現金流。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4,200萬美元，主要包括我們的ABL信貸安排下的淨借款4,270萬美元，部分被債務發行成本支付的1,030萬美元所抵消，以及根據PIPE股票項下發行的普通股達980萬美元。
2022年2月11日，我們完成了資本結構再融資，其中包括1.65億美元的新信貸安排，其中包括1.3億美元的循環安排和3500萬美元的延遲提取定期貸款，外加1,000萬美元的增量無擔保資金，以及另外1,000萬美元的股權投資。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,680萬美元，主要包括我們的ABL信貸安排下的淨借款1,900萬美元，部分被200萬美元的債務發行成本支付所抵消。

55
目錄表
匯率變動對現金及現金等價物的影響。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，匯率變動對現金的影響可以忽略不計，負面影響分別為150萬美元。匯率對現金和現金等價物的影響主要是由於美元與加拿大元、歐元、英鎊、澳元和墨西哥比索匯率的波動。


關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策的討論包含在2021年Form 10-K中。除下文提及的項目外，截至2022年3月31日止三個月內，我們的主要會計政策並無重大變動。
亞利桑那州立大學2020-06年度採用。2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務-可轉換工具的債務，包括轉換和其他選項。2022年1月1日，我們採用改良的回溯法進行ASU。我們認識到，最初應用ASU作為對2022年1月1日累計赤字期初餘額的調整具有累積效應。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。有關更多細節，請參閲附註11.長期債務。

新會計準則
關於新採用的會計原則以及即將採用的新會計原則的信息，請參閲簡明合併財務報表附註1。

56
目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敏感型工具和頭寸已被確定為“交易以外的”。我們在外國有業務，其功能貨幣不是美元。我們面臨市場風險，主要與與這些業務相關的外匯波動有關。資產和負債餘額以其職能貨幣以外的貨幣計值的子公司在編制財務報表時使用當前匯率和歷史匯率的組合進行重新計量，任何由此產生的重新計量調整均計入當期淨收益(虧損)。截至2022年3月31日的三個月，淨外幣交易虧損為20萬美元。
我們歷來執行外幣對衝計劃，以降低我們擁有大量資產和負債的國家的外匯風險，這些國家的資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。我們歷來使用月度外幣掉期合約，以減少與我們最大的敞口相關的外幣匯率變化的風險，包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有未平倉的外幣掉期合約，而掉期合約對截至2021年3月31日的三個月的影響也不大。
資產和負債賬户的換算調整作為股東權益累計其他全面虧損的單獨組成部分計入。在截至2022年3月31日的三個月中，在其他全面虧損中確認的外幣換算收益為30萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，我們的外幣收入和營業收入分別約為6560萬美元和130萬美元。假設所有適用的外幣出現10%的不利變化，將導致收入和營業虧損分別變化650萬美元和10萬美元。
ABL信貸工具、定期貸款和延遲提取定期貸款以可變的市場利率計息。如果市場利率上升，我們的利息支出和現金流可能會受到不利影響。根據截至2022年3月31日的未償還借款，市場利率上升100個基點將增加我們的利息支出，並使我們的運營現金流每年減少約360萬美元。
我們的債券按固定利率計息，但債券的公平價值會隨着市場利率的變動而波動。此外，債券的公允價值會受到股票價格變動的影響。截至2022年3月31日，債券的未償還本金餘額為9,520萬美元。截至2022年3月31日，票據負債部分的賬面價值(扣除未攤銷折價及發行成本)為9,150萬美元，而票據的估計公允價值為8,610萬美元(包括轉換期權的公允價值)，這是根據票據的觀察交易價確定的。有關附註的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註11。

57
目錄表
第四項。控制和程序
對披露控制和程序的評價。在我們管理層(包括臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席會計官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序由經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，截至2022年3月31日，臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)在對上個會計季度所執行的內部控制進行評估時，並無發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。



58
目錄表
第二部分--其他資料
 
第1項。法律程序
有關法律程序的資料，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註16。
 
第1A項。風險因素
我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。我們的風險因素並未如先前在截至2021年3月31日的Form 10-K表第I部分第1A項“風險因素”和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中所披露的那樣發生重大變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
無

第三項。高級證券違約
無

第四項。煤礦安全信息披露
不適用

第五項。其他信息
2022年5月6日，我們簽訂了《ABL信貸協議修正案1》。
除其他事項外，第1號修正案修改了到期準備金觸發日期(如ABL信貸協議中所定義)
使儲備金在符合某些條件的情況下必須就未清償的
債券的本金金額為到期日前75天，而非到期日前120天。

2022年5月6日，我們簽訂了《定期貸款信貸協議第七修正案》。第七修正案除其他事項外，並在符合條款的情況下，(I)修訂到期觸發日期(定義見定期貸款信貸協議)，使因債券本金總額超過1,000萬美元而觸發定期貸款信貸協議到期的日期為到期日期前75天，而不是到期日期前120天；及(Ii)修訂財務契約，使將於截至2023年3月31日止財政季度測試的最高淨槓桿率由7.00提高至1.00至12.00

2022年5月6日，我們簽署了Corre修正案第6號。Corre修正案第6號修訂了金融契約，將測試截至2023年3月31日的財政季度的最高淨槓桿率從7.00提高到1.00，提高到12.00到1.00。

ABL信貸協議修正案第1號、第7修正案和相應修正案的前述摘要
第6號修正案並不聲稱是完整的，並受ABL全文的制約和限制
信貸協議修正案第1號、第七修正案和相應修正案第6號，作為附件存檔
10.1、表10.2和表10.3，並通過引用結合於此。











59
目錄表
第六項。展品
 
展品
數
描述
3.1
修訂和重訂的公司註冊證書(作為2011年12月2日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交，通過引用併入本文。
3.2
修訂後的公司註冊證書，日期為2013年10月24日(作為2013年10月25日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1提交，通過引用併入本文)。
3.3
修訂及重訂本公司章程(作為本公司截至2017年12月31日年度報告10-K表格的附件3.3提交，在此併入作為參考)。
3.4
Team，Inc.於2022年2月2日向特拉華州州務卿提交的A系列優先股指定證書(作為Team，Inc.於2022年2月2日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交，通過引用併入本文)。
10.1
第九修正案第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年6月17日，由Team，Inc.，Some Team，Inc.子公司擔保人，美國銀行(Bank Of America N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及其他貸款方(作為公司2020年6月19日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)。
10.1a
對信貸協議的第2號修正案，日期為2020年12月18日，由Team，Inc.作為借款人，不時作為其當事人的金融機構和大西洋公園戰略資本基金公司作為代理人(作為附件10.1提交給Team，Inc.於2021年11月5日提交給Team，Inc.的當前報告Form 8-K，通過引用併入本文)。
4.1
Team，Inc.和APSC Holdco II，L.P.於2021年11月10日修訂和重新發布的第1號普通股認購權證的格式(作為附件4.1提交給Team，Inc.於2021年11月12日提交的FOR8-K當前報告，通過引用併入本文)。
4.2
Team，Inc.公司高管薪酬和福利延續政策(修訂，2022年2月9日)。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
31.3
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
32.3
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

注：除非另有説明，以引用方式併入的文件位於美國證券交易委員會第001-08604號文件下。
60
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
  
團隊，Inc.
(註冊人)
Date: May 10, 2022 
/S/Keith D.Tucker
  基思·D·塔克
臨時行政總裁
(首席行政主任)
 
/S/Matthew E.Kvarda
 馬修·E·克瓦達
臨時首席財務官
(首席財務官)
/S/     MATTHEWE. A科斯塔
馬修·E·阿科斯塔
副總裁兼首席會計官
(首席會計主任)

61