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美國特拉華州馬爾基塔公司(以下簡稱“本公司”)制定經修訂的“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住不是本公司或其子公司的僱員或高級管理人員的高素質董事會成員(“董事會”)(“外部董事”)。為促進上述目的，所有外部董事應就向本公司提供的服務獲得補償，如下所述：

作為董事會成員，外部董事每年將獲得50,000美元的聘用金，這將包括他們的一般可用性和參加會議和電話會議。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。

本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給在公司上一財季(“財季”)內的任何時間擔任相關職務的董事以外的每一位人員，並且不遲於緊接上一財季結束後的第一個月的最後一天支付。為清楚起見，只在相關財政季度的一部分時間內擔任外部董事的外部董事將獲得按比例支付的年度現金預留金的季度分期付款，該分期付款是根據該財務季度內該等外部董事以相關身份服務的天數計算的。

(A)價值。就本政策而言，“價值”指(I)任何授予股票期權時，根據公司根據ASC 718或其後續條款計算期權公允價值所採用的合理假設和方法而確定的授予日期權的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響；及(Ii)授予限制性股票及限制性股票單位：(A)授出生效日期納斯達克全球精選市場(或當時為本公司A類普通股主要上市的其他市場)一股本公司A類普通股的平均收市價，或如沒有報告該日期的收市價，則乘以緊隨其後報告收市價的日期的收市價；及(B)根據授予而作出的股份總數。

(B)修訂。如獲董事會批准，補償委員會可更改或以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在補償委員會決定作出任何該等改變或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數目。

(C)銷售活動提速。如發生出售事件(定義見本公司2021年股票期權及獎勵計劃(“2021年計劃”))，根據本政策授予外部董事的股權定額獎勵將變為100%歸屬，並可予行使(如適用)。

(D)初始補助金。董事以外的每個新股將獲得一份價值375,000美元的一次性限制性股票單位初始授予，於授予日的第一、二和三週年分三(3)次等額授予；然而，如果董事停止向本公司提供服務，則所有歸屬將停止，除非董事會在停止此類服務之前另有決定。

(E)年資。於本公司股東周年大會日期，董事以外之人士如於股東周年大會後繼續擔任董事會成員，將於股東周年大會當日獲授一項面值187,000美元之限制性股票單位授出(“年度授出”)，並於(I)授出日期一週年或(Ii)下一屆股東周年大會當日全數歸屬(以較早者為準)；惟倘若董事停止向本公司提供服務，則一切歸屬將停止，除非董事會在停止有關服務前另有決定。

在一個歷年期間，向董事以外的任何人士支付的補償總額(包括股權補償和現金補償)不得超過750,000美元；但適用的外部董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度的補償金額應為1,000,000美元(或2021年計劃第3(B)節或後續計劃的任何類似規定可能規定的其他限額)。為此目的，在一個日曆年支付的股權補償“數額”應根據第二節(A)項所計算的價值確定。


			I.			年度現金預付金


			二、			股權聘用者


			三.			費用


			四、			最高年薪