ExAGEN Inc.

修訂和重述

控制權和遣散費計劃的高管變動

自2022年4月25日起生效

Exagen Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，為了參與者(定義見下文)的利益，按照下文所述的條款和條件，採用了Exagen Inc.修訂和重新制定的管理層變更控制和離職計劃，包括附件(“計劃”)。如本文所述，該計劃旨在為選定的一批管理人員或高薪僱員(按ERISA(定義見下文)的含義)提供與有資格終止僱傭有關的遣散費保護。本計劃適用於在生效日期(定義見下文)之後、本計劃終止之前經歷某些終止僱用的參與者。本計劃取代任何及所有(I)適用於在生效日期前已生效的參與者的遣散費計劃和離職政策，以及(Ii)任何參與者與公司之間有關遣散費和福利的任何聘書或任何協議的條款。

1.定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

1.1“實際激勵薪酬”是指參與者在終止日期發生當年的現金績效獎金(如果有的話)，其依據的是終止日期發生當年的實際業績。

1.2“管理人”應具有本條例第2節規定的含義。

1.3“基本工資”是指參與者在終止合同之日之前有效的年度基本工資比率，不考慮任何可導致充分理由的減薪。

1.4董事會是指公司的董事會。

1.5“現金遣散費”是指根據本合同附件附件A確定的參賽者基本薪酬確定的金額。

1.6“原因”是指董事會善意認定已發生的下列任何一項或多項事件的發生：(I)參與者未能切實履行參與者的職責(因參與者的殘疾而導致的失敗除外)，包括參與者未遵守董事會或參與者的直接主管的任何合法指令；(Ii)參與者違反了一般適用於公司員工或高管的任何行為準則或行為標準；(Iii)從事可能合理地對公司或其關聯公司造成聲譽、經濟或財務損害的行為；(Iv)參與者犯有重罪、任何涉及聯邦、州或當地法律下的欺詐或挪用公款的犯罪或涉及道德敗壞的犯罪，或對重罪提出起訴或抗辯；(V)參與者沒有將基本上所有的工作時間都投入到公司及其關聯公司的業務中；(Vi)參與者在公司或其任何關聯公司的場所或在履行參與者對公司或其任何關聯公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(Vii)參與者對公司或其關聯公司實施欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或參與者實質上違反了對公司或其任何關聯公司的誠信義務；(Viii)參與者在履行任何

參與者的責任，包括挪用或盜竊本公司或其聯屬公司，挪用本公司或其聯屬公司的資金，或確保或試圖確保與代表本公司或其聯屬公司訂立的任何交易有關的任何個人利潤；或(Ix)參與者對本公司或其聯屬公司主動不忠，包括故意協助競爭對手或不正當披露機密信息。

1.7“控制權變更”應具有公司2019年激勵獎勵計劃中規定的含義。

1.8“CIC現金分紅”是指參保人的CIC現金分紅部分，該部分是根據本合同附件A確定的參保人基本薪酬確定的。

1.9“國投現金分紅”是指根據本合同附件A確定的國投現金工資分紅和(如適用)中投公司激勵性薪酬分紅。

1.10“CIC激勵性薪酬分配”是指參與者的CIC現金分配部分，該部分基於參與者的實際激勵薪酬或目標激勵薪酬(視適用情況而定)，按照本合同所附附件A確定。

1.11“CIC保護期”是指自控制權變更之日起至控制權變更之日止(包括控制權變更之日)的12個月期間。

1.12“CIC離職福利”是指根據本計劃第4節和附件A的規定，參與者有權獲得的遣散費和福利。

1.13“CIC終止”是指在CIC保護期內發生的符合條件的終止。

1.14“索賠人”應具有本合同第11.1節規定的含義。

1.15“COBRA”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

1.16“COBRA期間”是指參與者有權獲得COBRA保費付款的月數，根據本合同所附附件A或B(視情況而定)確定。

1.17“眼鏡蛇溢價支付”應具有本合同第3.2節規定的含義。

1.18“法規”係指不時修訂的1986年國內税法或其後繼法規。

1.19“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而委任的其他委員會。

1.20“終止日期”是指參與者終止僱用的生效日期。

1.21“生效日期”指2022年3月。

1.22“僱員”指作為本公司或其任何附屬公司的僱員(按守則第3401(C)節的定義)的個人。

1.23“股權獎勵”是指完全根據時間推移授予的公司股權獎勵。

1.24“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

1.25“消費税”應具有本合同第7.1節規定的含義。

1.26“正當理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列任何一種或多種事件，除非公司完全糾正構成正當理由的情況(前提是該等情況能夠糾正)，如下所述：

(A)參與者在公司的地位發生變化，從而大大減少了該參與者的職責、責任或權力；

(B)參與者的基本薪酬和/或目標激勵薪酬大幅減少；或

(C)將參加者的主要工作地點遷移二十(20)英里以上。

儘管如上所述，參賽者不得被視為有充分理由辭職，除非(1)參賽者向公司提供書面通知，合理詳細地列出參賽者所聲稱的構成好理由的事實和情況，(2)參賽者知道或應合理知道構成好的理由的任何事件發生後90天內；(2)參賽者未能在收到該通知後30天內糾正該等行為或不作為；及(3)參賽者有好的理由終止的生效日期不遲於公司治療期屆滿後60天。

1.27“獨立顧問”應具有本協議第7.2節規定的含義。

1.28“非CIC現金分紅”是指參與者的非CIC現金分紅部分，該部分是根據本合同所附附件A確定的參與者基本薪酬確定的。

1.29“非CIC現金分紅”是指非CIC現金工資分紅，如果適用，還指非CIC激勵性薪酬分紅，根據本合同附件A確定。

1.30“非CIC激勵薪酬分紅”是指參與者的非CIC現金分紅部分，該部分基於參與者的實際激勵薪酬或目標激勵薪酬(視適用情況而定)，按照本合同附件A的規定確定。

1.31“非中投公司離職福利”是指參與者根據本計劃第3節和附件A有權獲得的遣散費和福利。

1.32“參與者”是指被管理人選中參與本計劃並根據本條例第14.2條獲得(如果適用，還可副署)參與通知的每一名員工，但在其終止僱傭時受本公司或其附屬公司的計劃或協議所保障的任何員工除外，該計劃或協議規定現金遣散費或解僱福利，以明確取代和/或取代本計劃所規定的付款和福利。為免生疑問，留任獎金、控制權變更獎金和其他類似付款不應構成本定義中的“現金遣散費”。

1.33“參與通知”應具有本合同第14.2節規定的含義。

1.34“符合資格的非CIC終止”是指參與者在CIC保護期以外發生的無故終止受僱於公司的行為。

1.35“符合資格的終止”是指參賽者無故終止受僱於本公司或其附屬公司(視何者適用)或參賽者以正當理由終止受僱於本公司或該附屬公司(視何者適用而定)。符合資格的終止不應包括因參與者死亡或殘疾而終止。

1.36“釋放”應具有本協議第5節中規定的含義。

1.37“離職金”指CIC離職金和非CIC離職金(視情況而定)。

1.38“目標激勵薪酬”是指參與者在終止合同之日當年的目標現金績效獎金(如果有的話)。

1.39“總付款”應具有本合同第7.1節規定的含義。

2.行政管理。在不違反本協議第14.4節的前提下，本計劃應由委員會(“管理人”)負責解釋、管理和運作，在符合本計劃明文規定的前提下，委員會有完全的權力解釋本計劃，制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。根據參與通知，署長應通知每個參與者，該參與者已被選中參加計劃。署長可將其在本協議項下的任何職責委託給小組委員會或其不時指定的一人或多人，而不是授予計劃中的任何參與者，並且署長可將其向計劃參與者提供參與通知的職責委託給(計劃中的任何參與者除外)。署長的所有決定、解釋和其他行動(包括關於CIC是否已經終止的決定)應是最終的、決定性的，並對與本計劃有利害關係的所有各方具有約束力。

3.與控制權變更無關的遣散費利益。如果參與者經歷了符合條件的非CIC終止，則在參與者執行的情況下，並且在適用的範圍內，根據本計劃第5節的規定不撤銷放行，並且在符合本計劃中規定的任何附加要求的情況下，參與者應

有資格獲得以下付款和福利(統稱為非CIC離職福利)：

3.1非CIC現金分期付款。公司應向參與者支付相當於根據本合同附件A確定的非CIC現金分期付款的金額。除本合同第6.2條另有規定外，非國投公司現金分期付款(如附件A所列)應在合同終止之日起30日一次性支付。

3.2眼鏡蛇。在符合《守則》要求的情況下，如果參與者根據COBRA根據公司的團體健康計劃適當地選擇了醫療保健延續保險，在參與者有資格這樣做的範圍內，公司應直接支付或在其選擇的情況下，向參保人報銷參保人和參保人家屬的眼鏡蛇保險費(金額根據相同的福利水平確定，如果參賽者的僱傭沒有根據參賽者在終止之日生效的選擇而終止)(“眼鏡蛇保費付款”)，直到參保人的眼鏡蛇保費期間(根據本合同所附附件A確定)結束或參保人有資格獲得後續僱主健康計劃下的醫療保險的月底的較早者為止。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期到期之前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節規定的代碼第409a條的適用，或(Ii)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下為參與者提供保險而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的情況下，則在這兩種情況下，此後，應在COBRA期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。

3.3本第3節所述的付款及福利將取代本公司任何遣散費或類似計劃、政策或安排下的任何其他福利或付款。

4.與控制權變更有關的遣散費利益如果參與者經歷了CIC終止，則在參與者執行的前提下，並且在適用的範圍內，根據本計劃第5節的規定不撤銷放行，並且在符合本計劃中規定的任何其他要求的情況下，參與者有資格獲得以下付款和福利(統稱為CIC離職福利)：

4.1中投公司現金分期付款。公司應向參與者支付一筆金額相當於根據本合同附件A確定的CIC現金分期付款的金額。除本合同第6.2條另有規定外，現金分期付款(如附件A所示)應在合同終止之日起30天一次性支付。

4.2眼鏡蛇。根據守則的要求，如果參與者根據COBRA在公司的團體健康計劃下適當地選擇了醫療保健延續保險，在參與者有資格這樣做的範圍內，公司應直接支付或在其選擇的情況下償還參與者的COBRA保費付款，直到根據本準則附件附件A確定的參與者的COBRA期間結束或參與者有資格獲得後續僱主健康計劃下的醫療保險之日起的月底。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期屆滿前停止不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)條下的守則第409a條的適用，或(Ii)本公司無法繼續根據其團體健康計劃承保而不受懲罰

根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，在任何一種情況下，此後應在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向參與者支付相當於每筆剩餘公司報銷的金額。

4.3股權獎勵待遇。參與者在終止之日持有的每一項未償還股權獎勵應完全歸屬，並在適用的範圍內可行使。

5.放行。儘管本協議有任何相反規定，任何參與者都沒有資格或有權獲得或保留本計劃下的任何離散性福利，除非他或她在終止日期後21天內(或僅在遵守適用法律所需的更長時間內)以本計劃附件B的形式簽署了一份全面的債權免除書(“該免責書”)，並且如果他或她根據適用法律有權享有簽署後撤銷期，則在該期間內不會撤銷該免責聲明。

6.第409A條。

6.1一般規定。在適用範圍內，本計劃的解釋和應用應一致並符合規範第409a節和財政部條例以及在其下發布的其他解釋性指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定本計劃下的任何付款或福利可能不符合或不受守則第409a條和財政部相關指導意見的約束或豁免，則管理人可自行決定對計劃進行此類修訂，或採取署長認為必要或適當的其他行動，以(A)免除本計劃項下應支付的補償和福利，和/或保留此類補償和福利的預期税務處理，或(B)遵守守則第409a條和財政部相關指導意見的要求；但是，本6.1節不應造成管理人採取任何此類修訂或採取任何其他行動的義務，公司也不對不這樣做承擔任何責任。

6.2可能會推遲六個月。儘管本計劃有任何相反規定，但如果管理人確定在本計劃規定的一個或多個時間支付此類金額將導致第409a(A)(2)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在該參與者“離職”(符合守則第409a(A)(2)(A)(I)節和《財政條例》第1.409A-1(H)節的含義)之後的六個月內，不得向該參與者支付任何款項。如果由於前面的判決而延遲支付任何此類金額，則在六個月期限結束後的第一個工作日(或根據守則第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於參與者的死亡)，參與者將收到一筆相當於在該六個月期間應支付給參與者的累計金額的一次性付款，而不包括利息。

6.3脱離服務。就本計劃中規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類條文而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語，應指“離職”。

6.4報銷。如果根據本計劃向參與者提供的任何付款或報銷被視為構成對該參與者的補償，財務部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條將適用，則此類金額應合理迅速支付或報銷，但不得遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，參與者獲得此類付款或報銷的權利不得受到清算或換取任何其他利益的限制。

6.5分期付款。為了將守則第409a節的規定應用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在守則第409A節允許的範圍內，根據本計劃收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。當本計劃下的付款以若干天為基準指定付款期間時，在指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

7.付款限制。

7.1最佳薪酬上限。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括與終止參與者的僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據計劃或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的)(所有此類付款和福利，包括遣散費福利，在下文中稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則：在考慮到上述其他計劃、安排或協議中由於守則第280G條所規定的支付總額的任何減少後，首先應減少本計劃項下的現金分紅福利，此後應在必要的範圍內減少本計劃項下的任何非現金遣散費，以使支付總額的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)如此減少的支付總額的淨額(並在減去聯邦、對於此類減少的總付款，在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人豁免後，州和地方所得税)大於或等於(B)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者就該未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於該等未減少的總付款的分項扣除和個人豁免之後)。

7.2某些免責條款。為了確定總付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税，(A)參與者在該時間和以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式放棄的總付款的任何部分都不會被考慮在內；(B)不計入支付總額中的任何部分，而根據本公司選定的一家獨立的、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括由於守則第280G(B)(4)(A)條的原因)，並且在計算消費税時，將不計入此類支付總額中的任何部分，而獨立顧問認為這構成對實際提供的服務的合理補償，在規範第280G(B)(4)(B)條所指的範圍內，超過可分配給該合理補償的“基本金額”(如第280G(B)(3)條所定義)；

(C)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

8.不得減輕處罰。任何參與者不得被要求尋求其他工作或以任何方式試圖減少或減輕根據本計劃應支付的任何離職福利，任何此類離職福利的金額不得因該參與者終止服務後支付或提供給任何參與者的任何其他補償而減少。

9.繼承人。

9.1公司繼承人。本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)應承擔並同意履行本計劃下的公司義務。

9.2參與者繼任者。本計劃應符合每個參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人、受遺贈人或其他受益人的利益，並可由其執行。如果參與者死亡，但仍有任何金額應支付給該參與者，則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給該參與者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

10.通知。所有與本計劃項下事宜有關的通訊均須以書面作出，並須視為已由信譽良好的通宵航空公司或美國掛號郵遞、傳真、電郵或郵寄方式妥為發出，如寄往參與者，則寄往在本公司存檔的地址或電郵地址，或寄往參與者可能根據本協議以書面向另一人提供的其他地址或電郵地址，如寄往本公司，則視為已寄往管理人不時指定的地址，惟更改地址通知須於實際收到後才生效。

11.索賠程序；仲裁。

11.1項索賠。一般來説，參與者不需要提交正式索賠即可獲得該計劃下的福利。然而，如果任何人(“索賠人”)認為福利被不當拒絕、該計劃的運作不當、該計劃的受託人違反了其職責、或該索賠人在該計劃方面的合法權利受到侵犯，該索賠人必須以書面形式向管理署署長提出正式索賠。這一要求適用於任何索賠人對本計劃的所有索賠，包括對受託人和前受託人的索賠，除非行政長官自行決定它無權給予索賠人合理尋求的所有救濟。除非管理署署長另有書面同意，否則必須在索賠人第一次知道或應當知道索賠所依據的事實之日起90天內提出正式索賠。應要求，管理人應向索賠人提供根據本合同第11.2節規定的索賠程序的副本。

11.2索賠程序。管理署已通過了審議索賠的程序(載於本文件附件C)，並可在其認為合適的情況下不時予以修正或修改。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可以規定，最終和有約束力的仲裁應是對被駁回的索賠提出異議的最終手段(即使署長或其代表有

沒有遵守關於索賠的規定程序)。根據該計劃獲得福利的權利取決於索賠人是否使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。

12.契諾。

12.1限制性公約。參與者獲得和/或保留本計劃項下應支付的福利的權利取決於參與者是否繼續遵守參與者與公司之間在終止日生效的任何其他書面協議中包含的任何限制性契約(例如，保密、非徵求、非競爭、非貶損)，以及本計劃附件A所列的限制性契約。

12.2返還財產。參與者獲得和/或保留根據本計劃應支付的福利的權利的條件是，參與者必須將參與者擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產(在每種情況下，無論是實物、電子或其他)歸還公司。

13.限制；利益不重複。

13.1限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者因CIC終止或符合資格的非CIC終止而終止受僱於本公司，則該參與者無權獲得本計劃項下的任何CIC離職福利或離職福利，並且本公司在本計劃下不對該參與者負有任何義務。

13.2福利不重複。本計劃中的任何條款都不會使任何參與者有權獲得與自願或非自願終止僱傭相關的重複福利。參與者根據本計劃獲得任何付款的權利將明確以該參與者未根據任何其他協議、計劃或安排獲得遣散費或福利為條件。

14.雜項。

14.1整個計劃；與其他協議的關係。本計劃連同與本計劃有關而發出的任何參與通知，包含各方對本計劃標的的全部諒解，並取代任何參與者與本公司及/或任何附屬公司就本計劃標的達成的任何先前協議、安排及諒解。通過參與本計劃並接受本計劃項下的離職福利或CIC離職福利，參與者承認並同意，一方面，任何參與者與本公司和/或任何附屬公司之間就本計劃標的達成的任何事先協議、安排和諒解在此被撤銷，且對參與者而言無效(包括參與者與本公司(和/或任何附屬公司)之間有效的聘用信、僱傭協議或聘用函協議中包含的任何遣散費安排)。

14.2參與通知。管理人有權自行決定選擇員工參加本計劃，並在其終止僱傭之前或之前的任何時間，向任何此類員工提供書面通知，説明他或她是本計劃的參與者，並有資格根據本計劃領取離職福利或CIC離職福利(“參與通知”)。

14.3沒有繼續服務的權利。本計劃的任何內容不得(A)賦予任何參與者繼續作為本公司或任何附屬公司的僱員的任何權利，(B)訂立任何僱傭合同或在任何特定期間內繼續僱用的協議，或(C)以任何方式幹擾本公司終止與任何參與者的服務關係的權利，不論是否有理由。

14.4圖則的終止及修訂。署長可隨時、不時地自行決定修改或終止本計劃。在控制權變更完成後，不得修改、修改、暫停或終止與CIC福利有關的計劃，除非得到每一位參與者的明確書面同意，這些參與者將因任何此類修改、修改、暫停或終止而受到不利影響。

14.5生存。本計劃第7節(付款限制)、第11節(索賠程序；仲裁)和第12節(公約)在本計劃終止或期滿後繼續有效。

14.6離職福利義務。儘管本計劃有任何規定，根據本計劃支付或提供的離職金或中投離職金可由本公司或任何附屬僱主支付或提供(視情況而定)。

14.7扣繳。本公司有權和有權扣除和預扣足夠的金額，以滿足法律要求對本計劃下應支付的任何離職金和CIC離職金預扣的聯邦、州、地方和外國税款。

14.8福利不可轉讓。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於通過執行、徵款、扣押、扣押、質押或以任何方式；其轉讓或轉讓的企圖不得生效；任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不對該參與者的任何義務或責任負責或受制。當根據本計劃向不能照顧其事務的參與者支付款項時，可直接向其法定監護人或遺產代理人付款。

14.9適用法律。本計劃旨在成為美國勞工部法規2520.104-23節所指的無資金支持的“高帽”養老金計劃，並應根據ERISA進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，特拉華州的成文法和普通法將適用，但不包括任何強制使用另一司法管轄區的法律的規定。

14.10有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

14.11標題。本計劃中的字幕僅為方便起見，不得影響本計劃條款的含義、解釋或解釋。

14.12費用。管理本計劃的費用應由公司或其繼承人(視情況而定)承擔。

14.13無資金計劃。該計劃的維持方式應被視為ERISA的“無資金支持”。只有當福利到期並應支付時，公司才被要求支付。任何人都沒有任何權利，除非

無擔保一般債權人就本協議項下支付給或可能根據本協議支付給任何參與者、尚存配偶或受益人的利益而言，對本公司的權利。如本公司全權酌情設立與該計劃有關的儲備金或其他基金，任何人士不得因根據該計劃須支付予該人士的款項而對該儲備金或基金的任何特定數額或資產享有任何權利或對該儲備金或基金產生任何利息，除非該計劃另有明文規定，否則該人士亦無權根據該計劃收取任何款項。任何該等儲備金或基金內的資產應為本公司一般資產的一部分，並受本公司控制。

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附件A

限制性契約

(A)參與者應以受信人身份持有與本公司及其附屬公司及聯屬公司有關的所有祕密或機密資料、知識或數據，該等資料、知識或數據應由參與者因受僱於本公司而獲得，且不應為公眾所知(參與者或參與者的代表違反本附件或計劃的行為除外)。參與者終止受僱於公司後，未經公司事先書面同意或法律或法律程序另有要求，不得將任何此類信息、知識或數據傳達或泄露給公司以外的任何人及其指定的人；但如果參與者收到實際通知，即法律或法律程序要求或可能要求參與者傳達或泄露任何此類信息、知識或數據，則參與者應立即通知公司。

(B)在受僱於本公司期間，參與者不得從事任何其他會對本公司及其附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的業務活動。此外，在受僱於本公司期間以及在終止日期後的12個月內，參與者不得直接或間接要求、誘導或鼓勵本公司和/或其子公司和關聯公司的任何員工或顧問終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司和/或其子公司和關聯公司提供服務。參與者不得為任何此類目的與任何該等人士進行討論，或授權或知情地配合任何其他個人或實體採取任何此類行動，除非在每種情況下，在上述情況下，一般廣告或其他招攬活動不是專門針對此類員工和顧問的。在參與者受僱於本公司期間及其後，參與者不得利用本公司或其附屬公司或聯營公司的任何商業祕密，以要求、誘使或鼓勵任何與本公司及其附屬公司及聯營公司有業務往來的客户、客户、供應商或其他人士終止與其關係或轉讓本公司及其附屬公司及聯營公司任何成員的業務，參與者不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。

(C)在本附件(D)節的規限下，參與者在本公司服務期間及之後，除雙方之間的任何訴訟外，同意不直接或間接發佈或傳播任何書面或口頭聲明，該聲明對本公司或其任何子公司或聯營公司的任何公司或聯營公司有害或有負面影響，或以其他方式貶低任何政策、程序、慣例、決策、行為、專業精神或遵守本公司、其聯屬公司或其任何前任或現任高級管理人員、董事、僱員、顧問或代理人的標準。

(D)即使本附件或本計劃中有任何相反規定，本附件或本計劃中包含的任何內容均不得禁止任何一方(或任何一方的律師)(I)向美國證券交易委員會、金融業監管機構、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國證券交易委員會、金融業監管機構、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會提出指控，報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或參與或與其合作

職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；(Ii)直接與任何政府機構溝通、合作或向任何政府機構保密地提供信息(包括商業祕密)，以報告或調查涉嫌違法的行為；或向當事人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息，和/或(Iii)獲得向任何政府機構提供的信息的獎勵。根據18USC第1833(B)條，參與者不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。此外，本附件或本計劃中的任何內容都不打算或不妨礙任何一方在有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他情況下提供真實證詞。如果參與者被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求, 參與者應在收到任何此類要求後，在合理可行的情況下儘快通知公司預期的證詞。

附件A

控制差額不變的計算方法

控制差額變動的計算

*在一般情況下支付年度花紅的日期(但不遲於終止日期發生的下一年的3月15日)。

附件B

發還的形式

1.放行。以有價值的代價，包括根據《Exagen Inc.修訂和重訂的管理層變更控制和離職計劃》(以下簡稱《離職計劃》)第3或4條所規定的付款或利益(視適用情況而定)，在此確認該計劃的收據和充分性，在此，簽署人特此免除並永久解除本協議項下的受讓人，包括Exagen Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和本公司的合作伙伴、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險人，以及由保險人或與保險人一致行事的所有人，或由保險人或由保險人行事的所有人，或由保險人或由保險人或保險人中的任何人行事，而該等訴訟或訴訟的因由或因法律上或衡平法上的訴訟、債項、留置權、合約、協議、承諾、法律責任、索償、索償、損害賠償、損失、費用、律師費或開支，不論性質、已知或未知、固定或或有(下稱“申索”)，以下籤署人自簽署之日起至本合同之日，因任何事情、因由或事情，現在對或以後可能對受讓人或他們中的任何人產生的損害。在不限制前述一般性的情況下，本文中發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下籤署人的僱用或終止有關的任何索賠：任何明示或默示的僱傭合同的違約行為；任何侵權行為或其他法律限制；以及任何聯邦、州或地方法規或條例的違反行為，包括但不限於1964年的民權法案第七章、年齡歧視法案、美國殘疾人法案。

2.未予公佈的申索。儘管有上述規定，本新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)不應解除簽字人的下列權利或索賠：(I)根據《分紅計劃》第3或4條(以適用為準)就為換取本新聞稿而提供的付款和福利；(Ii)根據下文所述簽字人與公司之間的任何股權獎勵協議所規定的付款或福利；(Iii)根據與公司簽訂的任何適用的計劃、政策、實踐、計劃、合同或協議，簽字人可能於本新聞稿之日擁有的應計或既得利益；(Iv)任何索賠；包括對以下籤署人與公司之間的任何賠償協議或根據公司章程、公司註冊證書或其他類似管理文件產生的費用的賠償和/或墊付費用的索賠，(V)根據適用法律員工不能放棄的任何索賠，或(Vi)關於以下籤署人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利的索賠。

3.未知的索賠。

簽署人承認簽署人已得到法律顧問的建議，並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

下列簽署人知悉上述守則條款，特此明確放棄下列簽署人根據上述守則條款可能享有的任何權利，以及

根據任何其他類似效力的成文法或普通法原則。

4.例外情況。即使本新聞稿中有任何相反的規定，本新聞稿中包含的任何內容都不應禁止簽署人(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會)提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查或與其合作、或進行受舉報人條款保護的其他披露。出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或向簽署人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息。根據18USC第1833(B)條，在下列情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，簽名者不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。

5.申述。以下籤署人聲明並保證，在以下籤署人可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有發生任何利益的轉讓或其他轉移，簽字人同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、索求、損害、費用和律師費而受到損害。當事各方的意圖是，這項賠償不要求付款，作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。

6.不採取行動。以下籤署人同意，如果以下籤署人此後開始對根據本協議發佈的任何索賠產生、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提出索賠，則以下籤署人同意向獲救濟人支付，除因此而給獲救濟人造成的任何其他損害外，免除人因辯護或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費。

7.禁止入場。簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。

8.OWBPA。簽署人同意並承認本新聞稿構成知情自願放棄和解除簽署人對本公司和/或任何受讓人的所有索賠，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和《就業年齡歧視法》提出的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：

(I)以下籤署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括以下籤署人同意免除並永遠免除本公司和每一受免除人在本新聞稿中所提出的任何索賠的事實；

(Ii)以下籤署人明白，簽署本新聞稿，並不表示以下籤署人放棄在簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於以下籤署人為確保強制執行本新聞稿的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠；

(Iii)下文簽署人自願和知情地簽署本免責聲明，以換取本新聞稿中描述的對價，下文簽署人承認這是下文簽署人充分和滿意的，並且下文簽署人承認這是下文簽署人以其他方式有權獲得的任何其他利益之外的額外利益；

(Iv)本公司建議簽字人在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(V)下列簽署人至少已獲給予[21]審查和考慮此版本的天數。如果下文簽署人選擇在上述期限屆滿前簽署本免責聲明，則下文簽署人承認下文簽署人是自願這樣做的，有足夠的時間考慮免除，有足夠的時間諮詢律師，並且下文簽署人不希望有更多的時間，因此放棄[21]-日間期；及

(Vi)簽字人可以在簽署本新聞稿之日起七天內撤銷本新聞稿，如果簽字人在該七天內沒有撤銷本新聞稿，則本新聞稿將在撤銷期限屆滿時生效。如果簽字人在該七天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對本公司或下文簽字人均無效力或效果，且下文簽字人將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷必須以書面形式進行，併發送到[名字]，通過電子郵件發送至[電子郵件地址]、當日或之前[下午5：00太平洋時間]在本新聞稿簽署後的第七天由簽字人籤立。

9.依法治國。本新聞稿視為在加利福尼亞州作出和簽訂，在所有方面均應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋、執行和管理，但不得受聯邦法律的先發制人。

以下籤署人已於_年_月_日籤立本授權書，特此為證。

[______]

附件C

詳細的索賠程序

第1.1條。索賠程序。根據該計劃提出的福利申請應按照ERISA第503條及其下的勞工部條例進行管理。管理人有權根據本附件委派其職責，所有對管理人的提及也應是對任何此類委託者的引用。管理人應就任何參與者、受益人、候補受款人或其他根據本計劃提出福利要求的人(每個人均為“申索人”)的權利作出一切決定。索賠人可授權代理人代表他或她就本計劃下的任何索賠採取行動。聲稱有權獲得該計劃下的任何福利的索賠人，如果他或她沒有收到全部或部分福利，必須向署長提出書面索賠。所有書面索賠應提交給[____].

(A)正常索賠程序。本款(A)項的申索程序適用於所有有關計劃利益的申索。

(1)否認的時機。如果管理署署長拒絕全部或部分索賠(“不利利益確定”)，則管理署署長將在合理期限內將該決定通知索賠人，但不得超過管理署署長收到索賠後90天，除非管理署署長確定需要延長處理時間。如果署長確定需要延期，將在最初的90天審查期結束前向索賠人發出延期的書面通知。從最初的90天期限結束起，延期不超過90天，延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出福利決定的日期。

(2)拒絕通知。署長應將其決定的書面或電子通知提供給被拒絕索賠的每一名索賠人。該通知將以索賠人理解的方式列出：

(I)作出不利利益裁定的具體理由；

(2)參照確定所依據的具體計劃規定；

(3)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些資料的解釋；和

(4)解釋《計劃》的上訴程序和適用於這類程序的時限，包括説明索賠人有權在收到上訴的最終不利利益裁定後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟。

(3)駁回上訴。索賠人可在收到駁回索賠的通知後60天內向署長提交書面上訴，對初步不利福利裁定提出上訴。申索人：

(I)可提交與利益申索有關的書面意見、文件、紀錄及其他資料；

(Ii)在提出要求時，將免費向申索人提供與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本；及

(3)將收到審查，其中考慮到索賠人提交的與上訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(4)關於上訴的決定。署長將對索賠和最初的不利福利確定進行全面和公平的審查。行政長官至少每季度定期舉行一次會議。除非上訴請求是在定期會議日期前30天內提出的，否則署長應在緊接《計劃》收到上訴請求後的定期會議日期之前作出福利決定。在這種情況下，福利的確定可不遲於計劃收到上訴請求後第二次定期會議的日期。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，應不遲於《計劃》收到上訴請求後第三次定期安排的署長會議作出福利決定。如果需要延長審查時間，署長應在延期開始之前，向索賠人發出關於延期的書面通知，説明特殊情況和確定福利的日期。除非索賠人自願同意延長審查期，否則署長一般不能進一步延長審查期。署長應儘快通知索賠人，但不得遲於作出該決定後五天。

(5)上訴裁定通知書。署長應在審查時以書面或電子方式通知索賠人其福利確定。在不利利益裁定的情況下，通知應以索賠人意在理解的方式列出：

(I)作出不利利益裁定的具體理由；

(2)參照不利利益確定所依據的具體計劃規定；

(Iii)申索人有權應要求免費取得與利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料及其副本的陳述；

(4)説明該計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人有權獲得有關該等程序的資料的聲明；及

(V)關於索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的説明。

(B)用盡；司法程序。在行使了計劃中所述的索賠和上訴權利，並在上訴中所要求的計劃福利被全部或部分拒絕之前，不得提起法律訴訟或衡平法訴訟，以追回計劃下的福利。如果採取任何司法程序對駁回索賠提出上訴，或根據《仲裁示範法》提起違反信託索賠以外的任何其他訴訟，提交的證據可能嚴格限於及時向署長提交的證據。任何此類司法程序必須在以下兩者中較早的一年提出：(A)署長就索賠上訴作出最後決定後一年，或(B)參與人或其他索賠人開始在司法程序中支付有爭議的計劃福利一年後。根據該計劃或與該計劃有關的任何司法程序的管轄權和地點將僅限於加利福尼亞州的法院，包括位於那裏的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權的話)。本款(C)項不得解釋為禁止執行任何仲裁協議。

(C)署長的決定具有約束力。只有在署長自行決定索賠人有權享受福利的情況下，才應支付該計劃下的福利。在確定福利索賠時，署長有權解釋該計劃，解決模稜兩可的問題，作出事實決定，並解決與福利資格和金額有關的問題。在符合適用法律的情況下，按照上述索賠程序作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力，並應在法律允許的範圍內給予最大可能的尊重。錯誤陳述或其他事實錯誤在得知後應予以糾正，管理署署長應為此作出其認為公平和可行的調整。