附件10.1

貸款和擔保協議，日期為2022年2月2日，註冊人、Hercules Capital，Inc.和硅谷銀行之間的協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2022年2月2日，由特拉華州的Tarsus製藥公司及其此後根據本協議第7.13節不時加入的子公司(以下統稱為借款人)、Hercules Capital，Inc.、馬裏蘭公司(Hercules)、硅谷銀行、加利福尼亞公司(SVB)以及本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(每一方都是貸款人，並統稱為貸款人)和Hercules簽訂。其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供五批本金總額最高可達1.75億美元(1.75億美元)的定期貸款(“定期貸款”)；以及

貸款人願意按照本協議規定的條款和條件發放定期貸款。

協議書

因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“帳户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中保留一個存款帳户(排除帳户除外)或持有投資財產的帳户，並完善代理人在一個或多個主題帳户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以披露函所附附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，前提是如果借款人公開提交，出於安全目的，應對帳號進行編輯。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務、業務或部門或其他業務單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購(包括通過入站許可交易)任何產品或產品線，或從任何其他人那裏使用、開發、銷售、許可或分銷任何產品或產品線的權利(包括收購針對特定產品或產品線的全部或幾乎所有知識產權資產)。

“預付款”是指定期貸款預付款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款申請”是指借款人向代理人提交的預付款申請，實質上是以披露函附件A的形式提出的，前提是如果借款人公開提交，出於安全目的，賬號應被編輯。

“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未償還有表決權證券的任何人，或(C)其未償還有表決權證券的20%(20%)或以上由另一有權投票的另一人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本貸款和擔保協議。

“攤銷日期”指最初為2026年2月2日，或在滿足任一僅限利息延期條件後，根據第2.2(E)條規定的較晚日期(視情況而定)。

“年度預測”是指借款人根據第7.1(G)條向代理人提供的12個月的借款人經營預測(包括借款人的損益和資產負債表)；但每個此類預測都必須得到借款人董事會的批准，並且必須合理地為貸款人所接受。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“批准里程碑”意味着滿足以下每一事件：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；以及(B)借款人應已提交證據和文件，使代理人合理地滿意，證明FDA已批准TP-03用於治療蠕形蟲病的新藥申請，並附有標籤聲明，聲稱該申請在所有實質性方面與借款人在其新藥申請(及其任何補充劑)中尋求的基本一致。為避免懷疑，在獲得批准後，標籤的臨牀研究部分必須包括Collarette CURE(這是第三階段土星-2試驗NCT04784091的主要終點)。

“銀行服務”指SVB或任何SVB聯屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在SVB的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

“銀行服務協議”具有“銀行服務”定義中規定的含義。

“銀行服務上限”指300萬美元(300萬美元)。

《破產法》是指不時生效的美國聯邦破產法，目前為《美國法典》第11章。如果章節編號發生變化，對破產法現行章節的引用應指其任何修訂版本的可比章節。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、營銷、製造、許可或銷售的所有產品和服務，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品和服務，包括任何正在開發中的產品或服務，以及自公司成立以來由借款人銷售、許可或分銷的所有產品和服務。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“控制權變更”是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，借款人的流通股持有人在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，並未在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，保留佔該交易或一系列關聯交易尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)投票權的50%(50%)以上的股份。在每種情況下，不考慮借款人是否為尚存實體。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”(包括根據該守則頒佈的財政條例)。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(3)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有義務；但“或有”一語

義務“不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，應被視為等於該人真誠地確定的與該或有債務有關的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如不是已陳述或可確定的，則等於與該債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“版權許可”是指授予任何版權或版權登記的任何許可或類似權利的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在持有或以後獲得的任何權益，而協議借款人是或以後成為協議借款人的一方。

“版權”係指根據美利堅合眾國或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記的還是未登記的。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益向代理人提交的披露函，日期為本合同之日。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指借款人在截止日期前向貸款人支付的3.5萬美元(35,000美元)的一次性費用，無論本協議是否提前終止，這筆費用在該日期應被視為已全部賺取。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外帳户”是指在截止日期以書面形式指定給代理商的下列任何帳户，或對於在截止日期後開立的任何帳户，在該帳户開立後提交的下一個合規證書中：(I)根據第(Xiv)條允許的留置權，專門用於維護現金抵押品的帳户；(Ii)任何工資或福利帳户，但所有此類帳户的總餘額不得超過緊隨其後的兩(2)工資和福利繳費週期的所有工資或相關福利支付的金額。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“預測”是指借款人最近向代理商提交的年度預測或修訂預測。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“負債”係指任何類型的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中籤訂的、在一百二十(120)天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)任何人的股權證券，除非該人有權回購或贖回，(E)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排，買賣合同產生的延期購貨金額和類似的付款義務或任何性質的持續債務，(F)[保留區],

(G)償還任何銀行或個人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有債務；及。(H)所有或有債務。

“初始貸款收費”是指根據4.1(F)節向貸款人支付的20萬美元(200,000美元)的一次性費用。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“僅限利息延期條件”是指在攤銷日期之前滿足下列任一事項：

(I)(X)不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，(Y)借款人應遵守本協議和其他貸款文件中所列的所有條款和規定，借款人應遵守或履行其應遵守或履行的規定，以及(Z)代理人收到的證據的形式和實質合理地令代理人滿意，該借款人已取得至少35,000,000美元的產品淨收入；或

(Ii)(X)不發生並持續發生違約或違約事件，(Y)借款人應遵守本協議和其他貸款文件中所列的所有條款和規定，並(Z)代理人收到令貸款人滿意的形式和實質證據，證明借款人已從發行借款人的股權或業務發展收益中籌集了至少2億美元的不受限制(包括不受任何追回、贖回、託管或類似合同限制)的新現金淨收益(不包括轉換或取消債務的收益)，在結算日和攤銷日之前，所得款項應迅速存入借款人的存款賬户或證券賬户，並以代理人為受益人，遵守賬户控制協議，並保持相當於或大於所需現金金額175%的無限制現金。

“投資”指，就任何人而言，(A)任何其他人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何其他人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指每一家子公司(外國子公司除外)的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與作為附件F的披露函件所附格式相同。

“許可”是指其中權利或利益的任何版權許可、專利許可、商標許可或其他知識產權許可。

“留置權”是指針對任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何擔保性質的任何租約的任何抵押、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願發生的或因法律實施或其他原因引起的；為清楚起見，不包括知識產權許可和類似權利。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”是指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、披露函件、合併協議、所有UCC融資聲明、任何銀行服務協議，以及與擔保債務或本協議所擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“市值”是指，截至任何確定日期，以下各項的乘積：(A)在最近一次向美國證券交易委員會提交的文件中披露的截至確定日期已發行的普通股數量，以及(B)借款人普通股的收盤價(如在Bloomberg L.P.頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上的報價，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源)的乘積。

“重大不利影響”是指對：(1)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響；或

(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權。

“最高定期貸款額”指1.75億不/100美元(1.75億美元)。

“產品淨收入”指於任何適用的往績三個月期間的任何確定日期，在美國銷售TP-03(為免生疑問，不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑收入支付)的產品淨收入(根據公認會計原則確定)，(就任何預計或預測的產品淨收入而言)應根據歷史標準和所提供的預測方法計算，且不受通用會計準則預期的未來變化或其他適用的法規要求的影響。

“新藥申請”是指借款人在美國提交的新藥申請，根據適用的法律和法規的定義，授權銷售一種產品，並提交給FDA。

“保密協議”是指借款人和代理人之間簽訂的、日期為2021年10月27日的某些保密協議/保密協議。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“OFAC名單”統稱為特別指定的國民和被封鎖的人

由OFAC根據13224號行政命令保存的名單，聯邦航空局第66號。註冊49079(9月25,2001)和/或維護的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單

根據OFAC的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令。

“專利許可”是指任何書面協議，授予任何現有專利或待決專利申請的許可或類似權利，協議借款人是該協議借款人或以後成為該協議的一方。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“完美證書”是指由借款人向代理商和貸款人交付並由借款人簽署的名為“完美證書”的完整證書。

“允許的可轉換債券”是指借款人發行的可轉換票據；但此類可轉換票據應(A)不要求在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前進行任何預定攤銷或其他所需的本金付款，或在預定到期日之前具有預定到期日，(B)為無擔保的(或如有擔保，則在形式和實質上均以貸款人完全滿意的從屬條款從屬於有擔保的債務)。

(C)不由非借款人的借款人的任何附屬公司擔保，(D)應明確指定本協議和所有擔保債務為“指定優先債務”或類似術語，以便本定義(D)款所指的從屬條款明確地將此類附註稱為此類從屬條款；此外，如其中所載與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)，均包含至少三十(30)個公曆天的治療期(在受託人書面通知發行人或該發行人及該受託人在違約事件發生前持有當時未清償債務的本金總額至少25%之後)，此類交叉違約參考義務下的加速或其他事件或條件會導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。

“準許負債”是指：

(I)借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以任何貸款人或代理人為受益人的債務；

(Ii)披露函件附表1A所披露的截止日期所存在的債務；

(3)在任何時候以定義的術語“允許留置權”第(7)款所述的留置權擔保的未償債務最高可達5,000,000美元，但此種債務不得超過為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括用這種債務融資的設備、軟件或其他知識產權)所產生的費用；

(4)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務(在一百二十(120)天內到期，包括在正常業務過程中使用公司信用卡(不構成銀行服務)發生的債務，數額不超過1,500,000美元；

(V)也構成準許投資的債務；

(Vi)次級債務；

(Vii)與不構成銀行服務的信用證有關的、以現金擔保並代表借款人或其附屬公司簽發的償還義務，在任何未償還的時間不得超過500,000美元；

(Viii)在任何時間未清償的其他無抵押債項，款額不得超過1,000,000美元；

(9)公司間債務，只要在這種債務下的附屬債務人和附屬債權人中的每一方都是已簽署合併協議的附屬公司；

(X)允許本金總額在任何時候不超過2億美元(200,000,000美元)的可轉換債務；和

(Xi)任何許可債務項目的延期、再融資和續期，但本金金額不得增加或條款不得修改，以便對借款人或適用的附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“獲準投資”是指：

(I)披露函件附表1B所披露的截止日期已存在的投資；

(Ii)(A)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，在取得該債券的日期起計一年內到期，而該債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(B)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而該商業票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級，(C)任何資產至少達500,000,000美元且自投資日期起計不超過一年到期的銀行所發行的存款證；。(D)貨幣市場賬目；及。(E)依據在截止日期前向代理人提供的投資政策或任何經代理人批准的投資政策而進行的投資；。

(3)根據適用的回購協議條款從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購借款人的股票，以該等證券的原始發行價在任何財政年度內以不超過500,000美元的總金額回購借款人的股票，前提是沒有發生、正在繼續或在回購生效後可能存在的違約事件；

(4)與經允許的轉讓有關而接受的投資；

(V)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(6)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(7)不涉及根據員工購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議，向員工、高級管理人員或董事轉移與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款組成的投資；

(8)包括在正常業務過程中預支旅費的投資；

(Ix)對新成立的境內子公司的投資，但每一家此類境內子公司在借款人成立後應立即簽訂合併協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(X)在任何財政年度對外國子公司的投資總額不得超過1,000,000美元；

(Xi)對任何地區(包括美國)的共同推廣、共同商業化或共同開發協議所構成的投資，以商業上合理的條款進行公平交易；但如果此類協議的標的是TP-03計劃，則此類協議是與已建立的製藥公司簽訂的；

(Xii)在借款人的正常業務過程中的合資企業、許可內許可(包括通過完成相關交易)或戰略聯盟(包括但不限於通過非排他性或排他性技術許可、技術開發或提供技術支持)；但在任何時候，定期貸款的未償還本金金額超過30,000,000美元，則根據第(12)款進行的現金投資總額不得超過(1)在批准里程碑完成前的任何財政年度內的1,000,000美元，以及(2)在批准里程碑完成後的任何財政年度內的5,000,000美元；及

(十三)總計不超過1,000,000美元的額外投資。“允許留置權”是指：

(I)根據本協議或任何其他貸款文件產生的對代理人或貸款人的留置權；

(Ii)披露函件附表1C所披露的截止日期存在的留置權；

(Iii)尚未拖欠税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或因勤奮進行的適當程序而真誠地提出質疑的留置權；但借款人須按照公認會計原則在借款人的賬簿上維持足夠的儲備金；

(4)擔保在借款人的正常業務過程中產生的物料工、工匠、技工、承運人、倉庫管理人、房東和其他類似的人的索償或要求的留置權，而該等留置權是在沒有這些當事人採取行動的情況下施加的；但條件是，尚不需要支付這些費用；

(V)在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(6)在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人賠償金、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履約或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金，或為保證賠償、履約或其他類似保證金；

(Vii)對構成購買資金留置權的任何固定資產或資本資產(包括設備、軟件或其他知識產權)的留置權，以及與保證“準許負債”第(3)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；

(Viii)因次級債務而產生的留置權；

(九)在租賃或分租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可證，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(X)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時繳納關税；

(十一)對保險收益的留置權，以確保支付在到期之日或之前迅速支付的融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(十二)法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構為受益人的現金和證券存款的其他類似權利(包括合同項下的權利)；

(十三)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或可銷售性造成重大損害；

(Xiv)(A)允許負債定義第(Vii)款允許的現金擔保義務留置權；及(B)與不動產租賃有關的保證金，(A)和(B)在任何時候合計不超過2500,000美元；

(Xv)與上述第(I)至(Xi)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，並且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可通過對債務的任何付款而減少)不增加。

“許可外許可”是指在正常業務過程中以一定距離簽訂的下列使用知識產權或任何借款人產品的許可和類似安排(包括但不限於與業務發展交易和其他安排有關)中的每一項，並且不會導致任何此類許可或類似安排標的的知識產權或任何借款人產品的所有權合法轉讓：

(1)非排他性的許可證和類似安排，不在任何實質性方面幹擾借款人的業務；

(2)與TP-04方案、TP-05方案或任何其他借款人方案(TP-03方案除外)相關授予的許可證和類似權利，可包括全球或一個或多個基於地區的獨家許可安排；條件是這種許可證和類似安排是在商業上合理的條款(由借款人善意利用其合理的商業判斷確定的)；以及

(3)與TP-03計劃有關的許可證和類似權利；條件是這種許可證是以商業上合理的條款(如

由借款人善意地使用其合理的商業判斷確定的)，並且可能對領土是專屬的，但僅限於美利堅合眾國以外的離散地理區域。

“允許的轉讓”是指：

(1)在正常業務過程中出售存貨；

(Ii)準用外發牌照；

(3)放棄、失效或取消借款人合理地(善意地使用其合理的商業判斷)決定不維持或續展的任何非實質性的登記、發證或知識產權登記或發行申請；

(4)在正常業務過程中以公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；

(V)在正常業務過程中出售借款人的股票或其他股份，以及出售授予借款人的股票或其他股份，作為與“準許投資”一詞第(Xii)款所述的準許外發牌照及其他投資有關的代價；

(Vi)在構成轉讓的範圍內，在不重複的情況下，將現金或其他資產轉移到完成定義術語允許投資第(Xii)款所述類型的許可投資所必需的範圍內，為免生疑問，必須在符合定義術語允許投資第(Xii)款條款的條件下進行；及

(Vii)在任何財政年度內公平市值合計不超過500,000美元的資產的其他轉移。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“應收賬款”是指(A)借款人的所有賬户、票據、文件、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(B)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“登記冊”具有第11.7節規定的含義。

“監管里程碑”是指滿足以下每一事件：(A)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；以及(B)代理人收到令其合理滿意的形式和實質證據，證明借款人已向FDA提交了TP-03新藥申請，用於治療眼球蠕形蟎炎。

“所需現金金額”是指，在任何確定日期，相當於(X)未償還定期貸款預付款總額本金餘額的175%的金額，加上(Y)當時適用並根據本協議第2.6節計算的定期費用期末，假設該期限費用在該日期到期。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款本金總額超過50%的人。

“受限許可證”是指借款人作為被許可人的任何材料入站許可證，該許可證明確禁止借款人授予借款人在該許可證中的權益的擔保權益。

“修訂預測”是指借款人12個月的經營預測(包括借款人的損益和資產負債表)，對借款人董事會批准的最新年度預測或借款人提供給代理人的最新修訂預測進行了任何實質性的修訂；但每個此類預測都必須提交給借款人董事會，並必須合理地為貸款人所接受。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或由聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SBA融資日期”是指作為SBIC的貸款人為貸款的任何部分提供資金的每個日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括但不限於：(A)支付當前所欠或以後發生的任何款項的任何義務，以及(B)與銀行服務有關的所有義務(如果有)。

“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，並須遵守代理人以其全權酌情決定權滿意的形式和實質上的附屬協議。

“後續融資”是指任何涉及出售和發行借款人股權的借款人融資的結束，該融資廣泛地向多個投資者銷售，並在結束日期後生效。

“附屬公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有投票權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括披露函件附表1所列的每一實體。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人提供本金金額不超過披露函附表1.1中與其名稱相對的“定期承諾”標題下規定的金額的義務。

“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的1檔、2檔、3檔、4檔、5檔和任何其他定期貸款。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加5.20%和(Ii)8.45%中的較大者。

“定期貸款到期日”是指2027年2月2日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“商標許可”是指授予借款人現在擁有或今後取得的任何商標或商標註冊的任何許可或類似權利的任何書面協議，或借款人現在持有或今後獲得的任何權益的任何書面協議，該協議借款人是或今後成為協議借款人的一方。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。

“付款”是指關於第1檔承付款，所有第1檔墊款；關於第2檔承付款，所有第2檔墊款；關於第3檔承付款，所有第3檔墊款；關於第4檔承付款，所有第4檔墊款；關於第5檔承付款，所有第5檔墊款。

“第1批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過披露函附表1.1中與其名稱相對的“第1批承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第2批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過披露函附表1.1中與其名稱相對的“第2批承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第二批貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的每批第二批貸款的0.5%(0.50%)。

“第3批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務向借款人提供本金金額不超過披露函附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第3批承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第三批貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的每一批第三批貸款的0.5%(0.50%)。

“第4批抽籤測試”指，就任何被要求的第4批預付款而言，在緊接該第4批預付款之前和之後，並給予形式上的效力，借款人的未償還優先擔保債務總額與最近結束的過去3個月期間的產品淨收入的比率不超過4.00：1.00。

“第四批貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的每批第四批貸款的0.5%(0.50%)。

“第5批貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的第5批貸款的0.5%(0.50%)。

“UCC”係指不時在加利福尼亞州生效的《統一商法典》；條件是，如果由於法律強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善或優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》不時在下列司法管轄區有效

如果是加利福尼亞州，則術語“統一商法典”應指在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典，僅就其有關該等附加、完善、優先權或補救措施的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。

“無限制現金”是指借款人在存款賬户或以借款人名義持有的其他賬户中持有的無限制現金，受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束，受本協議規定的交付賬户控制協議的任何成交後期限的限制。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

1.2下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

1.3除另有規定外，本協議或《公開信》中的任何附件、附件或附表中對“章節”、“小節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協議中相應的章節、小節、附件、附件或附表或公開信中的相應章節、小節、附件或附表。

除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。

1.4在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應本着誠意協商修改該要求，以根據GAAP的這種變化保留其原意；但在被修改之前，該要求應繼續按照該變化之前的GAAP計算；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言已被視為或將被視為經營租賃的任何人的任何債務，就本協議的所有財務定義、計算和契諾而言應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)被要求按照GAAP被視為資本化租賃債務。

1.5除非本合同或其他貸款文件另有規定，否則本合同或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二節.貸款

2.1[已保留]

2.2Term貸款預付款。

(A)定期承諾。

(I)第1檔.除本協議的條款和條件及本協議的但書另有規定外，(A)在截止日期，貸款人應個別(而非共同)墊付一筆定期貸款，借款人同意支取不少於

20,000,000美元，以及(B)在截止日期之後但在2022年12月15日之前的任何時間，借款人可以請求，貸款人應分別(而不是共同)以最低5,000,000美元的增量提供額外的定期貸款墊款(如果低於5,000,000美元，則為根據第2.2(A)(1)(B)節可供提取的定期貸款墊款的剩餘金額)；但任何貸款人根據上文第(A)及(B)款作出的定期貸款墊款總額不得超過其各自的第1批承諾額，而根據第2.2(A)(I)條作出的定期貸款墊款本金總額不得超過40,000,000美元。

2.在符合本協議的條款和條件以及滿足監管里程碑的情況下，借款人可在2023年3月15日或之前分別(而非共同)申請不超過其各自的第2批承諾的額外定期貸款墊款，最低增量為5,000,000美元(如果低於5,000,000美元，則為根據第2.2(A)(2)節可提取的定期貸款墊款的剩餘金額)，但定期貸款墊款的本金總額

根據第2.2(A)(Ii)條發放的貸款不得超過25,000,000美元(此類定期貸款墊款，即“第2批墊款”)。

(Iii)第三批。在符合本協議的條款和條件以及滿足批准里程碑的情況下，借款人可在2024年3月15日或之前分別(而不是共同)申請不超過其各自的第三批承諾的額外定期貸款預付款，根據第2.2(A)(Iii)節預支的前30,000,000美元的最低遞增額度為5,000,000美元，根據第2.2(A)(Iii)節預支的隨後的5,000,000美元的最低遞增額度為1,000,000美元，但依據本條第2.2(A)(Iii)條作出的定期貸款墊款的本金總額不得超過

35,000,000美元(這種定期貸款墊款，即“第3批墊款”)。

(Iv)第4檔。在符合本協議的條款和條件及滿足批准里程碑的情況下，在2023年6月15日及之後至2024年12月15日，借款人可要求借款人和貸款人各自(而非共同)提供不超過其各自第4檔承諾的50,000,000美元的額外定期貸款預付款，最低遞增金額為5,000,000美元(或如果低於5,000,000美元

5,000,000美元可根據第2.2(A)(Iv)節提取的定期貸款墊款的剩餘金額，但根據第2.2(A)(Iv)節發放的定期貸款墊款的本金總額不得超過50,000,000美元(此類定期貸款墊款，即“第4批墊款”)。

(V)第5檔在本協議條款及條件的規限下，並以貸款人各自的投資委員會於2024年12月15日或之前以其唯一及不受約束的酌情決定權批准為條件，借款人可要求及貸款人個別(而非共同)提供不超過其各自第5檔承諾的額外定期貸款預付款25,000,000美元(該等定期貸款墊款，即“第5檔墊款”)。

(B)最高定期貸款金額。未償還的定期貸款墊款總額不得超過定期貸款的最高金額。

(C)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應在截止日期前至少一(1)個工作日(如果要求在截止日期進行任何定期貸款預付款)和至少五(5)個工作日前(除截止日期以外)向代理商提交預付款申請，並簽署並交付預付款申請。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。

(D)利息。每筆定期貸款的本金餘額應自該預付款日起按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計算利息。定期貸款利率將在《華爾街日報》報道的最優惠利率不斷變化的當天浮動和變化。

(E)付款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，為每筆拖欠的定期貸款支付利息。除非在攤銷日之前滿足任何一項僅限利息的延期條件，否則借款人應償還在緊接攤銷日前一天未償還的總定期貸款本金餘額，從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日持續到有擔保的每月本金和利息的等額分期付款(抵押方式)。

已全額支付債務(除任何(X)初期賠償義務和(Y)銀行服務外，只要交易對手貸款人同意此類銀行服務可以繼續存在，或根據本協議第3.3條以現金作擔保)。如果僅限利息的延期條件在攤銷日期之前已經滿足，則未償還定期貸款本金餘額應在定期貸款到期日一次性到期並支付；但如果依據該定義期限的第(Ii)款，僅限利息的延期條件已得到滿足：

(I)如果借款人未能在攤銷日期之後的任何時間並在發生違約的日曆月的最後五(5)天之前維持等於或大於所需現金金額的無限制現金，則借款人應在違約後三(3)個工作日內償還符合該要求所需的總定期貸款本金餘額(此類付款為“攤銷補救付款”)，為避免產生疑問，此類攤銷補救付款應構成預付款，但須遵守第2.5節和第2.6節的規定；

(Ii)如果借款人未能在攤銷日期之後的任何時間以及在發生這種違約的日曆月的最後五(5)天內維持等於或大於要求的現金金額的無限制現金，則借款人應在該日曆月的最後一個營業日或之前支付必要的攤銷補救付款，為免生疑問，此類攤銷補救付款應構成預付款，但須遵守第2.5節和第2.6節的規定；以及

(Iii)如果借款人未能根據上文第(I)或(Ii)款(視情況而定)支付適用的攤銷補償付款，則攤銷日期應立即自動視為發生適用的未能維持無限制現金的日曆月之後的日曆月的第一個營業日，借款人應被要求按照第2.2(E)節第二句的規定償還總定期貸款本金餘額(不言而喻，為貸款人的應得利益，應要求借款人向代理人支付在攤銷日到期的第一筆款項，在攤銷日的即時可用資金中，代理商不得將借方賬户記入借方賬户以支付此類款項)。

全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。為了貸款人的利益，代理人應在每個定期貸款預付款項下支付給貸款人的所有定期債務的每個付款日期(X)和(Y)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的自付法律費用和成本的每個付款日，根據ACH授權，向借款人的賬户發起借記；如果代理人通知借款人代理人不會就特定付款日期到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應為貸款人的應課税額向代理人支付該數額的定期債務；此外，就上文第(X)款而言，如果代理人通知借款人貸款人將不會在該付款日期前三(3)個營業日之前發起借記，則借款人應為貸款人的應課税額利益向代理人支付該數額

在代理人通知借款人之日起三(3)個工作日內，定期債務應全額存入可立即動用的資金中；此外，如果代理人通知借款人貸款人不會就代理人或貸款人產生的特定自付法律費用和成本向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金的形式向代理人全額支付該金額。

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有擔保債務一直以最高利率計息的情況下應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應如下適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人根據第11.12節應支付的應計利息、費用、費用和專業費用；第三，在所有擔保債務(任何(X)初期賠償債務和(Y)銀行服務除外，只要交易對手貸款人同意此類銀行服務可以繼續存在，或根據本協議第3.3節以現金作擔保)償還後，超出的部分(如果有)應退還給借款人。

2.4違約利息。如果任何付款沒有在預定的付款日期，除了由於代理或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤導致任何ACH借記失敗，如果借款人在借款人知道這種不付款後三(3)個工作日內付款，應按要求支付相當於逾期金額的4%(4%)的金額。此外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(D)節規定的年利率加4%(4%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.2(D)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)計算利息。

2.5提前還款。借款人可以選擇通過支付全部本金餘額(或其部分)、所有應計利息和未付利息以及相當於預付款金額以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未償還預付款：就每筆預付款而言，如果此類預付款是在截止日期後的頭十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為2.0%；十二(12)個月後但在二十四(24)個月或之前，為1.5%；二十四(24)個月後，但在三十六(36)個月或之前，0.5%(每個，“預付款費用”)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，且此時有多個階段的未償還預付款，則應按以下順序確定預付款費用：第一，按以下順序應用這種預付款的金額：第一，最後一個初始供資日期的該階段下未償還的預付款的未償還本金金額(及其應計但未付利息)；第二，下一次初始供資日期未償還的未償還本金金額(及其應計但未支付的利息)，依此類推，直至根據本協議支付的所有預付款的全部本金餘額(及其所有應計但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應提前償還所有未償還的本金和

截至預付款日期的應計利息，以及發生控制權變更或本合同項下任何其他預付款時的預付款費用。儘管有上述規定，但如代理人及貸款人(以其唯一及絕對酌情決定權)在定期貸款到期日前以書面方式同意為墊款再融資，則代理人及貸款人同意豁免預付費用。在符合本款第二句的規定下，代理人應將根據本節支付的任何金額按比例分配給當時未支付的任何擔保債務(包括本金和利息)，以及某一特定部分所欠的所有附表金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.6定期收費結束。在(I)定期貸款到期日、(Ii)借款人提前全部或部分償還未償還擔保債務(任何(X)初期賠償債務和(Y)銀行服務除外)或(Iii)擔保債務到期和應付之日(包括但不限於根據第9條在違約事件期間加速擔保債務)中最早發生的日期，借款人應向貸款人支付4.75%的費用，該費用為根據本協議支付的定期貸款預付款的原始本金總額的4.75%，減去根據上述規定支付的與所有先前部分預付款相關的所有費用的總額(“定期終止費用”)。儘管該期末費用有規定的支付日期，但按比例計算的期末費用部分應被視為貸款人在支付適用的定期貸款預付款之日賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.7Pro Rata處理。因任何費用和任何定期貸款墊款的減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。除SVB就借款人與銀行服務相關的義務收到的任何付款，以及除本協議另有規定外，貸款人在本協議和相關貸款文件下的所有權利、權益和義務，包括本協議下抵押品的擔保權益，應由貸款人按以下比例分攤：(A)該貸款人根據本協議向借款人提供的定期貸款墊款的未償還本金總額與(B)本協議項下向借款人提供的所有定期貸款墊款的未償還本金總額。每一貸款人應迅速向另一貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每一貸款人的任何定期貸款預付款。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定另一貸款人是否也在該日期收到其預定付款；然而，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其應課税額份額，則該貸款人應按照代理人的指示，向另一貸款人匯出必要的款項，以確保該預定付款的應課税額付款。在本協議中，凡提及貸款人“按比例”或“按比例”“按比例”分配或分擔任何權利、利益或義務時，均指這一比例。無論擔保權益的附着物或完成性的時間或順序，或財務報表的備案或記錄的時間或順序，均適用本規定。

2.8個税費；增加了成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

2.9預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。

如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一系列的行為，在這筆交易中，借款人特別考慮在發生提前還款或加速付款的情況下，將提前還款費用和期末費用作為費用(而不是利息)支付的協議；。(D)借款人不得以不同於本款約定的方式提出索賠。借款人明確承認，他們同意在截止日期向貸款人支付本文所述的每一筆預付款費用和定期期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重要誘因。

第三節擔保物權

3.1作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下內容(除本文所述外)，無論是現在存在的還是以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；以及借款人現在或以後擁有或存在、租賃、託付給借款人或獲取的所有其他有形和無形的個人財產(知識產權除外)，以及借款人在代理人管有或控制下的任何財產；在其他情況下，上述各項的所有收益，在每一種情況下，明示不包括知識產權；以及上述各項的所有加入、替換和替換，以及租金、利潤和產品；但前提是，在下文第3.2節的規限下，抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括所有或任何知識產權的銷售、許可或處置的權利和收益，或知識產權的權利(“支付權”)。儘管有前述規定，但在符合下文第3.2條的規定下，如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能享有支付權上的擔保權益，則抵押品應自動生效，自本協議之日起生效, 在必要的範圍內包括知識產權，以便完善代理人在支付權上的擔保權益。為免生疑問，借款人在與貸款人協商後，經合理判斷，不得要求借款人作出任何擔保或擔保，可能對借款人造成重大不利的税收後果。

3.2儘管上文第3.1節規定的擔保權益被廣泛授予，抵押品不應包括(A)任何不可轉讓的許可或合同(包括但不限於任何許可)的任何權利、所有權或利益，而根據其條款，該權利、所有權或利益需要許可人或另一方的同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於《UCC》第9406、9407和9408條)可強制執行的範圍內，只要終止禁止或就任何許可或合同提供此類同意，此類許可證或合同應自動包含在抵押品中，(B)更多

超過65%的外國子公司借款人目前現有和以後產生的已發行和未償還的股權，該股權使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項：(C)授予擔保權益違反適用法律的財產，但一旦停止任何此類限制或禁止，此類財產應自動包括在抵押品中，

(D)任何除外賬户，(E)任何受本協議允許留置權約束的現金抵押品存款，如果根據本協議授予此類財產的擔保權益將被設立該允許留置權的協議所禁止，或將構成協議項下的違約或產生一方當事人(借款人除外)的終止權，但條件是在終止和解除此類現金抵押品時，此類財產應自動包括在抵押品和(F)任何意圖使用的美國商標申請中，該申請既未(I)已向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受，也未(Ii)已向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受，也未(I)已向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受。

3.3本協議第3.1節中授予的擔保權益應在擔保債務(X)尚未到期和應付的或有賠償或償還債務和(Y)銀行服務(只要交易對手貸款人同意此類銀行服務可以繼續存在，或根據本協議第3.3節最後一句以現金擔保的範圍內)得到全額償付後自動終止和解除，且貸款人在本協議或其他貸款文件項下沒有進一步承諾或義務進行任何進一步墊款。如果存在由未償還銀行服務構成的擔保債務，除非SVB自行決定另有約定，否則借款人應向SVB提供現金抵押品(並簽署、交付和歸檔任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件，以完善或證明SVB對此類現金抵押品的擔保權益)；但(X)就任何由信用證組成的銀行服務而言，該等現金抵押品的金額不得超過任何該等信用證未償還面值的百分之一百零五(105.0%)，加上與此有關的所有到期或即將到期的利息、手續費及成本(如SVB在其業務判斷中估計的)，以保證與該等信用證有關的擔保債務的償付，及(Y)就由銀行服務組成的任何其他擔保債務，相當於當時未償還的有關該等銀行服務的擔保債務的金額，以及由此產生的SVB潛在貨幣風險的任何合理預期金額。

第四節貸款的先決條件

貸款人在本合同項下提供貸款的義務取決於借款人滿足下列條件，在每種情況下，這些條件的形式和實質都是代理人合理接受的：

4.1初步預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付(或代理商應已收到)下列物品：

(A)貸款文件、賬户控制協議以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的籤立副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；

(C)借款人董事會決議的核證副本，證明批准貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(D)經國務大臣核證的公司註冊證書和經截止日期修訂的章程的核證副本，證明借款人的公司註冊狀況；

(E)借款人從其公司註冊狀態獲得的良好信譽證明，以及來自其開展業務的所有其他管轄區的類似證明，如果不符合資格，可能會產生重大不利影響；

(F)支付盡職調查費用(已在截止日期之前支付)、初始融資費用以及根據本協議應償還的代理人和貸款人的當前費用的償還，這些金額可從初始預付款中扣除；

(G)截至最近日期在特拉華州中央檔案室提交的查詢融資報表的核證副本，並附有書面證據(包括任何令代理人合理滿意的UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中指明的任何抵押品的留置權要麼構成允許留置權，要麼已經或將終止或解除與初始期限貸款預付款有關的抵押品；

(H)知識產權查詢結果；

(I)根據第6.2節要求的所有保險證書以及每份保險單和背書的副本；

(J)妥為籤立的完滿程度證明書副本一份，以及每份證物及附錄；及

(K)代理人出於其善意的商業酌情決定權合理要求的其他文件。

4.2一切進展順利。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)第2.2(C)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能出於善意的商業酌情權合理要求的任何其他文件。

(B)本協議中所述的陳述和保證在適用的提前日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期和截止日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)借款人應遵守本協議所述的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，在貸款時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(D)就第2檔墊款、第3檔墊款、第4檔墊款或第5檔墊款中的任何一項而言，借款人須已繳付每項第2檔貸款費用、每項第3批貸款費用、每項第4批貸款費用或第5批貸款費用(視何者適用而定)；及

(E)就任何第4檔預付款而言，借款人應已通過第4檔抽籤測試。

每項預先申請應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。

4.3無缺省。截至截止日期和每個提前日期，(I)不存在構成(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者都將構成)違約事件的事實或條件，(Ii)沒有已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件已經發生，並且正在繼續發生。

第5節借款人的陳述和擔保

借款人聲明並保證：

5.1公司狀況。借款人是一家正式成立、合法存在並在其註冊成立狀態下法律信譽良好的公司，在其業務性質或物業所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在披露函附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但本協議和其他貸款文件產生的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)或章程的任何規定，(Iv)不違反任何法律、法規、命令、禁令、判決、(I)除披露函件附表5.3所述外，借款人在任何重大方面須受法令或令狀約束；及(Iv)除披露函件附表5.3所述外，不得違反任何重大合約或協議，或要求尚未取得任何其他人士的同意或批准。代表借款人簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，有理由預計會造成實質性的不利影響。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響。借款人在(I)任何協議或票據中證明在任何重大方面欠下重大債務的任何條款，或(Ii)借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，並無違約。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一。

(根據聯邦儲備理事會第X、T及U條)。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何附屬公司、借款人的任何附屬公司或以任何身份從事或受益於本協議所述交易的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)被阻止。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

5.7信息正確、最新。借款人或其代表向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，均不得與任何貸款文件相關，或包含在其中或根據貸款文件交付，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理商提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)基於借款人可獲得的最新數據和信息，真誠地提供給借款人董事會，以及(Ii)提供給借款人董事會的最新預測(應理解為，借款人基於合理假設善意提供的預測和預測不被視為事實，此類預測會受到重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的預測，這些預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.8税很重要。除披露函件附表5.8所述外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表(以有效延期為準)，(B)借款人及其附屬公司已妥為支付所有

(C)據借款人所知，就借款人或任何附屬公司而言，就借款人或任何附屬公司提出的(書面)或待決的評税、虧空、審計或其他程序，並無或可合理預期會對借款人或任何附屬公司造成或可合理預期產生重大不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除披露函件附表5.9所述外，(I)借款人擁有的每項材料的註冊著作權、註冊商標和已頒發的專利均存在、有效和可強制執行，(Ii)借款人擁有的註冊知識產權的任何重要部分均未被判定全部或部分無效或不可強制執行，及(Iii)並無向借款人提出書面索賠，稱借款人或借款人在其業務運營中使用該知識產權的任何重大部分侵犯了任何第三方的權利。公開信的附件C是借款人的每一項專利、註冊商標、註冊著作權和任何未決申請的真實、正確和完整的清單，其中包括任何前述內容的註冊申請，以及借款人根據這些協議從第三方獲得知識產權許可(壓縮軟件許可除外)的任何重要協議，以及申請或註冊號(如果適用)，這些申請或註冊號均由借款人或任何子公司在截止日期擁有。借款人並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務。

5.10知識產權。除披露函附表5.10所述外，借款人擁有或擁有許可證或其他有效及可強制執行的權利，以使用借款人目前或擬由借款人進行的業務運作或進行所需或重要的所有重大知識產權。在不限制前述一般性的情況下，以及在許可的情況下，除非在下列條件下無法強制執行的限制

UCC第9分部，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前進行和當前建議借款人進行的業務運營或行為所需的知識產權或材料，不受條件、限制或向任何第三方支付任何類型的費用(正常業務過程中的許可付款除外)，借款人擁有或有權根據有效許可使用對借款人業務有重要意義並用於設計的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目，借款方產品的開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷，但入境許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款方是被許可方或承租方。借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)均不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致借款人擁有的任何材料專有軟件必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)被授權第三方修改、製作基於該借款人專有軟件的衍生作品、反編譯、反彙編或對該借款人專有軟件進行反向工程；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發該借款人專有軟件的方式使用。

5.11外借產品。除披露函附表5.11所述外，借款人或借款人產品所擁有的任何重大知識產權，在上述每一項中，均未受到任何實際的或據借款人所知受到威脅的訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的限制，或可能影響其有效性、使用或可執行性的任何重大知識產權。除(A)許可證中所載的典型限制和(B)美國專利商標局或其他適用的知識產權局發出的與起訴或維持知識產權登記、發出或申請有關的辦公室行動和其他例行通知或類似文件外，該等限制並不適用。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予許可或轉讓與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的任何所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何知識產權的所有權(或關於質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權的所有權的任何索賠的書面通知)，或聲稱任何第三方對任何合法或有益的所有權擁有任何主張，而借款人也不知道, 這種説法有沒有合理的依據？借款人使用其物質知識產權和生產、銷售借款人產品，均不侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12財務帳目。借款人可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新披露函件的附件D，該附件是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述及其完整的賬號。

5.13員工貸款。除核準投資外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付任何貸款。

5.14資本化和子公司。借款人截至成交日期的資本情況列於披露函件的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。作為披露函件的附表1，借款人可能會在截止日期後提供的書面通知中進行更新，其中包含一份真實、正確和完整的子公司清單。

第六節保險；賠償

6.1Coverage。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險(包括雨傘保險)。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務

對於未清償的抵押品，借款人還應安排對抵押品投保，投保金額不低於有形抵押品全部重置成本的一切有形滅失或損壞風險，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(但因未支付保費而取消，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表及股東(每一名“受保障人”)，使其不會因任何及所有申索、費用、開支、損害賠償及法律責任(包括基於侵權責任而提出的申索、費用、開支、損害賠償及法律責任，包括合理的律師費及支出及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而招致的費用)(統稱為“責任”)而蒙受損害)(統稱為“法律責任”)，根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理暫停或終止，或與本協議和本協議項下擬進行的交易相關或引起的，或與之相關的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而產生的任何行動或失敗，在所有情況下，不包括僅由任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效，在每種情況下均受適用的訴訟時效的約束。

第7節.借款人的契諾

借款人同意如下：

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(A)在每個月結束後三十(30)天內，(1)顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；(2)該上個月所有現金和現金等價物的報表；(3)該上個月所有的毛收入報表；

(B)在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，截至該日曆季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用，按合併基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附有一份報告，詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人提起的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件，並經借款人的首席執行官或首席財務官核證，表明這些財務報表是按照《公認會計準則》編制的，但(1)沒有腳註，以及(2)須進行正常的年終調整；

(C)在每個財政年度結束後九十(90)天內，不合格(僅由於定期貸款到期日的出現而產生的“持續經營”資格或類似借款人的風險支持公司的其他“持續經營”資格除外)截至該年度結束時的經審計的財務報表(如適用，以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人選定並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附有此類會計師的任何管理報告；同意安永環球有限公司為代理商所接受；

(D)在每個月結束後的30天內，以附件E形式的合規證書附在公開信上；

(e)[保留區]

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其優先股或普通股持有人提供的任何委託書、財務報表、資料或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本後，立即予以披露；

(G)(I)不早於達到批准里程碑之日，但在任何情況下，在定期貸款的未償還本金總額等於或大於100,000,000美元的時間之前，借款人應向代理人提交年度預測；及(Ii)此後不遲於每個歷年的1月31日，向代理人交付該日曆年度內每個月的年度預測；

(H)經借款人董事會批准後，並在任何情況下，借款人財政年度結束後30天內迅速作出的財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；

(I)僅在滿足任何一項僅限利息延期條件的範圍內，在任何時間未能維持相當於或大於所需現金金額175%的無限制現金的即時通知；及

(J)如果借款人或借款人的任何附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司被列入外國資產管制處名單，或(A)被定罪，(B)對以下罪名提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前述罪行的指控而被傳訊並暫緩起訴，則應立即發出通知。

借款人不得(未經代理人同意，同意不得無理扣留或延遲)對其(A)會計政策或報告做法，或(B)會計年度或會計季度作出任何改變。借款人的會計年度應於12月31日結束。

根據第(A)、(B)、(C)和(D)條要求交付的已簽署合規證書和所有財務報表應通過電子郵件發送給，並提供副本；如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真至代理人：(650)473-9194，注意客户經理：Tarsus PharmPharmticals，Inc.

儘管有上述規定，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人向美國證券交易委員會提交此類文件的日期交付，並且此類文件在美國證券交易委員會的EDGAR歸檔系統或任何後續系統中公開可用。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表有權在合理的時間和在合理的通知後，與借款人的管理層和管理人員會面，討論該等賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和存檔任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善、優先考慮代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此和或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或代理人名義簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。

7.4債臺高築。借款人不得就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，也不得允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券並支付現金以代替與該轉換相關的零碎股份；(B)與根據其定義第(Xi)款允許的允許債務的再融資有關；(C)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務；(D)任何附屬公司提前償還(I)該附屬公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如該附屬公司不是借款人，則該附屬公司欠另一間並非借款人的附屬公司的公司間債務，或(E)根據本協議另有準許或代理人以書面批准的。

7.5側向。借款人應始終保留抵押品、知識產權和所有其他財產和資產，借款人現在或以後持有的抵押品、知識產權和所有其他財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應及時向代理人發出書面通知，説明與起訴或維護註冊有關的任何法律程序，如果法律程序合理地預計會導致超過1,000,000美元的損害、費用或債務，則影響抵押品、知識產權(美國專利商標局或其他適用的知識產權局發佈的辦公室訴訟和其他例行通知或類似文件除外)。其他財產和資產或其上的任何留置權，但抵押品和這種其他財產和資產可以適用允許的留置權，但對知識產權不應有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除非與允許留置權有關，否則不得扣押其財產。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設定、產生、承擔或存在任何留置權的能力，以擔保其根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)管轄本協議所允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下, 任何禁止或限制僅對其融資的資產有效)和(C)對租賃、許可和其他協議或其中所載的習慣限制(包括對許可範圍的限制和對轉讓的限制)。借款人應促使其子公司保護和捍衞其子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司不利的利益的侵害，並且借款人應使其子公司始終保持該子公司的物質財產和物質資產不受任何留置權的影響(允許留置權除外，但為免生疑問，知識產權上不得有任何留置權)。並應及時向代理人發出書面通知，告知影響該子公司資產的任何法律程序(美國專利商標局或其他適用的知識產權局就起訴或維護知識產權的註冊、簽發或申請而發佈的辦公室訴訟和其他例行通知或類似文件除外)，該等法律程序可能會合理地導致超過1,000,000美元的損害賠償、費用或債務。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

7.7個分佈。借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，除非是根據員工、董事或顧問回購計劃或其他

然而，在每種情況下，只要回購或贖回價格不超過為該等股票或股權支付的原始代價(除非根據“準許投資”第(C)條另有許可)，或(B)就任何類別的股票或其他股權宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分配，但附屬公司可向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或作出其他分配，(C)借錢予任何僱員、高級人員或董事，或擔保支付由第三方批出的任何此類貸款，總額超過500,000美元或(D)放棄，免除或免除任何僱員、高級職員或董事合共超過500,000元的債務。

7.8 Transfers。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可(本協議另有允許的除外)、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何重要部分的任何衡平法、受益權或法定權益。

7.9合併和合並。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併(但以下情況除外)：(A)非借款人子公司合併或合併為另一子公司或借款人；或(B)借款人合併或合併為另一借款人)。

7.10税費。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時(在有效延期的情況下)支付現在或以後對借款人、其子公司或抵押品徵收或評估的任何性質的所有實質性税款，或因借款人對其所有權、佔有、使用、經營或處置，或對借款人由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有重大税費。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前準確地提交所有需要提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到適當的延期)。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意，並透過勤勉進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足準備金的税項提出抗辯。

7.11公司變更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天書面通知代理人的情況下，不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何子公司均不得發生控制權變更。借款人或任何附屬公司均不得遷移其行政總裁辦公室或其主要營業地點，除非：(I)已事先向代理商發出書面通知；及(Ii)該等搬遷應在美國大陸內進行。借款人或任何子公司均不得將任何有形抵押品轉移(除(X)正常業務過程中的存貨銷售、(Y)任何財政年度總價值高達150,000美元的設備的轉移，以及(Z)將抵押品從披露函件附件B中描述的地點轉移到披露函件附件B中描述的另一地點)，除非(I)其已立即向代理人提供書面通知，(Ii)此類搬遷發生在美利堅合眾國大陸內，以及(Iii)如果此類搬遷是向第三方受託保管人進行的，它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。

7.12存款賬户。借款人應維持借款人及其任何附屬公司在SVB及SVB聯營公司的所有存款賬户、營運賬户及超額現金，這些賬户須受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束；但儘管有上述規定，借款人應獲準向其他金融機構保留25%(25%)的現金，只要該等現金存放在以代理人為受益人的賬户控制協議所約束的存款賬户內。除前述規定外，借款人及其任何附屬公司，除依據準許負債定義第(Iv)或(Vii)款準許外，

應從SVB獨家獲得任何商業信用卡和信用證。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何情況下都沒有義務交付與排除帳户有關的任何帳户控制協議。

7.13Joinder。借款人應將截止日期後成立的每一家子公司通知代理人，並應在成立後20天內(或代理人自行決定同意的較後日期)內，促使屬於國內子公司的任何此類子公司簽署並向代理人交付一份合併協議。

7.14違約事件通知。如發生任何違約事件，借款人應立即通知代理人。

7.15 SBA附錄。代理的一家或多家關聯公司已獲得美國小企業管理局(“SBA”)的許可，可以根據1958年修訂的“小企業投資法”(Small Business Investment Act)及其相關法規(統稱為“SBIC法案”)作為小企業投資公司(SBIC)發放貸款。對借款人的部分貸款可以由SBIC的貸款人提供。本協議附件2概述了代理人、與SBIC貸款有關的每個貸款人和借款人的各種責任，並在此將附件2納入本協議。

7.16收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.17遵守法律。

借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與發放或安排貸款或財務通融有關的任何法律、規則或法規)，並應或應促使其子公司獲得並維持與借款人業務開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。

借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18金融契約。

(A)最低現金。從2023年5月15日開始，直到批准里程碑(但不限制僅限利息的延期條件或第2.2(E)(I)條)，借款人應始終保持不受限制的現金金額不少於30,000,000美元。

(B)有條件履行契諾。在2024年1月1日及之後，如果定期貸款的未償還本金總額等於或大於100,000,000美元，則借款人應遵守下列任何一項條款：

(I)在任何時候維持(A)至少$500,000,000的最低市值及(B)不受限制的現金，數額不少於定期貸款未償還本金總額的30%；或

(Ii)在任何時候保持不受限制的現金，其數額不少於定期貸款未償還本金總額的50%；或

(Iii)自每個月的第一天(自2024年7月1日起)起，維持最近結束的過去三個月期間的產品淨收入，數額不少於預測所載該三個月期間的預計產品淨收入的60%。

7.19知識產權。每個借款人應(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，該知識產權對於借款人的經營或業務的開展是必要的或重要的；(Ii)對於借款人所知的對其知識產權的重大侵犯行為，應及時以書面形式通知代理人；以及(Iii)除經允許的轉讓外，未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或專供公眾使用任何知識產權(非實質性知識產權)。

7.20與關聯公司的交易。借款人不得也不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司以對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不利的條款與借款人的任何關聯公司或該附屬公司訂立或存在任何類型的交易，但以下情況除外：(A)借款人的投資者對借款人的任何股權投資，但不構成控制權的變更；(B)任何補償；董事賠償或借款人在正常業務過程中經借款人董事會批准的類似安排，或(C)在正常業務過程中達成且本協議不禁止的任何公司間安排。

7.21結算後的債務。在截止日期尚未實際交付或代理人自行決定放棄的範圍內，借款人應在不遲於披露函中規定的時間向代理人交付披露函附表7.21中所列的物品

第八節.投資權

借款人應及時向代理商發出後續融資的事先書面通知，並應盡商業上合理的努力允許

Hercules Capital，Inc.或其關聯公司(自行決定)參與後續融資，總金額最高可達10,000,000美元(就所有此類後續融資而言)，條款、條件和定價與參與此類後續融資的其他公司基本相同(須遵守適用的證券法律和法規)。本第8款以及根據本條款授予的所有權利和義務應在下列情況中最早發生時自動終止：(A)根據本協議第3.3條的要求終止本協議第3.1條中授予的擔保權益，或(B)Hercules Capital，Inc.或其附屬公司在隨後的融資中購買了總計10,000,000美元的借款人股權。

第9節違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

9.1Payments。借款人未能在到期日支付(I)本協議或任何其他貸款文件(銀行服務協議除外)項下的任何到期金額，以及(Ii)僅就銀行服務協議項下的到期金額支付，但在該等銀行服務協議中的任何寬限期或補救期限生效後；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道不付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而導致未能付款；或

9.2《公約》。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)本協議項下任何契約項下的違約(條款中提及的特定條款除外

(C)或任何其他貸款文件(銀行服務協議除外)，則在(I)代理人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知悉違約之日(以較早者為準)之後，違約持續超過十五(15)天，

(B)僅就任何銀行服務協議下的任何契諾下的失責行為而言，該失責行為持續超過該銀行服務協議所規定的任何適用寬限期或補救期限，或。(C)就第6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20及7.21條中任何一條所指的失責行為而言，在該失責行為發生時持續；或。

9.3重大不良反應。發生可合理預期產生重大不利影響的情況；但就本第9.3節而言，下列任何情況的發生本身不應構成重大不利影響：

(I)未能達到批准里程碑、監管里程碑或僅限利息的延期條件，(Ii)與任何臨牀或非臨牀試驗目標或目的有關的不利結果或延遲，或未能實現，(Iii)拒絕、延遲或限制FDA或其他監管機構對任何擬議藥物或其他借方產品的批准，或(Iv)對戰略聯盟、合資企業、共同推廣、借款人維持的共同商業化或共同開發協議或許可安排，只要不影響借款人履行擔保債務的能力(與銀行服務有關的債務除外)；或

9.4代表。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或

9.5破產。借款人(A)(1)應為債權人的利益進行轉讓；或(2)到期時無力償還債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債；或(3)自願提出破產呈請；或

(Iv)須提交任何呈請書、答辯書或文件，尋求根據任何現行或未來與該等情況有關的法規、法律或規例，為其本身作出任何重組、安排、債務重整、調整、清盤、解散或類似的濟助；或。(V)尋求或同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；。或(Vi)應停止其正常經營的業務，或基本上終止其所有員工；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(B)(I)在針對借款人的非自願訴訟開始後三十(30)天應已屆滿，借款人根據任何現行或未來的法規、法律或條例尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟，而該訴訟未被撤銷，或根據該訴訟作出的影響借款人的經營或業務的所有命令或法律程序均未被擱置；或(Ii)任何該等命令或法律程序的擱置此後須予撤銷，而將其撤銷的訴訟不得及時提出上訴；或(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不反駁在任何該等法律程序中針對借款人提出的呈請書的重要指控；或(Iv)在該等法律程序待決的法院須登錄判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許的情況下，委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在未撤銷該項委任的情況下，將借款人的全部或任何主要部分財產委任後三十(30)天應已屆滿；或

9.6附則；判決。將借款人的資產的任何部分扣押或扣押，或就任何該等資產提出徵款，或登錄一項或多項判決，以支付個別或合共超過$2,000,000的款項(該筆款項並非由獨立第三者保險承保，而該承保人的法律責任並未被該保險承保人拒絕承擔)，而該筆款項在進入後30天內仍未清償、騰空或未被擱置，或借款人被禁止或被法院命令以任何方式阻止進行其業務的任何重要部分；或

9.7其他義務。(A)借款人涉及超過2,000,000美元債務的任何協議或義務項下的任何違約(在任何相關寬限期或救助期屆滿的規限下)，如該違約導致任何該等債務的持有人有權加快償還該等債務的時間，或(B)任何其他重大協議(如可合理地預期該違約會產生重大不利影響)。

第10節.補救措施

10.1一般。在任何一個或多個違約事件發生並持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：(A)加速並要求全部或任何部分擔保債務連同預付款費用一起支付，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期末費用)應自動加速併到期並支付，(B)要求借款人(I)向SVB存入至少相當於所有未提取信用證面值總額的百分之一百零五(105.0%)的現金，以擔保與該等信用證有關的所有義務，作為償還該等信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該等金額，以及(Ii)預先支付預定支付或應支付的所有信用證費用。

任何信用證的剩餘期限。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實受權人：(A)在違約事件發生後可行使，(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名，或向賬户債務人開出匯票；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)在UCC允許的情況下將抵押品轉移到代理人或第三方名下；及(Vi)接收、打開和處置發給借款人的郵件；及(B)無論是否發生違約事件，(I)在任何支票、支付工具上背書借款人的姓名, 或其他形式的付款或擔保；及(Ii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償(構成擔保債務的銀行服務協議下的任何債務已根據本協議第3.3條進行現金抵押)和貸款文件已終止。事實上，在所有擔保債務全部償還和履行(構成擔保債務的銀行服務協議項下的任何債務根據本協議第3.3條以現金抵押)和貸款文件終止之前，代理人作為借款人代理代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。代理人可根據本合同附件附錄4的指示，行使貸款文件下抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律，對抵押品行使所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，代理人可按照每個貸款人根據本合同附件4的指示，隨時或不時地按代理人選擇的順序，按其當時的條件或在任何商業上合理的準備或處理之後，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在向借款人發出書面通知前十(10)個日曆日內進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

第一，支付給代理商，金額不超過本合同項下欠代理商的所有應計費用的總和；

第二，向代理人和貸款人支付的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問費和開支，包括為保存抵押品的價值、止贖或訴訟(如果有)、此類出售和行使任何其他權利或補救措施而花費的所有款項，以及代理人和貸款人根據貸款文件產生或作出的所有適當的費用、開支、責任和墊款，包括合理的法律費用和律師費；

第三，按比例支付給貸款人，金額最高可達本合同項下定期貸款墊款欠貸款人的所有應計利息之和；

第四，對貸款人、貸款人按比例支付的金額，最高可達借款人就本合同項下的定期貸款墊款而欠貸款人的未償還本金和保險費之和；

第五，按比例(按比例)支付給貸款人和代理人，金額最高可達所有其他未償和未付擔保債務的總和(包括根據前述條款未予償付的賠償債權)；

最後，在所有擔保債務(除任何(X)初期賠償債務和(Y)銀行服務以外，在交易對手貸款人同意的範圍內，此類銀行服務可以繼續存在，或根據本協議第3.3節以現金作抵押)以現金形式全額和最終支付後，任何持有抵押品的次級留置權的債權人，或借款人或其管理人，或有管轄權的法院可能指示。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11節.雜項

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序文件或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在下列日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)以電子郵件、專人交付或隔夜快遞或隔夜郵遞服務交付的日期；或

(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個公曆日，並已預付適當的頭等郵資，每宗郵件的收件人如下：

(A)如果給代理人：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官；克里斯蒂·巴恩斯；希瑪尼·巴拉漢密爾頓大道400號，310號套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

電子郵件：電話：

(B)如向貸款人：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官；克里斯蒂·巴恩斯；希瑪尼·巴拉漢密爾頓大道400號，310號套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

電子郵件：電話：

硅谷銀行

加利福尼亞州聖地亞哥1050號La Jolla Village Drive 4370號，郵編：92122

注意：克里斯汀·羅默；安妮·卡多塔；邁克爾·懷特

電子郵件：電話：

(C)如付予借款人：

塔爾蘇斯製藥公司

注意：布萊恩·瓦爾，拉古納峽谷路15440號總法律顧問。160號套房，

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

電子郵件：電話：

通過電子郵件將副本發送給：(I)首席財務官Leo Greenstein

電子郵件：(Ii)Jason Delmonico，Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，電子郵件：

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3《最終協議》；修正案。

(A)本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2021年12月20日的建議書和保密協議)。

(B)除依照本第11.3(B)款的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，如果沒有這樣的放棄，也沒有這樣的修正、補充或

修改應在未經各貸款人書面同意的情況下，(A)推遲或免除本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低任何利息(或根據本條款應支付的費用)的規定利率，或延長任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.3(B)條下的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品或免除借款人在貸款文件下的義務；(D)修改要求代理人根據貸款文件採取任何行動的任何條款；(E)解除抵押品的全部或幾乎所有實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或免除所有或任何部分擔保債務或其擔保債務的任何擔保人，但與本條有關的情況除外；(F)給予擔保債務代理人擔保擔保債務的留置權居次；(G)對貸款文件規定的權利的任何容忍或放棄；或(H)修改、修改或放棄第2.7或11.18節或附件3或附件5的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、8、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本貸款文件和其他貸款文件下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人都不得將其在本貸款文件下或在貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給作為借款人的直接競爭對手的任何一方(由代理人合理確定)，應承認在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的關聯公司轉讓。儘管有上述規定，(X)與任何

貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的轉讓，此處規定的限制不應適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何個人或當事人，和(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而組成的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人，此類融資或證券化交易發生違約或類似事件；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及完全完成，並應已收到代理人合理地要求的有關受讓人的其他資料。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄根據第11.7條進行的每項轉讓、貸款人的名稱和地址、以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人, 就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

11.8次參與。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者應有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本文件附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本文件附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

11.9執法法。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。有擔保的借款人向代理人和貸款人付款

加利福尼亞州的債務是到期的。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11相互豁免陪審團審訊/司法轉介。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的爭議由適用這種適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可強制執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠將通過司法仲裁解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都應通過司法仲裁解決。

11.12專業費用。借款人承諾支付代理人和貸款人的費用和最終確定貸款文件所需的費用，包括但不限於合理和有文件記錄的律師費、UCC搜索和備案費用以及其他雜項費用。此外，借款人承諾支付任何和所有合理和有文件記錄的律師和其他

代理人和貸款人在截止日期後發生的與以下各項有關的專業費用和開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(F)與借款人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及對其提出的任何上訴或覆核；及

(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、解決、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括在由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何敵對法律程序或爭議事項中代表代理人或貸款人，以及有關的任何上訴或覆核。

11.13保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、如果代理人或貸款人以其商業上合理的酌情決定權確定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的披露，則代理人或貸款人應由代理人或其他專業顧問提供；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或該信息可供代理人或任何貸款人獲得, (C)在提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的情況下；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律規定或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)代理人或貸款人的任何參與者或受讓人，或任何預期的參與者或受讓人，前提是該等參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人須遵守保密限制，以防止披露保密信息，其條款至少與本文所述的保護條款相同；(H)向代理人或貸款人的任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)；但該等投資者、潛在投資者、關聯公司或客户須遵守有關保密信息的保密義務；(I)在其他情況下，包括沒有確定借款人身份的一般投資組合信息；或。(J)在事先徵得借款人同意的情況下；。, 任何違反本協議的披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款項下的義務

文件。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

11.14權利的轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，將在其上批註在轉讓時本金應已支付的部分，並註明上次支付利息的日期。

11.15終止；擔保債務的復活。除上文第11.6款明確規定外，本協議和其他貸款文件以及借款人在本協議或其項下的所有義務和債務，應在所有貸款承諾到期或終止後自動終止，並在不可行的情況下以現金全額支付擔保債務(任何(X)初期賠償義務和(Y)銀行服務，只要交易對手貸款人同意此類銀行服務可以繼續存在，或根據本協議第3.3條以現金作抵押)。儘管有上述規定，如果借款人提出或反對借款人提出清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件應保持完全效力並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如在任何時間，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓擔保品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何權利人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，儘管上述付款、履行、轉讓或其他方式，或者沒有轉讓抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或追回, 貸款單據和擔保債務應被視為已經恢復，不需要任何進一步的行動或文件，除非以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可行地付款。

11.16對應部分。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。

11.18機構。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方網站的書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)；以及(C)該等其他方的名稱、商標、服務或服務標記出現在與該另一方有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、適用於該另一方的法律要求或法律，根據與任何國家證券交易所的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內向另一方發出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13節的規定，則不需要獲得該等同意。

11.20多個借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列條款和條件。

11.21債權人間的規定。每一貸款人和借款人在此同意本合同附件5所列的條款和條件。

11.22某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(簽名如下)

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

塔爾蘇斯製藥公司

加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

貸款人：

[貸款和擔保協議的簽字頁]

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

塔爾蘇斯製藥公司

加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

貸款人：

[貸款和擔保協議的簽字頁]

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

塔爾蘇斯製藥公司

加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

貸款人：

[貸款和擔保協議的簽字頁]

附錄表

增編1：税收；增加的費用

增編2：小型企業管理局的規定

增編3：代理人和貸款人條款

增編4：多個借款人條款

增編5：債權人間規定

貸款和擔保協議税增編1；費用增加

1.定義術語。就本附錄1而言：

A.“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

B.“不含税”係指對收款方或對收款方(包括任何受讓人或繼承人)徵收或要求從向收款方(包括任何受讓人或繼承人)的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(A)由於該收款方根據法律組織或將其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)在貸款人(包括任何受讓人或繼承人)的情況下，美國聯邦預扣税根據在(A)貸款人獲得貸款或定期承諾中的該權益或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附錄1第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

C.“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

D.“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

E.“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

F.“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

G.“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

H.“收款人”是指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

2.免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第2款或本附錄第1款第4款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

4.借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內全額賠償每一收款人的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本節規定的應付款項徵收或主張的或可歸因於的補償税

(4)由該接受者支付或支付，或被要求扣留或從支付給該接受者的款項中扣除的，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人，向借款人交付關於該付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並免除代理人和任何貸款人因任何延遲支付或因此而產生的任何及所有債務，並使其免受損害。

5.貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者登記冊的規定以及(C)該代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第5款應付給代理人的任何款項。

6.付款憑證。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

7.貸款人的狀況。

A.任何有權就根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔貸款人的任何重大未償還費用或支出或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

B.在不限制前述一般性的情況下：

I.作為美國人的任何貸款人(包括任何受讓人或繼任者)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

Ii.任何外國貸款人(包括任何受讓人或繼承人)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：

A.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及

(Y)對於根據任何貸款文件、美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款；

B.簽署的國税表W-8ECI副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上以披露函件附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或第節所述與借款人有關的“受控外國公司”

(C)(C)(3)(C)(C)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

D.在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用《公開信》附件J-2或《公開信》附件J-3形式的《美國税務合規證書》、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以披露函附件J-4的形式提供美國税務合規證書；

任何外國貸款人(包括任何受讓人或繼任者)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份數)、經簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

IV.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

C.每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

8.某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本附錄1的規定得到賠償的任何税款的退款(包括按照本附錄1的規定支付額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據本附錄1的規定就導致該退款的税款支付的賠償金)的數額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(任何利息除外)。

有關政府當局就這種退款支付的利息)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.成本增加。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

貸款和擔保協議增編2

1.1借款人的業務。就本附錄2而言，借款人應被視為包括《聯邦法規第13編》章節中所定義的借款人

121.103。借款人在每個SBA融資日期向代理商和貸款人陳述和擔保，並向代理商和貸款人提供契諾，期限為每個SBA融資日期後一年，或以下第2、3、4、5、6和7款規定的更長期限，如下：

(A)尺寸狀態。借款人的主要NAICS代碼是325412，員工總數不到100人；

(B)沒有放貸人。借款人的主要經營活動不直接或間接涉及向他人提供資金、購買債務、保理或長期租賃設備而不提供維護或維修費用；

(C)不得從事被動業務。借款人從事定期和持續的業務經營(不包括僅僅收取股息、租金、租賃付款或特許權使用費)。借款人的員工承擔着大部分日常業務。借款人不會將幾乎所有的貸款收益轉給另一個實體；

(D)不得經營房地產業務。借款人沒有按照北美行業分類系統代碼531110(住宅和住宅的出租人)、531120(小型倉庫以外的非住宅建築物的出租人)、531190(其他不動產的出租人)、237210(土地分割)或236117(新建待售住房建築商)進行分類。如果借款人主要自己從事物業的建設或翻新，而不是作為受僱承包商，則借款人不屬於NAICS代碼236118(住宅改建)、236210(工業建築建築)或236220(商業和機構建築建築)。借款人沒有被歸類為NAICS代碼531210(房地產經紀人和經紀人辦公室)、531311(住宅物業經理)、531312(非住宅物業經理)、531320(房地產估價師辦公室)或531390(與房地產有關的其他活動)，除非它至少80%的收入來自非關聯來源。除非借款人(X)正在收購現有物業，並將至少51%的實用面積用於其商業用途；(Y)正在建造或翻新建築物，並將至少67%的實用面積用於其商業用途；或(Z)佔用標的物業，並將至少67%的實用面積用於其商業用途，否則貸款所得資金將不會用於收購或再融資房地產。

(E)沒有項目融資。借款人的資產不打算隨着其業務的發展而減少或消耗，通常不會被替換，而且借款人的業務的性質不要求在繼續出售資產(例如房地產開發項目和油氣井)的基礎上，向企業的融資來源支付大量現金。貸款的主要目的不是為製作單一物品或規定的有限數量的物品提供資金，通常是在規定的生產期內，這種製作將構成借款人的大部分活動(例如，電影和發電廠)。

(F)不得購買農地。借款人不會將貸款所得用於或打算用於農業或林業目的的農地，如生產食品、纖維或木材，或如此徵税或分區。沒有外國投資。這筆貸款的收益將不會大量用於海外業務。借款人在每個SBA融資日期或之後的一年內，以及由SBIC貸款人提供的其他貸款不得超過其員工或位於美利堅合眾國境外的有形資產的49%。

1.2小型企業管理文檔。代理人和貸款人確認，借款人在每個SBA融資日期前填寫、籤立並交付代理人SBA表格480、652和1031(A和B部分)，連同顯示借款人對其中所述期間的財務預測(包括資產負債表和收入和現金流量表)的業務計劃，以及代理人關於其擬使用向貸款人出售證券所得收益的書面聲明(無論是包括在購買協議中還是根據單獨的聲明)(“收益使用表”)。借款人聲明並向代理人和貸款人保證，截至每個SBA融資日期提交的SBA表格480、表格652和表格1031中所載關於借款人及其關聯方的信息和收益使用報表是準確和完整的。

1.3檢查。本第3節所載的下列公約旨在補充而不是限制貸款文件的相關規定。在符合前一句話的前提下，只要貸款人持有借款人、代理人、貸款人或其代表的任何債務或權益證券，並由代理人或貸款人承擔費用，借款人將允許SBA的審查員訪問和檢查借款人的財產和資產，檢查其賬簿和記錄，並與借款人的高級管理人員、高級管理人員和會計師討論借款人的事務、財務和賬户，所有這些都應在代理人或貸款人或SBA要求的合理時間內進行。

1.4年度考核。應代理人或貸款人的要求，借款人應在每一歷年結束後(但無論如何在每年2月28日之前)以及代理人或貸款人可能合理要求的其他時間向代理人提交一份關於貸款人對借款人的投資的經濟影響的書面評估，具體説明與投資有關的創造或保留的全職相當工作崗位、投資對借款人業務的擴大的收入和税收方面的影響、投資產生的其他經濟利益(如技術開發或商業化、少數羣體業務發展、或擴大出口)以及與提交貸款人的SBA表格468有關的關於借款人的其他可能需要的信息。貸款人將協助借款人準備此類評估。除根據本協議授予的任何其他權利外，借款人還將允許代理人、貸款人和SBA訪問借款人的賬簿和記錄，以核實此類收益的使用情況。借款人還應向代理人或貸款人提供或安排向代理人或貸款人提供代理人或貸款人不時合理要求的關於借款人的業務、事務和狀況的其他信息，該等信息應由借款人的總裁、首席執行官或首席財務官根據代理人或貸款人的要求進行認證，以符合SBIC法案的要求。

1.5使用收益。借款人只能將貸款所得款項用於第7.17節規定的用途。借款人應根據代理人的要求，不時及時向代理人提交一份經借款人首席財務官證明無誤的書面報告，以核實貸款收益的用途和支付金額。借款人應向代理人提供代理人合理要求的有關其使用收益的附加信息和文件，並將在第7.2節要求的範圍內，允許代理人、貸款人和SBA在代理人認為必要時訪問任何和所有借款人記錄、信息和人員，以核實這些收益已經或正在如何使用，並確保收益已用於第7.17節規定的目的。

1.6活動和收益。借款人或其任何附屬公司(如有)不得從事任何活動，或直接或間接將貸款所得資金用於《小型企業投資公司法》禁止小型企業投資公司提供資金的任何目的，包括《聯邦貿易法》第13章107.720節。借款人不得、也不得導致或允許其任何子公司在未經代理人事先書面批准的情況下，將借款人或任何此類子公司的業務活動從本合同日期進行的業務活動變更為SBIC法案禁止小型企業投資公司提供資金的業務活動。借款人同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，其或任何附屬公司的業務活動發生任何此類變化，將構成對借款人在本附錄2項下義務的實質性違反。

1.7贖回條款。儘管不時修訂的《借款人公司註冊證書》(下稱《約章》)中有任何相反的規定，但如果根據《約章》所載的贖回條款，貸款人有權贖回其認股權證，則贖回(就貸款人而言)的價格將等於《約章》規定的贖回價格(“現有贖回價格”)。然而，如果貸款人向借款人發出書面通知，説明當時根據SBIC法案頒佈的現行法規禁止在SBIC的情況下支付現有的贖回價格(或者，如果適用，現有的贖回價格將導致任何系列優先股失去其作為“股權證券”的分類，而貸款人認為這種分類是不可取的)，則貸款人有權獲得的金額應為(I)考慮到此類證券的權利和偏好後贖回的證券的公平市值加上貸款人在製作或維持此類認股權證時產生的任何成本和開支，以及(Ii)現行贖回價格，而應付予貸款人的應計但未支付的股息，僅限於借款人的收入加上貸款人因訂立或維持該等認股權證而招致的任何成本及開支；但以上第(I)或(Ii)項計算的金額不得超過現有的贖回價格。

1.8遵從性和解決方案。借款人同意，未能履行本附錄項下的借款人義務，或任何政府監管機構(或代理人或貸款人認為存在此類斷言的重大風險)聲稱代理人、貸款人及其關聯公司無權持有借款人發行給貸款人的任何證券或對借款人發行的任何證券行使任何重大權利的任何其他事實或情況，將構成違反借款人、代理人和貸款人之間的融資協議下的借款人義務。如果(I)未能履行本附錄項下借款人的義務；或(Ii)任何政府監管機構(或代理人或貸款人認為存在重大風險)未能履行本附錄項下的借款人義務，則(Y)代理人、貸款人和借款人將真誠地滿足並解決任何此類問題，使借款人、代理人、貸款人和任何政府監管機構滿意，並且(Z)在貸款人或代理人的要求下，借款人將合作並協助任何貸款人和Hercules Capital，Inc.之間的任何融資協議的轉讓。

貸款和擔保協議增編3

代理和出借人條款

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理人行事，並不可撤銷地授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。代理商只應履行本協議中規定的職責，並可由或通過其代理人、代表或員工履行這些職責。在代表貸款人履行其職責時，代理人應與處理為其自身賬户發放的貸款時一樣謹慎，但對於所有或任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或其中或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、票據、報告中所作的任何陳述、保證、陳述或陳述，代理人不應對任何貸款人負責。由代理人向任何貸款人或由借款人或代表借款人向代理人或任何貸款人提供或交付的證書或任何其他文件，或被要求確定或查詢本協議或其中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，關於定期貸款預付款收益的使用，根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或滿足第4節或本協議其他部分所列的任何條件, 除確認收到明確要求交付給代理商的物品外。代理人不應負責為抵押品提供保險，或支付抵押品上任何性質的任何税款、評估、收費或任何其他費用或留置權，或以其他方式維持抵押品，除非代理人取得部分或全部抵押品的所有權，在這種情況下，代理人應保留其佔有的部分。除非以借款人賬户代理高級職員的身份行事的代理人對此有實際瞭解或已獲貸款人書面通知，否則代理人無須確定或查詢任何違約事件的存在或可能存在。

(B)代理人或其任何高級人員、董事、僱員、律師、代表或代理人均不對貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下采取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。本協議或任何其他貸款文件的規定不應被視為對代理人施加任何責任或義務，以在任何司法管轄區內執行任何行為或行使任何權力，而在任何司法管轄區內，該等行為或權力是非法的，或被視為對代理人施加任何責任或義務，以執行任何行為或行使任何權利或權力，如果(A)該等履行或行使會使代理人在當時無須繳税的司法管轄區繳税，或(B)會要求代理人有資格在任何司法管轄區內經營業務，而該等司法管轄區並不具備該資格。在不損害上述一般性的原則下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照貸款人的指示行事或(如有指示)不採取行動而對代理人提起任何訴訟。代理人應有權避免行使本協議賦予其的任何權力、酌處權或權力，除非並直到其獲得貸款人的書面指示。特此設立的機構不得以個人身份損害或影響代理人的任何權利和權力，也不得將任何責任或義務強加給代理人。就其參與本協議項下的貸款協議而言，代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議和本條款賦予其的職責和職能一樣

“出借人”或“出借人”或任何類似的術語，除非上下文另有明確指示，否則應包括以其個人身份的代理人。

(C)代理人可依賴任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件，而代理人沒有理由相信這些決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件不是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或出示，或在電報、傳真和電傳的情況下，由適當的一方或多方發送，代理人在採取行動或不採取行動時應受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。

(D)每一貸款人同意以代理人的身份(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其在根據本附錄3尋求賠償之日有效的各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，賠償代理人可能在任何時間以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何其他貸款文件，或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(E)在借款人或根據第10.2節運用抵押品收益未得到償還的範圍內，貸款人(“受賠款貸款人”)應由另一貸款人(“賠款貸款人”)按照每個貸款人在期限承諾中的比例按若干比例予以賠償，並且每個賠款貸款人同意按比例償還受賠款貸款人在下列項目中按比例分攤的份額(“賠款”)：

(I)受保障貸款人因履行其在本協議或貸款協議下的活動而招致的所有合理的自付費用及開支，包括合理的法律費用及律師費；但受保障貸款人須每隔一段合理的時間(但不得多於每月)就該等費用及開支的產生與另一貸款人磋商，而任何該等合理的費用及開支應屬本協議項下的“索償”，即使該另一貸款人對該等費用及開支的產生有任何不同意見；及

(Ii)賠償貸款人因本協議或因本協議而採取或不採取的任何或所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或根據本協議採取或不採取的任何行動；但賠償貸款人不對該等行動的任何部分負責

責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，如果同樣是由於受賠償的貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於違反貸款協議附錄5(D)條款而採取的強制執行行動造成的；

(Iii)但獲彌償貸款人不得就獲彌償貸款獲發還或彌償，但如獲彌償貸款人支付的款額超過其在該項付款中的應課差餉租值，則屬例外。向受保障貸款人支付的所有賠付款項(如本c款所述)應由另一貸款人按比例支付。

(F)以個人身份行事的代理人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(G)免責條文。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(I)須承擔任何受託責任或其他默示責任，不論任何失責行為或失責事件是否已發生或仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或貸款人以書面指示代理人須行使的其他貸款文件所明文規定的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且該代理不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給任何作為該代理或其關聯公司的任何人或其任何關聯公司或由該人以任何身份獲得的。

(H)在行使本協議項下的任何強制執行行動時，任何代理人或任何貸款人或其任何合夥人，或其各自的董事、高級職員、僱員、律師、會計師或代理人，均不對其採取或不採取的任何行動承擔責任，但其自身在履行本協議項下的職責方面的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(I)每一貸款人和代理人均可直接或通過代理人或實際受權人行使其在本協議項下的任何權力和履行其在本協議下的任何職責。每一貸款人和代理人應有權就與該等權力和義務有關的所有事項徵求律師的意見。貸款人或代理人所選擇的代理人或事實代理人的選擇，如無重大過失或故意不當行為，則貸款人或代理人不對其疏忽或不當行為負責。

(J)各貸款人同意將根據貸款協議對借款人的財務狀況和事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人的資信進行評估。代理人或任何貸款人在最初或持續期間均無任何責任或責任代表所有貸款人進行任何此類調查或評估，或向其他貸款人提供任何

對於借款人提供給出借人的信息的準確性或完整性，借款人不承擔任何責任。

(K)如本附錄3所用，“抵押品債權”是指貸款人現在或以後根據本協議或與本協議有關而產生或存在的任何和所有現有和未來的“債權”(按破產法第101(5)條的設想和定義使用，但不考慮該債權是否會根據破產法被禁止)以及相關貸款文件，不論是共同的、若干的或共同的和若干的、到期或未到期的、或然的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有爭議的或無爭議的，無論是根據擔保還是信用證，無論是根據合同、侵權行為、法律或其他方式產生的任何利息或費用(包括根據《破產法》由借款人或針對借款人提出申請後產生的利息或費用，無論《破產法》是否允許)、執行訴訟的任何費用，包括合理的律師費和費用，以及任何預付款或終止保險費。

(L)如本附錄3所述，“強制執行行動”是指，就任何貸款人和該貸款人的任何抵押品債權或該貸款人擁有或聲稱享有擔保權益留置權或抵銷權的任何抵押品項目而言，任何收回、收取、加速、抵銷、補償、收回、通知第三方、出售、處置、止贖、就該抵押品債權或抵押品發出通知、就該抵押品債權或抵押品獲得衡平法或強制令濟助的訴訟。任何貸款人對借款人非自願破產或破產程序的申請或參與申請也是一種強制執行行動。

貸款和擔保協議增編4

多個借款人條款

(A)借款人的代理人。借款人在此不可撤銷地指定塔爾蘇斯製藥公司為其代理人、事實律師和法定代表人，用於所有目的，包括請求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人向借款人(或他們中的任何人)發出的賬户報表和其他通知和通訊。代理商可以依賴於Tarsus PharmPharmticals，Inc.以自己的名義或代表一個或多個其他借款人發出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護，代理商沒有任何義務就任何此類請求、指令、報告、信息、其他通知或通訊對其具有約束力進行任何查詢或要求任何其他借款人或其代表進行任何查詢或確認，也不會因此影響借款人在本合同項下的連帶性質的義務。

(B)豁免。每一借款人特此放棄：(I)要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救辦法的任何權利，或要求代理人對擔保全部或部分擔保債務的任何財產提起訴訟的任何權利，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，或要求代理人或任何貸款人對任何其他借款人的任何債務行使任何抵銷權或其他權利的權利，或要求代理人或任何貸款人行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施的權利；(Ii)因任何其他借款人、任何擔保人、任何背書人、共同莊家或其他人的無行為能力或其他免責辯護，或由於任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由而停止就所有或部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人、任何擔保人、任何其他人或其任何有抵押債務或任何抵押的解除或免除，而產生的任何免責辯護，無論是通過法律的實施還是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完成、維持或維持對任何借款人或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何免責辯護；。(Iv)基於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人所展開或針對任何其他借款人或任何背書人、共同莊家或其他人士展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序而產生的任何免責辯護，包括但不限於任何有擔保債務(包括但不限於其任何利息)的任何解除或禁止收取。, 在任何該等法律程序中或作為任何該等法律程序的結果。在所有擔保債務全部清償、履行和解除之前，除全部履行和償付所有擔保債務外，不得解除或滿足任何借款人在本合同項下的責任。如因任何聲稱該等款項構成優先轉讓或欺詐性轉讓，或因任何其他理由，而向代理人提出償還或追討代理人為支付或因任何擔保債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，而代理人又因對代理人或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或因代理人與任何該等申索人(包括但不限於任何其他借款人)就任何該等申索達成和解或妥協，以致代理人償還全部或部分上述款項，則在任何此類情況下，每一借款人同意任何該等判決、法令、命令、和解和妥協應對該借款人具有約束力，即使本協議的任何撤銷或解除，或任何證明任何擔保債務的票據或其他文書的取消，或任何下列任何擔保債務的解除

本協議項下的擔保債務，以及每一借款人應並繼續對代理人和貸款人負有償還或收回的金額的責任，如同代理人或任何貸款人最初從未收到過該款項一樣，即使本協議被撤銷或解除，本句的規定仍將繼續有效。每一借款人在此明確和無條件地放棄針對任何其他借款人的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或抵押品的所有權利，包括(但不限於)借款人根據任何現有或未來文件或與任何其他借款人或其他人達成的協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何借款人根據任何衡平法代位權原則、默示合同、不當得利或任何其他衡平法或法律原則可能擁有的任何前述權利。

(C)同意。每一借款人在此同意並同意，在不通知借款人或由借款人通知的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或債務的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後隨時以其唯一和絕對的酌情權作出下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行及免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事宜，給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長任何種類的財產的履行、清償或付款時間，以保證任何或所有有抵押債務或任何或所有有抵押債務的擔保，或代理人可隨時對其有留置權的財產，或拒絕就任何或所有該等財產強制執行其權利或就該等財產作出任何妥協、和解或協議；。

(4)替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他借款人或任何背書人或擔保人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方當事人，而不考慮對任何出資權或借款人其他權利的任何破壞或損害；(V)以代理人全權酌情決定的方式及次序，將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或抵押品所得的任何款項，運用於該人所欠或以該抵押品或抵押品作擔保的任何債務，而不論該等債務是否為有擔保債務的一部分、是否有擔保、或是否到期及應付。每一借款人同意並同意代理人無義務為借款人或抵押人或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每個借款人還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維持與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的保險。

(D)獨立責任。每一借款人特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他借款人可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每一借款人完全瞭解對方借款人的財務狀況，並僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查執行和交付本協議，且該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對本協議的任何陳述或陳述。每一借款人聲明並保證其有能力獲得關於任何其他借款人的財務狀況的任何附加信息以及該借款人所希望的與本協議有關的任何其他事項，並在此承擔獲得該信息的全部責任，而該借款人不是

依賴或期望代理人向其提供目前或今後代理人擁有的關於相同或任何其他事項的任何信息。

(E)從屬地位。借款人現在或以後由另一借款人持有的所有債務均從屬於擔保債務，持有該債務的借款人應採取代理人合理要求的一切行動，以實現、執行和通知這種從屬關係。

貸款和擔保協議增編5

債權人間條款本協議的各貸款方特此同意如下：

(A)對進一步信貸延期的限制。本協議日期後，除根據本協議及根據本協議所允許外，任何貸款人不得向借款人發放貸款或以其他方式向借款人提供信貸(不包括SVB向借款人提供的任何時間未償還總額不超過銀行服務上限的撥備)，而未通知其他貸款人並徵得其同意，該同意將不會被無理拒絕。

(B)利益轉移。

(I)未經其他貸款人事先書面同意，貸款人不得出售或以其他方式轉讓其在本協議或相關貸款文件中的任何權益(為免生疑問，同意的條件可以該繼承人或受讓人簽訂令該另一貸款人滿意的債權人間協議為條件)，但以下情況除外：(A)任何貸款人將其在本協議或其他貸款文件中的任何權益出售、轉讓或轉讓給該貸款人的任何關聯公司，或(B)貸款人自己的融資或證券化交易，在這種情況下，該貸款人可轉讓，在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但本條款(B)項下的轉讓、轉讓或背書不得解除貸款人在本協議或貸款文件下的任何義務，或以任何此等人士或當事人代替貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人士或當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付並完全完成，並應已收到代理人合理要求的有關此人或當事人的其他資料。

(Ii)受讓人應承擔受讓人在本協議和其他貸款文件中與轉讓人在本協議和其他貸款文件中的權益部分有關的所有義務，條件是轉讓人不得全部轉讓，並保留其在本協議和其他貸款文件中的任何部分權益，轉讓人應保留其在本協議和其他貸款文件中關於該部分權益的義務。

(3)受讓人應向另一貸款人提供合理地令該貸款人滿意的證據，證明建議的受讓人有財政能力和法律權力承擔和履行本協議和其他適用貸款文件項下的轉讓貸款人的所有義務。

(4)除非符合本款(B)項的規定，否則本協議和其他適用貸款文件中的任何權益的出售或轉讓均可由另一貸款人選擇作廢。

(C)持有抵押品。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為其他貸款人的代理人和受託保管人，以完善代理人或該等其他貸款人對該抵押品的擔保權益。

(D)行使補救措施的決定。在違約事件發生時，代理人應採取貸款人雙方同意採取的行動，以執行其在本協議項下的權利和補救措施；但是，如果在協商後，貸款人不能就採取何種行動達成一致，則任何一方貸款人均有權在事先書面通知對方的情況下，代表貸款人加速執行本協議。在這種加速過程中，貸款人應就採取何種強制執行行動達成一致；但是，如果經過協商，貸款人不能就採取何種行動達成一致，則希望採取更強有力的強制執行行動的貸款人(“強制執行貸款人”)應有權決定並控制將採取的強制執行行動的時間、順序和類型以及與任何此類強制執行行動有關的所有其他事項。為促進這些控制強制執行行為的權利，在任一貸款人成為強制執行貸款人後，如果強制執行貸款人不是代理人，則自動且無需任何一方採取任何進一步行動，(X)原代理人應被視為已辭去代理人職務，(Y)貸款人應被視為已一致指定強制執行貸款人為本協議和貸款文件下的繼任代理人(且強制貸款人應被視為已接受這種指定)，但一旦強制執行貸款人已根據本判決的規定被指定為代理人，作為繼承人代理人的強制執行人不再受本款第一句的限制, 但應有權決定和控制前一句中規定的所有執行行動(但須遵守下一句的規定)。在根據前一句話採取強制執行行動時，作為該繼任代理人的強制執行貸款人應合理和真誠地行事，並應與另一貸款人協商並每隔一段合理的時間通知該另一貸款人；但儘管有任何此類磋商並向另一貸款人提供信息，作為該繼任代理人的強制執行貸款人應保留在強制執行貸款人與另一貸款人之間發生分歧時作出一切決定的權利。在與強制執行訴訟有關的所有情況下，強制執行的貸款人應有權代表自己或作為另一貸款人的代理人就此採取行動。此外，另一貸款人應採取強制執行貸款人可能合理要求的與任何此類強制執行行動相關的行動和籤立文件和文書，並按繼任代理人的要求採取任何其他行動，以完善或延續代理人在抵押品上的留置權，或實現本協議和貸款文件的目的。

(E)破產事件。如因法律的施行或其他原因，將借款人的全部或任何部分財產或其收益部分或全部、自願或非自願地分配、分割或應用於借款人的債權人，或因清算、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或涉及重新調整所有或部分抵押品債權的任何其他訴訟或法律程序，或因借款人的業務解散或其他清盤而將借款人的財產用於償付或清盤，或因借款人業務的解散或其他清盤而重新調整任何抵押品債權，或在出售借款人的全部或任何主要部分財產(以下稱為“破產事件”)後，在任何此類情況下，並在貸款人可能受到的任何從屬安排的約束下，(A)關於貸款人抵押品債權的任何種類或性質的所有付款和分配，無論是現金、財產還是證券，均應根據本協議第10.2節的規定進行分配；(B)每一貸款人應按該程序所要求的格式迅速提出一項或多項索賠，要求支付該貸款人的全部未清償金額，並應盡其最大努力使該索賠獲得核準；(C)每一貸款人在此不可撤銷地同意，在未能及時這樣做的範圍內，任何其他貸款人可以第一貸款人的名義或以其他方式證明任何

以及第一貸款人與第一貸款人的債權有關的所有抵押品債權；及(D)儘管有上述規定，貸款人就貸款人的抵押品債權(不論是現金、物業或證券)而收取的任何種類或性質的付款或分派(SVB就銀行服務而收取的任何款項除外)，超過其應課差餉租值份額的部分，則該貸款人須以信託形式收取該等付款或分派，並須迅速支付予另一貸款人，以申請支付該另一貸款人抵押品債權的到期款項。

(F)止贖

(I)只有經雙方同意，貸款人方可代表貸款人在任何抵押品的止贖出售或其他出售中作出或安排作出信貸出價。如果貸款人是出售的成功競買人，則(A)貸方應根據抵押品債權的餘額按比例在貸款人之間分配貸方各自抵押品債權的金額，(B)貸款人應擁有共同購買的抵押品的所有權，每個人都持有此類抵押品的按比例不可分割的權益。雙方應就以任何此類信用投標購買的任何抵押品的最有利處置達成一致。

(2)未經另一貸款人事先書面同意，任何貸款人不得在任何抵押品的止贖出售或以其他方式出售抵押品時作出或安排作出現金出價。如果現金投標成功，則(A)出售的收益應按照本協議第10.2節的規定進行分配，以及(B)成功投標的貸款人應為其自己獲得如此購買的抵押品，而另一貸款人在根據本協議第10.2節將收益的股份支付給該另一貸款人後，將不再對該抵押品擁有進一步的權益。

(G)貸款人之間的關係。出借人之間的關係是，並且在任何時候都將完全是出借人的關係。貸款人在任何情況下都不得被解釋為彼此的合夥人或合資企業；貸款人在任何情況下也不得被視為彼此之間存在信任或信任關係，或彼此之間負有任何受託責任。對於與借款人的財產、任何貸款人持有的任何抵押品或借款人的經營有關的任何事項，貸款人彼此之間不承擔或承擔任何選擇、審查、檢查、監督、判決或以其他方式告知對方的責任或義務。每一貸款人在該等事宜上應完全依賴其本身的判斷，而任何貸款人就該等事宜而承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供資料，純粹是為了保障該貸款人。

(H)瀑布。即使本協議有任何相反規定，第10.2節中規定的優先權不適用於SVB目前和未來的任何和/或所有權利(無論是否被描述為抵銷權、銀行留置權、退款或其他權利，也無論SVB根據法律或根據SVB與借款人之間關於借款人在SVB或其任何關聯公司開設的任何賬户的任何其他協議可獲得的權利)：(I)支票、匯票、匯票、票據、電匯資金、自動結算中心錄入、商户信用卡交易的信用的面額；存入或貸記任何帳户的其他電子轉賬或其他項目(X)，不論是因資金不足或任何其他原因，不論是因資金不足或任何其他原因，亦不論退回或調整是否及時，或任何其他人的拒付或調整通知是否發生或是否及時，均以電子方式將資金或其他項目(X)轉回或貸記至任何帳户，(Y)須受違反轉賬、出示、編碼、保留或其他保證的申索所規限；或(Z)已就商户卡交易提出退款的合約要求；(Ii)與SVB有關的服務收費、應付或可獲發還的開支

任何帳户或任何相關服務；及(Iii)任何投遞或編碼錯誤的任何調整或更正，而SVB應優先於其他貸款人。

(I)銀行服務的優先次序；現金抵押品。雙方同意：(X)儘管本協議有任何相反規定，SVB對抵押品的留置權應優先於貸款協議項下貸款人對抵押品的留置權，範圍是借款人就銀行服務上限以下的銀行服務承擔的償還義務(統稱為“償還義務”)，並且(Y)SVB可以就提供銀行服務向借款人提供信貸，並採取SVB認為必要的行動，以加強其權利和補救措施(包括但不限於，任何針對抵押品和借款人的強制執行行動(見附錄3)，以履行與銀行服務有關的償還義務，所有這些都沒有事先通知Hercules或得到Hercules的同意。儘管本協議有相反的條款，代理商或貸款人收到的任何收款收益應支付給SVB，用於償還義務，其餘部分在履行對SVB的償還義務後，以第2.7和10.2節規定的方式和順序分配給SVB和Hercules(以適用為準)。除SVB以現金擔保或非現金擔保方式提供銀行服務外，雙方承認借款人未來可能希望就SVB向借款人提供銀行服務而質押現金及/或證券。雙方同意，儘管本協議中有任何相反的規定, 借款人可向SVB質押總額不超過(且不得重複)銀行服務上限的現金及/或證券作為抵押品，以保證其向SVB履行有關銀行服務的責任(該等現金及/或證券及其所得款項(但明確不包括任何其他抵押品)以下稱為“現金抵押品”)。大力神不得取消現金抵押品的抵押品贖回權，或迫使SVB對現金抵押品採取任何行動，即使本協議中有任何相反的規定。SVB同意借款人將現金抵押品的留置權和擔保權益授予貸款人，雙方同意現金抵押品及其收益應在履行對SVB的償還義務後，按第2.7節和第10.2節規定的方式和順序分配給SVB和Hercules。本條款(I)不得以任何方式(A)限制SVB在第

10.2或(B)取代本附錄第(A)款對銀行服務的限制。

(J)申述及保證

(I)Hercules代表並保證，它是一家根據馬裏蘭州法律正式存在並信譽良好的公司，在其業務的開展或財產的所有權要求其具備上述資格的任何州有資格和獲得許可開展業務，並且信譽良好，但如果不符合該資格不會對Hercules造成重大不利影響的州除外。SVB聲明並保證，根據加利福尼亞州的法律，它是一家正式存在並信譽良好的銀行公司，它有資格和獲得許可在其業務開展或財產所有權需要的任何州開展業務，並具有良好的信譽，除非該等州的任何不符合資格的規定不會對SVB產生重大不利影響。

(Ii)每一貸款人均表示並保證其有權根據本協議的條款簽署、交付及履行本協議，並擁有及經營其物業及經營其業務所需的一切權力及權力。

(Iii)每名貸款人均表示並保證(A)本協議的籤立及交付以及本協議擬進行的交易的完成均已由該貸款人採取一切必要行動予以正式授權，及(B)本協議已妥為籤立及交付，並構成該貸款人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或其他類似的一般適用法律或一般衡平原則所限制。