美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月4日，有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
|
簡明綜合全面損失表 |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
6 |
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簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損) |
7 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
第1A項。 |
風險因素 |
37 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
64 |
第三項。 |
高級證券違約 |
64 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
64 |
第五項。 |
其他信息 |
64 |
第六項。 |
陳列品 |
65 |
簽名 |
67 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節的含義的前瞻性表述，這些表述與我們和我們的行業有關，涉及重大風險和不確定性。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”標題下和本季度報告10-Q表格中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本文所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
1
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本10-Q表格季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件，我們沒有義務對其進行更新以反映本10-Q表格季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“ACV Auctions”、“ACV”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ACV Auctions Inc.及其子公司。
我們可能會通過我們的投資者關係網站(www.investors.acvau.com)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對ACV感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及在我們向證券交易委員會提交文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後提供的信息。
2
彙總風險因素
投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括“第二部分--第1A項”中所述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是我們的一些主要風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
ACV Auction Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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市場和服務收入 |
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$ |
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客户保證收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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市場和服務收入成本(不包括 |
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收入的客户保證成本(不包括 |
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運營和技術 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
ACV Auction Inc.
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損)： |
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可供出售證券的未實現淨收益(虧損) |
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( |
) |
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外幣折算(虧損)收益 |
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綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
ACV Auction Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收貿易賬款(扣除#美元的備抵 |
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應收賬款(扣除#美元的備用金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額 |
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商譽 |
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獲得的無形資產(扣除攤銷淨額#美元 |
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內部使用軟件成本(扣除攤銷淨額#美元 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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應計其他負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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$ |
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S(注5) |
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股東權益： |
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優先股；美元 |
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普通股--A類；$ |
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普通股--B類；$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
ACV Auction Inc.
簡明合併可轉換優先股變動表和
股東權益(虧損)(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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帕爾 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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其他全面收益(虧損) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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既得限制性股票單位 |
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託管共享 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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累計 |
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總計 |
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其他內容 |
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其他 |
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股東的 |
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帕爾 |
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帕爾 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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年發行普通股 |
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可贖回可兑換債券的轉換 |
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將B類普通股出售給 |
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普通股重新分類為 |
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) |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
ACV Auction Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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) |
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$ |
( |
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將淨虧損調整為經營所提供(用於)的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用，扣除資本化金額 |
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壞賬準備 |
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其他非現金，淨額 |
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經營性資產和負債變動，扣除購買 |
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應收貿易賬款 |
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其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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應計其他負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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其他資產 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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應收財務賬款淨增加 |
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( |
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購置財產和設備 |
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軟件成本資本化 |
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( |
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購買有價證券 |
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收購業務(扣除收購現金) |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行與首次公開發行有關的普通股所得款項，扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付RSU預提税金以換取普通股 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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在此期間支付(收到)的現金： |
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利息(收入)支出 |
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所得税 |
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已支付現金計入經營租賃負債計量 |
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非現金投資和融資活動： |
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應付賬款中的股票發行成本 |
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資本化軟件開發中包含的基於股票的薪酬 |
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在賬目中購買財產和設備以及內部使用的軟件 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
ACV拍賣行
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1.業務性質及主要會計政策摘要
業務性質-ACV Auctions Inc.(“本公司”或“ACV”)成立於2014年12月31日。該公司在以下地區運營
準備的基礎—所附未經審核中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。本公司已濃縮或遺漏某些資料及附註，這些資料及附註通常包括在根據公認會計原則編制的完整年度財務報表內。這些財務報表與公司年度財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允報告是必要的。因此，未經審計的中期綜合財務報表應與本公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中所載的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
首次公開募股—2021年3月26日，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售
在IPO之前，遞延發行成本(包括與IPO相關的直接增加的法律、會計和諮詢費用)在簡明綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。在IPO完成後，$
新興成長型公司-根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
9
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
公允價值計量和金融工具-公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。.
在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債的估值投入直接相關的、與主觀性有關的層級如下：
第1級：可觀察到的投入，例如相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第三級：不可觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司制定自己的假設。
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期債務證券、貿易及融資應收賬款及因該等工具的短期性質而賬面價值接近公允價值的應付賬款。
會計聲明-下表介紹了本公司採用的會計準則以及尚未採用的可能對合並財務報表產生影響的準則。
會計準則更新 |
描述 |
必填項 |
對合並的影響 |
尚未採用的會計準則 |
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Measurement of Credit Losses on Financial Instruments (ASU 2016-13, 2018-19, 2019-04, 2019-05, 2019-10, 2019-11, 2020-02, 2020-03)
|
該指導意見改變了衡量金融工具信貸損失的方法，以及記錄此類損失的時間。
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2023年1月1日
允許及早採用 |
本公司目前正在評估這一指引可能對合並財務報表產生的影響。
|
該公司審查了最近發佈的所有其他會計準則，得出結論認為這些準則不適用於合併財務報表。
10
2.有價證券
以下為可供出售有價證券的摘要，不包括截至2022年3月31日和2021年12月31日情況如下(單位：千)：
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March 31, 2022 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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有價證券 |
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2021年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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有價證券 |
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( |
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自.起2022年3月31日，截至剩餘合同到期日，可供出售可交易證券的公允價值如下(以千為單位)：
在一年內到期 |
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一到兩年後到期 |
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總計 |
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該公司通常投資於評級較高的證券，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制對任何一個發行人的信用風險敞口。為投資組合中的每種證券確定了公允價值。
根據對現有證據的評估，本公司不認為任何未實現虧損可歸因於與信貸有關的因素。為確定價值下降是否與信用損失有關，本公司評估的因素包括：公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。有價證券的未實現損益列報税後淨額。
這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本基礎的價格結算證券。由於本公司不打算在攤銷成本基礎收回之前出售該等投資，而攤銷成本基礎可能是到期的，本公司並不認為該等投資於2022年3月31日及2021年12月31日為暫時減值.
11
3。公允價值計量
下表提供了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，截至2022年3月31日和2021年12月31日，並表明用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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短期證券： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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金融資產總額 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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短期證券： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國國債 |
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金融資產總額 |
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該公司將其高流動性貨幣市場基金和美國國債歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。本公司將其商業票據和公司債券歸類為2級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
該公司在發行時按公允價值記錄了根據ASC 460入賬的擔保。截至2022年3月31日和2021年12月31日未償還擔保的公允價值為$
4。應收賬款與壞賬準備
公司對可疑應收賬款計提準備金，管理層認為這反映了投資組合中固有的損失。
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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壞賬準備 |
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淨註銷 |
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核銷 |
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復甦 |
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淨註銷 |
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期末餘額 |
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12
年計提可疑應收賬款準備變動截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月情況如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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壞賬準備 |
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淨註銷 |
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核銷 |
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復甦 |
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淨註銷 |
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期末餘額 |
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13
5。擔保、承諾和或有事項
公司在正常業務過程中向市場上的賣方提供某些擔保，這些擔保在ASC 460項下作為一般擔保入賬。
車輛狀況保證-賣方必須在每次拍賣的市場中附上一份車輛狀況報告；買家使用該車輛狀況報告來通知投標決定。在公司進行車輛檢查並準備車輛狀況報告的合格情況下，公司向賣方提供擔保。賣家必須支付額外費用以換取這一保證。該擔保為賣方提供保護，使其不會因買方聲稱車輛狀況報告沒有準確地描述在市場上購買的車輛的狀況而向買方支付賠償。擔保使公司有權保留擔保所涵蓋車輛隨後清算所得的收益。這種擔保通常是為
已確認的或有損失，超過已確認的車輛狀況擔保，在應計其他負債中列報如下$
其他價格保證-本公司不時向賣方提供在市場上銷售的車輛的價格保證。如果車輛的售價低於保證價格，公司有責任向賣方支付保證價格與最終銷售價格之間的差額。保修期通常不到一週。在2022年3月31日和2021年12月31日，不存在重大未成交價格保證。
訴訟-本公司及其子公司在正常業務過程中面臨各種懸而未決和受到威脅的法律程序，以及提出金錢損害索賠的事項。管理層在諮詢法律顧問後，持續評估本公司與該等訴訟有關的負債及或有事項。對於本公司可能發生虧損且虧損金額可以合理估計的事項，本公司在其合併財務報表中計入費用和相應負債。在懸而未決或受到威脅的訴訟可能導致風險超過已記錄負債的範圍內，這種超出的金額目前不可估量。
2021年3月19日，對ACV Auctions Inc.等人提起了可能的集體訴訟。在美國紐約西區地區法院，指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律，涉嫌合謀從一名賣家發起的交易中對公司的Marketplace進行投標。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。2022年1月，法院聽取了關於駁回被告先前在允許原告修改其申訴的情況下提出並駁回聯邦索賠的動議的辯論。該公司打算在此案中積極為自己辯護。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法準確預測最終結果，也無法估計潛在損失。然而，本公司相信此事的解決不會對其綜合財務狀況產生重大不利影響。
6。借款
2019年變革者
2019年12月20日，本公司簽訂了循環信貸安排(“2019年轉讓金”)。2019 Revolver的設立是為了提供債務融資，以支持向通過Marketplace購買車輛的合格客户提供的短期融資應收產品，並由基礎融資應收資產完全擔保。2021年6月25日，公司簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》(《第一修正案》)，將利率修改為LIBOR(或根據第一修正案進行基準替換)+
14
2019年改革方案下可供借款的金額是根據應收賬款組合的規模確定的。截至2022年3月31日，$
設施上的旋轉特徵將於
2021年變革者
2021年8月24日，本公司簽訂了循環信貸安排(“2021年左輪車”)。成立2021年的Revolver是為了向公司提供一般融資。2021年的Revolver基本上是由公司的所有資產擔保的。2021年Revolver的最大借款本金金額為$
截至2022年3月31日，根據《2021年改革法案》簽發的未償還信用證金額為$
該公司的未償長期債務包括以下債務2022年3月31日和2021年12月31日(單位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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利率，利率 |
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到期日 |
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2022 |
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2021 |
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2019年變革者 |
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2021年變革者 |
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長期債務總額 |
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本公司根據2019年和2021年Revolver各自借款的能力取決於持續遵守金融和非金融契約的情況。2019年的Revolver還必須持續遵守非金融抵押品業績指標。截至2022年3月31日，公司遵守了其所有契約和抵押品業績指標。
7。可轉換優先股與股東權益
可轉換優先股
於2021年3月26日首次公開發售完成後，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為
15
IPO。
普通股
2021年3月11日，公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，該證書實施了雙重普通股結構，所有現有普通股轉換為B類普通股，並批准了一種新的普通股類別--A類普通股。修訂和重述的公司註冊證書在緊接2021年3月26日IPO結束前生效。公司A類普通股法定股本為
8。收入
下表彙總了收入的主要組成部分，這種分類考慮了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響(以千計)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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拍賣市場收入 |
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其他市場收入 |
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數據服務收入 |
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市場和服務收入 |
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上表所列收入，包括隨後的現金流，可能會受到二手車供應或需求波動的負面影響，特別是在美國經濟低迷的情況下。
9。基於股票的員工薪酬
自2015年3月20日起，本公司通過了ACV Auctions Inc.2015年長期激勵計劃(“2015計劃”)。本公司的員工、外部董事、顧問和顧問有資格參與2015年計劃。該計劃允許授予激勵性或非限制性普通股期權，以購買公司普通股的股票，併發行普通股的限制性股票。
自2021年3月23日起，本公司通過了ACV Auctions Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃於與IPO相關的承銷協議之日生效，2015年計劃沒有進一步的撥款。公司的員工、外部董事、顧問和顧問有資格參加2021年計劃。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵等形式的獎勵。截至2022年3月31日，
自2021年3月23日起，本公司通過了ACV Auctions Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)，該計劃於與IPO相關的承銷協議之日起生效。2021年員工持股計劃授權根據授予員工的購買權發行公司A類普通股。總計
16
下表總結了使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計2022年2月1日起發售期間ESPP公允價值時使用的加權平均假設：
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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下表彙總了截至2022年3月31日的三個月(千，不包括每股和每股金額)：
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數量 |
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加權的- |
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固有的 |
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加權的- |
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未清償，2021年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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可行使，2022年3月31日 |
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預計將於2022年3月31日授予 |
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下表彙總了截至三個月的限制性股票單位活動2022年3月31日(千，不包括每股和每股金額)：
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RSU數量 |
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加權的- |
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未清償，2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
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未完成，2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日，大約有$
於2022年第一季度，本公司就若干基於股份的補償性服務獎勵訂立了託管協議(“託管協議”)。授權的託管協議
10。所得税
該公司的實際税率約為(
17
11.每股淨虧損
本公司普通股基本和攤薄每股淨虧損計算的分子和分母計算如下截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位為千，不包括股票數據)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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分子： |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母： |
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加權-普通股平均股數-基本股數和稀釋股數 |
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普通股股東每股淨收益： |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
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$ |
( |
) |
下表列出了在計算普通股股東應佔稀釋每股淨虧損時不包括的潛在攤薄股票的加權平均數，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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未授予的RSA、RSU和其他獎勵 |
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不受業績條件限制的股票期權 |
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員工購股計劃所持有的股份 |
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12.股票反向拆分
13.收購
2022年收購
於2022年2月22日，本公司完成對Monk SAS的收購，總代價為$
交易採用收購方法入賬，因此，收購業務的結果自收購日起計入本公司的經營業績。就是次收購，本公司招致約$
18
2021年收購
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成其他業務合併，總代價約$
該等交易採用收購方法入賬，因此，收購業務的結果自收購日期起計入本公司的經營業績。與該等收購有關，本公司招致約$
19
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註以及本10-Q表格季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註，以及包括在我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K年度報告或年度報告中以“管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析”為標題的討論。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們的使命是建立和實現最可信、最高效的二手車買賣數字市場，提供以前無法想象的透明度和全面的數據。
我們為汽車批發交易和數據服務提供一個高效和充滿活力的數字市場，為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察和技術為我們的數字市場和數據服務提供支持，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力，他們在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸車輛。我們的平臺包括：
從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，在那裏，我們只有在拍賣成功後才能從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用。買方拍賣費用根據車輛的價格而變化，而賣方拍賣費用包括固定拍賣費用和與車輛相關的可選狀況報告的可選費用。我們還通過為買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。
我們的客户包括我們市場的參與者和我們數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴購買與車輛評估、軟件訂閲和交易相關的數據服務，而這些服務不在我們的市場上發生。我們的經銷商客户包括美國前100家二手車經銷商中的大多數。
20
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的市場共售出140,125個市場單位，市場總商品價值或市場GMV為24億美元，分別比2021年同期增長9%和83%。截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入為1.031億美元，比2021年同期增長49%，淨虧損2950萬美元，調整後EBITDA為1800萬美元，而2021年同期淨虧損1740萬美元，調整後EBITDA為1240萬美元。我們繼續投資於增長，以負責任的方式擴大公司規模，並推動實現盈利。有關Marketplace Units、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息，請參閲標題為“-關鍵運營和財務指標”的部分。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
概述
從2020年3月開始，我們的業務和運營開始感受到全球新冠肺炎疫情的影響。起初，新冠肺炎嚴重擾亂了我們客户的運營，其中大多數是汽車經銷商，他們在實體店向消費者出售新車和二手車。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們開展業務的許多司法管轄區的政府制定了就地庇護令，迫使許多汽車實體經銷商商店在3、4月份關閉，並切斷了消費者的客流量，從而導致對消費者的整體汽車銷售下降。
二手車零售銷售的放緩隨後影響了汽車批發交易市場。批發是經銷商獲得二手車庫存以進行零售的最常見的供應來源之一。隨着這些經銷商的零售額突然下降，經銷商對批發交易的需求也大幅下降。此外，美國的大多數汽車批發交易都是通過實體拍賣或混合拍賣進行的，這些拍賣仍然需要實體操作，避難所就地訂單迫使這些傳統拍賣暫時關閉運營。
在這些最初的COVID業務中斷之後，半導體供應鏈中斷限制了新車的供應，並增加了二手車的需求。由於這些相互競爭的動態，我們觀察到2020年每個季度的波動超出了我們行業的典型季節性趨勢。
2021年和2022年到目前為止，我們市場的供需繼續受到半導體供應短缺和與COVID相關的生產中斷的影響。這些因素繼續限制新車的供應，並導致二手車銷售的短期波動，包括我們市場上的二手車銷售。新車供應已經有了在此期間，由於經銷商庫存保持在歷史低位，對我們市場內可用批發車輛的供應產生了重大影響。
我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們商業和行業的影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務，以及疫情對我們持續運營業績的更廣泛影響，目前仍不確定。我們無法預測大流行將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會影響我們或我們客户的運營，以及影響到多大程度，或者大流行或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，以及影響會在多大程度上影響我們的業務。
關鍵運營和財務指標
我們定期監測一些運營和財務指標，以衡量我們目前的業績和估計我們未來的業績。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。我們打算報告Marketplace Buyer和Marketplace Sellers，Marketplace Buyer是指具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴，在過去12個月中至少作為買家在我們的數字市場上進行過一次交易；Marketplace Sellers，是指具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴，在過去12個月中至少作為賣家在我們的數字市場上進行過一次交易。
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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街市單位 |
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140,125 |
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128,386 |
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市場GMV |
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$ |
24億 |
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$ |
13億 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
(1800萬) |
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$ |
(1240萬) |
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21
街市單位
Marketplace Units是我們在Marketplace GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們客户在ACV平臺上的整體參與度、我們數字市場的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將市場單位定義為在適用期間內在我們的數字市場上交易的車輛數量。交易的市場單位包括任何成功達到已售出狀態的車輛，即使拍賣隨後被解除，這意味着買家或賣家沒有完成交易。到目前為止，這些情況並不重要。市場單位不包括經過ACV檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛。隨着時間的推移，我們擴大了我們的區域覆蓋範圍，增加了新的Marketplace參與者，並增加了我們在現有客户批發交易中的份額，MarketPlace單位隨着時間的推移而增加。由於我們只有在拍賣成功的情況下才能賺取拍賣和輔助費用，Marketplace Units仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。
市場GMV
Marketplace GMV主要由在我們的數字市場上交易的Marketplace Units的數量和美元價值驅動。我們相信，Marketplace GMV可以作為我們市場成功與否的指標，表明經銷商和買家對我們市場的滿意程度，以及我們業務的健康、規模和增長。我們將Marketplace GMV定義為在適用期間內通過我們的數字市場交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。我們預計Marketplace GMV將隨着Marketplace單位的增長而繼續增長，儘管在給定的適用期間內以不同的速度增長，因為Marketplace GMV也受到每輛交易車輛價值的影響。由於二手車在當前環境下的價值處於歷史高位，有可能隨着未來價值正常化，市場GMV可能會下降，即使市場單位增長。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：折舊和攤銷、基於股票的補償費用、利息費用(收入)、其他費用(收入)、淨額、所得税撥備和其他一次性、非經常性項目(如果適用)。我們將調整後的EBITDA作為一種非GAAP財務指標進行監測，以補充我們根據公認會計原則或GAAP提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的額外信息。有關這一指標的用途和侷限性的進一步解釋，以及我們調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標--淨虧損的對賬，請參閲“--非GAAP財務指標”。
我們預計，隨着我們繼續對我們的業務進行投資，調整後的EBITDA在短期內將出現波動，並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用的效率而在長期內有所改善。
影響我們業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長，改善我們的運營結果，並提高盈利能力。
增加市場單位
不斷增加的市場單元是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們從現有客户那裏增加批發交易份額並吸引新的買家和賣家到我們的數字市場的能力至關重要。如果不能增加市場單元的數量，將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康狀況產生不利影響。
22
提高我們在現有客户批發交易中的份額
我們的成功在一定程度上取決於我們能否提高現有客户在批發交易中的份額，增加他們在我們平臺上的參與度和支出。我們仍處於滲透我們的市場參與者的批發交易總數的早期階段。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的數字市場消除與拍賣過程相關的不確定性的關鍵風險，我們預計我們將從現有的買家和賣家那裏獲得越來越多的交易份額。我們增加現有客户份額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的整體變化。
添加新的市場參與者
我們相信，我們有一個重要的機會來增加新的Marketplace參與者。隨着我們在現有地區擴大業務，我們能夠推動更多的流動性和更多的車輛選擇，這反過來又提高了我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力。此外，我們打算在我們的數字市場中增加更多的商業發貨人，並在批發市場上獲得更大的份額，這些車輛由商業發貨人通過拍賣和私下銷售出售給經銷商。
我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力將取決於許多因素，包括：我們的銷售團隊將經銷商和商業發貨人納入我們的平臺並確保他們滿意的能力，我們地區經理建立我們品牌知名度的能力，我們的車輛狀況檢查員(VCI)與他們各自地區的客户建立關係的能力，以及我們營銷努力的有效性。
提高我們產品和品牌的知名度
汽車批發在線滲透才剛剛開始，落後於消費汽車市場，我們預計會有更多的經銷商和商業合作伙伴在線採購和管理他們的庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速，我們相信我們的數字市場處於有利地位，可以在這種增長中佔據不成比例的份額。我們計劃通過有針對性的銷售和營銷努力，教育潛在的市場買家和市場賣家，讓他們瞭解我們提供的產品的好處，並推動我們平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於許多因素，包括：
我們未來的成功取決於我們能否成功地擴大我們的市場份額和市場，並向新老客户銷售現有和新產品。
23
發展增值和數據服務
我們計劃繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務，並推出新的補充產品。我們有能力提高現有增值服務的配售率，如ACV Transportation和ACV Capital，這將有助於增加我們的收入。2019年，我們推出了我們的融資部門ACV Capital。2021年，我們將Max Digital的旗艦庫存管理系統添加到我們的數據服務產品組合中。我們計劃推動客户採用我們的數據服務，例如我們的True360報告，它帶來透明度並提供對二手車輛狀況和價值的洞察，以及我們的庫存管理系統，它使經銷商能夠準確定價批發和零售庫存，同時通過利用機器學習提供的預測分析來實現利潤最大化。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外，我們將繼續專注於開發新的產品和服務，以在包括新的數據驅動產品在內的領域增強我們的平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、我們競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。
對增長的投資
我們正在積極投資於我們的業務。為了支持我們未來的增長和擴大產品供應，我們預計這項投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們在我們的平臺上進行的投資旨在增加我們的收入機會，並在長期內改善我們的運營業績，但這些投資也可能推遲我們實現盈利的能力或降低我們的短期盈利能力。我們的成功有賴於能夠支持我們未來增長的創造價值的投資。
二手車需求
我們的成功在一定程度上取決於對二手車的充足需求。我們最近幾年的增長恰逢消費者對二手車的需求不斷上升。最近，自2020年初以來，隨着汽車製造商應對半導體供應短缺，二手車的需求超過了供應，半導體供應短缺繼續限制了新車的供應，並導致二手車銷售的短期波動，包括我們市場上的二手車銷售。隨着經銷商庫存保持在歷史低位，我們繼續看到新車供應對我們市場內可用批發車輛的供應產生了重大影響。
二手車銷售也是季節性的。銷售通常在第一個日曆季度末和第二季度初達到頂峯，行業車輛銷售的相對水平最低出現在第四個日曆季度。由於我們自推出以來增長迅速，到目前為止，我們的銷售模式尚未完全反映二手車市場的一般季節性，但我們預計隨着我們業務的成熟，這一點將正常化。季節性也影響二手車定價，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。有關季節性對我們業務的影響的其他信息，請參閲標題為“-季節性”的部分。
經營成果的構成部分
收入
市場和服務收入
從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，在那裏我們從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用，每種情況下都只有在拍賣成功後才能獲得。我們的市場和服務收入主要包括促進拍賣和安排在此類拍賣中購買的車輛的運輸所獲得的收入。
我們作為代理人通過市場為車輛拍賣提供便利。向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在淨額基礎上報告為收入，不包括交易中被拍賣車輛的價格。
24
我們在安排在市場上購買的車輛的運輸時作為委託人，並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排的安全。向買方收取的運輸費是按毛數報告的。
我們還通過True360報告和MAX數字庫存管理軟件訂閲產生數據服務收入，並向通過市場購買汽車的合格客户提供短期庫存融資，這一點到目前為止還不是很重要。
客户保障收入
我們還通過在市場上銷售某些車輛的條件下向賣家提供Go Green保證來創造收入，這被認為是GAAP下的一種保證。此保證選項僅適用於已登記使用我們已為其準備車輛狀況報告的合格車輛的銷售商。客户擔保收入還包括向賣家提供的其他價格擔保產品的收入。客户保證收入是根據我們提供的Go Green保證的公允價值來衡量的。我們預計，隨着我們不斷提高檢測產品的質量，每輛保證車輛的公允價值將隨着時間的推移而下降，這反過來又會降低滿足此類保證的成本。
運營費用
收入的市場和服務成本
市場和服務收入成本包括第三方運輸承運人成本、圖書運輸成本、客户支持成本、網站託管成本、與數據服務相關的檢查成本和各種其他成本。這些成本包括工資、福利、獎金和相關的基於股票的薪酬費用，我們稱之為人事費用。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模並推出新的產品和服務，我們的市場和服務收入成本將繼續增加。
收入的客户保障成本
收入的客户保證成本包括與滿足針對車輛狀況保證的索賠以及其他價格保證相關的成本。我們預計，隨着業務的增長，特別是在我們為越來越多的車輛提供擔保的情況下，我們的客户擔保收入成本將以絕對美元計算增加。
運營和技術
業務和技術費用包括批發拍賣檢查費用、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程以及其他一般業務和技術費用有關的人員費用。這些費用包括與人事有關的費用和其他分配的設施和辦公室費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營和技術支出將以絕對美元計算增加，特別是當我們產生與市場、運輸能力和其他技術的持續投資相關的額外成本時。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他行政活動產生的成本。這些費用包括與人事有關的費用、法律和其他專業服務費用以及其他分配的設施和辦公室費用。廣告和營銷費用也包括在銷售、一般和行政費用中，以推廣我們的服務。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計，隨着收入的長期增長，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和購得的無形資產和內部使用軟件的攤銷。
25
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息收入以及我們借款的利息支出。
所得税撥備
所得税準備金包括美國聯邦、州和外國所得税。
經營成果
下表列出了我們所列各時期的綜合業務報表數據：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
(單位：千) |
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收入： |
|
|
|
|
|
|
||
市場和服務收入 |
|
$ |
88,347 |
|
|
$ |
58,392 |
|
客户保證收入 |
|
|
14,718 |
|
|
|
10,694 |
|
總收入 |
|
|
103,065 |
|
|
|
69,086 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
營收的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)(1) |
|
|
47,252 |
|
|
|
29,509 |
|
收入的客户保證成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
13,636 |
|
|
|
9,386 |
|
運營和技術(1) |
|
|
32,829 |
|
|
|
21,591 |
|
銷售、一般和管理(1) (3) |
|
|
36,052 |
|
|
|
23,965 |
|
折舊及攤銷(2) |
|
|
2,385 |
|
|
|
1,768 |
|
總運營費用 |
|
|
132,154 |
|
|
|
86,219 |
|
運營虧損 |
|
|
(29,089 |
) |
|
|
(17,133 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
44 |
|
|
|
26 |
|
利息支出 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(210 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
(166 |
) |
|
|
(184 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(29,255 |
) |
|
|
(17,317 |
) |
所得税撥備 |
|
|
240 |
|
|
|
58 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下： |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
營收的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷) |
|
$ |
134 |
|
|
$ |
65 |
|
運營和技術 |
|
|
1,687 |
|
|
|
374 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
5,728 |
|
|
|
2,428 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
$ |
7,549 |
|
|
$ |
2,867 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(二)包括已取得的無形資產攤銷，具體如下： |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
1,228 |
|
|
$ |
818 |
|
收購無形資產攤銷 |
|
$ |
1,228 |
|
|
$ |
818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
(3)包括或有損失(收益)如下： |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
0 |
|
或有損失(收益) |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
0 |
|
26
下表列出了我們在所列期間的綜合全面損失表：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
淨虧損 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現淨收益(虧損) |
|
|
(73 |
) |
|
|
- |
|
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
31 |
|
|
|
50 |
|
綜合損失 |
|
$ |
(29,537 |
) |
|
$ |
(17,325 |
) |
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所列期間總收入的百分比表示：
|
|
截至3月31日的三個月， |
||
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
的百分比 |
的百分比 |
|
|
|
(單位：千) |
||
收入： |
|
|
|
|
市場和服務收入 |
|
86% |
85% |
|
客户保證收入 |
|
14% |
15% |
|
總收入 |
|
100% |
100% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
市場和服務收入成本(不包括 |
|
46% |
43% |
|
收入的客户保證成本(不包括 |
|
13% |
14% |
|
運營和技術 |
|
32% |
31% |
|
銷售、一般和管理 |
|
35% |
35% |
|
折舊及攤銷 |
|
2% |
3% |
|
總運營費用 |
|
128% |
125% |
|
運營虧損 |
|
(28)% |
(25)% |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息收入 |
|
0% |
0% |
|
利息支出 |
|
(0)% |
(0)% |
|
其他收入(費用)合計 |
|
(0)% |
(0)% |
|
所得税前虧損 |
|
(28)% |
(25)% |
|
所得税撥備 |
|
0% |
0% |
|
淨虧損 |
|
(29)% |
(25)% |
|
27
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
市場和服務收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
市場和服務收入 |
|
$ |
88,347 |
|
|
$ |
58,392 |
|
|
$ |
29,955 |
|
|
|
51 |
% |
截至2022年3月31日的三個月，市場和服務收入為8830萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為5840萬美元。增長3,000萬美元，即51%，主要是由於我們的買家和賣家在拍賣市場的收入增加，以及安排將車輛運送給買家、數據和其他服務收入的收入增加。本季度的收入增長主要是由銷量驅動的，與單位GMV相關，GMV的增長是由於全國對二手車的需求增加，導致單位買家收入增加。此外，我們提高了從2021年12月起在我們的市場上收取的買家手續費，這進一步促進了收入的同比增長。在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，拍賣市場收入從3430萬美元增加到4400萬美元，其他市場收入從1940萬美元增加到3630萬美元，數據服務收入從470萬美元增加到800萬美元。
28
客户保障收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
客户保證收入 |
|
$ |
14,718 |
|
|
$ |
10,694 |
|
|
$ |
4,024 |
|
|
|
38 |
% |
截至2022年3月31日的三個月，客户保障收入為1,470萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,070萬美元。增加400萬美元，即38%，主要是由於在市場交易中出售給賣方的Go Green保險產品產生的收入增加。在截至2022年3月31日的三個月中，Go Green保險收入從截至2021年3月31日的三個月的970萬美元增加到1360萬美元. 收入增長主要是由於我們的市場平臺在美國各地的擴張和我們開展業務的市場的更深滲透造成的，但Go Green保險產品的公允價值下降部分抵消了這一增長。
運營費用
收入的市場和服務成本
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
市場和服務收入成本(不包括 |
|
$ |
47,252 |
|
|
$ |
29,509 |
|
|
$ |
17,743 |
|
|
|
60 |
% |
收入百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，市場和服務收入成本為4730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2950萬美元。增加1,770萬美元，即60%，主要是由於產生拍賣市場收入的成本增加，以及產生其他市場服務收入的成本增加，這主要是由於銷售量增加。在截至2022年3月31日的三個月中，用於產生拍賣市場收入的總成本從截至2021年3月31日的三個月的420萬美元增加到670萬美元，產生其他市場服務收入的總成本從截至2021年3月31日的三個月的1990萬美元增加到3520萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，拍賣市場包括的與人員相關的直接和分配成本從截至2021年3月31日的三個月的190萬美元增加到270萬美元。在其他市場上，與人員相關的成本數額並不重要。
收入的客户保障成本
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入的客户保證成本(不包括 |
|
$ |
13,636 |
|
|
$ |
9,386 |
|
|
$ |
4,250 |
|
|
|
45 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，客户保證收入成本為1360萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為940萬美元。430萬美元的增長，或45%，主要包括我們的Go Green和其他保險產品的成本，主要是由於與去年第一季度相比銷售額的增加。在截至2022年3月31日的三個月中，Go Green保險收入成本從截至2021年3月31日的三個月的870萬美元增加到1250萬美元，其他收入保險成本從70萬美元增加到110萬美元。
29
運營和技術支出
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營和技術 |
|
$ |
32,829 |
|
|
$ |
21,591 |
|
|
$ |
11,238 |
|
|
|
52 |
% |
收入百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，運營和技術支出為3280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2160萬美元。增加1120萬美元，即52%，主要是由於與人員有關的費用以及軟件和技術費用增加。在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年3月31日相比，由於員工人數增加，與人員相關的成本從1850萬美元增加到2860萬美元，軟件和技術費用從220萬美元增加到310萬美元，這是因為我們繼續投資於我們的技術和基礎設施。
銷售、一般和管理費用
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
36,052 |
|
|
$ |
23,965 |
|
|
$ |
12,087 |
|
|
|
50 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為3610萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2400萬美元。增加1,210萬美元，即50%，主要是由於與人員有關的費用、軟件和技術以及其他費用的增加。與2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的三個月，由於員工人數增加，與人員相關的成本從2120萬美元增加到2840萬美元，軟件和技術費用從40萬美元增加到70萬美元，其他費用從截至2022年3月31日的三個月的190萬美元增加到650萬美元，這主要是由於壞賬撥備、保險費用以及廣告和營銷成本增加所致。
折舊及攤銷
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
2,385 |
|
|
$ |
1,768 |
|
|
$ |
617 |
|
|
|
35 |
% |
收入百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷成本為240萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷成本為180萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，收購的無形資產攤銷從截至2021年3月31日的三個月的80萬美元增加到120萬美元，內部使用軟件的攤銷從40萬美元增加到60萬美元。
30
利息收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
69 |
% |
收入百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的利息收入不到10萬美元。
利息支出
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
$ |
(210 |
) |
|
$ |
(210 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
|
0 |
% |
收入百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，循環信貸額度的利息支出保持在20萬美元不變。
所得税撥備
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備 |
|
$ |
240 |
|
|
$ |
58 |
|
|
$ |
182 |
|
|
|
314 |
% |
收入百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，所得税撥備約為20萬美元，高於截至2021年3月31日的三個月的約10萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非公認會計準則的財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
調整後的EBITDA是一項財務計量，並未按照公認會計準則列報。我們相信，當調整後的EBITDA與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起時，通過排除某些可能不能表明我們的業務、運營結果或前景的項目，提供關於我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。
調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：(I)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要重置，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出；(Iii)它沒有考慮基於股票的補償支出的影響；(Iv)它沒有反映其他非營業費用，包括利息支出；(V)它沒有考慮任何或有對價負債估值調整的影響；以及(Vi)它沒有反映可能導致吾等可用現金減少的税款支付。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量指標相比較，因為它們可能不以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較衡量指標的有用性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據公認會計準則陳述的其他結果。
31
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
調整後的EBITDA對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(29,495 |
) |
|
$ |
(17,375 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
2,516 |
|
|
|
1,891 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
7,924 |
|
|
|
2,867 |
|
利息(收入)支出 |
|
|
166 |
|
|
|
183 |
|
所得税撥備 |
|
|
240 |
|
|
|
58 |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
691 |
|
|
|
15 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(17,958 |
) |
|
$ |
(12,361 |
) |
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們主要通過我們的市場收入和我們從出售股權證券獲得的淨收益來為業務提供資金，如下所述。2021年3月，我們完成了首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益總計3.889億美元。
截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是總計5.432億美元的現金和現金等價物，以及總計2110萬美元的有價證券投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月和長期的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括與現有客户的銷售量、為獲得新客户而擴大銷售和營銷活動、支持開發工作的支出時間和程度以及推出新的和增強的服務。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
截至2022年3月31日，我們的主要承諾主要包括長期債務和辦公空間租賃。我們有150萬美元的租賃義務在一年內到期，還有180萬美元的租賃義務在2027年前的不同日期到期。有關更多資料，請參閲年報所載綜合財務報表附註10。
為了在未來12個月成功競爭並維持目前水平的運營，我們將被要求以工資和工資的形式將大量運營現金流投入到我們的人力資本中。此外，我們還對在正常業務過程中提供的商品和服務作出購買承諾。這些購買承諾包括截至2022年3月31日收到並記錄為負債的商品和服務，以及尚未交付或履行的商品和服務，因此沒有反映在我們的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合經營報表中。這些承諾通常在此類貨物或服務交付和完成後到期。
儘管到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的流動性產生實質性影響，但我們計劃在2022年繼續評估我們的支出方面，包括資本支出、可自由支配支出和戰略投資。到目前為止，我們已經考慮了新冠肺炎疫情對我們流動性和資本資源的影響，目前我們預計它不會影響我們滿足未來流動性需求的能力，也不會影響我們遵守債務契約的能力。我們相信我們處於有利的地位來管理我們的業務，並有能力和足夠的能力使用可用現金和等價物、有價證券投資以及我們循環信貸安排下的借款來滿足我們的現金需求。
32
我們的營運資金中有相當一部分來自我們提供的服務所收到的付款。我們使用Marketplace結算買家和賣家之間的交易，結果是車輛的價值通過我們的資產負債表傳遞。由於我們的應收賬款平均比我們的應收賬款結算得更快，我們在每個資產負債表日期的現金狀況都得到了市場浮動的支持。由於GMV以及與接近期末舉行的拍賣有關的資金的收取和支付的時間安排，營運資金的變化因季度而異。
我們的債務安排
我們目前與瑞士信貸股份公司紐約分行或2019 Revolver有循環信貸安排，我們於2019年12月簽訂。我們於2021年6月25日簽署了2019年《革命者法案》的修正案。2021年8月24日，我們還與摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)達成了一項循環信貸安排。
我們的其中一家全資間接子公司ACV Capital Funding LLC是2019年Revolver的借款人，該計劃提供總金額高達5,000萬美元的循環信貸額度，借款可用性取決於借款基數，借款基數按ACV Capital Funding LLC合格應收賬款的百分比計算。2019年的Revolver以合格應收賬款的借款基礎為擔保。此外，我們就2019年Revolver訂立了單獨的賠償協議，根據該協議，我們提供了(A)在發生任何違約事件時，2019年Revolver項下未償還貸款的10%的無擔保擔保，以及(B)貸款人根據2019年Revolver項下發生的任何損失、損害或其他費用，在ACV Capital Funding LLC發生某些特定行為時支付。任何未償還貸款的利率為LIBOR加3.75%，受LIBOR下限1.00%的限制，利息按月支付。2019年Revolver的到期日為2024年6月25日。2019年的Revolver還包含慣例契約，限制ACV Capital Funding LLC負債、分配和投資的能力，以及其他限制。2019年Revolver包含基於手頭現金的流動性契約、基於ACV Capital綜合淨值的有形淨值契約、基於我們的綜合淨值的有形淨值契約、基於我們綜合槓桿的槓桿契約以及與ACV Capital的合格應收賬款掛鈎的某些其他財務契約。
我們是2021年Revolver的借款人，該法案規定了本金總額高達1.6億美元的循環信貸額度。2021年Revolver還包括一個子設施，規定隨時簽發最高可達2000萬美元的未償還信用證。2021年的Revolver由我們幾乎所有的重要國內子公司提供擔保，並由我們和這些子公司的幾乎所有資產擔保。適用於2021年Revolver的利率為(A)LIBOR(或根據2021年Revolver的信貸協議條款確定的替代利率)(以0.00%的LIBOR下限為準)加2.75%的保證金或(B)備用基本利率加1.75%的保證金。備用基本利率是(A)《華爾街日報》最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%和(C)(I)1.00%加(Ii)調整後的LIBOR利率中最高的一個，期限為一個月。2021年Revolver的到期日為2026年8月24日。《2021年革命法案》包含一些慣例契約，這些契約限制了我們負債、分配和投資的能力，以及其他限制。2021年的Revolver還包含財務契約，要求我們保持最低流動性水平，並實現指定的往後四個季度的收入目標。
截至2022年3月31日，我們遵守了所有適用的公約，並相信截至本季度報告10-Q表格的日期，我們已遵守所有這些公約。截至2022年3月31日，我們根據2019年革命計劃提取了50萬美元，根據2021年革命計劃提取了6000萬美元，根據2021年革命計劃簽發了一份金額為110萬美元的未償還信用證。
經營、投資和融資活動產生的現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
(31,456 |
) |
|
$ |
45,864 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(50,434 |
) |
|
|
(10,558 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
59,137 |
|
|
|
390,657 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
8 |
|
|
|
- |
|
現金及現金等價物淨增 |
|
$ |
(22,745 |
) |
|
$ |
425,963 |
|
33
經營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的市場服務賺取的拍賣費用中收取的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員費用、市場營銷費用和管理費用。在我們產生了負營運現金流的期間，我們通過出售股權證券的淨收益和融資活動的淨收益補充了營運資本需求，並可能繼續補充。.
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為3,150萬美元，主要與我們2,950萬美元的淨虧損有關，經我們的運營資產和負債變化導致的1,450萬美元的現金淨流出以及1,250萬美元的非現金費用進行了調整。非現金費用主要包括基於股票的補償、財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷，以及壞賬支出。業務資產和負債的變化是應收賬款增加660萬美元、其他業務資產增加540萬美元、應付賬款減少750萬美元和應計工資減少110萬美元的結果，但這些變化被其他流動和非流動負債增加610萬美元所抵銷。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為4590萬美元，主要與我們1740萬美元的淨虧損有關，經我們的運營資產和負債變化導致的5750萬美元的現金淨流入和570萬美元的非現金費用進行了調整。非現金費用主要包括基於股票的補償、財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷，以及壞賬支出。業務資產和負債的變化是應收賬款增加8510萬美元和其他業務資產增加490萬美元的結果，但增加的數額被應收賬款增加1.384億美元和其他流動和非流動負債增加920萬美元所抵銷。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為5,040萬美元，主要用於融資應收賬款的增加、我們收購Monk SAS、購買有價證券、購買物業和設備以支持現場和現場運營的資本支出以及支持持續技術創新的資本化軟件開發成本。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1,060萬美元，主要是由於應收融資增加，用於購買物業和設備以支持現場和現場運營的資本支出增加，以及用於支持持續技術創新的資本化軟件開發成本。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為5910萬美元，主要是2021年Revolver借款收益的結果。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為3.907億美元，主要來自我們根據首次公開招股發行A類普通股所得款項。
收購
2022年第一季度，我們完成了對Monk SAS全部流通股的收購，價格約為1910萬美元。購買的總價格是用現金支付的。交易採用收購方法入賬，因此，收購業務的結果自收購之日起計入我們的經營業績。在此次收購中，我們產生了大約50萬美元的交易成本。收購Monk SAS使我們能夠擴大我們在二手車行業的地位，並加強我們與經銷商和商業合作伙伴的服務。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括假期、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報單的時間，這影響了拍賣行業的需求方面。因此，收入和運營費用
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與交易量相關的價格將在季度基礎上相應波動。在第四季度，我們通常會遇到二手車拍賣量下降的情況，以及與假期相關的額外成本。季節性低迷的二手車拍賣量通常會在冬季持續到第一季度。在其他外部因素對行業影響更大的時期，可能不會觀察到典型的季節性趨勢。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，然而，我們的實際結果可能與這些估計不同。
與年報披露的估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近採用的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲附註1.業務性質及主要會計政策摘要本公司簡明綜合財務報表載於本季度報告表格10-Q第一部分第1項。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups或JOBS法案所定義的那樣。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
截至2022年3月31日，我們擁有5.432億美元的現金和現金等價物，其中包括期限不超過三個月的計息投資。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2022年3月31日，我們從銀行借入了6050萬美元。為這些借款支付的利率是可變的，與LIBOR掛鈎，對於2021年Revolver，根據2021年Revolver的信貸協議條款確定的替換率。假設利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。除下文所述事項外，吾等目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，吾等相信若個別或合併訴訟結果對吾等不利，將合理地預期會對吾等的業務或財務業績產生重大不利影響。
2021年3月19日，對ACV Auctions，Inc.等人提起了可能的集體訴訟。在美國紐約西區地區法院，指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律，涉嫌合謀從一家賣家發起的交易中對我們的市場設定報價。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。2022年1月，法院聽取了關於駁回被告先前在允許原告修改其申訴的情況下提出並駁回聯邦申訴的動議的辯論。我們打算在此案中大力為自己辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測最終結果，也無法估計目前的潛在損失。然而，我們相信此事的解決不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，包括我們的精簡綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
與我們的增長和資本要求相關的風險
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。
截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.031億美元、6910萬美元、3.584億美元和2.084億美元。您不應依賴之前任何時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率將由於各種因素而下降，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。我們收入的整體增長取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：
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我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。
隨着新客户開始信任並使用我們的在線平臺和增值產品和服務作為向其他經銷商買賣汽車的新方式，我們的業務迅速增長。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。鑑於這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們過去的收入或收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們的平臺、產品和服務的接受度和吸引客户的能力的困難，以及隨着我們業務的持續增長而日益激烈的競爭和不斷增加的費用。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們平臺上的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害。
此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們在疫情期間的財務期間的運營業績可能不能指示我們未來的業績。從2020年3月開始，我們的客户在某些司法管轄區的運營最初受到嚴重幹擾，導致我們在線市場上的活動暫時大幅減少。我們的經營業績最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種最初的負面影響在2020年5月開始消退，因為全國對二手車的需求開始超過供應，導致二手車估值更高，成功拍賣的比例也更高，經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易。這些市場和行業趨勢，加上我們提供的強大服務，推動了良好的經營業績。自大流行開始以來的任何時期，您都不應依賴我們的財務業績作為我們未來業績的指標。此外，我們無法預測新冠肺炎大流行將如何繼續發展，尤其是鑑於該病毒的變種，政府法規或其他限制是否會以及在多大程度上可能會影響我們或客户的業務，或者新冠肺炎大流行或其影響是否會對我們的業務或全球經濟產生更長期的意想不到的影響。
我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘了，並預計將繼續招聘更多的人員來支持我們的快速增長。隨着工作人員的增加，我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持我們客户體驗的質量和效率，我們的業務可能會受到損害。
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我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們在每個年度期間都經歷了淨虧損。截至2022年和2021年3月31日的三個月，以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2950萬美元、1740萬美元、7820萬美元和4100萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為2.747億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的收入來維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來期間我們的成本和支出將增加，如果我們的收入增長不足以彌補增加的成本，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
我們發展業務的努力可能不會成功，或者成本可能比我們預期的更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們的經營歷史有限，我們未來的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，這使得我們很難預測我們未來的經營業績。
我們於2014年開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的收入和運營結果在歷史上是不同時期的，我們預計它們將繼續這樣做；因此，我們歷史上的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括：
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本文其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個或其中一些因素的累積影響可能會導致我們的收入和運營業績的波動，這意味着我們的收入、運營結果和現金流的季度比較可能不一定表明我們未來的業績，可能導致我們的預期與我們的指引和分析師預期不符，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的其他風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，包括由於與正在進行的新冠肺炎疫情相關的事態發展所推動的變化，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要更多資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，擴大我們的地理足跡，增強我們的運營基礎設施，增加我們的營銷和銷售支出以提高我們的品牌知名度，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商機的難度。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
根據我們未償債務的條款，我們產生未來債務的能力可能有限。
2021年8月，我們與摩根大通銀行簽訂了第一項留置權循環信貸安排，即2021年Revolver，摩根大通銀行提供了1.6億美元的優先擔保循環信貸安排，到期日為2026年8月24日。我們在2021年革命法案下的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。
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根據管理2021年Revolver的信貸協議的條款，除條款和條件外，我們產生額外債務的能力有限。此外，如果不遵守2021年《革命者法案》下的公約，可能會導致我們違約，並加速到期金額。如果發生未被貸款人免除的違約事件，並且貸款人加速任何到期金額，我們可能無法加速付款，貸款人可能會尋求強制執行他們在抵押品中的擔保權益，以確保此類債務，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或用不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。
我們的某些債務是以浮動利率產生的，該利率使用LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR相關的指標)作為確定此類債務利率的基準。2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。然而，對於某些期限(包括隔夜利率和一個月、三個月、六個月和12個月的利率)，LIBOR管理人停止發佈美元LIBOR的日期被推遲到2023年6月30日，儘管LIBOR管理人可以在該日期之前停止或修改LIBOR。此外，LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應簽訂使用美元LIBOR的新合同。因此，在2021年12月31日之後，無法保證美國Libor在當前基礎上的延續，在沒有進一步延期的情況下，預計將於2023年6月30日結束。儘管各個司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否以及何時會建立新的商定基準利率。如果銀行停止提交LIBOR利率，或者如果LIBOR被替代參考利率取代，我們可能需要重新談判我們延長到2021年和/或2023年6月30日之後的債務安排，這些安排利用LIBOR作為確定利率的因素，這可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外，逐步取消或取代倫敦銀行同業拆息可能會對金融市場造成幹擾或改變。金融市場的這種潛在幹擾或變化可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。
與我們的業務、品牌和行業相關的風險
我們擴展產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。
目前，我們的平臺包括我們的數字市場，包括我們的拍賣和增值服務，ACV資本和ACV運輸，Go Green保證和數據服務，包括我們的True360和ACV市場報告，以及數據和技術，包括我們的檢測服務和庫存管理軟件。如果我們在我們的平臺上推出新的產品和服務或擴展現有的產品和服務，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的工程團隊、銷售團隊和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。任何這些風險，如果實現，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們主要與大型全國性線下車輛拍賣公司競爭，如考克斯企業公司的子公司曼海姆公司和KAR拍賣服務公司。北美的線下車輛拍賣市場在很大程度上得到了整合，曼海姆和KAR拍賣服務公司是該市場的主要參與者。這兩家傳統的線下汽車拍賣公司都在向在線渠道擴張，提供與實體拍賣相關的在線市場和在線拍賣。我們還與一些規模較小的數字市場公司競爭。此外，我們還與規模較小的連鎖拍賣和獨立拍賣展開競爭。
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我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。如果新的行業趨勢站穩腳跟，汽車再營銷行業的經濟可能會發生重大變化，我們可能需要產生額外的成本或以其他方式改變我們的商業模式，以適應這些變化。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務和營銷資源，能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應，或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機會領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素。如果我們不能成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務對二手車價格的變化很敏感。
新車或二手車零售價的任何重大變化都可能損害我們的業務。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能導致二手車批發銷售減少，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。二手車價格可能會影響進入我們市場銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、單位費用收入以及我們留住客户的能力。當二手車價格高時，二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新汽車，而不是通過我們的市場銷售。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。
我們的業務有賴於增加現有客户的批發交易份額，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力增加現有客户的批發交易份額，從而增加他們在我們平臺上進行的批發交易數量。我們的客户沒有義務在我們的平臺上進行最低數量的交易，也沒有義務隨着時間的推移繼續使用我們的平臺。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户繼續使用我們的平臺，並增加他們在我們平臺上完成的批發交易的份額。我們無法準確預測我們是否會增加現有客户的批發交易份額。現有客户的交易量可能會因多種因素而下降或波動，包括我們客户的業務強弱、客户對我們的平臺和其他產品的滿意度、我們的費用、我們競爭對手的能力和費用或全球經濟狀況的影響。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這可能還需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不繼續使用我們的數字市場或從我們那裏購買額外的服務，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量，這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
進入批發市場的二手車供應減少可能會減少通過我們市場銷售的車輛數量。消費者購買或租賃的新車和二手車的數量會影響未來拍賣車輛的供應。例如，對新車和二手車零售需求的侵蝕可能會導致貸款人減少新貸款和租賃的來源，並導致在美國銷售汽車的汽車製造商減少產能。產能削減可能會壓低未來進入批發市場的車輛數量，並可能導致不同供應商的車輛數量減少，從而對拍賣量產生負面影響。如果進入批發市場的二手車供應減少，我們的收入和盈利能力可能會受到損害。
賣家的流失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。
汽車銷售商可能會不時停止在特定市場使用我們的市場，或者可能選擇通過與我們競爭的其他拍賣公司銷售他們的一些車輛，這可能會影響我們在此類賣家所在市場的收入。我們不能保證我們的現有客户將繼續通過我們的市場銷售他們的汽車。此外，我們不能保證我們將能夠獲得新的汽車銷售商作為客户，或者我們能夠保留現有的二手車供應。此外，如果不能增加車輛供應來源，可能會對我們的收益和收入增長率產生不利影響。
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我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨虧損和現金流，過去有所不同，我們預計未來也會有所不同，這在一定程度上是基於汽車購買模式等因素。汽車銷售通常在第一個日曆季度末達到頂峯，行業汽車銷售的相對水平最低出現在第四個日曆季度。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車定價也受到季節性的影響，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。
其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。
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潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。
我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過實物拍賣購買汽車的客户。如果我們不能説服過去完全或主要通過實物拍賣購買汽車的潛在客户使用我們的數字市場，我們可能無法以我們預期的速度增長，我們的業務可能會受到影響。此外，為了吸引更多買家到我們的平臺並將他們轉化為我們在線拍賣市場的參與者，我們可能不得不產生比我們目前預期的更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的獎勵。可能會阻止參與者在我們的平臺上進行交易的具體因素包括：
如果在線汽車市場不繼續發展和增長，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
未能適當和準確地檢查通過我們的市場銷售的車輛的狀況，或未能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，可能會損害我們的業務。
我們面臨着通過我們的市場銷售的車輛狀況方面的風險。我們受命對通過我們的市場銷售的大部分車輛進行檢查。我們定期收到買家和賣家的投訴，他們認為我們的檢驗報告與通過我們市場銷售的相關車輛的狀況不一致。雖然我們的仲裁政策規定，我們不會對通過我們的市場銷售的任何車輛做出任何陳述或保證，但如果我們的檢查報告被發現不準確或未能披露車輛的重大缺陷，我們可能會降低客户對我們服務的信心和使用。此外，買家在某些情況下可能有權取消他們的購買，這可能會減少我們從相關銷售中獲得的收入。
此外，通過我們的Go Green保證，我們為賣家提供關於我們的車輛檢查服務的保證，並增加對我們仲裁政策規定的保護。當賣家選擇使用我們的Go Green計劃時，我們有義務支持我們的檢驗服務和相關檢驗報告的質量。在我們得出結論認為買方就檢驗報告中缺陷披露不足或遺漏提出有效仲裁請求的情況下，我們必須代表賣方直接向買方提出補救措施。如果我們無法使用我們的Go Green保證計劃為大量賣家提供準確的檢驗報告，由此產生的對買家的付款義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。根據Go Green保證計劃，如果最初的交易因檢查報告中的錯誤而解除，我們有機會重新列出車輛。然而，第二個買家可能只願意為車輛支付比第一個買家更低的價格，我們也承擔此類轉售的損失風險，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還面臨與我們平臺上的欺詐活動有關的風險，包括通過我們的拍賣市場出售非法獲得的車輛，不符合我們標準和標準的人未經授權進入和使用我們的平臺，以及不打算付款的買家參與我們的拍賣。舉例來説，我們以前曾收到少數買家的投訴，他們購買的車輛後來被確定為失竊。此外，最近還對我們提起了一項訴訟，指控我們合謀從一家賣家發起的交易中設定對我們市場的報價。有關此事的進一步信息，請參閲“法律訴訟”部分。對我們拍賣市場上欺詐活動的指控，即使不屬實，也可能對我們的聲譽、業務和財務狀況以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生重大和不利的影響。
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儘管我們已經實施了旨在檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生並打擊不良客户體驗的措施，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高賣家、買家和其他參與者的整體滿意度。針對欺詐的額外措施可能會對我們的服務對買家或賣家的吸引力產生負面影響，導致吸引新客户或留住現有客户的能力下降。未來任何實際或涉嫌的欺詐活動都可能損害我們的聲譽，或降低我們品牌的價值，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的商業模式主要基於我們的能力，使客户能夠通過我們的市場以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果我們的客户不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽或品牌的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也可能影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難。
對我們的業務實踐、檢查質量、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而加快了我們的聲譽可能受到損害的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，它可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們依賴第三方承運人在美國各地運輸車輛，並受到與此類承運人和運輸業相關的商業風險和成本的影響，其中許多不是我們所能控制的。
我們依賴第三方承運人來運輸通過我們的市場銷售給我們的客户的車輛。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格、司機短缺以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們向客户交付車輛的第三方承運人如果在處理車輛時沒有達到我們的及時性和細心標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會損害我們的業務。
我們未來的增長和盈利能力取決於我們銷售和營銷努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。
我們依靠我們的銷售和營銷組織來提高品牌在經銷商中的知名度，並吸引潛在客户。銷售和營銷費用現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將從這類支出中獲得可觀的投資回報，特別是當我們將業務擴展到新的地理區域時。我們繼續發展我們的營銷戰略，不能保證我們將成功地開發有效的信息，並在我們的銷售和營銷支出中實現效率。
我們的營銷活動旨在提高經銷商的品牌知名度和參與度，以便將我們定位為值得信賴的在線批發市場。我們通過各種營銷渠道獲得新的經銷商，包括社交媒體、搜索引擎優化和以品牌為導向的營銷活動，近年來我們顯著擴大了內部營銷。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度的能力，適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，或者如果我們的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。
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我們為通過我們的拍賣出售的車輛承擔結算風險。
我們承擔通過我們的平臺進行銷售的結算風險。我們使用我們的市場結算買家和賣家之間的交易，因此，每輛車的銷售價值都會在我們的資產負債表中傳遞。由於車輛收入不包括銷售收入總額，若未能全額收回應收款項，除收取應收款項及提供與車輛有關的服務所產生的任何開支外，每輛車的銷售收入總額可能會導致淨虧損。如果我們無法收取大量車輛的付款，由此產生的解除交易的成本和減少的手續費收入可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴大我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或提供增長機會的技術。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期, 我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。對我們提出的成功索賠，如果沒有在可用保險範圍內全額承保，可能會損害我們的業務。
我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。
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社會經濟因素相關的風險
我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如正在進行的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
針對新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎變種的爆發，各國政府實施了、並可能在未來實施旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制、佔用限制、強制接種疫苗和其他社會距離指令。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。為了應對新冠肺炎大流行帶來的風險，我們遵守所有州和聯邦的指導方針，因為它們會不時變化。我們可能會根據這些指導方針進行更改，這可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務。我們還可能根據適用的政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況，採取進一步行動來改變我們的運營。
如果恢復此類限制，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎(包括新冠肺炎的變體)的措施的有效性存在不確定性，很可能會對全球經濟狀況和客户信心與支出產生不利影響，從而可能對我們的業務以及我們與合作伙伴和客户的關係以及二手車需求產生實質性的不利影響。我們的汽車經銷商客户最初在某些司法管轄區的運營受到嚴重幹擾，導致我們在線市場的活動暫時大幅下降。雖然在新冠肺炎疫情造成最初的幹擾之後，我們的需求與前幾個時期相比有所增加，但疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性導致了持續的市場動盪，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們無法預測新冠肺炎大流行將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會以及在多大程度上可能會影響我們或客户的運營，或者新冠肺炎大流行或其影響是否會對我們的業務產生較長期的意想不到的影響，或在多大程度上可能對我們的業務產生意想不到的影響，因此您不應依賴我們自疫情爆發以來任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
全球金融市場的嚴重混亂將降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。例如，我們的客户可能無法及時或根本無法履行他們對我們的義務，如果我們的客户的運營已經並將繼續受到負面影響，他們可能會推遲向我們付款，降低他們通過我們的市場銷售或購買車輛的意願，或者選擇根本不使用我們的平臺。因此，新冠肺炎疫情可能會在短期內對我們的收入產生不利影響。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，包括新冠肺炎的變種，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，並可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
一般的商業和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括客户需求，可能會降低汽車銷量和盈利能力，這可能會損害我們的業務。
我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能會增加我們面臨的幾個風險。我們依賴批發市場的二手車供應，我們的財務表現在一定程度上取決於汽車行業的狀況。在過去的全球經濟低迷期間，對新車和二手車的零售需求受到了侵蝕，再加上金融市場不穩定等其他因素，導致許多貸款人減少了新貸款和租賃的發放，並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能削減可能會壓低未來成為批發市場一部分的汽車數量，並可能導致不同供應商的汽車數量減少，從而對我們的銷量產生負面影響。此外，新車銷售的疲軟增長或下降對經銷商的二手車折價和批發量產生了負面影響。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
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此外，由於缺乏消費信貸，以及消費者支出和消費者信心下降等因素，我們可能會遇到買家對二手車的需求減少。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得融資以在批發市場購買二手車的能力，這進一步對買家的需求產生了負面影響。此外，減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。
消費者購買新車和二手車也可能受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和税收政策。在經濟衰退期間、股市或房地產市場持續下跌的時期、以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。
此外，二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能正在加速的變化的影響，這可能會使我們現有或未來的商業模式或我們的拍賣市場和增值產品和服務缺乏競爭力、無法銷售或過時。例如，目前正在開發技術來生產自動化、無人駕駛汽車，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括通過我們的市場銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少，對我們的銷量產生負面影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
經銷商關閉或整合可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少我們的收入。過去，由於各種因素導致的經銷商關閉和整合，美國經銷商的數量有所下降，例如來自在線汽車零售商的競爭壓力增加和全球經濟低迷。當經銷商合併時，他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們的平臺和增值產品和服務的總需求。如果未來發生經銷商關閉和整合，我們的業務可能會受到損害。
此外，由於交易商行業高度分散，少數感興趣的各方對該行業具有重大影響。這些團體包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並的經銷商團體。如果這些當事人認為經銷商不應該與我們進行交易或保持業務往來，那麼經銷商可能也會這樣認為，我們可能會失去一些付費經銷商。
我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、不利天氣事件、人為錯誤、基礎設施故障和類似事件的破壞或中斷。例如，美國在2021年初經歷了創紀錄的降雪，影響了數百萬人，暫時對我們的業務造成了不利影響。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如，我們依賴聯邦快遞通過我們的市場運送和交付與汽車銷售相關的圖書，而自然災害導致的聯邦快遞服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到運送車輛的主要運輸路線。任何此類中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與信息技術和知識產權有關的風險
我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。
我們的業務依賴於我們的數據驅動平臺。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。瞭解技術創新對於保持我們的競爭優勢是必要的。我們可能無法成功開發、獲取或實施新的數據驅動的產品和服務，這些產品和服務具有競爭力，並能響應客户的需求。我們可能缺乏足夠的資源來繼續在信息技術方面進行重大投資，以與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資，與執行這些舉措相關的重大風險，可能需要數年時間才能實施。我們可能無法以具有成本效益的、及時的方式或根本不能制定或實施這些舉措。不能保證別人不會比我們更早地獲得類似或更好的技術，也不能保證我們會在獨家基礎上或以顯着的價格優勢獲得技術。如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能充分解決客户對技術日益增長的依賴，或通過我們的網絡和移動平臺向客户提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們市場的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
隨着經銷商越來越多地使用基於技術的服務，包括我們的市場和其他產品，我們的成功將在一定程度上取決於我們在我們的平臺上為客户提供強大和用户友好的體驗的能力。鑑於汽車行業對技術的更加關注，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用網絡和移動設備購買二手車的經銷商提供增強的功能，並增加由這些經銷商與我們完成的交易數量。我們能否在網絡和移動設備上提供令人信服的用户體驗，取決於許多因素，包括：
如果經銷商行業不接受使用我們的網絡和移動市場，我們的業務可能會受到損害。
此外，如果我們不能繼續為我們的客户提供令人信服的用户體驗，通過我們的市場促進的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，或者導致買家將目光投向我們平臺以外的地方進行批發購買。如果經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，我們可能無法保持和增長我們的客户流量，這可能會導致其他經銷商停止使用我們的市場。使用我們市場的交易商數量的減少可能會對我們的市場和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能，這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方技術來實現某些關鍵業務功能，以幫助我們交付產品和服務以及運營業務。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行，未能根據需要維護或更新這些系統，這些系統未能遵守適用法律，這些系統易受安全漏洞或攻擊，或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營並損害我們的業務。
如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或業務。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、錯誤、漏洞、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。
我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能損害我們的業務。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存和我們訪問驅動我們運營的數據，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會導致不良後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(“處理”)個人信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密和知識產權。關於隱私以及個人信息和其他數據的處理，有許多聯邦、州、地方和國際法律，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。此外，當我們向國際市場擴張時，我們和我們的第三方服務提供商可能會受到一系列關於隱私和個人信息和其他數據處理的新的詳細和複雜的外國法律的約束，最引人注目的是一般數據保護法規，或GDPR。我們和第三方服務提供商還可能被要求遵守由行業組織(如全國自動結算所協會和支付卡行業安全標準委員會)實施的操作規則和標準。
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此外，我們還受管理我們處理個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求的約束。雖然我們努力遵守與隱私和數據保護有關的適用法律、政策、法律義務和行業行為守則以及操作規則和標準，但這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈新的法律或法規，使我們的合規努力進一步複雜化。我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或其他與隱私相關的法律義務，可能會導致政府採取執法行動，包括要求我們改變做法的罰款或命令、受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户和供應商失去對我們的信任，這可能會損害我們的業務。此外，如果供應商、開發商或與我們合作的其他第三方違反適用法律、我們的政策或其他與隱私相關的法律義務，此類違規行為還可能使個人信息或其他數據(包括客户或供應商的信息)面臨風險，進而可能損害我們的業務。即使我們沒有被確定為違反了這些法律或其他義務，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，並可能產生負面宣傳。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法和消費者保護法。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，預計加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構加州隱私保護局，以監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。其他州正在考慮制定或已經制定了類似的法律。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法，這兩項法案都不同於CPRA，並於2023年生效。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的信息處理實踐和政策，產生大量的合規成本，並使我們承擔更多的潛在責任。作為另一個例子，《電話消費者保護法》對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷提出了具體要求。此外，我們受制於我們的隱私政策條款，即與隱私相關的披露, 以及對我們的客户和其他第三方的合同和其他與隱私相關的法律義務。我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、披露內容、對客户或其他第三方、行業監督組織或數據隱私和安全法律的義務，可能會導致但不限於政府或監管調查、執法行動、監管或其他罰款、要求我們改變做法的命令、刑事合規命令、受影響個人的損害索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任。上述任何一種情況都可能代價高昂，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或詢價辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些規定可能會損害我們的業務。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據隱私和安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、許可、銷售和其他税收以及隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，有關數據隱私和安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要，CCPA等法律可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
我們遵守任何這些法律或法規的成本可能很高，如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的信息技術系統在未經授權的情況下被泄露或以其他方式訪問，我們可能會經歷這種泄露導致的不利後果，包括但不限於我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤的損失；監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；或者如果我們未能履行我們關於此類信息的隱私和安全的承諾、保證或其他義務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任；業務損失；以及其他不利的業務後果。
我們的平臺允許存儲和傳輸客户的專有或機密信息，其中可能包括個人信息或其他信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務，包括支付服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息、支付卡信息或其他信息。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，像我們這樣的平臺可能會受到網絡攻擊。除了傳統的計算機“黑客”，還有其他威脅附加因素，包括員工盜竊或濫用，以及複雜的民族國家和民族國家支持和贊助的攻擊，這些攻擊正變得越來越難以檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、病毒、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、惡意軟件安裝、服務器故障、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水或其他類似問題。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、信息和收入損失、聲譽損害和資金挪用。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈和第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。
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雖然我們有旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保證我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些信息的第三方服務提供商的安全措施將有效地防止未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息、平臺或客户信息，尤其是考慮到我們監控我們的第三方服務提供商的信息安全實踐的能力有限。用於破壞或獲取未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的信息或客户信息的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡和物理設施也可能因員工、承包商或客户的錯誤、疏忽或瀆職而被入侵或以其他方式泄露信息，例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工、承包商或客户泄露信息或用户名或密碼, 或以其他方式危及我們的平臺、網絡、系統和物理設施的安全。第三方還可以利用平臺、系統、網絡或物理設施的漏洞，或獲取未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問這些平臺、系統、網絡或物理設施的漏洞。
我們被要求遵守法律、規則和法規，這些法律、規則和法規要求我們保持合理的安全措施，旨在保護我們擁有、保管或控制的個人信息。我們有法律義務通知相關利益相關者某些安全違規行為。這種強制性披露的成本很高，可能會導致不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理信息(包括個人信息)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解問題；我們的運營中斷(包括信息的可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品/服務，阻止新客户使用我們的產品/服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與安全漏洞相關的責任或損害。
此外，我們的客户對我們平臺上託管的信息的安全危害，即使是由客户自己的誤用或疏忽造成的，也可能要求我們確保公開披露信息，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲。我們可能會因客户在此類敏感信息方面濫用我們的平臺而受到賠償要求、監管程序、審計、處罰或訴訟，而針對此類訴訟進行辯護和以其他方式解決此類問題可能代價高昂、導致分心並導致我們承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。
安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。實際或據稱未經授權訪問我們或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會招致重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。
53
雖然我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們不能向您保證，此類保險是否足夠，或以其他方式保護我們免受因個人信息泄露而提出的索賠的責任或損害，或此類保險將繼續以可接受的條款或根本不存在。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的技術和機密信息，可能會損害我們的業務。
保護知識產權，包括我們的品牌、技術、機密信息和其他專有權利，對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的任何措施將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢，也不能保證其他人不會對我們的技術進行反向工程或獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。我們的任何知識產權都可能被挑戰或宣佈無效，任何強制或捍衞我們知識產權的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。
作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們的大多數員工和顧問都簽署了保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。然而，我們可能無法與所有適用的各方達成此類協議，並且此類協議也可能無法有效地授予我們的員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要權利。此外，此類協議可能無法有效防止挪用或未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。
我們目前是各種域名的註冊商。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。
雖然軟件在某些情況下可以受版權法保護，但我們選擇不在我們的專有軟件中註冊任何版權，而是主要依靠未註冊的版權來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。執行第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息或技術的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們不能通過維護和保護商標來維護、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務將受到損害。
我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如ACV Auctions商標、ACV Auctions徽標和True360商標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。雖然我們已經在美國獲得了我們的幾個商標的註冊，並正在積極尋求在美國和加拿大進行更多註冊，但其他公司可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務標記申請可能不會導致此類商標註冊，並且我們可能無法使用這些商標或服務標記在相關司法管轄區將我們的技術商業化。
我們的註冊或未註冊商標或服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和服務標記上的權利，我們需要這些商標和服務標記來與合作伙伴和客户建立知名度。如果我們不能根據我們的商標和服務標誌建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務以及使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的各方都可能面臨侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出此類索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有法律依據，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的平臺、服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害, 否則將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，它可能無法以合理的條款提供，或者根本無法獲得，我們可能需要支付大量的版税和預付或持續費用，或者為我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他方使用主題技術與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的平臺、服務和技術，使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
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在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其技術的公司有時會面臨挑戰開源軟件的使用、此類公司認為是開源的軟件的所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼，和/或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露內部開發的源代碼，包括我們平臺的源代碼，或者違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，可能沒有在法庭上進行測試，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。除了與許可要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此, 可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項，包括要求公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
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我們依賴第三方提供商代表我們執行與支付相關的服務，而此類第三方未能充分執行此類服務或遵守適用法律可能會損害我們的業務。
我們依靠第三方服務提供商來執行與支付處理、身份驗證和欺詐分析檢測相關的服務。因此，我們面臨着許多與我們對第三方服務提供商的依賴相關的風險。如果這些服務提供商中的任何一個或一些服務提供商表現不佳，或者如果任何此類服務提供商意外終止或修改與我們的關係，可能會對我們的買家支付某些服務的能力產生負面影響，迫使客户遠離我們的服務，導致潛在的法律責任或更高的風險，並損害我們的業務。此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會不時遇到服務中斷，這可能會對我們平臺上的付款產生不利影響。此外，這些第三方服務的任何意外終止或修改都可能導致某些預防和檢測欺詐工具的有效性失效。
我們的第三方服務提供商未來可能會增加他們向我們收取的費用，這將增加我們的運營費用。反過來，這可能需要我們增加向客户收取的費用，並導致一些客户減少使用我們的市場或完全離開我們的平臺。
支付受到複雜且不斷演變的法律和法規的管理，這些法律和法規可能會發生變化，在美國不同的司法管轄區也會有所不同。我們或我們的第三方服務提供商未能或聲稱未能遵守與支付相關的適用法律和法規，可能需要我們花費大量資源，導致責任，限制或排除我們進入某些市場的能力，並損害我們的聲譽。
與政府監管和訴訟有關的風險
我們在高度監管的行業中運營，目前或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。
我們經營的行業正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受到我們運營所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律在各州可能會有很大不同。此外，我們還須遵守專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用個人信息和其他客户數據的法規和法律。我們還受制於聯邦和州法律，如《平等信用機會法》和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。我們受到各個州金融監管機構的監管。我們還接受這樣的國家監管機構的審計。此外，我們可能會受到個別州經銷商許可當局和州消費者保護機構的監管。
通過我們的平臺和融資產品批發銷售二手車可能需要遵守州和地方的許可要求。儘管我們相信我們不受這些司法管轄區的許可要求的約束，但我們沒有交易商或融資許可證的客户所在司法管轄區的監管機構可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了這些法律法規外，我們的設施和業務運營還受到一系列與職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。
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我們受到影響上市公司的法律和法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。
上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。此外，如果我們擴大到更多的司法管轄區，我們將受到更多新的和複雜的法律和法規的約束。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會損害我們的業務。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些主張可以根據各種法律來主張，包括但不限於知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。此外，針對這些索賠進行辯護可能需要我們花費大量財務資源並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“法律訴訟”的部分。
我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。
我們的淨營業虧損結轉，或NOL，以及某些其他税務屬性可能會到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL只能在20個納税年度內結轉。截至2021年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為2.37億美元和1.887億美元。在美國聯邦NOL中，1230萬美元將於2035年到期，2.247億美元將無限期結轉。
根據減税和就業法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的不良貸款可以無限期結轉，但此類聯邦不良貸款的扣除可能是有限的，特別是2020年12月31日之後開始的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。
此外，我們的NOL和税收抵免結轉受到修訂後的1986年《國税法》或該法典和類似的州税法的限制，以及國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據《守則》第382和383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為“5%的股東”對該公司所有權的累計變更，在三年的滾動期間內超過50個百分點)，該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的收入和税款的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有確定這些限制是否適用於我們的業務。如果我們利用這些NOL和税收抵免結轉的能力受到如上所述的“所有權變更”的限制，它可能無法利用我們的NOL的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
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與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經產生了大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高管責任保險，這些費用是我們作為私營公司沒有產生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2022年12月31日的財年以及之後的年度財務報告內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了為最終符合第404條做準備，我們將參與一個昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。
在未來幾年對我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。
如果未來發生重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來出現重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者造成這樣一種看法，即這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，即使我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。
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我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)在上一個滾動三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)截至該會計年度6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元的會計年度的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們的高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制我們A類普通股的持有者影響重要決策結果的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。因此，截至2022年3月31日，我們B類普通股的持有者總共擁有我們已發行股本投票權的約80%，我們的董事、他們的關聯公司和我們的高管擁有B類普通股的大部分。因此，我們B類普通股的持有者將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的總流通股的比例低於50%。所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及A類普通股持有人風險的戰略決定，或可能與我們A類普通股持有人的利益不一致的戰略決定。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
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我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。在我們的首次公開募股完成之前持有我們股本的許多股東根據我們首次公開募股中出售股票的價格持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
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此外，有5,966,209股B類普通股可在行使期權時發行。截至2022年3月31日，還有1,691,107股B類普通股和2,196,430股A類普通股可在限制性股票單位(RSU)歸屬後發行。我們已經登記了所有A類普通股和B類普通股的股票，這些股票可以分別在行使或授予未償還期權或RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵時發行，供根據證券法公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場上出售，只要這些期權被行使，但必須遵守適用的證券法。
此外，根據截至2022年3月31日的已發行股票，在某些條件的限制下，我們股本中相當大一部分的持有者有權要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
雖然我們之前已經為我們的股本支付了現金股息，但在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們支付股本股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，我們A類普通股的持有者可能需要依賴於在價格升值後出售他們所持的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
62
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們A類普通股的持有者在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
這些條款不適用於為執行1934年《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。
63
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(A)最近出售的未登記股權證券
2022年2月22日，我們發行了620,877股與收購相關的A類普通股，這些股票以託管方式持有。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，此次發行被視為是發行人的一項不涉及公開發行的交易，免於根據證券法進行註冊。
(B)收益的使用
2021年3月，我們以每股25.00美元的價格完成了19,032,500股A類普通股的首次公開募股，其中包括2,482,500股，這是根據承銷商根據2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書或最終招股説明書中點名的出售股東的選擇權，即最終招股説明書中提到的額外股份，我們獲得的總收益為4.138億美元。我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253617號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2021年3月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。
扣除2,480萬美元的承銷折扣和佣金以及390萬美元的淨髮售費用後，我們的淨收益為3.85億美元。與最終招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
(C)發行人購買股票證券
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品。
展品編號 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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隨函存檔 |
3.1 |
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修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.1 |
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March 26, 2021 |
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3.2 |
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經修訂及重新編訂的註冊人現行附例。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.2 |
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March 26, 2021 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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65
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*本證書不被視為根據1934年《證券交易法》第18條(經修訂)提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
66
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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ACV拍賣行 |
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/喬治·查蒙 |
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喬治·查蒙 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/威廉·澤雷拉 |
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威廉·澤雷拉 |
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首席財務官 |
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