附件3.1
修訂和重述
附例
的
LAM研究公司
自2022年5月11日起修訂和重述
第一條
公司辦公室
1.1註冊辦公室
公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。該公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
1.2其他辦公室
董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。
第二條
股東大會
2.1會議次數
股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，除特拉華州法律允許的實體會議外，還應以遠程通信的方式召開虛擬股東會議。未指定的，股東會議應在公司註冊辦事處召開。
2.2年度會議
(A)股東周年大會應於董事會每年釐定的日期及時間，在董事會指定的地點(如有)舉行，以推選任期屆滿的董事繼任董事，以及處理會議可能適當處理的其他事務。
(B)須由股東處理的事務建議(必須按照緊接的一句話作出的董事選舉候選人提名除外)，只可在股東周年大會上作出(1)依據法團關於該會議的委託書，(2)由董事會或在董事會指示下作出，或(3)由法團的任何紀錄股東(“記錄股東”)在發出下一段所規定的通知時作出，
誰有權在會議上投票，以及誰遵守了本節規定的通知程序。在股東周年大會上，只有在下列情況下方可提名董事會成員：(1)由董事會或在董事會的指示下提名；(2)在發出下一段所要求的通知時有權在會議上投票並已遵守本條規定的通知程序和其他要求的任何登記股東；或(3)已遵守本附例第2.16(D)節規定的程序和其他要求的任何符合資格的股東。為免生疑問，本第2(B)節第一句第(3)款和本第2(B)節第二句第(2)和(3)款應為股東在年度股東大會上提名或提出業務(根據1934年《證券交易法》第14a-8條包括在公司代理材料中的業務除外)的唯一手段。
(C)為使記錄股東依據前款第一句第(3)款或前段第二句第(2)款將提名或事務適當地提交週年大會，(1)記錄股東必須已就此及時以書面通知法團祕書，(2)根據特拉華州法律，任何該等事務必須是股東訴訟的適當事項，(3)記錄股東及代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人(如有的話)(均為“當事人”)，必須按照本章程要求的《徵集説明書》中規定的陳述行事，以及(4)每一方和任何由記錄股東提名的候選人必須遵守第2.2節規定的其他適用要求。為及時起見，祕書應在公司首次郵寄上一年股東年會的代表材料的一(1)週年紀念日之前不少於四十五(45)天或不超過七十五(75)天在公司的主要執行辦公室收到記錄股東的通知；但條件是，在本第2.2(C)節最後一句的規限下，如果會議在上一年度年會週年紀念日之前超過二十五(25)天或推遲超過二十五(25)天召開，或者如果上一年沒有舉行年會，則記錄股東必須在首次公佈會議日期後第十(10)天內收到及時召開會議的通知。即使上一句中有任何相反的規定, 如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且尚未公佈董事所有被提名人的名單或公司在最後一天至少十(10)天前做出的表明增加董事會規模的公告，記錄股東可以按照前款規定遞交提名通知，本附例要求的記錄股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束時在公司的主要執行辦公室收到該公告。根據前款第二句第(2)款規定，登記股東可提名參加股東大會選舉的提名人數不得超過擬在該次會議上選舉的董事人數。在任何情況下，年會的延期或延期都不會開始發出記錄股東通知的新時間段。
(D)該記錄股東的通知應載明：
(1)如該通知與董事提名有關，(I)就記錄持有人建議提名以供選舉或連任為董事的每個人而言，(A)與該人有關的所有資料，而該等資料須在徵求代表委任書中披露
根據《交易法》第14A條被提名為董事的人；(B)每個人或其任何關聯人直接或間接實益擁有並登記在冊的公司股票的類別、系列和數量；(C)該人或其任何關聯人實益擁有但未登記在案的公司所有股票的每個被提名人的姓名；(D)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，而該期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，或按與該法團任何類別或系列股份有關的價格，或按與該法團任何類別或系列股份的價值有關的價格作出的交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須以該法團的相關類別或系列股本或由每名該等人士或該人的任何相聯者直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)作結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；(E)該人或該人的任何相聯者是否或曾代表該人或其任何相聯者作出任何其他交易、協議、安排或諒解，包括任何淡倉或借入或借出該法團的股份，以及在何種程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解，以減輕該人或該人的任何相聯者的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯者的投票權或金錢或經濟利益, 關於該公司的股票；(F)該人的書面申述及協議，述明該人(I)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，述明該人如當選為該法團的董事成員，會如何就任何爭論點或問題投票，(Ii)已向該法團披露及將會向該法團披露該人與並非該法團的任何人或實體就任何直接或間接補償而訂立的任何協議、安排或諒解，與該人作為公司董事的提名、候選人資格、服務或行動相關的報銷或賠償，(Iii)以該人的個人身份，如果被選為該公司的董事，將符合並在當選為董事後，遵守並在當選後簽署與所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突、FD條例、道德守則以及公司的股票所有權和交易政策和指南有關的任何必要文件，該文件應包括公司與該人之間的保密協議，(Iv)將為董事會不時要求的董事董事和被提名人提供信息，包括迅速提交公司董事和董事被提名人所需的所有填寫和簽名的調查問卷，以及(V)同意在公司的任何委託聲明中被點名，或同意根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，公司必須提交的與徵集董事選舉委託書相關的其他文件，並在當選後充當董事；及(G)該人是否, 如果當選，打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的投票時生效，並在董事會根據公司的公司治理準則接受該辭職時生效；和(Ii)對於每一方，(A)第2.2(D)(3)(I)節、第2.2(D)(3)(Ii)(A)-(G)節和第2.2(D)(3)(Iii)節所列的每一項；(B)對(X)所有協議、安排或
(Y)該政黨或該政黨的任何附屬公司與該政黨或該政黨的任何附屬公司之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或與該政黨作出提名所依據的任何其他政黨(包括其名稱)之間的所有協議、安排或諒解，或與該公司或其對該公司股本的所有權有關的其他協議、安排或諒解；及(C)表示發出通知的紀錄持有人擬親自或委託代表出席週年大會或特別會議，以提名通知內所指名的人士；
(2)關於記錄持有人擬在會議上提出的任何業務的簡要説明(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則包括擬議的修訂文本)、在會議上進行該業務的原因及在該業務中的任何重大利害關係，或如屬與董事提名有關的通知，則為該記錄持有人及該建議或提名所代表的實益擁有人(如有的話)的提名，包括該人或該人的任何聯屬公司預期從中獲得的任何利益；
(3)如該通知與擬提交會議的事務有關，則就每一締約方而言：
(I)上述每一締約方的名稱和地址；
(Ii)(A)由上述各方或其任何關聯公司直接或間接實益並登記在案的公司股份的類別、系列和數量；。(B)上述各方或其任何關聯公司直接或間接實益擁有但未記錄在案的該公司所有股票的代名人持有人的姓名；。(C)由上述各方或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享從該公司股份價值的任何增減所得的機會；。(D)上述各方或其任何聯營公司是否或在多大程度上已代表該一方或其任何聯營公司進行任何其他交易、協議、安排或諒解，包括任何淡倉或借入或借出該公司的股票，任何前述事項的效果或意圖是為該一方或該一方的任何關聯公司減輕損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該一方或其任何關聯公司在該公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，上述各方均有權直接或間接投票表決該法團的任何證券的股份；。(F)從該等各方直接或間接實益擁有的該法團股份中獲得股息的任何權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(G)任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而每一方均有權直接或間接根據該公司或衍生工具的股份或衍生工具(如有)在該通知日期的價值的增減而獲得該等費用, 包括但不限於上述每一方的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何此類權益；及(H)表示發出通知的記錄持有人有意親自或委派代表出席年會，以將該等事務提交會議；及
(Iii)根據《證券交易法》第14條的規定，必須在委託書或其他文件中披露的與上述每一方有關的任何其他信息，該委託書或其他文件必須與徵求委託書有關，以便在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；和
(4)就每一方而言，(1)就建議書而言，説明每一方是否會將委託書及委託書表格送交至少持有根據適用法律規定須持有該建議書的公司所有股本股份的投票權百分率的持有人；及(2)如屬提名，一份聲明，無論每一方是否會徵集持有至少67%有權投票選舉董事的股份的持有人，並根據交易所法案的要求向美國證券交易委員會提交最終的委託書(該聲明為“徵集聲明”)。
(E)就擬在週年會議或特別會議上作出的任何提名或擬在週年會議上作出的事務提供通知的記錄持有人，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使依據第2.2節在該通知內所提供或規定提供的資料，在(I)決定有權收取週年會議或特別會議通知的股東的記錄日期及(Ii)會議或其任何延會、延期或改期的十(10)個營業日，均屬真實和正確，在第(I)條的情況下，上述更新和補充應以書面形式送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，祕書應在確定有權接收該年度會議或特別會議的通知的記錄日期和記錄日期首次公開披露的日期中較晚的一個工作日之後的五(5)個工作日內，以及在第(Ii)條的情況下，不遲於大會或其任何延期、延期或重新安排的前八(8)個工作日(或如不可行，則不遲於該日期之前的八(8)個工作日)將該等更新和補充送交或郵寄至該公司的主要執行辦事處。在會議延期、推遲或重新安排的日期之前的第一個切實可行的日期)。如果任何記錄持有人已根據第2.2(D)(4)(2)條提供了一份肯定的徵求意見書，該記錄持有人應不遲於適用會議前八(8)個工作日向公司提交合理證據，證明各方已按照該徵求意見書中提出的陳述行事。如果一方不再計劃按照第2.2(D)(4)(2)節提供的肯定邀請書徵集公司股份持有人, 適用的記錄持有者應在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交或郵寄一封信，將變更通知公司。為免生疑問，根據第2.2(E)條提供的任何資料不得被視為糾正任何記錄股東通知中的任何不足之處、延長本附例規定的任何適用最後期限，或允許或被視為允許記錄股東修訂或更新任何建議或提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。
(F)任何人士均沒有資格於股東周年大會上當選或再度當選為董事，除非(I)該人士是由登記在冊的股東根據第2.2節所載程序提名，(Ii)該人士是由合資格股東按照本附例第2.16節所載程序提名，或(Iii)該人士是由董事會提名或在其指示下提名。只有按照第2.2節規定的程序在年度股東大會上提出的事務才可在年度股東大會上進行。除根據第2.2(D)條或本附例任何其他規定所要求的資料外，公司可要求任何一方和任何由記錄股東指定的人(無論是在年度或
特別會議)提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以確定根據公司普通股上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，建議的代名人是否獨立，(B)可能對合理的股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，(C)公司可能合理地要求，以確定該建議的被提名人作為公司的董事的資格；或(D)公司以其他方式合理要求，以評估本章程的遵守情況，或由或代表一方發出或作出的任何通知或邀約的準確性和完整性。該締約方和/或被提名者應在公司提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。公司可要求一方提名的任何人(無論是在年度會議或特別會議上)接受董事會或其任何委員會的面試(可以通過虛擬會議)，該被提名人應在提出請求之日起不少於十(10)個工作日內參加任何此類面試。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東會議提出提名或提案，則不應考慮該提名或提案, 儘管該公司可能已收到有關該表決的委託書。就本第2.2(F)條而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。
(G)會議主席有權及有責任決定一項提名或任何建議提交大會的事務是否已按照本附例所載的程序及其他規定作出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之處的建議的業務或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。
(H)儘管本章程有任何相反規定，為使任何提名由記錄持有人適當地提交會議，任何締約方或由締約方提名的人提供的信息，包括任何調查問卷中包含的信息，不得包含任何虛假或誤導性信息或遺漏所要求的任何重要信息。在不限制第2.2(G)節規定的情況下，如果未能滿足第2.2節的要求，(I)公司可從其代理材料中遺漏或在可行的情況下刪除有關提名的信息，和/或以其他方式向其股東傳達被提名人沒有資格在年會上當選，(Ii)法團無須在其代表委任材料中包括由該方提出的任何繼任者或替代被提名人；及(Iii)法團可宣佈該項提名無效，而即使法團已收到有關該投票的委託書或已就由某一方提名的人士投票，該項提名仍須不予理會。
(I)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(J)儘管有第2.2節的前述規定，股東也應遵守與第2.2節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。第2.2節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
2.3專題會議
(A)股東的特別會議，除法規規定的會議外，只能由董事會、董事長或總裁召集。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
(B)只可在股東特別大會上處理會議通知(或其任何副刊)所指定的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，董事只能(1)由董事會或在董事會的指示下選舉，或(2)在發出本款規定的通知時由任何登記在冊的股東選舉，他們有權在會議上投票，並向祕書遞交書面通知，列出本章程第2.2(D)節所述的信息，並遵守第2.2(E)節所規定的其他適用程序和要求。本附例第2.2(F)及2.2(H)條。在股東特別會議上，只有在首次公佈特別會議日期和董事會提名人選之日起十(10)日內，祕書才能在公司主要執行機構收到前一句所要求的股東備案通知，方可提名董事會成員。在任何情況下，特別會議的休會或延期不得開始向記錄在案的股東發出通知的新期限。任何人士沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人士已(I)由董事會或在其指示下提名，或(Ii)由登記在冊的股東根據本條第二條所載通知程序提名。
(C)儘管有第2.3節的前述規定，股東也應遵守與第2.3節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。第2.3節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
2.4股東大會會議紀要
所有股東大會通知應以書面形式發出，並應按照本章程第2.5節(包括但不限於以特拉華州公司法規定的方式以電子傳輸的形式)在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東，除非本章程、公司註冊證書或特拉華州公司法另有要求。通知須指明會議的地點(如有的話)、日期及時間，如屬特別會議，則須指明召開會議的目的。
2.5發出通知的通知；通知誓章
任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。在不限制以其他方式發出通知的情況下
在適用法律允許的範圍內，對股東有效的任何通知都可以通過電子郵件或其他電子傳輸方式發出。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建一種可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
2.6QUORUM
除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該等法定人數未有出席任何股東大會或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。
2.7臨時會議；通知
如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出延會通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
2.8VOTING
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權以及投票信託和其他投票協議)。出席股東大會的每名股東有權就其持有的每一股有權在會上投票的股本投一票。董事會或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
董事的被提名人如投票贊成或反對該被提名人當選的票數超過該被提名人所投的反對票(棄權及“中間人反對票”均不算作贊成或反對該被提名人當選的票數)，則當選為董事；但如選舉有爭議，則董事須由在任何股東大會上所投的多數票選出。如果(I)董事會的被提名人(或聲稱被提名人)的數量超過董事會空缺席位的數量(在下文第(Iii)款規定的時間)，(Ii)公司祕書收到一份或多份通知，表示一名或多名股東打算提名一名或多名股東參加董事會選舉，而該通知似乎符合第2.2條的規定，則選舉應被視為有爭議。
本附例第2.3節或第2.16節(以適用者為準)及(Iii)所有該等提名並未於本公司首次向其股東郵寄大會通知前十(10)日或之前由建議股東撤回(不論所有該等提名其後是否已撤回，亦不論董事會是否認定任何該等通知不符合本附例第2.2節、第2.3節或第2.16節(視何者適用))。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。
當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席的有表決權的過半數股票持有人的贊成票應決定提交該會議審議的任何問題(董事選舉除外)，除非該問題根據規程或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，應由該明文規定管轄和控制該問題的決定。
2.9注意事項
當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的一人或多人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動
除非公司註冊證書另有規定，否則本章規定須在公司任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取，而無須事先通知，亦無須表決，前提是已發行股票的持有人簽署了列明所採取行動的書面同意，而該書面同意的票數不少於授權採取該行動或在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上所需的最低票數。
未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。如果同意的行動是需要根據特拉華州公司法任何一節提交證書的，而該訴訟是由股東在其會議上表決的，則根據該節提交的證書應聲明已按照特拉華州公司法第228節的規定發出書面通知和書面同意，以代替該節要求的關於股東投票的任何聲明。
為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定登記日期。這個
董事會應在收到請求之日起十(10)天內迅速通過決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人，請公司祕書注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的營業時間結束之日。
如向法團遞交一份或多份旨在授權或採取公司行動及/或相關撤銷的同意書(該等同意書及其任何撤銷在本第2.10節稱為“同意書”)，則法團祕書須妥善保管該等同意書，並於其後在切實可行範圍內儘快進行其認為必需或適當的合理調查，以確定該等同意書及其所有附帶事宜的有效性，包括但不限於股份持有人是否已擁有授權或採取該等同意書所指定的行動所需的投票權。未經會議對公司採取書面行動的任何同意，除非在向公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內提交給公司，否則無效。
2.11RECORD股東通知日期；投票
除法律另有許可外，為使公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配、或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可提前定出一個記錄日期，該日期不得遲於該會議日期前六十(60)天，亦不得遲於任何其他行動前六十(60)天。
如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：
(A)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，應在會議舉行日的前一天營業結束時確定。
(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。
2.12PROXIES
每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面形式表示同意或異議而無需開會的股東，可授權另一人或多人通過書面委託書代為行事，該委託書由股東簽署並提交給公司祕書，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。股東或股東實際代理人在委託書上註明股東姓名(無論是手工簽名、打字、電傳或其他電子傳輸方式)的，視為委託書已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州《公司法通則》第212(E)節的規定管轄。
2.13有權投票的股東名單
公司應在每次股東大會之前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，向股東開放供其查閲，時間為：(A)在公司的主要執行辦公室，或(B)在可合理訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
2.14股東大會上的會議情況
公司董事會可通過決議，通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東會議的主席和祕書有權規定其認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(4)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(5)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(6)對與會者提問或評論的時間限制。
2.15ORGANIZATION
董事會可能指定的人士，或在該等人士缺席的情況下，董事會主席或(如他或她缺席)公司總裁或(如他或她缺席)有權投票的股份的過半數投票權持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士，應召集任何股東大會並擔任會議主席。如法團祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。無論是否有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，會議主席均有權將會議延期至另一地點、日期及時間。
2.16PROXY通道
(A)將包括在公司的代理材料中的信息。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，除第2.16節的規定外，公司應在該年度會議的委託書中，除董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或指示選舉的任何人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)，符合條件的股東(如第2.16(D)節所定義)根據第2.16節提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)，在提供第2.16節所要求的通知時明確選擇根據第2.16節將該被提名人包括在公司的委託書材料中。就本第2.16節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是(I)向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，該信息根據交易法第14節以及據此頒佈的規則和法規要求在公司的委託書中披露，以及(Ii)如果合格股東如此選擇，則為支持聲明(定義見第2.16(H)節)。為免生疑問，本第2.16條並不限制本公司對任何股東提名人提出異議的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息，包括根據本第2.16條向本公司提供的任何信息。符合本第2.16節的規定, 公司年度股東大會委託書中包括的任何股東被提名人的姓名，也應在公司分發的與該年度會議相關的委託書上載明。
(B)通知期。除任何其他適用要求外，合資格股東若要根據第2.16節作出提名，必須以適當形式向公司祕書及時發出有關提名的通知(“代理查閲提名通知”)。為了及時，委託書提名通知必須在公司為上一年股東年會首次向股東分發委託書一週年之日的120天或150天之前，交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。年度股東大會的休會或延期不得開始根據第2.16節發出代理訪問提名通知的新期限。
(C)允許的股東提名人數。公司年度股東大會的委託書中將包括的所有合格股東提名的股東提名人數不得超過以下較大者：(A)兩(2)人，或(B)根據第2.16節和按照第2.16節交付委託書提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)在任董事人數的百分之二十(20%)，或，如果該數額不是整數，則最接近的整數低於百分之二十(20%)(如
可根據第2.16(C)節進行調整的較大數量(“允許數量”)。如果在最終委託書訪問提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個董事會空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。此外，允許的人數應減去：(I)董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解(任何此類協議除外)推薦的個人提名人數將包括在公司的代理材料中。(I)有關股東或股東團體向本公司收購股份而訂立的安排或諒解)及(Ii)於最終委任代表提名日的在任董事人數，該等董事已作為股東大會前三(3)次年度會議的股東提名人(包括根據下一句(Y)段被視為股東提名人的任何人士)列入公司的委託書材料內，並獲董事會決定提名連任董事會成員。用於確定何時達到允許的數量, 下列人士均應被視為一名股東提名人：(X)符合資格的股東根據第2.16節提名納入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；以及(Y)由符合資格的股東提名納入公司委託書的任何個人(根據第2.16節)，董事會決定提名其進入董事會。任何符合資格的股東根據第2.16節提交一個以上的股東提名人以納入公司的委託書材料，在符合條件的股東根據第2.16節提交的股東提名人總數超過允許數量的情況下，應根據合格股東希望這些股東提名人被選入公司委託書的順序對這些股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第2.16節提交的股東提名人數超過允許的人數，將從每名合資格股東中選出符合第2.16節要求的級別最高的股東提名人納入公司的委託書材料，直到達到允許的人數為止，按照每位合資格股東在其代理訪問提名通知中披露的公司普通股金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合本節2.16要求的最高級別股東提名人後，仍未達到允許的數量, 然後，將從每個合格股東中選出符合第2.16節要求的下一個級別最高的股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。儘管第2.16節有任何相反規定，公司不應被要求根據第2.16節的規定在其委託書材料中包括任何股東提名人，用於公司祕書收到通知(不論是否隨後撤回)的任何股東會議，該通知表明，符合資格的股東或任何其他股東打算根據第2.2節規定的股東提名人的提前通知要求提名一名或多名人士參加董事會選舉。
(D)合資格股東。“合格股東”是指一名股東或不超過20名股東的一組(為此目的，算作一個股東，屬於同一合資格基金組(定義見下文)的任何兩個或兩個以上基金)，且(I)已連續(如第2.16(E)節的定義)連續擁有至少三(3)年(“最低持有期”)的公司普通股，且在根據第2.16條向公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書收到委託書提名通知之日，該等普通股至少佔公司已發行普通股的百分之三(3%)，(Ii)直至週年大會日期為止，繼續擁有所需股份；及。(Iii)滿足所有其他
要求並遵守第2.16節中規定的所有適用程序。“合格基金集團”是指(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主出資的任何兩(2)或更多基金，或(C)“投資公司集團”，該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。當合格股東由一組股東(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，(1)本第2.16節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求屬於該團體成員的每一股東(包括合格基金組內的每一隻基金)提供該等陳述、陳述、承諾、承諾、(2)該集團的任何成員違反第2.16節規定的任何義務、協議或陳述，應被視為合格股東違反本條款第2.16條規定的任何義務、協議或陳述。任何股東不得是構成任何年度會議的合格股東的一個以上股東團體的成員。
(E)所有權的定義。就本第2.16節而言，股東應被視為僅“擁有”公司的已發行普通股，且股東擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括下列任何股份：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(C)該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似票據或協議所規限的股份，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎的，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司因保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失。就本第2.16節而言, 股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該股東有權在五個工作日的通知內收回該等借出股份，並在其委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東提名人將包括在公司的委託書材料內時，立即收回該借出股份，以及(B)將繼續持有該等股份至年度大會日期，或(Ii)該股東已透過委託書委派任何投票權，股東可隨時撤銷的授權書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或董事會的任何委員會決定。就本第2.16節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。
(F)通知的格式。為符合本第2.16節的規定，代理訪問提名通知必須以書面形式發出，幷包括或附帶以下內容：
(I)由合資格股東發出的書面聲明，證明其擁有及在最低持股期內持續持有的股份數目，以及該合資格股東同意提供：(A)在決定有權接收週年大會通知的股東的記錄日期及記錄日期首次公開披露日期較後的五個營業日內，由該合資格股東作出的書面聲明，證明其所擁有的股份數目及在整個記錄日期內持續擁有的股份數目；及(B)如合資格股東在週年大會日期前不再擁有任何所需股份，則立即發出通知；
(Ii)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內透過其持有所需股份的每名中間人)的一份或多於一份書面聲明，核實在委任代表委任通知送交或郵寄及由法團祕書收到之前的七個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並已在最低持股期內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意提供，在確定有權收到年會通知的股東的備案日和備案日首次公開披露之日後五個工作日內，備案持有人和中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在備案日之前對所需股份的持續所有權；
(Iii)根據《交易法》第14a-18條的規定，已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(Iv)根據第2.2(D)(1)條規定須在股東的提名通知內列出的資料、陳述、申述及協議(但就此等目的而言，凡提及“發出該項通知的記錄股東”之處，即視為提及該合資格股東，包括構成合資格股東的任何股東組別的每名成員)；
(V)表示合資格股東(A)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期，(B)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無此意，(C)並未提名亦不會提名其根據第2.16節所提名的股東被提名人以外的任何人進入董事會選舉，(D)未曾或將不會參與，且不是也不會是另一人的“邀請”，即“交易所法案”下規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在年會上當選為董事的股東或董事會提名人除外，(E)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表，(F)已經和將遵守所有法律和
適用於與年會有關的徵集和使用徵集材料的條例，以及(G)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有、也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具有誤導性；
(6)符合資格的股東的書面聲明，表明其是否打算在年會後至少一年內繼續擁有所需股份；
(Vii)承諾合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與該法團的股東的溝通或該合資格股東向該法團提供的資料而產生的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(B)就針對該法團或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，對該法團及其每名董事、高級人員及僱員個別地承擔任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，符合資格的股東根據第2.16節提交的任何提名或與此相關的任何邀約或其他活動所產生的高級管理人員或員工，以及(C)向證券交易委員會提交與其股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論《交易所法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否有任何豁免可用於此類徵求意見或其他溝通。
(Viii)如由一羣股東組成的合資格股東作出提名，則集團所有成員指定該集團的一名成員，獲授權接收法團的通訊、通知及查詢，並代表集團所有成員就本條第2.16節所指提名的所有事宜行事(包括撤回提名)；及
(Ix)就合資格股東的提名而言，其中屬於同一合資格基金組的兩(2)個或更多基金被算作一個股東，以符合資格成為合資格股東的目的，證明該等基金是同一合資格基金組的一部分的合理令公司滿意的文件。
(G)其他所需資料。除根據第2.16(F)節或本章程任何其他規定所要求的信息外，公司可要求(I)任何建議的股東代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以確定股東代名人根據《獨立標準》是否獨立，(B)可能對合理股東理解獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或(C)公司可能合理要求的，以確定根據第2.16節被納入公司的委託書的資格或作為公司的董事的資格，以及(Ii)任何符合資格的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實符合資格的
股東在最低持有期內和直至年會召開之日對所需股份的持續所有權。
(H)佐證陳述。合資格股東可選擇在提供代理查閲提名通知時，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格(“支持性聲明”)。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使第2.16節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
(I)所需的最新情況和補充資料。如合資格股東或股東代名人向法團或其股東提供的任何資料或通訊，在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將先前提供的資料中的任何該等缺點及糾正該等缺點所需的資料通知法團祕書；不言而喻，提供該等通知不應被視為補救任何該等缺陷或限制本公司就任何該等缺陷可採取的補救措施(包括根據本第2.16節將股東代名人從其委託書中剔除的權利)。此外，任何根據第2.16節向公司提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新和補充該等資料，以使所有該等資料在決定有權接收週年大會通知的股東的記錄日期，均屬真實無誤，而該等更新和補充資料，應不遲於決定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期和首次公開披露日期較後的五個營業日後，送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，並由祕書收到。
(J)股東被提名人的資格。儘管本第2.16節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第2.16節在其委託書材料中包括：(I)根據獨立準則不會成為獨立董事的股東被提名人，(Ii)其當選為董事會成員將導致本公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(Iii)現在或過去，在過去三(3)年內，競爭對手的官員或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定類型的任何命令，或(Vi)向公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。
(K)提名無效。儘管本文有任何相反規定，如果(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何陳述、協議或承諾或未能履行其在第2.16條下的任何義務，或(Ii)股東被提名人因其他原因不符合根據本第2.16條被納入公司的委託書的資格，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在年度股東大會上當選，在每種情況下
由董事會、其任何委員會或年度會議主席決定，(A)公司可從其委託書材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年度大會上當選，(B)法團無須在其代表委任材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及(C)董事會或股東周年大會主席須宣佈該項提名無效，而即使法團可能已收到有關表決的委託書，該項提名仍須不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據第2.16節提出任何提名，則該項提名將被宣佈無效，並不理會上文(C)款的規定。
(L)對再次提名的限制。任何股東提名人如被納入公司特定股東周年大會的委託書，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)贊成該股東提名人當選的選票，則根據第2.16節的規定，將沒有資格成為下兩(2)年度股東大會的股東提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東根據第2.2節關於股東提名的提前通知要求提名任何人進入董事會。
(M)排他性方法。第2.16節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會提名人選的唯一方法。
第三條
董事
3.1POWERS
在符合特拉華州一般公司法的規定以及公司註冊證書或本附例中關於要求股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。
3.2董事人數
董事會全體成員的人數為十一人，但董事會可以在七至十五名董事的範圍內隨時通過決議改變這一人數。
在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3董事的選舉、資格和任期
除本章程第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會或選出繼任者並具備資格為止。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事不必是股東。
可能會開出董事處方。每名董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格為止，或至其提前辭職或被免職為止。
董事選舉不必以書面投票方式進行，除非股東在會議上和投票開始前要求以書面投票方式進行選舉。
3.4重新設計和空缺
任何董事均可隨時以書面通知或通過電子傳輸方式向公司辭職。辭職在提交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件發生而確定的生效日期。當一名或多名董事因此而辭職時，當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事有權填補該空缺或該等空缺，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。當一名或多名董事辭職，而辭職於日後日期或未來事件發生時生效，當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事(包括已辭職的董事)有權填補該一項或多於一項空缺，有關表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。
因股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺，只能由有權就此投票的流通股的過半數流通股在出席法定人數的正式舉行的會議上投票填補。如此選出的每一位董事應任職至下一屆股東年會，直至選出繼任者並獲得資格為止。
除公司註冊證書或本章程另有規定外：
(A)由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。
(B)每當任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請一項法令，根據特拉華州公司法第211條的規定立即下令選舉。
如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例(在緊接任何此類增加之前構成的)少於多數，則衡平法院可應任何一名或多名持有當時已發行股份總數至少百分之十(10)的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即可循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或更換由
如上所述，董事的選舉應受特拉華州公司法第211條的規定所管轄。
被選舉或任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，任期至下一屆年度股東大會或繼任者選出並具備資格為止。
3.5會議；電話會議
公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
3.6[已保留]
3.7次區域會議
董事會定期會議時間由董事會決定的，可以不另行通知。
3.8特殊會議；通知
董事會特別會議可以由董事長召集，也可以由獨立董事牽頭召開。關於特別會議的時間和地點的通知可以親自發出，也可以通過郵寄、電報、電傳、傳真、電報或電子傳輸的方式發出。説明會議地點、日期及時間的特別會議通知須(I)於大會日期前不少於四(4)天郵寄至公司記錄所示的董事地址，或(Ii)親自以電話、傳真、電報、電傳或電子方式發出通知，或於召開會議人士認為在當時情況下必要或適當的較短時間內發出通知。以電子傳輸方式發出的通知，在以下情況下視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則指向董事已同意接收通知的號碼；(Ii)如以電子郵件形式，若指向董事已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果是在電子網絡上張貼，連同有關特定張貼的單獨通知予董事，則以(A)如此張貼及(B)另行發出通知兩者中較後者為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則以送交董事為準。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以通知董事或董事辦公室的某人，而發出通知的人有理由相信此人將迅速將通知傳達給董事。
3.9QUORUM
在董事會的所有會議上，法定人數過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司章程另有規定的除外。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事
會議可不時將會議延期，但除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.10注意事項
當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或該人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明。
3.11臨時會議；通知
如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.12BOARD未經會議以書面同意採取行動
除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸的方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。代表董事會或委員會所採取行動的書面同意可通過電傳、傳真、傳真或其他電子傳輸方式簽署，這種電子傳輸應具有效力和約束力，如同其為原件一樣。
3.13FEES及董事薪酬
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以支付出席每次董事會會議的費用，也可以支付固定數額的出席董事會會議的費用，或者支付董事的固定工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
3.14向高級人員提供貸款的申請
凡董事認為有關貸款、擔保或協助可合理地預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員受益，則法團可將款項借給該等高級人員或其他僱員，或為該等高級人員或其他僱員提供擔保，或以其他方式協助該等高級人員或其他僱員，而該等高級人員或其他僱員並非公司的“執行人員”(定義見1934年證券交易法，經修訂)或董事。貸款、擔保或其他協助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式擔保的，包括但不限於
公司。本條不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。
3.15董事退任
除法規、公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人無故或無故罷免。
授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。
3.16董事會成員
法團亦可由董事局酌情決定設立一名董事局主席及一名副主席，而兩人均不得僅因獲委任擔任任何一項職位而被視為法團的高級人員。
第四條
委員會
4.1董事委員會
董事會或任何已獲賦予此項權力的董事會委員會，可根據特拉華州公司法第141(C)條第(2)款所賦予的權力，不時指定董事會的一個或多個委員會，並依其所賦予的合法轉授權力及職責，為董事會或獲授權指定此類委員會的董事會委員會提供服務，並應為這些委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事為成員，並在其願意時指定：其他董事作為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
4.2委員會會議紀要
各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。
4.3委員會的會議及行動
董事會或者委員會可以通過任何委員會的治理規則。委員會成員的過半數即構成法定人數。所有事項均應由出席會議的成員以過半數票決定。
第五條
高級船員
5.1高級船員
法團的高級人員為行政總裁、財務總監及祕書各一名。法團亦可設有董事局執行主席一名、董事局執行副主席一名，以及按照本附例第5.2或5.3條的條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2由委員會委任高級人員
首席執行官和首席財務官由董事會任命。公司設執行董事長、常務副董事長、總裁的，其高級管理人員由董事會任命。除按照本附例第5.3節的規定可委任的高級人員外，法團的其他高級人員須由董事會委任，並由董事會酌情決定及行使董事會授予他們的權力。
5.3由行政總裁委任高級人員
董事會可賦權行政總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人，而每名高級人員及代理人的任期、權限及職責，均由本附例所規定或行政總裁不時決定。
5.4高級船員的免職和辭職
任何高級職員均可在下列情況下被免職，不論是否有任何理由：(A)在任何董事會例會或特別會議上，經全體董事會過半數的贊成票；(B)首席執行官(如該高級職員由首席執行官委任)；或(C)由董事會授予免職權力的任何其他高級職員，但只有董事會方可免職首席執行官、首席財務官、董事會主席、執行主席及總裁。
任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知或以電子傳輸方式辭職。
5.5寫字樓空缺
任何職位出現的任何空缺，應按照第5.2或5.3節規定的任命方式填補。
5.6首席執行官
在董事會酌情決定權的規限下，行政總裁對法團的業務及其他高級人員具有一般監督、指導及控制，並具有一般賦予法團行政總裁一職的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。董事會可酌情將一般授予行政總裁的某些權力授予董事會執行主席或本公司另一位高級管理人員。
5.7祕書
祕書須在法團的主要辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿一份。
祕書須備存或安排備存於或安排備存於由董事會決議決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理人或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名或名稱及其地址、每名股東持有的股份數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。
祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他須妥善保管法團的印章(如採用的話)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。
在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，一名或多名助理祕書或由董事會或行政總裁挑選的其他高級職員應履行祕書的職責並行使祕書的權力。
5.8首席財務官
首席財務官須備存和保存或安排備存和備存法團財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以法團的名義及記入法團的貸方，存放在董事局指定的存放處。他須按董事會的命令支付法團的資金，並須在行政總裁及董事提出要求時，就其作為首席財務官的所有交易及法團的財政狀況向行政總裁及董事提交賬目，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及執行其他職責。
第六條
賠償
6.1董事及高級人員的彌償
公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，以公司一般公司法允許的方式，賠償其每一名董事和高級管理人員(每位“受賠者”)因其是或曾經是董事或公司高級管理人員而在任何訴訟中實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，法團的“董事”或“高級職員”包括(I)現在或曾經是董事的人或法團的高級職員，(Ii)現在或過去應法團的要求擔任董事的人或另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(Iii)曾是該法團前身的法團或應上述前身法團要求為另一企業服務的董事或高級職員。
即使本附例中有任何其他相反的條文，法團亦無義務作出任何彌償：(A)已根據任何保險單或其他彌償條文實際支付予獲彌償人或已由他人代其支付的彌償，但以下情況除外：
超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分；。(B)就受彌償人買賣(或買賣)該公司證券所得的利潤作出賬目，而該等利潤是1934年經修訂的《證券交易法》第16(B)條所指的，或州成文法或普通法的類似條文所指；。(C)由受彌償人提出或提出的索償，但(I)就根據任何法規、公司註冊證書、本附例、協議、股東或董事投票或其他方式確立或執行獲得提撥或賠償權利而提出的訴訟或訴訟除外；(Ii)董事會已批准提出或提出索償，或(Iii)特拉華州公司法另有規定；或(D)適用法律禁止付款。
6.2對他人的彌償
公司有權在特拉華州公司法允許的範圍內，以特拉華州一般公司法允許的方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額。就本節6.2而言，法團的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(I)現在或曾經是法團的僱員或代理人；(Ii)現在或過去應法團或另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的要求而服務的僱員或代理人；或(Iii)曾是法團前身的法團或應該前身法團的要求而為另一企業服務的僱員或代理人。
6.3保險
法團可代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人而服務的人，購買和維持保險，以賠償針對他以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因其身分而產生的任何法律責任，不論該法團是否有權根據特拉華州一般公司法的規定就該等法律責任向他作出彌償。
6.4權利的非排他性
本條第六條賦予的獲得賠償的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第七條
紀錄及報告
7.1記錄的保存和檢查
法團須在其主要執行辦事處或在董事會指定的一個或多於一個地點備存一份記錄，列明其股東的姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別、經修訂的本附例副本一份、會計簿冊及其他紀錄。任何登記在冊的股東，親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他簿冊和記錄，並製作
複製品或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求償債書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。有權在股東大會上投票的股東名單應按照第2.13節的規定提供。
7.2董事的視察
任何董事均有權為與其董事身份合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。
7.3 [已保留]
7.4代表其他實體的股份
本公司的董事長、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何其他一個或多個公司或實體的任何及所有股份或其他證券相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
第八條
其他事項
8.1檢查
董事會須不時藉決議決定哪些人或哪些人可簽署或背書所有以法團名義發出或須付予法團的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，而只有獲如此授權的人才可簽署或背書該等文書。
8.2公司合同和文書的執行
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在任何高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸，或使法團為任何目的或任何金額承擔責任。
8.3股票；部分繳足股款股份
公司的股票應以證書代表，但董事會可通過一項或多項決議確定，公司的部分或全部或所有類別或系列股票應作為無證書股票發行或可發行。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。持有證股份的每一名持有人均有權獲得由任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，該兩名獲授權人員應包括公司的主席、任何副主席、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。
8.4特別指定證書
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除特拉華州公司法第202條另有規定外，除上述要求外，可在證書的正面或背面列明公司應為代表該類別或系列股票而簽發的一份聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選擇或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
8.5證書遺失
除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而法團可要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或其法律代表給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等證書或無證書股份被指稱遺失、被盜或銷燬而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。
8.6構造；定義
除文意另有所指外，特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義應管轄這些條款的解釋
附例。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，男性包括女性，女性包括男性，“人”一詞包括法人和自然人。
8.7股息
公司董事可根據特拉華州公司法一般規定，在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司資本的股份支付。
法團董事可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
8.8財年
公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。除另有規定外，公司的會計年度應於6月30日結束。
8.9 SEAL
法團可採用可隨意更改的法團印章，並可藉安排將該印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用該法團印章。
8.10股票轉讓
在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。
8.11股票轉讓協議
公司有權與公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類公司股票的股份以特拉華州一般公司法未予禁止的任何方式轉讓。
8.12登記股東
除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，有權要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
8.13某些行動的論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)依據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文提出申索的任何訴訟(包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定《公司註冊證書》或本附例的任何條文的有效性的任何訴訟)，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟。
第九條
修正案
公司的原有章程或其他章程可由有權投票的股東通過、修訂或廢除，但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。
經修訂及重述的附例的採納證明書
的
LAM研究公司
領養證明書
簽署人謹此證明其為LAM研究公司(“本公司”)正式選出的合資格署理祕書，並證明上述經修訂及重訂的附例已被本公司董事會採納為經修訂及重訂的公司附例，自2022年5月11日起生效。