附件10.53

第一修正案：合營企業協議

本合營企業協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)自2022年4月6日(《生效日期》)之日起，由以下各方共同完成：

Avactis Biosciences，Inc.，是一家根據內華達州法律正式註冊成立和存在的公司，註冊地址為美國新澤西州07728，弗裏霍爾德9號公路南4400號，(以下簡稱Avactis)，

Arbele Limited，根據香港法律正式註冊成立及存在的有限責任公司，註冊地址為香港新界沙田科學園西路11號生物科技中心2室522室(下稱“Arbele”)，

Avalon GloboCare Corp.，根據特拉華州法律正式註冊成立並存在的公司，註冊地址為美國新澤西州07728，弗裏霍爾德，南9號公路4400號，Suite3100(以下簡稱“Avalon”)；以及

Arbele BioTreateutics Limited是根據香港法例正式註冊成立及存在的有限責任公司，註冊地址為香港新界沙田科學園西路11號生物科技中心2室522室(以下簡稱“Arbele BioTreateutics”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Avactis和Arbele於2018年10月23日訂立股權合資協議(“原協議”)，以設立Avar BioTreateutics Limited(“Avar”)作為一家位於中華人民共和國的合資企業，該協議經日期為2019年1月3日(“中華人民共和國”)的信函修訂，該協議副本作為附件 A附於本文件；

鑑於，Arbele和Avactis(作為Avar的股東)已於2019年1月3日簽訂了獨家專利許可協議(“許可協議”)，該協議的副本作為附件B附在本協議之後；

鑑於， Avalon擁有1,000股Avactis普通股，每股面值0.0001美元(“Avactis普通股”)，並且 是Avactis的唯一股東，截至本修正案之日，緊接認購結束前(定義見下文第4節)；

鑑於，Avactis是Avalon GloboCare Corp.的全資子公司，Arbele BioTreateutics是Arbele Limited的全資子公司；

鑑於，Avactis、Arbele、Avalon和Arbele BioTreateutics打算修改本文所述的原始協議和許可協議；

鑑於，Avactis應將其在原協議中的所有權利和權益轉讓給Avactis的母公司Avalon，而Arbele同意 ；

鑑於，Arbele應將其在原協議中的所有權利和權益轉讓給Arbele BioTreateutics，並且Avactis同意此類轉讓；

鑑於，Arbele應將其在許可協議中的所有權利和權益轉讓給Avactis，並且各方均同意此類轉讓；

鑑於Avactis將成為Avalon和Arbele在美國的合資企業，在認購完成後，Avactis將由Avalon和Arbele分別擁有60%和40%的股份，因此，雙方希望Arbele BioTreateutics向Avactis投資668.00美元，以換取Avactis普通股(“Avactis股票”)668股，而不是在中國建立合資企業。

鑑於，Avactis已經成立了Avactis南京生物科學有限公司。(艾沛克思(南京)生物科技有限公司) (“AVACTS南京”)，這是一家在中國的全資外資實體，註冊資本為300萬美元。Avactis和Avactis南京公司尚未開始任何經營活動；以及

鑑於， 雙方希望修改原協議以實施上述條款。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，本協議雙方同意如下：

第 節1.定義除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的每個大寫術語都具有原協議中賦予該術語的含義。

第2節：作業。

(1)Avactis 特此向Avalon轉讓、轉讓和轉讓其在原協議中的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給 ，且各方均同意此類轉讓。Avalon特此承擔Avactis在原協議項下的所有義務。

(2)Arbele 特此將其在原協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Arbele BioTreateutics，並轉讓給Arbele BioTreateutics，且各方均同意此類轉讓。Arbele BioTreateutics 特此承擔Arbele根據原協議承擔的所有義務。

第 節3.許可協議。在認購結束後，Arbele[和 阿瓦隆]應與AVACTS於[相同/相似]作為許可協議的條款。

第 節4.訂閲。Arbele BioTreateutics特此認購併同意接受Avactis的Avactis股票，代價為668.00美元，Avactis同意以相當於Avactis股票每股1美元的價格向Arbele BioTreateutics出售(“認購”)。購買價格可通過支票或電匯立即可用資金支付給Avactis。

第 節5.對原協議的修正。現將原協議修改如下：

第二條合營企業名稱為“Avactis Biosciences，Inc.”。

第四條 合資企業的目的和業務範圍是研究、開發、生產、銷售、分銷CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法，並在全球(包括中國)實現普遍商業化，更全面的描述見附錄A。

金大衞博士目前擔任Avactis董事會主席。下列人士將被任命為Avactis董事會成員，與金博士一起任職，直至其繼任者正式任命、去世或辭職：

由Arbele BioTreateutics提名的Anthony Chan博士

金博士目前擔任Avactis的首席執行官、總裁、祕書和財務主管。下列人員現被任命為Avactis的高級管理人員，根據Avactis的章程任職，直至Avactis的下一次年度股東大會之後的下一次Avactis董事會議，以及他們的繼任者被任命或選舉並符合資格為止：

安東尼·陳博士擔任首席科學官

金博士和陸先生應被視為監事，這一術語在原協議中有定義。

首席執行官應按照以下時間表向Avalon和Arbele BioTreateutics提交會計報告：

本合同的訂立、效力、解釋、執行和解決根據本合同產生的任何爭議應受內華達州法律管轄。

因執行本合同而產生的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。如果雙方無法通過談判解決爭議，爭議應提交位於加利福尼亞州洛杉磯市的美國仲裁協會(AAA)根據AAA的有效仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

合營企業辦公使用的統一語言為英語。

本合同中未適當涵蓋的任何問題應按照內華達州法律中的規定執行。

[簽名 頁面如下]

[簽名頁]

Avactis Biosciences，Inc.

阿貝萊有限公司

簽署：
姓名：陸炳泉，醫學博士，EMBA
頭銜：董事長

安貝萊生物治療有限公司

附錄A[更新]

合資企業的宗旨和經營範圍

[合資企業專注於細胞療法的研究、開發、製造和商業化，包括(但不限於)自體CAR-T、CARNK、TCR-T，以及用於治療全球和中國癌症患者的異體/通用細胞免疫療法，最初重點是基於RNA的雙重抗CD19-CD22候選藥物(“AVA-011”) ，該藥物目前正處於匹茲堡大學醫學中心(UPMC)的過程開發階段。雙方將共同 確保及時完成cGMP生物加工和AVA-011的生物生產，並繼續進行AVA-11針對復發/難治性血液系統惡性腫瘤的國際多中心臨牀研究。

合營企業應負責：

A-1