目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| |||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月10日，已發行普通股總數為
每個班級的標題 |
| |
A類普通股，每股面值0.0001美元 | ||
B類普通股，每股面值0.0001美元* |
*每股可在任何時間在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 數 | ||
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| ||
第1部分-財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 4 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表 | 5 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 | 6 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 7 | ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
第四項。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分--其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 41 | |
第1A項。 | 風險因素 | 41 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 41 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 | |
第五項。 | 其他信息 | 41 | |
第六項。 | 陳列品 | 42 | |
簽名 | 43 | ||
2
目錄表
第一部分：財務信息
項目1：財務報表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明綜合資產負債表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應由關聯公司支付 | | — | ||||
經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
內容資產，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
無限期活體無形資產 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計其他費用 | $ | | $ | | ||
由於關聯公司的原因 | — | | ||||
方案擬訂義務 | | | ||||
電影圖書館的採購義務 | | | ||||
應計參與成本 | | | ||||
電影獲取的進展 | | | ||||
循環貸款 | | | ||||
| | |||||
或有對價 | | | ||||
看跌期權義務 | | | ||||
經營租賃負債 | | — | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
| ||
權益 | ||||||
股東權益： |
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首輪累計可贖回永久優先股，$ |
| |
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A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | | ||||
A類普通股，以庫房形式持有，按成本計算( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註.
3
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
運營費用： |
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| | |||
攤銷和折舊 |
| |
| | |||
管理費和許可費 |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| | |||
營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
其他營業外收入，淨額 |
| ( |
| ( | |||
所得税和優先股息前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| |
| | |||
扣除非控股權益和優先股息前的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | — | |||||
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。 | ( | ( | |||||
減去：優先股息 |
| |
| | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股淨虧損： |
|
|
|
| |||
基本的和稀釋的 | ( | ( | |||||
加權平均已發行普通股： | |||||||
基本的和稀釋的 |
| |
| | |||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註.
4
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(虧損)： | ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| — | ||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | | — | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
心靈雞湯娛樂公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 已繳費 | 財務處 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 收入(虧損) |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||||||
餘額，2021年12月31日(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬--股票期權 |
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，淨額 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司非控股權益 |
| | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
機車業務組合 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1091業務組合 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損，淨額 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
.
優先股 | 普通股 | 子公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 敞篷車 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕爾 | 帕爾 | 帕爾 | 已繳費 | 財務處 | 擇優 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 庫存 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2020年12月31日(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬--股票期權 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
授權演習-W類和Z類 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，淨額 | | | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
消除非控制性權益 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註.
6
目錄表
心靈雞湯娛樂公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| |||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
內容資產攤銷 |
| |
| | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊 |
| |
| | ||
壞賬和視頻退貨費用 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收貿易賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
內容資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款、應計費用和其他應付款 |
| |
| ( | ||
電影資料庫的採購和製作義務 |
| |
| | ||
應計參與成本 |
| |
| ( | ||
其他負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
財產和設備支出 |
| ( |
| ( | ||
企業合併，扣除收購現金後的淨額 | ( | — | ||||
(增加)關聯公司應收賬款減少 |
| ( |
| | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
債務本金償付 |
| ( |
| ( | ||
普通股回購 | ( | — | ||||
支付或有對價 | ( | — | ||||
收購附屬公司非控股權益 | ( | — | ||||
循環貸款收益，淨額 | | — | ||||
電影購置預付款的收益 | | — | ||||
發行A類普通股所得款項 | — | | ||||
發行A系列優先股所得款項，淨額 | | — | ||||
因關聯公司而減少 | ( | — | ||||
支付給優先股股東的股息 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | — | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充數據： |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動： | ||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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|
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| ||
A類普通股及收購非控制性權益的額外代價 | $ | | $ | — | ||
為收購Crackle Plus發行的優先股 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.
7
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
靈魂雞湯娛樂公司是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日，是領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一個廣告支持的流媒體服務組合，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯，以及一些附屬公司，這些共同使我們能夠獲得、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。除文意另有所指外，所提及的“CSSE”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指靈魂娛樂公司及其合併子公司的雞湯。
本公司由首席執行官小威廉·J·魯哈納先生作為
財務狀況和流動性
截至2022年3月31日，該公司的赤字為$
公司相信，手頭的現金，加上必要時的股票和債務發行，以及電影融資，應該足以滿足公司在可預見的未來的運營現金需求、節目編制承諾、償債需求(即本金和利息支付)以及優先股的股息支付。公司監測現金流、流動性、可獲得性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以維持公司的信用價值為長期目標。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制，並在所有重大方面與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(“該表格”)所應用的財務報表一致。該等簡明綜合財務報表未經審計，並由本公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。
中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定是
8
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
表示全年的結果。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括收入確認、估計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、股份薪酬開支、遞延所得税估值準備及節目製作及電影資料庫成本攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。
與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策並無重大改變，但採用ASU 2016-02租賃(主題842)除外，詳情見附註3。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括#美元的受限現金。
附註3--最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，目的是通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，從而提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些期間內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。由於本公司是一家新興的成長型公司，本公司採用了新的租賃會計準則，在2022年1月1日採用了新的租賃指引，並在準則允許的情況下，選擇不重述比較期間。截至2022年1月1日，由於採用新的租賃會計準則，本公司記錄了一項經營租賃使用權資產，總額為#美元。
2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。修正案提供的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司在2021年第二季度前瞻性地採用了ASU-2020-04，並將在2022年12月之前的合同修改時應用該指導。這一採用並沒有立即對我們的財務報表產生直接影響。我們預計這不會對我們的財務報表產生實質性影響。
9
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“美國會計準則2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以改進和澄清實施指南。ASU 2016-13及相關修正案的規定在2022年12月15日(本公司的2023財年)之後的會計年度(以及該年度內的中期報告期)有效。各實體必須通過累積效應調整對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用這些變化。本公司預計，修訂的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註4-業務合併
1091 Pictures收購
2022年3月4日，本公司完成了對1091 Media，LLC部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有未償還股本，該子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名義開展業務。1091影業為電影和劇集所有者提供全方位的發行服務，包括進入覆蓋超過
本公司已根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配至收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的數額的部分記為商譽。
10
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
收購價格分配是初步的，可能會在收購之日起一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化。購入價格與購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的初步分配如下：
| |||
應收賬款淨額 | $ | | |
內容資產 | | ||
其他資產 | | ||
無形資產 | | ||
取得的可確認資產總額 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| | |
應付收入份額 | | ||
應計第三方份額 | | ||
承擔的總負債 |
| | |
取得的可確認淨資產 | | ||
商譽 | | ||
取得的淨資產 | $ | | |
|
| ||
現金對價 | $ | | |
股權對價--A類普通股 | | ||
股權對價--A系列優先股 | | ||
購買價格考慮因素 | | ||
減去：獲得的現金 | ( | ||
預估購買總價 | $ | |
聲納捕獲
於2021年5月21日，本公司完成對Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和間接子公司(統稱“Sonar”)的主要資產的收購。Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視製片廠，擁有、開發、製作、資助和分發全球觀眾的內容。作為從Sonar購買的資產(“購買資產”)的對價，公司向Sonar支付了初始現金購買價#$
在交易結束後的18個月內，本公司有權(“買斷選擇權”)在該期間內向Sonar發出書面通知後行使，買斷所有未來的權利(即截至通知日期尚未到期並應付給Sonar的額外購買價和其他權利)，以換取向Sonar一次性付款。在這筆交易中，該公司成立了一家新的子公司--css AVOD Inc.，併發行了普通股，代表
收購Sonar被計入根據ASC 805收購一項業務，總收購價格對價為$
11
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
收購價格分配是初步的，可能會在收購之日起一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化。收購價格與收購之日假定的收購資產公允價值的初步分配如下：
May 21, 2021 | |||
應收賬款淨額 |
| $ | |
電影資料庫 |
| | |
無形資產 |
| | |
取得的可確認資產總額 | | ||
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
在估計收購資產的公允價值時，公允價值估計基於但不限於預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率。
與收購的無形資產相關的金額代表分銷網絡的估計公允價值。這一確定的活着的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷
商譽按轉讓對價超過所取得的可識別淨資產及承擔負債的公允價值計算，並代表預期因所取得的不符合單獨確認資格的無形資產而產生的未來經濟利益。
收購資產的公允價值是根據獨立第三方估值專家進行的估值得出的。
現金 |
| $ | |
額外採購價格的公允價值--圖書館應收賬款 | | ||
附加收購價格的公允價值--合同電視現金流 | | ||
額外購買價格的公允價值-電影現金流的百分比 | | ||
額外購買價格的公允價值-非電視業務現金流的百分比 | | ||
額外收購價格的公允價值-開發板巖現金流 |
| | |
額外購買價格的公允價值-css AVOD股權看跌期權 |
| | |
預估購買總價 | $ | |
根據資產購買協議的條款，公司根據(但不限於)預期未來應收賬款、預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率估計額外收購價格組成部分的公允價值。
額外的購買價格包括
12
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表説明瞭包括在公司簡明綜合經營報表中的Sonar公司的獨立財務業績：
截至三個月 | |||
| 3月31日， | ||
| 2022 | ||
淨收入 | $ | | |
淨收入 | $ | | |
下表中未經審計的財務信息按形式彙總了本公司和Sonar的合併運營結果，就好像這兩家公司截至2020年1月1日已合併。這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。備考財務信息僅供參考，並不表明如果在2020年1月1日進行收購將會取得的經營成果。預計財務信息假設我們的循環貸款是在2020年1月1日簽訂的，幷包括對收購的無形資產的攤銷和利息支出的調整。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| |
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| |
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | |||||
附註5-收入確認
下表按來源細分了我們的收入：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||
% of | |||||||||||
| 2022 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 |
| 收入 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
視頻點播和流媒體 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
許可和其他 |
| |
| % |
| |
| % | |||
淨收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
視頻點播和流媒體
此收入來源中包含的VoD和流媒體收入來自公司通過Crackle Plus網絡直接向消費者分發和展示VoD內容時產生的收入，這些平臺包括聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和通過我們擁有和運營的AVOD或快速頻道網絡的網絡。此外，此收入來源還包括第三方流媒體平臺許可收入，包括交易型視頻點播(TVOD)收入、AVOD或快速頻道收入份額或基於性能的收入、SVOD、有線電視和易貨辛迪加產生的收入。該公司通過三種主要方式為我們的VOD網絡產生VOD和流媒體收入，向廣告商銷售與我們的產品相關的產品和內容集成以及贊助，向廣告商銷售向我們的觀眾呈現內容的能力，通常以較少的商業廣告，以及向廣告商銷售我們的VOD網絡上的視頻廣告庫存。
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
許可和其他
這一收入來源中包括的許可和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球範圍內通過包括影院和家庭視頻在內的渠道的許可協議獲得電影和電視連續劇的許可。此外，授權和其他還包括銷售內容和內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，包括點播和流媒體在內的許可總收入為
合同餘額包括以下內容：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同資產(包括在應收賬款中) | | | ||||
應收賬款總額，淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入(包括在其他負債中) | $ | $ | | |||
附註6--基於股份的薪酬
自2017年1月1日起，公司通過了《2017年度長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定發放最多
本公司確認根據該計劃授予的股票期權的公允價值，其公允價值是通過將布萊克·斯科爾斯期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日市場價值而確定的。
與這些股票期權相關的補償費用以直線方式在其各自的歸屬期間攤銷。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認
截至2022年3月31日的股票期權活動如下：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期權 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| 價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
| |||||
被沒收 |
| ( | |
|
| |||||
已鍛鍊 |
| — | — |
|
| |||||
過期 |
| — |
| — |
|
| ||||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2021年12月31日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2022年3月31日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日，公司有未確認的税前補償費用$
我們使用以下加權平均假設來估計在下列期間授予的股票期權的公允價值：
截至3月31日的三個月， |
| ||||||
加權平均假設： |
| 2022 |
| 2021(a) |
| ||
預期股息收益率 |
| | % | — | % | ||
預期的股票波動性 |
| | % | — | % | ||
預期期限(年) |
|
| — | ||||
無風險利率 |
| | % | — | % | ||
行權價每股股票期權 | $ | | $ | — | |||
每股市場價 | $ | | $ | — | |||
每股股票期權加權平均公允價值 | $ | | $ | — | |||
(A)有 |
無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。
本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款，股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來鍛鍊模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。
公司還根據該計劃將普通股獎勵給為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問。該價值是根據股票在授予日和歸屬期間攤銷時的市場價格計算的。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司於銷售、一般及行政開支中確認與普通股授予有關的非現金股份薪酬開支為$
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7-每股收益
每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。具有潛在攤薄作用的普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不計入每股攤薄收益的計算。普通股股東可獲得的淨虧損導致所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，不包括在內。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
期權及認股權證的攤薄效應 |
| — |
| — | ||
加權平均稀釋後已發行普通股 |
| |
| | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
反稀釋股票期權和認股權證 |
| |
| | ||
16
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注8--內容資產
內容資源由以下內容組成：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原創作品： | ||||||
節目製作成本公佈 | $ | | $ | | ||
在生產中 |
| — |
| | ||
發展中 |
| |
| | ||
累計攤銷(a) | ( | ( | ||||
編程成本，淨額 | | | ||||
電影資料庫： | ||||||
電影資料庫的購置成本 | | | ||||
累計攤銷(b) | ( | ( | ||||
電影資料庫費用，淨額 | | | ||||
獲得許可的節目權利： | ||||||
節目製作權 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
節目編制權，網絡 | | | ||||
內容資產，淨額 | $ | | $ | | ||
(a) 截至2022年3月31日和2021年12月31日，累計攤銷包括$
(b) 截至2022年3月31日和2021年12月31日，累計攤銷包括減值費用的$
原創制作節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接成本。
電影資料庫主要由獲得電影發行權的成本和相關的獲取成本組成。
與原創制作和電影資料庫有關的成本按收入與管理層對預期從各種形式的剝削中確認的最終收入的比例攤銷。
節目版權包括各種標題的許可證，該公司在商定的許可期內在Crackle上提供流媒體服務。
內容資產的攤銷情況如下：
|
|
| ||||||
截至三個月 | ||||||||
3月31日， | ||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||
原創作品 | $ | | $ | | ||||
電影資料庫 | | | ||||||
獲得許可的節目版權 | | | ||||||
內容資產攤銷總額 | $ | | $ | | ||||
17
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至31年、2022年和2021年的三個月內，該公司做到了
附註9--無形資產
無形資產淨額由下列各項組成：
| 毛收入 |
| 網絡 | ||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
March 31, 2022: | |||||||||
Crackle Plus內容版權 | $ | | $ | | $ | | |||
Crackle Plus品牌價值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴協議 | | | | ||||||
配電網 | | | | ||||||
機車契約權 | | | | ||||||
1091無形資產 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日： | |||||||||
Crackle Plus內容版權 | $ | | $ | | $ | | |||
Crackle Plus品牌價值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴協議 |
| |
| |
| | |||
配電網 |
| |
| |
| | |||
機車契約權 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
攤銷費用為$
截至2022年3月31日，未來5年的攤銷費用預計為：
2022年剩餘時間 | $ | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
總計 | $ | |
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們簡明綜合資產負債表上的總商譽為$
| March 31, 2022 | ||||||||
在線網絡 | 分銷與生產 |
| SVOD | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
收購 |
| — |
| | — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | |||
2021年12月31日 | |||||||||
在線網絡 | 分銷與生產 | SVOD | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 | — | | — | ||||||
累計減值損失 | — | — | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | |||
曾經有過
附註10-租契
於2022年3月31日，簡明綜合資產負債表記錄了與經營我們的租賃有關的以下金額。
| 3月31日， | |||
2022 | ||||
使用權資產 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | ||
租賃負債： | ||||
經營租賃負債 | $ | | ||
3月31日， | ||||
2022 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。在過渡到ASC主題842後，該公司對2022年1月1日之前開始的所有運營租賃使用了遞增借款利率。我們有主要用於辦公空間的運營租約。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上升。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月，包括短期租賃在內的租金支出為#美元。
19
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日，與我們的經營租賃負債相關的預期未來付款如下：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| | |
最低付款總額 | | ||
較少的代表利息的款額 | | ||
最低還款額現值 | $ | | |
附註11--債務
所列各期間的長期債務如下：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
2025年到期的票據 | $ | | $ | | ||
循環貸款 | | | ||||
電影獲取的進展 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：債務發行成本 |
| |
| | ||
減：當前部分 |
| |
| | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
循環貸款
於2021年5月21日，本公司與MidCap Financial Trust訂立信貸協議。信貸協議為公司提供本金總額不超過#美元的循環貸款。
這筆貸款的利息為
信貸協議和其他貸款文件載有慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。根據信貸協議，本公司須以借款基礎可用或手頭現金的形式維持最低流動資金，總額不少於$
2020年7月17日，本公司完成公開募股
20
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
發售債券所得款項淨額約為$
2020年12月22日，本公司完成公開發行
電影收購進展：Great Point Media Limited
於二零二零年八月二十七日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。預付給公司的GPM$
電影收購進展：Media Entertainment合作伙伴
於2022年1月，本公司開始與Media Entertainment Partners(“MEP”)訂立個別電影收購預購協議。根據協議，環保部為該公司提供了#美元
截至2022年3月31日，未來五年每年債務的預期總到期日如下：
| |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
$ | | ||
21
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--看跌期權義務
作為收購Sonar Entertainment，Inc.業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了一份
截至2022年3月31日，
| 3月31日， | ||
2022 | |||
看跌期權義務 | $ | | |
非控制性權益 |
| | |
總計 | $ | | |
附註13--所得税
公司的當期和遞延所得税撥備如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
當前撥備： |
|
|
|
| ||
州政府 | $ | | $ | | ||
總當期撥備 | $ | | $ | | ||
遞延所得税反映了經相關税率調整後，用於財務報告目的的資產和負債額的財務報表與用於所得税目的的數額之間的臨時差異。遞延税項資產和負債的構成如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
與收購相關的成本 |
| |
| | ||
電影資料庫和其他無形資產 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 | | | ||||
遞延税項負債： |
|
|
|
| ||
編程成本 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項負債總額 | | | ||||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司及其子公司的淨營業虧損合計約為#美元。
美國國税法第382條規定，當一個或多個5%的股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量增加超過50個百分點時，使用淨營業虧損結轉是有限制的。此外，適用於合併報税表的單獨報税限制年(SRLY)規則可能會限制在提交合並納税申報單時對給定年份的損失的利用。管理層已確定，由於近期的經常性虧損歷史，最終實現淨營業虧損結轉不能得到保證，並已計入全額估值撥備。公司股票的公開交易帶來了所有權變更超出公司控制的風險，這可能會引發對虧損結轉的使用限制。
遞延税項資產估值準備金增加#美元。
附註14--關聯方交易
靈魂雞湯，LLC
靈魂雞湯有限責任公司是本公司的母公司及控股股東。截至2022年3月31日，CS直接擁有約
應向/來自關聯公司
該公司是中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由中央銀行管理，相關費用由其子公司支付，資金在附屬公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。由於流動性需求的時間安排，結算在一段時期內波動。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司分別與關聯公司發生了公司間應收賬款和應付賬款。
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
由於關聯公司的原因 | $ | — | $ | | ||
應由關聯公司支付 | | — | ||||
應付/應付關聯公司的合計 | $ | | $ | | ||
其他關聯方
在正常業務過程中，本公司與一家綜合附屬公司的若干少數股東進行有關電視及電影節目製作物業特許的交易。截至以下三個月
23
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年3月31日和2021年3月31日確認的收入為
附註15--承付款和或有事項
內容義務
內容債務包括與內容的獲取、許可和製作有關的金額。獲取和許可內容的義務在我們簽訂協議以獲得未來的標題時發生。一旦圖書交付、接受並可供使用，內容負債就記錄在精簡的綜合資產負債表上。
截至2022年3月31日，該公司擁有
截至2021年12月31日，該公司擁有
在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商作出承諾，以收購正在製作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的內容及發行權。根據這些合同安排，公司承諾，但在最終交付和驗收發生之前，不承擔轉移任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現。
聲納捕獲
公司應支付與收購聲納有關的或有對價#美元
法律和其他事項
本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，任何法律程序都受到內在不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過多的裁決，因此可能對其業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了特定的保險，但本公司未來可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的判決或達成索賠和解。
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目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註16--股東權益
庫存股
2022年2月28日，董事會將公司股票回購計劃下的總授權增加了$
在市場上提供產品
截至2022年3月31日止期間，本公司共完成
普通股定向增發
2021年1月20日，本公司完成定向增發
子公司可轉換優先股
子公司可轉換優先股代表作為Crackle Plus業務合併的一部分的非控股股東應佔權益。根據交易條款，非控股股東有權將其在Crackle Plus中的優先股轉換為代表共同所有權的普通股
2021年1月13日，本公司發佈
非控制性權益
非控股權益是指在合併後的子公司中的股權，包括CSAVOD、火車頭全球公司和Landmark Studio Group。2022年3月3日，本公司購買了Landmark Studio Group的剩餘股權，以換取
25
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證
截至2022年3月31日的三個月的認股權證活動如下：
加權 | |||||||||||
加權 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩餘 | ||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||
認股權證 |
| 2021年12月31日 | 已鍛鍊 | 2022年3月31日 | 價格 |
| 期限(年) | ||||
W類 |
| | — | | $ | | |||||
Z類 |
| | — | | | ||||||
CSSE I類 |
| | — | | | ||||||
CSSE II類 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-A類 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-B類 |
| | — | | | ||||||
總計 | | — | | $ | | ||||||
附註17--分類報告和地理信息
公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在以下地區運營
在美國產生的淨收入約佔
附註18--後續活動
2022年4月22日，本公司完成其承銷的公開發行
執行與紅盒娛樂公司的合併協議。
於2022年5月10日，本公司與特拉華州的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)、特拉華州的公司及本公司的直接全資附屬公司RB First Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司RB Second Merge Sub LLC(“合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)及特拉華州的有限責任公司Redwood Intermediate LLC(“Opco Merger Sub LLC”)訂立合併協議(“合併協議”)。
合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，(I)於第一次公司合併(定義見下文)生效時(“生效時間”)，(A)合併子公司(“第一次公司合併”)將與Redbox合併並併入Redbox，Redbox繼續作為尚存實體(“尚存公司”)；及(B)與第一次公司合併同時，Opco合併子有限責任公司(“Opco合併”)將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC繼續作為尚存實體；及(Ii)緊接首次公司合併及Opco合併後，尚存的公司將與及
26
目錄表
靈魂雞湯娛樂公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併附屬有限責任公司(“第二次公司合併”，連同第一次公司合併，“綜合合併”，以及綜合合併連同Opco合併，“合併”)，合併附屬有限責任公司繼續為尚存實體。
根據合併協議，於生效時，(I)紅盒A類普通股每股面值$
在生效時間，在緊接每名持有人持有的生效時間之前尚未發行的Redbox既得或非既得限制性股票單位(“Redbox RSU獎”)將自動轉換為獲得若干公司A類普通股的權利，其數目等於交換比率乘以該持有人在緊接生效時間前所持有的既得或未歸屬Redbox RSU獎的數目。
各方完成合並(“完成”)的義務取決於滿足或放棄合併協議中規定的某些條件，包括公司從紅盒目前的貸款人獲得某些融資，以及：(I)合併協議和合並協議所擬進行的交易獲得紅盒A類普通股和紅盒B類普通股至少多數持有人的贊成票批准，並作為單一類別投票(“必要的紅盒投票”)，(Ii)公司可作為合併對價在納斯達克發行的A類普通股上市。(Iii)以公司A類普通股和公司B類普通股作為一個類別，以公司A類普通股和公司B類普通股投票權作為一個類別，以公司控股股東不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的方式批准發行作為合併對價的公司A類普通股(“母股發行”)；。(4)表格S-4中關於可作為合併對價發行的公司A類普通股的登記聲明的有效性。(V)高鐵法令下適用等待期屆滿或終止，且並無限制或其他禁制令禁止關閉；(Vi)對Redbox或本公司並無重大不利影響；(Vii)惠普已簽署及向本公司交付最終融資協議；及(Viii)有關訂約方在合併協議中的陳述及保證及其各自責任履行的若干其他慣常條件。
此外，信息將包括在公司將提交的8-K表格的當前報告中。
27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們綜合財務狀況和經營成果的討論和分析應與公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，該年度報告已於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“10-K表格”)，以及我們目前的8-K表格報告(已於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會)(並分別於2021年6月11日和2021年7月1日修訂)。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，應與我們的Form 10-K報告中的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、意圖和戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
可能影響我們實際業績的重要因素包括：
| ● | 我們已經並可能繼續在業務運營中蒙受損失； |
| ● | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務、優先股股息和其他債務，或者我們支付優先股股息的能力可能因我們當前或未來的債務違約而受到不利影響或被禁止； |
| ● | 總體經濟和我們行業的困難狀況，特別是由COVID 19大流行造成的困難，可能會導致我們的運營中斷，新內容的生產或獲取速度放緩，以及對我們的產品和服務的需求發生變化，這可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響； |
| ● | 具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求，對我們客户的財務狀況以及對我們的業務或財務狀況的影響； |
| ● | 發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響； |
| ● | 我們的內容產品獲得市場接受的能力； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或在留住我們的高級職員、關鍵員工或董事方面需要做出改變； |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； |
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| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們有能力完成戰略收購，包括合資企業和聯合制作安排； |
| ● | 我們管理增長和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們依賴第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告印象； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 監管或操作風險； |
| ● | 第三方評級機構下調或撤銷我們的信用評級； |
| ● | 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 在此期間，我們將成為一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act。 |
概述
靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一系列廣告支持的VOD流媒體服務(AVOD)和免費的廣告支持的電視線性頻道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯以及許多附屬公司，這些共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。
Crackle Plus由獨特的精心策劃的流媒體服務組成，每個服務都提供專注於特定主題的流行和原創優質內容，如戲劇、喜劇、恐怖、超自然、紀錄片和體育。通過我們最近推出的靈魂雞湯流媒體服務，我們提供生活方式、家庭和兒童內容。我們的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌服務，包括Crackle(收視率最高的廣告支持的獨立VOD流媒體服務之一)、靈魂雞湯、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的許多分發平臺，為超過4000萬的月度活躍訪問者提供了服務。這些訪客觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，這些內容被Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙全球、福克斯、華納傳媒和100多家其他製作和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可。Crackle Plus網絡可以訪問大約14,500部電影和24,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目的電視節目。2022年3月收購了1091 Pictures，增加了約4,000部電影和劇集的授權內容，並在特定類型的垂直市場建立了快速和AVOD頻道，年廣告瀏覽量約為10億次。
Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約20,000部電影和電視劇集組成。Screen Media每年還會收購大約10到20部新的故事片和數百部類型電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon TV子公司管理着我們於2021年從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視庫。這個圖書館由Screen Media發行，包含1,000多個標題和4,000個小時的節目，從經典到包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮碧眼(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已經獲得了446項艾美獎提名，105項艾美獎和15項金球獎。
靈魂雞湯電視集團成立於2021年第四季度，負責我們的影視製作活動，併為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，以及為其他第三方網絡製作內容。該集團的製作工作是通過許多附屬公司進行的，包括Landmark
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Studio Group、靈魂雞湯工作室、最近收購的火車頭全球公司Aplus.com，以及與我們收購Sonar Entertainment資產相關的Halcyon Studios。Halcyon Studios為我們的公司開發、製作、資助和分發高質量的內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺，包括以下節目獵人(Amazon Prime)和神祕的本篤會(迪士尼+)。
總的來説，Screen Media和Soul TV Group的雞湯使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一家獨立的AVOD公司，具有獲取、創建和分發原創節目的能力，並且我們擁有AVOD行業中最大的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，隨着消費者的觀看習慣從網絡預定觀看大幅轉變為個人按需觀看，以應對設備間高速內容交付的可用性不斷增長，這種差異化非常重要。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨收入分別約為2920萬美元和2320萬美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為370萬美元和460萬美元。如下文“非公認會計準則財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的重要指標。
就業法案會計選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，公司是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此將不會受與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或經修訂的會計準則所規限。
非公認會計準則財務計量的使用
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。經調整的EBITDA(定義見下文)被視為由美國證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規G所界定的非公認會計準則財務計量。由於在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內確認的非現金、現金和非經常性費用的重要性，以及未來可能發生的重大非現金、現金和非經常性費用以及與收購相關的費用，我們認為，這一非GAAP財務指標加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來期間以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的指標。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一指標是我們運營實力和業務業績的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。它也是管理層在評估潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信，這一指標也是我們的投資者、分析師和我們行業同行在外部使用的主要指標之一，目的是為了估值和比較我們與行業內其他公司的經營業績。
調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常、不常見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非公認會計準則財務指標應被視為我們的精簡合併財務報表中包含的實際經營結果的補充，而不是替代。
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我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入(虧損)，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形及無形資產)、收購相關成本、與收購有關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常及不常見的已確定費用(包括轉型相關支出)的調整。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則認可的收益衡量標準，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求； |
| ● | 雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種未來更換所需的任何現金； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映電影資料庫攤銷、電影資料庫收入份額和參與成本、影院發行成本以及某些節目權利的攤銷的影響； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映重大的利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA沒有反映與收購有關的費用的影響；以及必要的現金需求； |
| ● | 經調整的EBITDA不反映其他非經常性、不常見和不尋常收入和支出的影響，包括與收購有關的現金參與付款以及在正常業務實踐中產生的其他費用收入項目；以及 |
| ● | 我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。 |
| ● | 在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。 |
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未經審計的結果與調整後的EBITDA的對賬
下表列出了調整後的EBITDA與我們在所述期間的未經審計的淨虧損的對賬：
截至3月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (14,126,960) | $ | (9,193,381) | |
優先股息 |
| 2,282,069 |
| 2,253,385 | |
所得税撥備 |
| 20,000 |
| 14,000 | |
其他税種 | 80,372 | 84,493 | |||
利息支出(a) |
| 1,310,459 |
| 1,087,944 | |
電影資料庫攤銷及相關費用(b) |
| 9,687,024 |
| 6,928,667 | |
基於股份的薪酬費用(c) |
| 996,797 |
| 231,844 | |
壞賬和視頻退貨的費用 |
| 581,834 |
| 694,212 | |
攤銷和折舊(d) |
| 2,004,073 |
| 1,621,360 | |
其他營業外收入，淨額(e) | (201,792) | (570) | |||
過渡期費用(f) |
| 107,785 |
| — | |
所有其他非經常性成本(g) |
| 920,432 |
| 840,050 | |
調整後的EBITDA | $ | 3,662,093 | $ | 4,562,004 | |
| (a) | 包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的遞延融資成本攤銷分別為149,069美元和98,889美元。 |
| (b) | 包括電影資料庫攤銷、電影資料庫收入份額和參與成本、影院發行成本以及某些節目權利的攤銷。 |
| (c) | 指與根據長期激勵計劃發放給某些員工和管理人員的普通股等價物有關的費用。除了向員工、董事和顧問發放普通股外，還將向員工、董事和顧問發放普通股。 |
| (d) | 包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及計入收入成本的技術支出的攤銷。 |
| (e) | 其他營業外收入主要由現金存款產生的利息收入組成。和其他營業外收入，包括結算和合同解約費。 |
| (f) | 代表主要與業務合併和公司與其生產業務相關的戰略轉移有關的過渡性相關費用。成本包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本。 |
| (g) | 包括法律、諮詢、會計和其他非經常性運營費用。 |
經營成果
影響可比性的項目
收購1091家影業公司
2022年3月4日，本公司完成了對1091 Media，LLC部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有未償還股本，該子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名義開展業務。1091 Pictures為電影和電視劇所有者提供全方位的發行服務，包括進入覆蓋100多個國家和地區的平臺，以及相關的營銷支持，並擁有約4,000部授權電影和電視節目的資料庫。公司通過支付800萬美元現金、發行375,000股公司A類普通股和發行80,000股公司A系列優先股，支付了1330萬美元的對價。
收購火車頭環球
2021年10月21日，公司以70萬美元收購了火車頭全球公司51%的股權。火車頭環球開發和製作內容，包括製作服務。
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收購聲納娛樂資產
於二零二一年四月，吾等與本公司Halcyon TV訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，並就若干條款與加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及統稱為“CSSE買方”)與Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及資產購買協議所述SEI的直接及間接附屬公司(統稱為“Sonar”)訂立資產購買協議。2021年5月21日，根據資產購買協議，CSSE買方以1890萬美元現金和3490萬美元的額外代價購買了Sonar的主要資產，這筆資金將通過賣方參與相關收購資產的未來現金流提供資金。Parkside另外購買了Sonar Canada Inc.的未償還股權。
收入
我們的收入來自我們的廣告支持的視頻點播(AVOD)流媒體服務上的在線電影和電視節目流媒體產生的內容，該流媒體服務由Crackle、我們的Youtube頻道和Popcornflix®組成，所有這些共同組成了Crackle Plus Network。此外，我們的收入來自在所有媒體上發行電視連續劇和電影，包括影院、家庭視頻和按次付費電視、免費、有線和付費電視、VoD和全球新的數字媒體平臺以及擁有和運營的網絡(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。此外，我們還從生產服務以及生產服務中獲得收入。
收入成本
我們的收入成本來自平臺成本，平臺成本與本公司為支持和維護我們的AVOD流媒體服務而產生的各種費用相關。這些成本包括託管和帶寬成本、網站流量成本、版税和音樂成本。此外，收入成本包括我們的廣告代理合作夥伴(“廣告代表合作伙伴”)賺取的廣告代理費，以及支付給第三方的許可費和與節目權利相關的攤銷。關於發行和製作服務，我們的收入成本包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影資料庫成本的攤銷，以及電影資料庫成本、發行成本、電影利潤分享、與發行協議相關的收入份額和與製作服務相關的成本。對於獲得的原創作品和電影版權，我們根據個別電影預測法記錄收入成本。這種方法要求成本按當期收入與管理層預計從每部製作或電影中確認的最終收入的比例攤銷。我們有越來越多的獨立製作公司與我們合作。我們通常獲得我們電影的發行權，期限為十年或更長時間。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括薪酬、非現金股份薪酬、公關和投資者關係費、董事外部費用、專業人士費用和其他管理費用。銷售、一般和行政費用的一部分由我們與關聯方CSS簽訂的管理和許可協議支付，如下所述。
管理費和許可費-相關方
根據修訂後的《css管理協議》，我們向css支付淨收入的5%(5%)的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還獲得其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們相信，修訂後的CSS管理協議的條款和條件對我們來説比聘請全員運營公司更有利，也更具成本效益。
根據許可協議，我們向CS支付淨收入的5%(5%)的許可和營銷支持費用，我們將其稱為CS許可協議。此費用的4%(4%)是使用該品牌所有視頻內容的權利的經常性許可費。這筆費用的1%(1%)與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源進行的營銷支持活動有關。我們相信這些條款和條件
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該協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利，這比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議對我們更有利。
利息支出
我們的利息支出包括為2025年到期的9.50%票據支付的利息、電影收購預付款和循環貸款。
所得税
我們計提了當前應付的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與所得税目的臨時差異而遞延的所得税。遞延税項資產及負債因財務報告資產及負債賬面值與所得税用途金額之間的差額而產生的未來税務後果予以確認，並使用預期適用於該等暫時性差額可收回年度的已制定税率予以計量。如果税率發生變化，其影響將在制定的税率變化期間確認為收入或費用。必要時設立估值準備，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績與截至2021年3月31日的三個月的經營業績
收入
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入來源以及期間美元和百分比變化：
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
| 變化 | |||||||||
2022 |
| 收入 | 2021 |
| 收入 |
| 一段時間內 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||
視頻點播和流媒體 | $ | 21,347,363 |
| 73 | % | $ | 13,890,948 |
| 60 | % | $ | 7,456,415 |
| 54 | % | |
許可和其他 |
| 7,858,834 |
| 27 | % |
| 9,305,894 |
| 40 | % |
| (1,447,060) |
| (16) | % | |
淨收入 | $ | 29,206,197 |
| 100 | % | $ | 23,196,842 |
| 100 | % | $ | 6,009,355 |
| 26 | % | |
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收入增加了600萬美元。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，VoD和流媒體收入增加了750萬美元。這一增長主要是由於快速頻道和基於TVOD的第三方平臺許可收入增加了450萬美元，主要與收購Sonar和1091有關的AVOD/SVOD收入增加了170萬美元，以及主要與廣告代理收入增加有關的廣告收入增加了120萬美元。
與2021年相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，許可和其他收入減少了140萬美元。這一減少是由於國際發行收入減少了510萬美元，主要是因為2020年許可了幾種圖書的國際版權，包括從破產走向破產, 盧查·利伯雷的英雄們和On Point，這種情況在2021年再次發生。生產服務收入增加了310萬美元，部分抵消了國際收入的減少。
2022年第一季度，收購1091 Pictures、Locomotive Global和Sonar的內容貢獻了1160萬美元，佔總收入的40%。
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目錄表
收入成本
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入成本，以及這些行項目的期間內美元和百分比變化：
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
| 變化 | |||||||||
2022 |
| 收入 | 2021 |
| 收入 |
| 一段時間內 | |||||||||
收入成本： | ||||||||||||||||
內容攤銷和其他成本 | $ | 13,153,679 |
| 45 | % | $ | 9,134,528 |
| 39 | % | $ | 4,019,151 |
| 44 | % | |
收入份額和合作夥伴費用 |
| 4,212,588 |
| 14 | % |
| 2,469,240 |
| 11 | % |
| 1,743,348 |
| 71 | % | |
分銷和平臺成本 | 5,209,141 | 18 | % | 4,639,166 | 20 | % | 569,975 | 12 | % | |||||||
收入總成本 | $ | 22,575,408 |
| 77 | % | $ | 16,242,934 |
| 70 | % | $ | 6,332,474 |
| 39 | % | |
毛利 | $ | 6,630,789 | $ | 6,953,908 |
| $ | (323,119) |
| (5) | % | ||||||
毛利率 |
| 23 | % |
|
| 30 | % |
|
| |||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的收入成本增加了630萬美元。
內容攤銷和其他成本的增加主要是由於製作服務增加了280萬美元，內容攤銷和參與成本增加了120萬美元，主要是電影許可收入增加了160萬美元，收入份額增加了170萬美元，主要是由於廣告代理銷售的增加和新的Crackle Plus發行平臺收入的增加，以及主要與維護和增強我們不斷增長的Crackle Plus平臺的各種技術成本有關的發行和平臺成本增加了60萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，這些收購佔到了700萬美元，佔總收入的31%。
運營費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務費用行項目以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 |
| 收入 |
| 2021 |
| 收入 |
| 一段時間內 | |||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 | $ | 12,816,520 |
| 44 | % | $ | 9,234,819 |
| 40 | % | $ | 3,581,701 |
| 39 | % | |
攤銷和折舊 |
| 1,648,258 |
| 6 | % |
| 1,238,027 |
| 5 | % |
| 410,231 |
| 33 | % | |
管理費和許可費 |
| 2,920,620 |
| 10 | % |
| 2,319,684 |
| 10 | % |
| 600,936 |
| 26 | % | |
總運營費用 | $ | 17,385,398 |
| 60 | % | $ | 12,792,530 |
| 55 | % | $ | 4,592,868 |
| 36 | % | |
截至2022年3月31日的三個月，我們的總運營費用佔淨收入的60%，而2021年同期為55%，按美元絕對值計算增加了460萬美元。不包括攤銷和折舊費用，截至2022年和2021年3月31日的三個月，總運營費用分別佔淨收入的54%和50%。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了360萬美元。這一增長將在下文的銷售、一般和行政一節。
截至2022年3月31日的三個月，攤銷和折舊費用比2021年增加了40萬美元。增加主要是由於分別於2021年第二季度及第四季度收購Sonar Assets及Locomotive所收購的無形資產所致。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，管理和許可費增加了60萬美元，漲幅為26%。這一增長是由於並符合截至2022年3月31日的三個月淨收入比2021年增加600萬美元或26%的情況。
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目錄表
銷售、一般和行政費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化：
截至三個月 |
| |||||||||||
| 3月31日， |
| 變化 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 一段時間內 | |||||||
補償費用 | $ | 7,405,968 | $ | 5,041,471 | $ | 2,364,497 |
| 47 | % | |||
基於股份的薪酬 |
| 996,797 |
| 231,844 |
| 764,953 |
| 330 | % | |||
專業費用 |
| 1,600,723 |
| 1,086,353 |
| 514,370 |
| 47 | % | |||
上市公司費用 |
| 198,991 |
| 136,177 |
| 62,814 |
| 46 | % | |||
壞賬支出 |
| (1,004) |
| 319,165 |
| (320,169) |
| (100) | % | |||
其他運營費用 |
| 2,615,045 |
| 2,419,809 |
| 195,236 |
| 8 | % | |||
$ | 12,816,520 | $ | 9,234,819 | $ | 3,581,701 |
| 39 | % | ||||
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用增加了360萬美元。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的薪酬支出增加了240萬美元。這一增長主要是由於公司的持續增長導致員工人數增加了69%，包括收購Sonar和1091 Media。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出增加了80萬美元。這一增長主要與根據2017年長期激勵計劃授予的更廣泛的股票期權發行有關。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，專業費用增加了50萬美元。這一增長主要與諮詢、諮詢和法律費用的增加有關。
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的壞賬支出減少了30萬美元，這是由於2022年加大了收集力度，以及前一時期保留了某些年齡較大的客户餘額。
在截至2022年3月31日的三個月裏，其他運營費用比2021年增加了20萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度差旅和娛樂費用增加了10萬美元，以及為支持我們不斷增長的公司而增加了10萬美元的招聘費用。
利息支出
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
債券將於2025年到期，利率9.50% | $ | 781,278 | $ | 749,557 | ||
循環貸款 | 223,919 | — | ||||
電影採購進展 | 156,193 | 188,943 | ||||
循環信貸安排 | — | 50,555 | ||||
遞延融資成本攤銷 | 149,069 | 98,889 | ||||
$ | 1,310,459 | $ | 1,087,944 | |||
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了20萬美元。這一增長主要是因為與2021年相比，2022年的平均未償債務餘額更高。
所得税撥備
該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的金額。我們截至3月31日的三個月的實際税率，
36
目錄表
2022年和2021年為0%，我們的所得税支出分別為0.0美元。我們的有效利率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可扣税)以及Screen Media Ventures收購前電影資料庫成本的攤銷。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。自.起 March 31, 2022，我們有2150萬美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，我們的未償債務本金總額為6790萬美元，其中3290萬美元包括我們2025年到期的9.50%票據的未償還本金，2200萬美元包括我們循環貸款項下的借款，以及13.0美元的電影收購預付款。
扣除債務發行成本後的債務淨額增加了910萬美元，主要是由於2022年第一季度電影收購預付款和我們的循環貸款增加。未來12個月到期的本金和利息約為1,330萬美元。見附註11，債務在我們簡明合併財務報表的附註中。
在截至2022年3月31日的三個月中，根據以B.Riley FBR公司為銷售代理的市場發行銷售協議，公司完成了總計52,060股A系列優先股的出售，淨收益為130萬美元。
我們已經宣佈，在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，截至1月底的每個月，我們向登記在冊的持有人支付的A系列優先股每月股息為每股0.2031美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，宣佈的股息總額為230萬美元。
現金流
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為2150萬美元，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4430萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量信息如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
現金(用於)由： |
|
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (13,047,436) | $ | (8,264,934) | |||
投資活動 |
| (7,970,233) |
| 1,135,923 | |||
融資活動 |
| (1,767,521) |
| 16,966,160 | |||
經營活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為1300萬美元和830萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月在經營活動中使用的現金增加了480萬美元，這主要是由於扣除非現金項目調整後的成本增加，但與經營資產和負債變化的淨影響有關的增加部分抵消了這一增加。
截至2022年3月31日的三個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損為480萬美元。經非現金項目調整後的淨虧損增加，主要是由於淨虧損增加490萬美元，而非現金項目淨額則因內容攤銷減少而減少320萬美元。
37
目錄表
截至2022年3月31日的三個月，營業資產和負債變化的影響為減少980萬美元，而截至2021年3月31日的三個月減少了1310萬美元。導致這一下降的最重要的驅動因素涉及以下幾個方面：
| ● | 應收賬款的變化主要受催收時間的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，應收賬款增加了190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月增加了160萬美元。 |
| ● | 內容資產的變化主要是由於在我們的授權節目版權和我們的電影資料庫中增加了溢價內容投資。在截至2022年3月31日的三個月中，內容資產增加了2490萬美元，而截至2021年3月31日的三個月增加了1070萬美元。 |
| ● | 應計參與費用的變化主要是由於付款的時間安排。在截至2022年3月31日的三個月中，應計參與成本增加了580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月減少了500萬美元。 |
| ● | 電影資料庫採購和節目安排義務的變化主要是由於付款的時機和對我們授權的節目內容的內容投資增加。在截至2022年3月31日的三個月裏，電影庫的採購和節目製作義務增加了840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月增加了430萬美元。 |
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的投資活動需要使用現金淨額總計800萬美元。這一增長是由於用於為收購1091 Media提供資金的淨現金670萬美元，增加了70萬美元來自關聯公司的到期餘額，這是由於我們的母公司中央現金管理系統不時通過該系統轉移資金以滿足流動資金需求並持續結算，以及60萬美元現金用於主要與增強我們的技術基礎設施和Crackle Plus平臺有關的資本支出。
截至2021年3月31日的三個月，我們的投資活動提供了總計110萬美元的現金淨額。這主要是由於母公司的中央現金管理系統不時轉移資金以滿足流動資金需求並持續結算，導致關聯公司的到期餘額減少120萬美元，被用於主要用於加強我們的技術基礎設施和Crackle Plus平臺的資本支出的10萬美元現金所抵消。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的融資活動需要使用現金淨額總計180萬美元。這一減少主要是由於回購860萬美元的普通股、向優先股東支付230萬美元的股息、支付210萬美元與收購Sonar有關的或有代價、以80萬美元收購Landmark Studio Group的剩餘股權以及我們應付關聯公司的餘額減少50萬美元。上述減幅由期內電影收購預付款的680萬美元收益、與MidCap Financial Trust的循環貸款相關的440萬美元淨收益和市面優先股發行的130萬美元淨收益所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們的融資活動提供了總計1,700萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與2021年1月的普通股私募有關的2140萬美元的淨收益，以及同期在市場上發行普通股的250萬美元的淨收益，被與Cole Investments VII，LLC的循環信貸安排項下的250萬美元的未償還本金、我們的電影收購預付款250萬美元和向優先股東支付的190萬美元的股息所抵消。
預期現金需求
我們相信，來自運營的現金流、手頭的現金和應收貿易賬款的貨幣化，加上股權和債務發行，將足以滿足我們在可預見的未來已知的運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、
38
目錄表
運營支出和槓桿率，長期目標是保持我們的信用價值。如果我們被要求為我們的運營需求獲得融資，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或導致我們現有股票持有人的股權稀釋。我們不能保證，如果需要，我們將能夠及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。如果我們被要求獲得債務或股權融資，但無法按要求的條件這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。
後續事件
2022年4月22日，該公司完成了2025年到期的9.50%債券的包銷公開發行，價格為10,400,000美元，擁有1,560,000美元的超額配售選擇權。出售債券，包括行使超額配售權，所得款項淨額為11,094,946元。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q的其他部分的簡明綜合財務報表的附註中進行了更詳細的描述，並應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化，只是我們於2022年1月1日通過了ASU 2016-02，租賃(主題842)。
ASU 2016-02，租賃(專題842)是為了提高組織間的透明度和可比性，在資產負債表上確認根據現行公認會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。由於我們是一家新興的成長型公司，本公司採用了新的租賃會計準則，在2022年1月1日採用了新的租賃指導，並在該準則允許的情況下，選擇不重述比較期間。截至2022年1月1日，公司記錄的使用權租賃資產總額為8,612,596美元，相應的租賃負債總額為9,991,977美元。
《就業法案》
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，並且有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必需的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書或信息報表中關於高管薪酬的披露義務，以及不被要求採用某些新的和修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用採用新的或修訂的會計準則的延長時間，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
39
目錄表
表外安排
在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商作出承諾，以收購正在製作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的內容及發行權。根據這些合同安排，公司承諾，但在最終交付和驗收發生之前，不承擔轉移任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註15及附註於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K報表。
通貨膨脹和物價變動的影響
不適用。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日我們的10-Q季度報告日期，我們的披露控制程序和程序已經設計好，並正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有按照薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能已經發現了重大弱點和重大控制缺陷。然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守要求，即我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。
40
目錄表
我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
第二部分--其他資料
項目1--法律訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會不時地成為法律程序中的索賠對象。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並使用第三方技術，這可能會使公司進一步面臨此類第三方行為引起的索賠(公司將尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能獲得或可能無法獲得的賠償)。法律程序受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。
項目1A--風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及可能影響所有業務的因素，包括我們在全球市場運營的願望。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分列出。
項目2--股權證券的未登記銷售
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
41
目錄表
項目6--展品
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於《展品索引》中，在此併入作為參考。
證物編號： |
| 描述 |
|
| |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。* | |
|
| |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務和會計幹事證書。 | |
|
| |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
|
| |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書。 | |
|
| |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨信附上。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 心靈雞湯 |
| (註冊人) |
|
|
| 克里斯托弗·米切爾 |
| 克里斯托弗·米切爾 |
| 首席財務官 |
|
|
| /s/小威廉·J·魯哈納 |
| 小威廉·J·魯哈納 |
| 首席執行官 |
Date: May 11, 2022 | (首席行政主任) |
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