1本展品的某些部分被省略，因為它既不是實質性的，也是通常被視為私人或機密的類型。方括號(“[***]“)表示信息已被遺漏。獨家經銷協議本獨家經銷協議(“協議”)自2022年3月15日(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限責任公司BAKEMARK USA LLC(以下簡稱“BAKEMARK USA LLC”)和北卡羅來納州的Krispy Kreme甜甜圈公司(以下簡稱“Krispy Kreme”)之間簽訂。本文中的上述各方中的每一方在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。麪包客是一家麪包店原料、用品和產品的製造商、供應商和分銷商。B.Krispy Kreme是Krispy Kreme甜甜圈在領土內的特許經銷商和/或所有者，Krispy Kreme向其分銷產品，銷售地點和小賣部列於附表A(“Krispy Kreme商業奧特萊斯”)。C.Krispy Kreme和BakeMark也希望達成本協議，根據該協議，BakeMark將成為該地區(定義如下)內產品(定義如下)的獨家經銷商。因此，現在，考慮到前述敍述和本協議所包含的契諾和協議，以及其他充分和有價值的對價，雙方特此同意如下：第1條--為本協議的目的，下列大寫術語的定義如下，如果沒有定義，則其含義與本協議其他地方定義的含義相同(所有此類含義同樣適用於本協議定義的單數和複數形式)：1.1“適用法律”是指所有適用的聯邦和州法律，與食品的製造、加工、包裝、儲存和運輸有關的規則和規例，因為這些法律可能會不時修訂, 包括但不限於，經修訂的1938年聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及公平包裝和標籤法案。1.2“烘焙混合物”係指附件附表C所列的甜甜圈混合物及其他烘焙產品混合物，將(I)由BakeMark根據Krispy Kreme的配方及以書面傳達給BakeMark的Krispy Kreme規格(“Krispy Kreme規格”)製造，或(Ii)由BakeMark從Krispy Kreme購買，以供出售予Krispy Kreme商業網點。1.3“營業日”指星期一至星期五，不包括第7.2(A)節所規定的在適用的烘焙商標分公司居住地的節假日，包括訂單交貨期和時間表E。
2 1.4“分銷中心”是指貝克馬克在美國的所有分銷設施，截至生效日期的現行分銷設施清單載於附表D。1.5“特許經營商”是指任何現已或將來成為Krispy Kreme特許經營協議一方的人士。1.6“到岸成本”應指[***]，以及此處明確指定為到岸成本的任何其他成本。1.7“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)或任何種類的其他實體。1.8“產品”指本文件所附附表B所列的項目(為免生疑問，包括所有配料、產品及供應品，均符合Krispy Kreme規格)，並可由Krispy Kreme在事先通知後不時修訂。術語“產品”也包括麪包房的混合物。1.9“地區”或“地區”指[***]，更具體地載於附表F.1.10“地區”指(I)美國境內紐約市以外的所有州和省(即曼哈頓、布魯克林、布朗克斯、皇后區、斯塔頓島)和(Ii)加拿大境內的所有省和地區。1.11“周運動”指[***]。第二條--期限和延長期2.1初始期限。除非根據本第二條延長或終止或根據第十一條更早終止，本協定的初始期限應從生效日期開始，一直持續到2028年12月31日(“初始期限”)。根據本協議，BakeMark首次在底特律、夏洛特或佛羅裏達地區的任何一個地區向Krispy Kreme商業奧特萊斯提供分銷服務的日期稱為服務開始日期。儘管服務的開始不會在生效日期發生，但本協定應是雙方自生效之日起具有約束力的義務。自生效之日起，日期為2008年5月13日的經修訂的特定經銷協議(“現有經銷協議”)將自動全部終止，並由本協議取代。2.2延長任期。除非任何一方在當時的任期結束前不少於一百八十(180)天發出不延期的書面通知，否則初始期限應自動延長連續一(1)年(初始期限和所有延長期限，如有，統稱為“期限”)。第三條--領土內的獨家任命3.1獨家。Krispy Kreme特此指定BakeMark為其在美國(不包括紐約市)和加拿大不列顛哥倫比亞省商業奧特萊斯的產品的獨家和獨家經銷商，每個地區都成為獨家經銷商
3一旦貝克馬克首次為該地區提供服務，貝克馬克特此接受該任命。BakeMark和Krispy Kreme應盡其合理的最大努力，按照附表F規定的日期完成每個地區的推出，[***](對於每個地區，“通知開始日期”)。BakeMark只能將產品分銷給領土內的Krispy Kreme商業奧特萊斯，其最新清單作為附表A附於此。Krispy Kreme應立即以書面形式通知BakeMark當時領土內授權Krispy Kreme商業奧特萊斯名單的任何增減。附表A應在Krispy Kreme向BakeMark通知領土內Krispy Kreme商業奧特萊斯的變化時視為修訂。為免生疑問，領土內的所有Krispy Kreme甜甜圈商業銷售點和小賣部應自動被視為Krispy Kreme商業直銷店，除非該地點停止營業，否則不得刪除。[***]就本協議而言，“獨家和獨家經銷商”是指Krispy Kreme不會指定任何其他經銷商或供應商，有權在區域內向Krispy Kreme商業網點分銷或銷售任何產品，或在區域內為任何產品建立分銷設施；然而，本協議中的任何規定均不得禁止或限制Krispy Kreme通過普通承運人、快遞或其他方式緊急或緊急地向Krispy Kreme商業網點分銷產品。3.2分銷商。[***]第四條-分銷採購要求4.1在本協議期限內，Krispy Kreme應向BakeMark銷售產品，BakeMark應從Krispy Kreme或從Krispy Kreme批准的來源購買產品，以便在區域內分銷，但當目前在Krispy Kreme或批准來源的供應鏈中的產品的現有庫存耗盡時除外。每種適用產品的批准來源的原始清單列於本文件所附的附表C(“批准來源”)。4.2 BakeMark從Krispy Kreme購買麪包房混合食品(A)採購訂單。貝克馬克將通過EDI、傳真、電子郵件或其他雙方同意的方式向Krispy Kreme發出烘焙混合麪包店的採購訂單。每份採購訂單將指定交貨時間[***]以及麪包房的配料要送到的配送中心。(B)價格和付款條件。BakeMark從Krispy Kreme購買的麪包房混合食品的價格將按Krispy Kreme當時公佈的價格計算，受[***]根據附表F進行調整。從Krispy Kreme購買的所有面包房混合食品的付款條件是[***]。(C)所有權和損失風險。BakeMark從Krispy Kreme購買的所有面包房混合食品的所有權和損失風險應轉移到BakeMark[***]。4.3 BakeMark從經批准的來源採購。(A)購買。Krispy Kreme可與經批准的來源談判BakeMark採購產品轉售給領土內的Krispy Kreme商業奧特萊斯的價格。Krispy Kreme將提供[***]產品名稱或經批准的來源的任何變更通知。(B)BakeMark負責以確保BakeMark有能力履行本協議下的預期義務的數量和頻率從批准的來源採購產品(前提是批准的來源能夠滿足此類需求，包括BakeMark遵守其與批准來源的供應安排的條款和條件)。
4.4BakeMark應準備並轉發給Krispy Kreme a[***]對其即將到來的落地成本的預測[***]Krispy Kreme將準備並轉發給BakeMark a[***]Krispy Kreme商業奧特萊斯在即將到來的一年中預計每種產品的需求量[***]。每一個[***]每一締約方要求的預報應在#年末之前提交[***]在實施之前。[***]。4.5 BakeMark和Krispy Kreme將每月審查封閉編碼產品和緩慢移動的材料，這些產品是由配送中心庫存並根據本協議分發給其服務的Krispy Kreme商業奧特萊斯的產品：(I)Krispy Kreme沒有大量訂購[***]或更多；或(Ii)庫存水平超過[***]持續的天數供應量[***]由於BakeMark沒有錯誤或庫存管理不善，在配送中心停留的天數或更長時間。Krispy Kreme應與BakeMark協商，每月審查並做出註銷或徵收積壓費用的決定，Krispy Kreme將真誠地考慮這一決定。烘焙馬克的庫存不會超過[***]任何時候的天數庫存。超過編碼日期的庫存將被處理，任何因BakeMark採購量過大而積壓的庫存將被BakeMark吸收。任何庫存[***]天數超過[***]手頭的天數庫存將累計存儲費用$[***]每單位，每個[***]幾天。產品的傾銷將導致正常的單位加價處理，如果超過，將收取傾銷費[***]碎片。雙方的意圖是不擁有過多的庫存。可能會有[***]對於每個烘焙標記地點，每個歷年將不會產生第一個存儲費用[***]。4.6烘焙馬克要求所有限時優惠和相關產品要求(統稱為“LTO物品”)的交貨期等於將LTO物品的最長交貨期與該等物品所需的合理行政時間相加計算的期間；然而，如果Krispy Kreme提出要求，則BakeMark應盡商業上合理的努力在較短的交付時間內交付LTO物品，並將任何加急服務的額外運費包括在到岸成本中。當Krispy Kreme批准的供應商有可能需要額外時間的交貨期或信用要求時，BakeMark將進行溝通。此外，一次性設置費用為$[***]如果在BakeMark系統中為有限時間優惠設置了一個或多個新的批准來源，則將對該有限時間優惠收取費用。4.7BakeMark將確定Krispy Kreme和其他經批准的來源對BakeMark的銷售是否將[***]。來自Krispy Kreme和BakeMark支付的其他批准來源的所有運費將包括在到岸成本中，包括BakeMark設施和配送中心之間的任何運費。[***]. [***]。儘管本協議有任何相反規定，但對於Krispy Kreme要求的任何承運商導致的任何服務級別違約、延遲交貨、短缺或其他不合格問題，BakeMark概不負責。如果承運人不能立即糾正承運人的不利影響，使BakeMark在以下時間內合理滿意[***]，BakeMark應保留停止使用Krispy Kreme要求的上述承運人的權利，並根據第4.7節第一句的規定尋找不同的承運人。[***]。Krispy Kreme應由BakeMark為使用Krispy Kreme指定承運人產生的所有費用開具發票--例如Lumper/卸貨費用、託盤更換和/或無通話或無演出費用。對於BakeMark管理的所有車道，BakeMark將向Krispy Kreme開具發票[***]。如果承運人的運力和服務無法得到保障，運費將上調。[***]. 4.8 [***] 4.9 [***]
5第五條定價5.1在本協議期限內，Krispy Kreme應向BakeMark支付(I)交付給Krispy Kreme商業奧特萊斯的產品到岸成本，以及(Ii)按照附表F規定的每件產品的經銷價(“經銷費”)。不列顛哥倫比亞省(包括在西部地區)、安大略省和魁北克省的配送費在附表F中單獨指定。所有地區的定價將進行調整[***]按照附表F，並自[***]，應包括調整以反映[***]。在附表F中可以找到“單件價格分銷率”表。附表F中的分銷定價只包括環境產品。如果Krispy Kreme希望包括[***]、Krispy Kreme和BakeMark應真誠協商適用於該等物品的每單位分銷價格。5.2將調整原材料價格和燃料價格[***]，如附表F.5.3 Krispy Kreme預計將用於[***]對於附表A規定的所有Krispy Kreme商業門店的烘焙標籤(即到岸成本加上經銷費)。[***]滾動期間。如果Krispy Kreme未能達到或超過該計劃支出正負[***]勝過任何[***]在BakeMark開始向所有地區(開始日期不包括安大略省和魁北克省)提供服務後開始的滾動期內，雙方應真誠地協商雙方共同商定的新的分銷費用，該費用將以雙方簽署的書面形式記錄下來。5.4[***]。第六條-分銷採購要求(保修和交付時間表)6.1以下條款適用於BakeMark從Krispy Kreme購買烘焙混合食品：(A)保修。Krispy Kreme保證，從Krispy Kreme購買或由Krispy Kreme供應的所有面包房混合物在交付給BakeMark時將：(I)具有良好的適銷性和質量；(Ii)銷售或交付給Krispy Kreme商業奧特萊斯或納入將交付給Krispy Kreme商業奧特萊斯的產品時，符合所有Krispy Kreme標準和Krispy Kreme規格；(Iii)有足夠的保質期供Krispy Kreme商業奧特萊斯使用；以及(Iv)按照所有適用的法律和政府標準適當貼上標籤。(B)補救措施。BakeMark可將從Krispy Kreme購買的任何不合格品退還給Krispy Kreme，Krispy Kreme將(I)更換該不合格品，並承擔所有運輸和搬運費用，或(Ii)向BakeMark全額退還該不合格品的所有費用，包括BakeMark支付的運費，但不以其他方式報銷。6.2以下條款適用於BakeMark向Krispy Kreme商業奧特萊斯分銷產品：(A)交貨時間要求。BakeMark將在適用訂單上指定的交貨日期前將所有產品發貨到Krispy Kreme Commercial Outlet，並遵守附表F中按地點確定的交貨期，除非此類延遲或故障是由Krispy Kreme或經批准的來源造成的，儘管BakeMark已採取商業上合理的努力來避免此類延遲或故障的影響。Krispy Kreme將被通知任何延遲和/或未完成的訂單以及該延遲和/或未完成訂單的據稱原因, 它將接受各方的審查和討論。。按地點列出的提前期如附表E所示。
6(B)託盤更換時，貨物將隨貨隨送。如果沒有託盤更換，BakeMark將為下一次交貨時掉下的託盤開出Krispy Kreme位置的賬單。丟棄和退回的託盤將由BakeMark在每張發票上註明。如果門可以容納，產品將被移到Krispy Kreme店內。(C)申索。儘管本合同有任何相反規定，對明顯損壞的產品或短缺的所有索賠均應在下列期限內提出：(1)對於非“關鍵跌落”交貨，在交貨時；(2)對於“關鍵跌落”交貨，在以下期限內[***]，而隱匿損害賠償的申索必須在[***]。6.3付款條件。所有無可爭議發票的付款條件是[***]這意味着Krispy Kreme將支付費用，BakeMark將在不晚於[***]在Krispy Kreme收到發貨發票後，Krispy Kreme商業直銷店。貝克馬克將提交發票，通過“Krispy Kreme”企業電子支付解決方案計劃付款，這些費用和/或相關的融資費用將作為到岸成本傳遞給Krispy Kreme。Krispy Kreme將在“Krispy Kreme”企業電子支付解決方案計劃的任何變化之前合理地通知BakeMark。6.4 Krispy Kreme與BakeMark合作，在適用的情況下允許“按鍵下降”。第七條-經營契約7.1 Krispy Kreme應：(A)告知其Krispy Kreme商業奧特萊斯與BakeMark的協議，如果Krispy Kreme商業奧特萊斯平均不以[***]為Krispy Kreme商業直銷店提供服務的每個烘焙馬克分店每週每種產品的數量，在附表A中列出[***]，然後，除非BakeMark另有同意，否則BakeMark可在此後停止履行不符合這些最低平均標準的產品的任何訂單。這些標準應僅適用於BakeMark配送中心，以便[***]只要由特定烘焙馬克配送中心提供服務的Krispy Kreme商業奧特萊斯符合這些標準，每週產品的最低數量就應得到滿足。vt.在.上[***]在此基礎上，雙方應根據第3.1節的規定，審查和調整雙方可能達成的產品清單和數量。(B)任何Krispy Kreme商業奧特萊斯或其所有者或經營者或任何其他第三方因BakeMark在履行本協議所述義務方面的任何行為違反或違反(I)任何Krispy Kreme商業奧特萊斯與任何Krispy Kreme商業奧特萊斯或其所有者或經營者之間的任何特許協議或任何其他協議，或(Ii)適用於Krispy Kreme商業奧特萊斯與任何Krispy Kreme商業奧特萊斯之間的任何政府法規或法律規定，而對任何Krispy Kreme商業奧特萊斯或其所有者或經營者或任何第三方提出的任何和所有索賠，賠償、辯護並使其無害。Krispy Kreme進一步保證，本協議不違反任何特許經營協議或Krispy Kreme與任何Krispy Kreme商業門店或其所有者或運營商之間的任何其他協議。7.2烘焙馬克應：(A)維持其作為本協議獨家經銷商的所有產品的庫存和供貨線承諾，以使其能夠在以下時間內將此類產品運往Krispy Kreme商業奧特萊斯[***]除上述第4.8節規定的安大略省和魁北克省外，每次訂購後。然而，如果由於Krispy Kreme未能及時通知BakeMark預測或促銷(即，限時優惠)或Krispy Kreme商業奧特萊斯需求的其他意外變化，或Krispy Kreme或任何經批准的來源未能及時交付任何產品或
7種配料。如果因認可貨源導致數量短缺，則應由BakeMark向該認可貨源支付此類重新裝運費用(BakeMark不應因此而違約)。Krispy Kreme特此承認，如果經批准的貨源未能在以下時間內支付上述重新發貨費用[***]在從BakeMark收到發票後，BakeMark可從下一張到期並應支付給該批准來源的發票中扣除此類重裝費用的未付餘額。為免生疑問，Krispy Kreme不對任何經批准的來源未能向BakeMark支付任何此類重新發貨費用承擔任何責任。然而，Krispy Kreme將通知經批准的來源，BakeMark將因供應故障而扣除。(B)[***]任何Krispy Kreme商業門店的產品交付都是有計劃的，但只有在訂單超過的範圍內[***]美元(美元)[***])每次交付的最低要求。這將包括額外的每週送貨量或“休息日送貨量”。附加費用相當於[***]美元(美元)[***])每週發貨量少於以下的將適用最小訂單大小[***]美元(美元)[***])，包括任何相關的運費和/或共同承運人費用，這些費用應包括在到岸成本中。(C)BakeMark應保持訂單滿足率(OFR)為[***]%，如果由於Krispy Kreme發運或批准來源發運的缺陷產品、延遲交貨、持續缺貨或由Krispy Kreme或批准來源造成的任何其他事件導致的短缺而訂購但未交付的產品，只要BakeMark使用商業上合理的努力(無需招致任何材料成本)來減輕任何此類情況的影響，則應予以原諒。(D)BakeMark應保持按時交付[***]%，前提是Krispy Kreme或經批准的來源導致的任何事件(例如，缺陷產品、延遲交貨、持續缺貨等)對於BakeMark採取了商業上合理的預防措施(而不必招致Krispy Kreme不能報銷或以其他方式支付的任何物質成本)，應為延誤提供藉口。“按時交貨”的定義為[***]。第八條-BAKEMARK的陳述和保證8.1烘焙馬克保證，烘焙馬克交付的所有產品將(I)除Krispy Kreme提供的產品或配料外(除非是由於BakeMark的過錯)，不得在適用法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌，並將具有良好和可銷售的質量和條件；(Ii)符合銷售給Krispy Kreme商業奧特萊斯的所有Krispy Kreme規格，或用於銷售給Krispy Kreme商業奧特萊斯的產品，然而，Krispy Kreme或經批准的來源提供的所有產品應被視為符合Krispy Kreme商業奧特萊斯的規格；(Iii)在每次從BakeMark發貨之前，Krispy Kreme發送的裝運單據的狀態和數量與Krispy Kreme發送的裝運單據相符，以及(Iv)根據所有適用的法律和所需的政府標準正確貼上標籤。8.2報告。BakeMark將向Krispy Kreme提供Krispy Kreme要求的報告(這些報告在技術上對BakeMark在現有IT平臺上運行是可行的)，這些報告(I)Krispy Kreme需要月末財務結算和/或(Ii)專注於最大化效率；然而，前提是如果Krispy Kreme要求定製報告或專門的報告機制，BakeMark和Krispy Kreme將就BakeMark可能產生的此類報告的可行性和費用分配(例如，開發或行政成本)達成一致。第8.2節中的任何內容都不要求貝克馬克向Krispy Kreme提供任何財務報表。8.3定價過程和價格驗證。(A)在符合第8.3條的規定下，麪包包和脆餅應繼續現有的和已建立的[***]定價過程，在此過程中，Krispy Kreme和BakeMark還將驗證[***]根據第8.3(B)節的規定。Krispy Kreme將發起[***]最早的定價流程
8實際可能的(例如，[***]在每個甜甜圈結束之前[***])通過以直接交付銷售價格分析的形式向BakeMark交付定價更新，前提是此類定價更新可以在附加供應商輸入的更新的前提下交付(例如，通常在現有流程中稍後交付的紙箱/包裝價格-但不遲於[***]為下一步的開始[***])。BakeMark應立即審查初始定價更新，並在以下時間內向Krispy Kreme提供BakeMark更新的到岸成本清單[***]在收到Krispy Kreme的初始定價更新後。Krispy Kreme將及時審查並向BakeMark提供關於價目表的反饋[***]。雙方應繼續審查和反饋過程，直到BakeMark交付即將推出的Krispy Kreme的價目表[***]是雙方都同意的。如果雙方不能在新的Krispy Kreme開始之前就更新的價目表達成一致[***]任何一方均可根據第15.17節的規定提交爭議項目進行解決。論[***]每一個Krispy Kreme的[***]，BakeMark將為Krispy Kreme提供當時在BakeMark配送中心和設施的完整和準確的產品庫存。(B)[***]與第8.3(A)節中描述的定價過程一起進行的價格驗證過程將包括來自Krispy Kreme的到岸成本的所有組件，以及BakeMark為Krispy Kreme開發票的批准來源[***]，包括但不限於材料和運費(包括進貨和內部配送中心/設施)。在每個甜甜圈的末尾[***]在學期和第一個Krispy Kreme[***]在本協議終止或期滿後立即終止，Krispy Kreme和BakeMark雙方將真誠合作，審查並糾正BakeMark或Krispy Kreme在本協議終止期間犯下的任何錯誤[***]。作為已建立的和現有的[***]定價過程，在每個項目結束時[***]，Krispy Kreme和BakeMark都應被視為已自動接受並批准所有[***]定價，不存在明顯錯誤。如果存在任何此類明顯錯誤，並且一方當事人在合同終止後九十(90)天內通知另一方[***]，雙方將真誠地合作，以糾正任何此類錯誤，但如果一方未將此類錯誤通知另一方[***]在此期間，任何一方不得審查、審計或質疑任何[***]定價，所有這些都應被視為自動接受並得到雙方的批准，並放棄所有錯誤。在此範圍內，一方當事人應及時通知另一方[***]任何明顯錯誤的期間，則任何建議的更正應真誠地予以更正，如果未在[***]在書面通知此類爭議後，將根據第15.17節中規定的爭議解決程序進行解決。8.4記錄；審計。(A)至少[***]自創建每個相關圖書記錄之日起，包括在本協議到期或終止之後，BakeMark應保留必要的簿冊和記錄，以證明BakeMark遵守下文第8.4(B)節的規定，並遵守其中的條款和條件。(B)Krispy Kreme在合理事先通知BakeMark後，每年不得超過一次(除非發現違反適用法律或質量保證要求的情況)，在本協議期限內和一段時間內[***]在終止或到期後，如果與第三方索賠有關，應有權要求提供合理必要的賬簿和記錄的副本，以確定(I)BakeMark是否遵守適用法律，因為它與他們在本協議下的服務(例如，FCPA、強迫勞動、童工)和Krispy Kreme的行為準則直接相關。審查權僅限於確認此類合規性所需的賬簿和記錄，前提是BakeMark可酌情向Krispy Kreme提供證書，證明其遵守相關適用法律或質量保證要求，以替代Krispy Kreme的審查權。本節中的任何內容都不要求貝克馬克向Krispy Kreme提供任何財務報表。
9(C)BakeMark應確保其每季度獲得穆迪投資者服務公司(“穆迪”)和/或標準普爾評級集團(“S&P”)指定的企業信用評級。如果穆迪或標準普爾不再存在，不再從事發布企業信用評級的業務，或者無法以其他方式從該等機構獲得此類評級，則BakeMark應從另一家國家認可的統計評級機構獲得並保持其評級，該評級機構應合理地接受Krispy Kreme，如果該評級是商業上的，並且很容易獲得的話。貝克馬克在本協議下不要求任何其他財務報告或披露。8.5質量保證要求；衞生檢查。(A)BakeMark同意遵守書面規定的Krispy Kreme質量保證要求和規格，並可在合理的事先書面通知BakeMark後不時修改(“質量保證要求”)；但前提是，如果質量保證要求的變化要求BakeMark產生材料、額外費用(包括但不限於管理費用)以符合此類變化，Krispy Kreme將補償BakeMark的此類額外費用。經雙方同意，此類補償可採取調整附表F中所述的每單位分配價格的形式。(B)BakeMark同意將配送中心和任何提供Krispy Kreme商業網點的分支機構提交給AIB或BakeMark可能選擇的其他信譽良好的第三方衞生檢查公司進行衞生檢查。烘焙馬克應及時向Krispy Kreme提供所執行的每一次衞生檢查的副本。(C)BakeMark實際上維持一項產品召回和撤回政策, 該政策的副本將在生效日期後立即提供給Krispy Kreme，並將在此類政策發生任何變化時立即書面通知Krispy Kreme。貝克馬克將全力配合Krispy Kreme在任何召回或撤回方面的指示，包括與Krispy Kreme食品安全程序相關的模擬召回。任何非由貝克馬克引起的召回費用，包括但不限於運輸和處理，應作為到岸成本計入Krispy Kreme。第IX條-Krispy Kreme的聲明和保證9.1 Krispy Kreme對BakeMark的聲明、擔保和契諾如下：9.2 Krispy Kreme供應的每一份產品或配料在交付到BakeMark配送中心之日起得到保證，在該日期不短重(根據行業慣例的差異)、在任何適用法律的含義內摻假或貼錯品牌，並且應遵守所有適用法律。Krispy Kreme在本協議項下提供的產品或配料的每一次交付都進一步保證，根據所有適用法律的規定，可以在州際或外國商業中運輸和/或銷售的產品，並且在所有方面都符合本協議的要求。9.3本協議項下Krispy Kreme供應給BakeMark的任何產品或配料，自交付之日起，不得含有或含有任何食品添加劑、殺蟲劑或其他物質，這在適用法律的含義內是不安全的，並且本協議項下Krispy Kreme供應的所有該等產品或配料均應符合Krispy Kreme規範。9.4如果Krispy Kreme違反了上面第9.1節中規定的任何陳述、保證或契諾, 或因產品污染或故障而導致任何撤回或召回，BakeMark可將含有Krispy Kreme在本合同項下供應的不合格產品或配料的任何貨件退回給Krispy Kreme，Krispy Kreme或(I)更換該等產品，並承擔兩種方式的所有運輸和搬運費用，並補償BakeMark的任何此類費用
10由BakeMark支付的費用，或(Ii)向BakeMark提供該不合格產品的所有費用的全額退款，包括運輸。第十條--保密10.1各締約方同意對本協定的條款嚴格保密，僅在“需要知道”的基礎上向締約方的代理人(如審計師、顧問和顧問)和僱員披露此類條款，並必須將所分享信息的機密性告知所有這些人。此外，各方應保證，任何被披露任何條款的代理人或員工不得以任何與本節不一致的方式進一步披露此類條款。儘管有上述規定，雙方承認：(I)發票和裝運單據可能必須在正常業務過程中向第三方披露，以履行其在本協議項下的義務，並同意此類披露不受本節的禁止，以及(Ii)任何一方可向提供本協議的人員披露本協議的條款，以便除其他事項外，每一方均可確保其與這些人之間的任何合同義務得到遵守，並且在遵守第10.3款的情況下，符合任何適用法律或法規的要求，包括任何國家證券交易所的規則，或法律或司法程序。每一方都應對其代理人和員工遵守本條款第X2條的規定負責。每一方都承認，另一方(“披露方”)可以在此方面披露某些機密的、專有的或非公開的技術信息、訣竅、客户信息、食譜、要求信息、供應商名單、營銷策略、會計和財務信息、定價、成本和其他與披露方及其業務或第三方的業務有關的信息和數據(統稱為, “機密信息”)在“需要知道”的基礎上提供給黨的僱員或代理人。為清楚起見，“保密信息”還包括披露方對此類信息負有保密義務的第三方信息。每一方應保證，任何被披露機密信息的代理人或員工不得以任何與本節不一致的方式進一步披露此類機密信息。除本協議所規定的必要或預期外，各方同意保密，不為自身利益使用向其披露的所有此類機密信息。然而，本節的規定不適用於：(I)不是由於未披露方或其代理人或僱員的過錯而為公眾所知的信息；(Ii)未披露方在披露時已合法知曉且不受保密義務約束的信息，只要未披露方提供了此類信息的書面證據；以及(Iii)未披露方從合法擁有該信息且有權不受限制地披露該信息的第三方處獲得的信息。10.3法律規定的披露。如果任何適用的法律或法規要求披露保密信息，包括任何國家證券交易所的規則或與該證券交易所的上市協議，或法律或司法程序，未披露方將在適用法律允許的範圍內，以書面形式(電子郵件就足夠)迅速通知披露方，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或在其完全酌情的情況下放棄遵守本第10款的條款, 並且，非披露方將在合理要求的情況下進行合作，費用由披露方承擔。如果沒有獲得此類保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守，則未披露方將只提供未披露方在律師建議下必須披露的保密信息部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即如此披露的機密信息將得到保密待遇。10.4在本協議終止或期滿時，雙方應立即(I)以書面、電子或其他形式或媒體向對方歸還機密信息的所有副本
11)或(Ii)或銷燬所有此類副本，並向披露方書面證明此類機密信息已被銷燬，但未披露方可以在適用法律或法規或真誠的內部記錄保留政策和電子數據備份程序要求的範圍內保留機密信息的單一副本(前提是，任何此類保留的機密信息仍受本第10款條款的約束)。10.5本條款的規定在本協定期限終止或期滿後繼續有效。第十一條--終止協議11.1儘管本協議有任何相反規定，任何一方均有權在根據第11.1(B)款發出通知後立即終止本協議，並在第11.1(A)款規定的補救措施失敗時生效：(A)如果另一方(“違約方”)違反或違反本協議中規定的任何保證、陳述、協議、契諾或條件，包括第7.2(C)和(D)條中的履行義務，違約方未在收到對方書面通知後30天內糾正違約或違規的。儘管有上述規定，未能及時支付到期款項的通知和補救期限應為收到書面通知後十(10)天。如果採取認真盡職調查的適用方在最初三十(30)天的治療期內不能合理地完全治癒任何已通知的非金錢違約行為，則應將該治療期延長最多六十(60)天, 只要該當事方在最初三十(30)天內迅速開始採取必要行動糾正違約，並本着善意努力繼續採取補救行動；或(B)如果另一方(1)為其債權人的利益進行轉讓，(2)啟動破產程序或根據破產法，不論是自願還是非自願的，(3)已指定接管人，(4)解散或停止經營，或(5)破產，或(5)在債務到期時承認無力償還債務。11.2本協議終止或到期時：(I)Krispy Kreme欠BakeMark的所有未結應收賬款應立即到期並由Krispy Kreme支付，以及(Ii)Krispy Kreme應購買[***]以BakeMark當時的到岸成本加上分銷費用，以適用的F.O.B.BakeMark各自的分銷中心(視情況而定)計算手頭和供應線上的現有產品庫存(涉及不能在沒有取消費用的情況下取消或轉移到另一BakeMark的訂單)。此類購買和付款應在以下時間內完成[***]上述終止或終止的生效日期的天數。Krispy Kreme可能會根據其唯一選擇，選擇購買超出所需庫存的額外庫存[***]在相同的條款和條件下，如果產品是Krispy Kreme商業奧特萊斯的合同並可用。11.3生存。第I條(定義)、第X條(機密性)、第12條(烘焙標記賠償)、第13條(甜甜圈賠償)、第14條(責任限制)和第15條(雜項規定)，以及第8.3-8.4節，以及本協議第11.3節，以及任何其他條款，即為了使本協議的意圖具有適當效力，在本協議期滿或終止後仍繼續有效的任何其他條款。
12第12條-BAKEMARK 12.1貝克馬克應賠償、保護和保護Krispy Kreme、其聯屬公司和特許經營商、其客户及其各自的客户、董事、高級職員、員工和代理人(“KKDC受償方”)不受此後發生的任何和所有索賠、要求、訴訟、調查、責任、損失、損害、費用和費用(包括但不限於調查、和解、訴訟費用和與此相關的合理律師費)的損害或由非關聯人士向KKDC受賠方提起訴訟，要求賠償因該人根據本協議消費或使用由BakeMark製造、運輸或交付給KKDC商業門店的任何產品(由認可來源或Krispy Kreme供應的任何產品，包括Bakery Mix供應的產品除外，但此例外不適用於因BakeMark的疏忽、更改、摻假、不當操作或誤用產品而引起的與產品相關的索賠)造成或據稱造成的任何人的傷害、疾病或死亡的損害賠償更改、摻假或誤用Krispy Kreme提供的任何產品、產品或配料，或故意侵權行為、行為或不作為。12.2如果對Krispy Kreme提出任何索賠，或對Krispy Kreme提起任何訴訟或訴訟，要求BakeMark根據本條為KKDC受賠償方辯護並使其無害，Krispy Kreme應立即以書面形式將該索賠或訴訟通知BakeMark。BakeMark，在收到該通知後, 應與Krispy Kreme(如果Krispy Kreme願意)共同承擔該訴訟的辯護，以確定或解決任何此類索賠，費用由BakeMark自己承擔。BakeMark不承擔與上述相關的調查、和解、訴訟和律師費相關的任何費用，除非已根據本協議給予書面通知。Krispy Kreme可以自己選擇律師參與辯護，但律師費用應由Krispy Kreme自費，前提是如果BakeMark以書面形式拒絕或未能及時承擔控制權，Krispy Kremer可以行使對辯護和和解的控制權，費用由BakeMark承擔。第十三條-Krispy Kreme的賠償13.1 Krispy Kreme應向BakeMark、其關聯公司及其各自的客户、董事、高級管理人員、員工和代理人(“BM受賠償方”)賠償、辯護並使其無害，不受因此而產生的任何和所有索賠、要求、訴訟、調查、責任、損失、損害、費用和支出(包括但不限於調查、和解、訴訟費用和與此相關的合理律師費)的損害。任何人因食用或使用Krispy Kreme商業奧特萊斯銷售的Krispy Kreme產品或Krispy Kreme直接供應或銷售給BakeMark或Krispy Kreme商業奧特萊斯的任何其他產品或配料而導致或據稱導致任何人受傷、疾病或死亡的損害賠償，由非關聯人士對BM受賠方提起的損害賠償，除非此類索賠是由於BM受賠方疏忽、更改、更改或誤用任何產品或故意侵權行為造成的, 行動或不行動。13.2 Krispy Kreme應根據本協議對Krispy Kreme根據本協議提供給BakeMark的產品或配料進行召回，使其免受與以下各項有關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、損害和費用(包括但不限於調查、和解、訴訟和與此相關的合理律師費)，並使其無害，無論召回是由政府當局還是由Krispy Kreme在合理預期的情況下進行的，和/或(B)由於Krispy Kreme違反適用法律或第三方聲稱任何
13 Krispy Kreme(包括Krispy Kreme Marks)的知識產權侵犯任何第三方的權利，除非此類索賠是由於BakeMark的疏忽、對Krispy Kreme產品或成分的更改、修改、誤用或未經授權展示或披露Krispy Kreme知識產權，或故意侵權行為、行動或不作為所致。13.3如果對BM受補償方提出任何索賠或提起任何訴訟或訴訟，而根據本條要求Krispy Kreme對其進行賠償、辯護和持有無害的BakeMark，BakeMark應立即以書面形式將該索賠或訴訟通知Krispy Kreme。Krispy Kreme在收到該通知後，應與BakeMark(如果BakeMark希望)一起為該訴訟進行辯護，以確定或解決任何此類索賠，費用和費用由Krispy Kreme自己承擔。Krispy Kreme不承擔與上述相關的調查、和解、訴訟和律師費相關的任何費用，除非已根據本協議給予書面通知。如果Krispy Kreme以書面形式拒絕或未能及時承擔控制權，BakeMark可以自行選擇律師參與辯護和和解，但律師費用應由BakeMark自費。第十四條-責任的限制14.1除一方有義務賠償另一方的第三方索賠，以及第10條和15.12條規定的一方的義務外，在任何情況下，任何一方都不對因違反本協議或與之有關和/或與之有關的任何違反本協議的行為而產生的或與之相關的、或與之相關的間接、間接、附帶、特殊、懲罰性或加重的損害賠償負責, 無論(A)此類損害是否可預見，(B)當事人是否被告知此類損害的可能性，以及(C)索賠所依據的法律或衡平法理論(合同、侵權或其他)。14.2除一方有義務賠償另一方的第三方索賠，一方在本協議項下對另一方的付款義務(包括第四條和第五條以及附表F)，以及一方在第10條和第15.12條下的義務外，在任何情況下，任何一方因本協議產生或與本協議有關的總責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的或與之相關的，不得超過以下金額中較大的一者：(I)Krispy Kreme在[***]緊接最近發生的引起責任的事件發生之日之前的期間(如果少於[***]期限已經過去，那麼這筆錢應該是[***]乘以該期間的月平均值)或(Ii)本協議規定的可用保險範圍的收益。即使本協議有任何相反規定，本第14.2條對甲方責任的限制不適用於也不限制任何一方尋求任何衡平法救濟。14.3即使一方當事人在本協議項下的救濟未能達到其基本目的，也適用本條第十四條的限制。
14第十五條--雜項規定15.1本協定應被視為已訂立，並應受紐約州法律管轄和根據其解釋，而不參照其法律衝突規定。本協議中的任何條款都不妨礙任何一方向有管轄權的法院尋求禁令救濟。15.2任何一方對本協議任何條款、保證、陳述、協議、契諾、條件或規定的違反、違約或違反，均不構成對隨後違反、違約或違反相同或其他條款、保證、陳述、協議、契諾、條件或規定的放棄。15.3本協議條款的標題和標題完全是為了方便雙方而插入的，不應影響本協議任何條款的含義。15.4每一方應在本協議有效期內保持全面和一般的商業責任保險，包括產品責任和供應商向另一方指定的額外指定被保險人投保的保險，並有最低限額[***]。雙方應努力在取消合同前三十(30)天通知另一方。15.5雙方理解並承認，本協議中包含的任何內容不得被視為給予或授予BakeMark對Krispy Kreme的商標和商品名稱(“Krispy Kreme商標”)的任何權利、所有權或權益，但使用本協議所述產品分銷和銷售所附帶的該等Krispy Kreme商標的權利除外。貝克馬克對Krispy Kreme商標的使用，包括由此產生的任何商譽，應完全惠及Krispy Kreme。Krispy Kreme商標應始終屬於Krispy Kreme並由其控制，BakeMark無權使用任何此類Krispy Kreme商標，除非產品的銷售或經Krispy Kreme的書面授權。15.6雙方理解並同意，本合同雙方是獨立承包人，從事各自企業的經營。無論出於任何目的，BakeMark和Krispy Kreme都不得被視為對方的代理，BakeMark或Krispy Kreme也無權簽訂任何合同，或為另一方承擔任何義務，或代表另一方做出任何擔保或陳述，本協議中的任何內容不得被解釋為在BakeMark和Krispy Kreme之間建立共同合作伙伴或合資企業關係。15.7儘管本協定有任何相反規定，在下列情況下，任何延誤或未能履行本協定項下的義務均可原諒：(I)此類延誤或未能履行是由該締約方無法控制的事件直接造成的，包括但不限於罷工、勞資糾紛、地震、洪水、火災、內亂、禁運、配額, 對於因流行病或流行病(包括新冠肺炎)、戰爭或恐怖主義(各自稱為“不可抗力事件”)而引起的商業關閉或其他限制，(Ii)有關方沒有過錯導致或未能阻止此類事件的發生，並且此類事件的發生無法通過合理的預防措施或替代措施加以預防或避免，並且(Iii)有關方採取商業上合理的努力，在可能的任何時候並儘可能不加拖延地重新開始履行合同，(可由有關方選擇，其中可包括在不可抗力事件發生期間利用第三方履行其在本合同項下的任何義務)。這一方應盡合理努力及時通知另一方任何不可抗力事件，該通知可通過電子郵件發出。如果貝克馬克因不可抗力事件而未能及時供貨的情況持續超過[***]，並且Krispy Kreme在本協議項下沒有其他違約或違約，Krispy Kreme可在書面通知BakeMark後終止本協議。任何義務
任何一方支付本應支付的款項不受任何不可抗力事件的影響，也不應受到任何不可抗力事件的免責。這個[***]應公平地調整第5.3節中的規定，以反映由於不可抗力事件而未履行或導致履行本協議所規定的分銷服務的時間。在任何影響BakeMark向Krispy Kreme商業奧特萊斯分銷產品的不可抗力事件期間，Krispy Kreme可以自費從替代來源採購替代分銷服務，只要性能延遲持續，並在此後的一段合理時間內。15.8本協議要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發送到(I)通過(I)掛號信或掛號信、要求的回執、所有郵資和其他預付費用，或(Ii)如果是由信譽良好的快遞服務(例如，UPS、DHL和Federal Express)發送，在每種情況下，正確的地址如下，或本通知提供的任何後續新地址：(A)如果發送給Krispy Kreme：Krispy Kreme Donghnut Corporation：[***]複製給：Krispy Kreme甜甜圈公司[***]Arent Fox LLP[***](B)IF to BakeMark：BakeMark USA LLC[***]15.9未經另一方明確同意，任何一方不得轉讓本協議，未經另一方明確同意，任何轉讓企圖均無效。儘管有上述規定，任何一方均可在未經進一步同意的情況下將其在本協議項下的義務轉讓給關聯方或其幾乎全部或幾乎所有資產的購買者，但前提是該購買者不是另一方的直接競爭對手。對關聯方的任何轉讓不應解除轉讓人在本協議項下的義務。“關聯方”是指直接或間接擁有或控制該方，或由該方直接或間接擁有或控制的任何實體，或至少有一個[***]與此類當事人共同所有。15.10本協議，包括本協議的任何附表，在本協議的參考點被併入，如同其全文所述，構成了雙方之間關於本協議標的的完整諒解，並取代了雙方之間關於同一標的的所有先前合同、協議和諒解，包括現有的分銷協議。雙方意欲將本協議作為其協議條款的完整聲明
16對本協議所述主題的理解，以及對本協議任何規定的更改或修改，除非以書面形式並由雙方正式授權的官員簽署，否則無效。15.11本協議項下的所有陳述、保證和契諾在本協議簽署和本協議預期的交易完成後仍然有效。15.12如果本協定的任何一方尋求通過法律或衡平法程序對本協定或本協定的任何條款進行強制執行或解釋，或通過此類程序尋求對另一方強制執行本協定項下產生的任何權利、義務或義務，則勝利方(即至少追償的一方[***]該當事人在該訴訟中所要求的金額的百分比或支付的金額少於[***]除勝訴方有權獲得的所有其他款項和補救措施的判決外，勝訴方應向另一方追回與該訴訟有關的所有合理費用、開支和律師費，並有權為此尋求判決。15.13如果有管轄權的任何法院或其他主管機關發現或宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，則該裁決或聲明不應使本協議的任何其他條款無效，本協議此後應繼續完全有效，但該無效或不可執行的條款和(如有必要)本協議的其他條款應由有管轄權的法院進行改革，以便在可行的情況下儘可能實現本協議所述各方的意圖，但如果該法院不能或不願意實施此類改革，無效或不可執行的規定應被視為刪除，其程度與其從未存在過的程度相同。15.14除本協議另有規定外，(I)本協議規定的權利和補救是法律或衡平法規定的任何和所有權利和補救之外的補充，以及(Ii)所有此等權利和補救旨在累積，任何單一權利或補救的使用不應排除或放棄使用任何其他權利或補救。15.15本協議可以一份或多份副本形式簽署, 每一份均應被視為正本，但所有文書應構成一份且相同的文書。雙方同意，完全簽署的本協議的數字圖像(如便攜文檔格式(.pdf))或DocuSign應被視為交付了本協議的真實和正確的原件，並且根據州法律、聯邦證據規則1002和類似的法律法規，本協議的此類數字圖像應被接納為最佳證據。15.16本協議，包括附表，只能通過由雙方正式授權的代表簽署的共同簽署的書面文件修改，特別提到本協議，前提是BakeMark對本協議的任何更改僅經授權[***]。15.17因本協議(或其違反、終止或有效性)或任何由此產生的協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應完全按照本15.17節的規定解決，但受第15.1節管轄的強制令救濟索賠除外。(A)提出爭端要求的當事一方應將此要求以書面形式通知另一方，在接下來的三十(30)天內，每一締約方的行政級別官員應努力解決爭端。如果管理人員未能在該三十(30)天期限內解決爭議，則應任何一方的要求，爭議將由根據美國仲裁協會(“AAA”)的調解規則指定的調解人進行調解。儘管有15.12條款的規定，雙方應平均分擔調解的行政費用和調解人的費用，雙方應承擔其
17與調解有關的其他費用和費用，包括但不限於律師費、證人費和差旅費。調解應在紐約或紐約進行，或在雙方可能商定的任何其他論壇進行。僅與15.17(A)節規定的非正式爭端解決程序有關而編寫的所有討論和其他通信，無論是書面的還是口頭的，僅用於解決目的。在這種非正式爭議解決過程中或與這種非正式爭議解決有關的任何通信，以及僅與這種非正式爭議解決有關而編寫或提供的任何文件，均不得在任何程序中為任何目的而被發現、受理或試圖被發現或提出為證據；但在這種非正式爭議解決過程中或與之相關的信息的披露，不得與獨立於非正式爭議解決過程而存在的、以其他方式可發現的信息的發現隔絕，也不得影響此類信息的可採性。(B)如果當事各方不能在指定調解人後的較早三十(30)天內(或較早撤回調解員後三十(30)天內通過調解解決爭議，或如果調解未在最初的爭議通知後六十(60)天內開始，則此類爭議或索賠應由AAA根據其《商事仲裁規則》(以下簡稱《規則》)進行具有約束力的仲裁作出裁決，除非該等規則與本第15.17條的規定相沖突，在此情況下，應以本第15.17條的規定為準)，而不是通過法院訴訟。除非紐約州法律規定對仲裁程序進行司法審查。爭議金額在$以下的糾紛[***]，應有一名仲裁員，對於爭議金額為$或以上的爭議[***]，應有三名仲裁員(“專家組”)。對仲裁員或陪審團(“仲裁員”)作出的裁決的判決，可在任何有管轄權的法院進行。仲裁應在紐約、紐約(或雙方書面同意的其他地點)進行。(C)仲裁員有權決定合理證據開示的範圍和時限，以及任何當事一方提供的任何證據的可採性、相關性、重要性和份量。由當事各方選擇進行仲裁的仲裁員有權給予爭議當事各方所請求的任何和所有救濟，但任何扣押令、接管令、強制令或任何其他臨時補救措施的訴訟可通過法院訴訟進行。根據這些排除事項啟動法庭訴訟，不應構成放棄根據本規定進行仲裁的權利。如果爭議各方不能同意仲裁員的意見，將按照規則指定仲裁員。(D)仲裁員應確定開庭時間，並應根據仲裁員、當事各方和證人的方便，在紐約指定一個地點。但是，除非仲裁員在任何一方提出充分理由後批准繼續進行聽證，否則聽證應在發現完成後三十(30)天內開始。至少在確定的聽證日期前七(7)天，雙方當事人應交換擬作為證據提供的時間表的副本，以及將在聽證中作證的證人名單。聽證一經開始，應逐日進行，直至完成。, 除非仲裁員在任何一方提出好的理由後同意繼續進行仲裁。(E)對仲裁員裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。如果提出多項索賠，其中一些索賠被發現不受本協議的約束，雙方同意暫停不受本協議約束的索賠的訴訟程序，直到所有其他索賠按照本協議得到解決。如果針對多個當事人提出索賠，其中一些當事人不受本協議的約束，雙方同意切斷受本協議約束的索賠，並根據本協議解決這些索賠。本仲裁協議在本協議終止後繼續有效。
18 [頁面的其餘部分故意留空，簽名頁面緊隨其後。]茲證明，本協議雙方已於本協議第一次規定的日期生效。Krispy Kreme：Krispy Kreme甜甜圈公司，北卡羅來納州公司按：名稱：標題：BAKEMARK：BAKEMARK USA LLC，特拉華州有限責任公司按：名稱：標題：
19附表A領土內的Krispy Kreme商業奧特萊斯[***]
20個附表B產品[***]
21附表C核準來源[***]
22附表D烘焙標誌配送設施[***]
23必須下達按地點列出的時間表E交貨期訂單[***]當地BakeMark分支機構交貨時間最長可達[***]後來。在以下位置下單示例[***]，將有一個發貨日期為[***].
24附表F定價[***]
25附表G承運人入職要求[***]