信貸協議和擔保

日期為

March 8, 2022

隨處可見

Xeris製藥公司
作為借款人，

Xeris BioPharma控股公司
作為父母，

本合同的附屬擔保人，

作為輔助擔保人，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

作為貸款人，

和

Hayfin Services LLP
作為管理代理

U.S. $150,000,000

時間表和展品

附表1-承擔額

附表7.05(B)-產品

附表7.05(C)--材料知識產權

附表7.06(A)-若干訴訟

附表7.06(C)-勞工事宜

附表7.12(A)-母公司的附屬公司

附表7.12(B)-母公司或其子公司擁有的其他股權

附表7.13(A)--現有債務

附表7.13(B)-現有留置權

附表7.14--材料協議

附表7.15-限制性協議

附表7.16-不動產

附表7.17-退休金事宜

附表7.19(B)-監管審批

附表7.20-與關聯公司的交易

附表7.24-特許權使用費和其他付款

附表8.20-成交後契諾

附表9.05-現有投資

附表9.13-準許售賣及回租

附件A--附註格式

附件B-借用通知書表格

附件C-擔保假設協議表格

附件D-1-美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3-美國税務合規證書表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件E-符合證書表格

附件F--轉讓和假設表格

附件G-信息證書表格

附件H-公司間從屬協議表格

附件一-償付能力證書表格

附件J-授權書格式

信貸協議和擔保

信貸協議和擔保，日期為2022年3月8日(“本協議”)，由特拉華州的Xeris PharmPharmticals，Inc.(“借款人”)、Xeris Biophma Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(“母公司”)、母公司的某些子公司可能需要不時提供擔保的母公司的某些子公司、本協議下的每個貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和Hayfin Services LLP作為貸款人的行政代理(以該身份為“代理人”)簽署。

見證人：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額為150,000,000美元的優先擔保定期貸款，其中在截止日期可獲得的貸款本金總額為100,000,000美元(“初始貸款”)，在截止日期之後但在2023年3月8日之前可獲得的貸款本金總額最高可達50,000,000美元，在每種情況下，均須遵守本協議規定的條款和條件，包括本協議第6節規定的適用條款和條件；以及

鑑於，貸款人願意根據本協議規定的條款和條件，提供此類優先擔保延遲提款定期貸款安排。

因此，現在雙方同意如下：

第1節
定義

1.01某些定義的術語。如本文所用(包括序言和朗誦)，以下術語具有以下各自的含義：

“收購”是指任何人直接或間接通過合併、購買股權或其他資產、要約收購或類似交易，(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的全部或幾乎所有業務部門或部門，(Iii)就由董事會管理或管轄的任何其他人，直接或間接進行的任何交易或任何一系列相關交易，取得該其他人士對該董事會控制權的普通投票權超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對從事非董事會管理業務的任何其他人士超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得從事非董事會管理業務的任何其他人士的控制權(按全面攤薄、猶如轉換或行使基準釐定)。

“不利監管事件”是指，就(I)母公司或其任何子公司的任何產品或(Ii)母公司或其任何子公司就任何此類產品進行的任何產品商業化和開發活動而言，發生下列任何事件或情況：

(A)母公司或其任何附屬公司未能直接或透過持牌人或代理人，完全有效地持有母公司或任何該等附屬公司進行其各自業務所需或所需的所有監管批准；

(B)如果任何適用法律要求，母公司或其任何子公司沒有按照該適用法律向FDA或任何其他適用的監管機構提交或提交任何所需的通知、登記、上市、補充申請或通知或報告；

(C)與母公司或其任何附屬公司(或其代表)為獲得任何產品或任何產品商業化和開發活動的監管批准或任何監管批准而進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試有關：(I)任何臨牀、臨牀前、安全性或其他所需的試驗、研究或測試未能在實質上符合任何適用法律或監管批准；(Ii)任何相關臨牀試驗地點未能在實質上符合所有適用法律和監管批准的情況進行監控；或(Iii)母公司或其任何子公司收到FDA或任何其他監管機構的書面通知，要求終止或暫停任何此類臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或試驗；

(D)母公司或其任何附屬公司，或(據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何代理人、供應商、許可人或被許可人)收到任何監管當局就任何產品或任何產品商業化和開發活動發出的書面通知，聲稱(I)該人沒有就該等產品或產品商業化和開發活動獲得所需的監管批准，(Ii)該人沒有遵守任何適用的法律或監管批准(或任何類似的命令、強制令或法令)，或(Iii)該監管當局已開始任何監管行動，對任何產品或任何產品商業化和開發活動進行的調查或詢問(非實質性的例行或定期檢查或審查除外)；或

(E)對於母公司或任何子公司的任何產品或產品商業化和開發活動，(I)任何監管機構啟動任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或(Ii)母公司或任何子公司與任何監管機構就上述任何事項達成任何同意法令、認罪協議或其他和解協議。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯機構”是指對特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人；但就任何貸款人而言，該貸款人的關聯機構應包括但不限於該貸款人的所有相關資金。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“ANDA”是指(I)(X)簡短的新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)適用於或要求任何非美國國家/地區、司法管轄區或政府當局的任何類似申請或與任何仿製新藥申請有關的任何功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充、修正案或其他監管文件。

“適用保證金”指(I)年利率一般為9%(9.0%)，或(Ii)就參考利率為《華爾街日報》最優惠利率的債務而言，為8%

每年的百分比(8.0%)，在每一種情況下，該百分比可根據第3.02(B)節提高。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓和假設”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式訂立的轉讓和假設。

“授權證書”具有第6.01(A)(Ii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而其任何債務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“BLA”是指(I)(X)生物製品許可證申請(根據FD&C法案的定義)，以推出或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的與生物製品許可有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充、修訂或其他監管備案文件。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或同等的管理或監督機構)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款”是指在結算日借入初始貸款，或在任何延遲的提款借款日借入延遲的提款貸款。

“借款日期”根據上下文可能需要，是指截止日期(對於初始貸款)或任何延遲的提款借款日期(對於任何延遲的提款貸款)。

“借用通知”是指基本上採用附件B形式的書面通知。

“營業日”是指紐約、紐約、倫敦或盧森堡的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人根據不動產和/或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)所承擔的支付租金或其他金額的任何義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“意外事故”係指任何人的任何財產的損壞、毀壞、沒收、徵用、扣押或沒收，視情況而定。

“控制變更”是指導致或導致下列任何事項的事件或一系列事件(包括任何收購)：

(I)任何人或“團體”(按1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的用語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何人或團體須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司30%(30%)或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，父母董事會的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事會的成員，(B)其當選或提名該董事會的成員已獲上文(A)款所述的在該選舉或提名時構成該董事會至少過半數成員的個人批准，或(C)其當選或提名該董事會的成員已獲上述(A)及(B)條所述在該選舉或提名時構成該董事會至少過半數成員的個人批准；

(Iii)母公司應停止直接、實益地、有記錄地或合法地擁有(A)借款人100%(100%)的已發行和未償還的股權，以及(B)直接或間接、以實益和有記錄的或合法的方式，100%(100%)其其他子公司的已發行和未償還的股權(僅根據適用法律在非美國人的子公司中持有的少數股權除外)，不再擁有所有留置權(允許留置權除外)，

(Iv)整體出售母公司及其附屬公司的全部或實質上所有財產或業務；或

(V)發生違約或“根本變化”或同等情況(在每種情況下，定義見現有可轉換票據或任何準許可轉換債務中的任何類似條款)。

“索賠”是指任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似的程序、評估或重新評估，無論是與債務、責任、爭議、違約、失敗或其他有關的作出、轉換或評估。

“截止日期”是指2022年3月8日。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據任何貸款文件聲稱授予留置權的任何資產或財產，包括未來為保證償付債務而獲得或設定的資產或財產(或上下文可能需要的所有此類資產或財產)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在符合本協議中規定的條件並按照本協議的條款和規定，在適用的借款日期向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額與本協議附表1中該貸款人名稱相對的數額，因為該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂；但所有貸款人在截止日期的承諾總額應等於150,000,000美元。

“商品賬户”係指紐約UCC第9-102節所定義的任何商品賬户。

“競爭對手”指，在任何確定的時間，作為運營公司的任何人，在當時直接和主要從事與借款人相同或基本上相同的業務，包括但不限於，在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中被列為競爭對手的任何人。

“符合變化”是指，對於三個月調整後的SOFR術語的使用或管理，任何技術、行政或業務變化(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變化，關於確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變化，第5.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，代理商合理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，並一致地適用於代理人的SOFR投資組合的大部分期限。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利、契約、文書或承諾，在每種情況下，任何人都有或將有任何責任或或有責任(無論是書面的或口頭的、明示的或默示的，也不論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面的)，而不是貸款文件。

“控制”是指，就某一特定人而言，由一個或多個其他人直接或間接擁有指導或促使該特定人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過

籤不籤合同。“受控”和“受控”(以及類似的衍生詞)具有相關的含義。

“受控賬户”具有第8.17(A)節規定的含義。

“版權”是指所有著作權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續展和延期，就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及在全世界範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“Cortendo”是指Cortendo AB，是一家根據瑞典法律成立和存在的有限責任公司，公司識別號為556537-6554。

“關鍵供應商合同”是指(1)沒有現成替代辦法的每一份供應商合同，或(2)替代合同會造成嚴重的業務或財務負擔，從而損害債務人的正常運作。

“CVR”指母公司與特拉華州公司ComputerShare Inc.之間的或有價值權利協議，日期為2021年10月5日，截止日期為有效。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(B)節。

“延遲提取借款日期”是指根據本合同條款和條件發放任何延遲提取貸款的日期。

“延遲提取借款日期證明”具有第6.02(B)節中規定的含義。

“延遲提取貸款”指根據第2.01(B)節規定在截止日期後發放的每筆貸款。

“存款賬户”係指任何存款賬户，該術語在紐約UCC第9-102節中有定義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“不合格機構”指(A)主要投資於不良債務以擁有適用借款人股權的任何對衝基金或私募股權基金(但可包括任何關聯基金或不主要投資於不良債務的個人)，以及(B)借款人的任何競爭對手或借款人的任何此類競爭對手的主要股權投資者。

“不符合資格的股權”指，就任何人而言，根據其條款(或任何擔保或其他股權的條款)，該人的任何股權

它是可轉換的或可在行使或其他情況下交換的)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(僅針對母公司的合格股權)，包括根據償債基金義務或其他方式，(Ii)可由持有人選擇贖回(僅針對母公司的合格股權)，(Iii)規定計劃支付股息或其他現金或其他證券分配，將構成不合格股權，或(Iv)於預定到期日後180天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但(A)就本協議而言，(A)現有可換股票據或任何符合“準許可轉換債務”定義所載資格的股權均不構成借款人或母公司的不合資格股權，及(B)就本協議而言，根據任何為該人士的董事、高級職員、僱員或顧問的利益而制定的計劃或根據任何有關計劃向該等董事、高級職員、僱員或顧問發行的股權，不應純粹因為該等董事、高級職員、僱員或顧問去世、傷殘、退休或終止受僱或服務而須由有關人士回購。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指債務人的任何直接或間接子公司，該債務人是美國人。

“提前還款費用”是指在任何提前還款日償還或提前(或在預定到期日之前支付)全部或部分未償還貸款本金的金額，無論是根據第3.03節(A)或(B)款或其他方式(包括由於加速、破產程序或其他違約事件)，該金額等於(I)在非催繳期限內發生的任何提前還款日，適用的全額償付金額，(Ii)就在截止日期兩週年之後但在截止日期四週年當日或之前的任何提前還款日期而言：(X)任何如此預付的本金的款額乘以(Y)就下列日期發生的任何提前還款日期：(A)在截止日期兩週年之後，在截止日期三週年當日或之前，百分之五(5.0%)；及(B)在截止日期三週年之後，在截止日期四週年當日或之前，百分之三(3.0%)，和(3)在截止日期四週年之後，零利率(0.0%)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”指(I)任何商業銀行、(Ii)任何保險公司、(Iii)任何財務公司、(Iv)任何金融機構、(V)任何投資於貸款或其他借款債務的投資基金、(Vi)任何貸款人、其任何附屬公司、

以及(Vii)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)。

“環境法”是指與環境污染或環境保護或危險物質的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的任何法律或政府批准，以及所有與環境問題有關的當地法律和法規，無論是美國還是非美國的法律和法規，以及與任何主管當局簽訂的任何具體協議，其中包括與環境問題有關的承諾。

“股權”指任何人(就本定義而言，指“發行人”)，指該發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有成員權益、合夥企業權益或等價物，以及可直接或間接交換、行使或以其他方式轉換為該發行人股本的所有債務或其他證券(包括認股權證、期權及類似權利)，不論是現在已發行的或在截止日期後發行的，以及在每種情況下，不論如何分類或指定，亦不論是否有投票權。

“等值金額”是指就以單一貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率所確定的原貨幣金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”統稱為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於出資贊助商的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯方完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，如果有任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條的規定正在重組或破產的通知；(V)提交終止意向通知書，根據《僱員補償及補償辦法》第4041或4041a條將圖則修訂視為終止，或由PBGC啟動訴訟以終止第四標題計劃或多僱主計劃；。(Vi)根據《僱員補償及補償辦法》第4062(E)或4069條或因《僱員補償及補償辦法》第4212(C)條的適用，向任何義務人或其任何僱員補償計劃施加法律責任；。(Vii)任何義務人或其任何僱員補償補償計劃關聯人沒有為計劃作出任何規定的供款。, 或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，或未能在到期日前就任何第四標題計劃支付守則第430節所規定的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(8)確定任何第四標題計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432節或《僱員補償及保險法》第303、304和305節所指的瀕臨危險的計劃；(Ix)活動或

根據ERISA第4042條，可以合理地預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的條件；(X)根據ERISA第一標題或第四標題規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，向任何債務人或其任何附屬公司施加任何責任；(Xi)根據ERISA第303條申請豁免資金，或根據《守則》第412條就任何第四標題計劃延長任何分期還款期；(Xii)根據ERISA第406或407條發生任何債務人或其任何附屬公司可能直接或間接負有責任的非豁免禁止交易；(Xiii)任何債務人或其任何附屬公司可能直接或間接對其負有直接或間接責任的受信人或喪失資格的人違反ERISA第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條下的專有利益規則；(Xiv)發生任何作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《守則》第43章或根據《僱員補償及安全法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條，對任何債務人或其任何附屬公司施加罰款、罰款、税項或有關費用；。(Xv)針對任何計劃或其資產，或針對與任何該等計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出重大申索(利益的例行申索除外)；。(Xvi)收到美國國税局關於任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)條規定的資格的通知, 或構成任何合格計劃一部分的任何信託未能符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；(Xvii)根據《ERISA》標題I或標題IV，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條，或根據《守則》第401(A)(29)或430(K)節，對任何債務人或其附屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；(Xviii)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂《僱員權益法》第3(1)條所界定的任何“福利計劃”，以增加任何義務人的責任的方式提供離職後福利；或(Xix)任何外國福利事件。

“ERISA供資規則”指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第11.01節。

“審查員”係指根據愛爾蘭2014年公司法任命的審查員或臨時審查員，“審查員”一詞應據此解釋。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何確定日期，一種貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，在上午11點左右或在彭博社的相關屏幕上顯示。(紐約市時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg屏幕上，則應參考代理商合理指定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定“匯率”。

“除外賬户”統稱為：(1)專門用於工資、工資税扣繳部分和其他僱員工資和福利付款的賬户；(2)專門用於託管、信託或其他信託安排的賬户；(3)構成現金的賬户

受準許留置權約束的抵押品賬户，(Iv)Xeris Australia於澳洲開立之賬户，於任何時間未清償餘額總額不超過500,000美元，及(V)De Minimis賬户(由Xeris Australia或其代表維持之賬户除外)，於任何時間個別結存金額不超過100,000美元或於任何時間合共不超過500,000美元。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(X)由於接受者根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Y)屬於其他關聯税的美國徵收的税收。(Ii)就貸款人而言，根據(1)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.03(H)節提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(2)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與該等税項有關的款項須於該貸款人成為本協議當事一方之前立即支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第5.03(F)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“被免責方”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。

“現有可轉換票據”是指借款人根據契約發行的2025年到期的5.00%無擔保優先票據，日期為2020年6月30日，由借款人和作為受託人的美國銀行協會發行，日期為2020年6月30日，借款人和作為受託人的美國銀行協會之間的第一份補充契約，日期為2020年6月30日，以及借款人、母公司和作為受託人的美國全國協會之間的第二份補充契約，日期為2021年10月5日，並根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FD&C法案”係指不時修訂的1938年美國食品、藥物和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(I)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(Ii)零利率(0%)中的較大者。

“收費函”指父母、借款人和代理人之間的收費函，日期為截止日期，經不時修改或以其他方式修改。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或(D)母公司或其任何子公司因完全或部分終止此類外國養老金計劃或因參與其中的任何僱主全部或部分退出而根據適用法律產生超過500,000美元的任何負債，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，而該交易可能會導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律的行為而對母公司或其任何子公司處以超過500,000美元的罰款、消費税或罰款。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指根據適用法律，除美國法律或其任何政治分區外，必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國證券文件”指(I)瑞典質押協議、(Ii)每份愛爾蘭債券和(Iii)每份愛爾蘭股票押記。

“境外子公司”是指債務人的任何直接或間接子公司，但不是該債務人的境內子公司。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期的情況的其他實體的聲明中闡述。本文中提及的所有“公認會計原則”均應適用於符合根據第6.01(F)(I)節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。

“政府批准”是指任何政府主管部門(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力部門(無論是行政、立法還是司法)、州、省或市或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於管理當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，包括食品和藥物管理局及任何其他機構、分支機構或其他機構、分支機構

美國或非美國的政府機構，對任何醫療保健法律擁有監管、監督或行政權力或監督，或負責或被授予管理或執行的權力。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他金錢義務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何付款保證，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(4)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但保證一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保假設協議”是指實質上以附件C的形式簽署的擔保假設協議，由根據第8.12節被要求成為“輔助擔保人”的任何實體簽署。

“擔保債務”具有第13.01節規定的含義。

“危險物質”係指任何危險或有毒的物質、元素、化學物質、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(I)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(Ii)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

《醫療保健法》統稱為所有適用於任何產品、任何產品的所有權或使用、或由母公司或其任何子公司或代表其進行的任何產品商業化和開發活動的監管的所有適用法律、監管批准或與任何監管機構簽訂的具有約束力的合同，無論是美國或非美國、聯邦、州、地方或同等的，與提供醫療或其他專業醫療服務或用品、與醫療服務或用品付款有關的賬單和收取做法，保險法(包括與支付“無過錯”索賠有關的法律)和工人賠償法，因為它們涉及醫療服務、患者醫療保健、患者醫療保健信息、患者虐待、醫療服務的質量和充分性、費率設定、設備、人員、經營政策、費用分攤，包括但不限於聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))(“聯邦反回扣法規”)的提供、計費和支付。《醫生自我轉介條例》(42 U.S.C.§1395 nn)(《斯塔克法》)、《醫生付款陽光法》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286、287、1035、1347和1349條，以及經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《聯邦醫療保險法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《HIPAA》、《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《聯邦醫療與家庭法》(FD&C Act)、《法規》修正的醫療欺詐刑事條款。, 適用的聯邦醫療保健計劃的法規和具有約束力的指令，包括但不限於聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)和醫療補助(《社會保障法》第十九章)，任何具有約束力的收集和報告要求涉及

適用的聯邦醫療保健計劃、與處理任何適用的退税、退款或調整有關的法規、法規和具有約束力的指令，根據醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)、任何州補充退税計劃、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議的適用規則和條例，以及任何後續的政府計劃，以及根據本文所列法規頒佈的任何規章制度。

“醫療許可證”是指，對於任何人及其正常業務活動，指(I)根據適用於該人的此類活動的任何醫療法律頒發或要求的任何監管批准，包括與根據任何醫療法律監管或管理的商品或服務的銷售提供賬單或發票有關的活動，或(Ii)根據任何醫療法律向該人發放或要求該人持有的任何監管批准。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“IND”指(I)(X)在開始人體臨牀試驗或任何後續申請或程序之前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如FD&C法案所定義)，以及(Y)適用於或要求任何非美國國家/地區、司法管轄區或政府當局的與任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充、修訂和其他監管文件。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，債務人的任何外國子公司(I)其未合併資產不超過母公司及其合併子公司合併資產的2.5%(2.5%)，該合併資產在根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(以適用為準)最近提交的財務報表中列出；以及(Ii)未合併收入不超過根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(以適用者為準)最近一次提交的財務報表所列母公司及其合併子公司綜合收入的2.5%(2.5%)；但如債務人的任何附屬公司的資產或收入連同當時所有現有非重大附屬公司的資產或收入合計超過母公司及其合併附屬公司的合併資產或收入(視何者適用而定)的百分之五(5%)，則該附屬公司不符合成為非重大附屬公司的資格。雙方同意，截至截止日期，Xeris Australia有資格成為母公司的非實質性子公司。

“任何人的負債”指的是，不重複：

(I)該人對借入款項的所有債務；

(Ii)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的該人的所有債務(包括但不限於準許的可轉換債務)；

(iii) [保留區];

(Iv)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(V)該人就財產或服務的延遲購買價格所負的所有債務(不包括應付賬款，逾期未超過一百二十(120)

天數或(B)真誠爭議，併為之維持適當的準備金)；

(Vi)以該人所擁有或取得的財產的留置權為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該留置權作抵押)，不論以該留置權所擔保的債項是否已被承擔；

(Vii)該人對他人債務的所有擔保；

(Viii)該人的所有資本租賃義務；

(Ix)作為開户方的人就信用證和擔保書承擔的所有或有義務；

(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易項下的債務淨額；

(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，不論是否或有義務；

(xii) [保留區];

(Xiii)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(Xiv)根據公認會計準則須歸類為該人的債務的所有其他債務。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受補償方”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。

“保證税”係指(I)因任何義務或因任何義務而支付的款項所徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息證書”是指實質上如附件G所列格式的信息和附屬證書。

“初始貸款”的含義與本文第一段朗誦中所闡述的含義相同。

“破產程序”是指(1)在任何法院或其他政府當局進行的與破產、重組、破產、清算、接管、解散、審查、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序(允許的基本變動除外)，或(2)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置，或根據任何債務人救濟法對任何人的債權人或該人的債權人的任何大部分作出的其他類似安排。

“知識產權”是指所有專利、商標、版權和技術信息，無論是否在美國註冊，包括(但不限於)以下所有內容：

(I)與該等知識產權有關的申請、登記、修訂及延展；

(2)根據任何適用法律對此類知識產權產生的權利和特權；

(3)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利；和

(4)在世界各地與這種知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的權利。

“公司間從屬協議”指由母公司及其每一附屬公司籤立及交付的從屬協議，根據該協議，母公司或其任何附屬公司就任何該等人士欠下的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，該協議基本上採用本協議所附的附件H的形式。

“利息期間”是指，就任何借款而言，(I)最初是指自借款發生之日(包括)起至(幷包括)發生借款的日曆季度的最後一天(幷包括)的期間，以及(Ii)其後自(包括)隨後每個日曆季度的第一天開始至(包括)(X)(X)該日曆季度的最後一天和(Y)到期日中較早的一天結束的期間。

“利率”指，在任何利息期間，(I)適用保證金加上(Ii)較大者(X)在緊接該利息期間第一天之前的第二個營業日的參考利率和(Y)(A)一般年利率為1%(1.00%)或(B)就以華爾街日報最優惠利率為基準利率的債務而言，年利率為2%(2.0%)之和。

“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

對任何人來説，“投資”是指：(1)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券，或訂立任何協議以進行任何此類收購(但如(X)根據協議成交取決於代理人或所需貸款人的同意或債務的清償，或(Y)此類協議一般可取消而不受懲罰)(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立此類出售的人擁有的情況下出售任何證券)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何期限不超過九十(90)天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展，而該等墊款、貸款或信貸擴展是與該人在正常業務運作中出售服務、存貨或供應品有關的；(Iii)就任何其他人的債務或其他法律責任訂立任何擔保或其他或有債務，以及

(無重複)任何承諾向該人墊付、借出或發放的款項；或(Iv)訂立任何對衝協議。投資金額將於投資作出時釐定，而不會影響其後的任何價值變動。

“愛爾蘭債券”指的是每一位愛爾蘭債務人所提供的、以代理人為受益人的每一份愛爾蘭法律債券，該債券的日期為截止日期。

“愛爾蘭債務人”指每一名在愛爾蘭註冊成立的債務人，包括(I)Strongbridge Biophma Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，註冊號為562659，其註冊辦事處為愛爾蘭都柏林2號Fitzwilliam Place 206室Fitzwilliam Hall，及(Ii)Strongbridge Dublin Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，註冊號為637591，註冊地址為愛爾蘭都柏林北牆碼頭25-28號。

“愛爾蘭股份押記”指以代理人為受益人的每一份愛爾蘭法律股份押記，於截止日期由(I)母公司就母公司持有的Strongbridge Biophma Limited股份及(Ii)Cortendo就Cortendo持有的Strongbridge Dublin Limited股份提供予代理人。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“法律”係指任何美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“法律保留”係指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，(B)根據任何適用的法定限制和抵銷或反請求的抗辯對債權的時間限制，(C)明示為固定擔保的擔保可以生效浮動擔保的原則，以及(D)在根據貸款文件提交的任何非美國法律意見中作為一般適用法律事項的限制或保留列出的任何其他事項。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他類似產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款”是指根據上下文可能需要的初始貸款或任何延期提取貸款，而“貸款”是指上述各項的任何組合，視具體情況而定。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保文件、費用函、任何擔保假設協議、任何信息證書、公司間從屬協議以及任何其他擔保、擔保協議。

次要協議、債權人間協議或其他目前或將來的文件、文書、協議、證書，根據貸款文件或對前述的其他修正、放棄或修改而明確要求交付的，由債務人或其代表就本協議(包括但不限於第8.12節)或任何其他貸款文件交付給代理人或任何貸款人(包括但不限於第8.12節)，在每種情況下，經不時修訂或以其他方式修改，但不包括認股權證和任何與股權有關的文件、文書、協議、與之有關的證書，或與之相關而訂立或交付的證書。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失，或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、合理和有文件記錄(合理詳細)的自付專業費用，包括合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用和法律顧問在全額賠償基礎上的支付，以及調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用。

“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在當時有效的總承諾額(或如果這種承諾額終止，則指貸款的未償還本金)的50%(50%)以上。

“全額”是指，在任何還款或預付款日期(或根據本合同要求償還或預付款的日期)，在非催款期內的任何時間(就本定義而言，任何該等日期為“適用日期”)全部或任何部分貸款的未償還本金金額，由代理人(無重複)確定的金額。相等於(I)在任何該等適用日期如此償還或預付的貸款本金的5.00%與(Ii)在該適用日期須如此償還或預付的貸款本金的5.00%的現值中較大者，猶如該等款項會在非催繳期限的最後一天償還或預付，另加(Y)在該適用日期至非贖回期限屆滿期間償還或預付貸款本金本應累算的所有利息，假設該期間的利率等於該適用日期的有效貸款利率，並使用等於該適用日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算。

“保證金股票”是指規則U和規則X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利變化或影響的任何事件、事件、事實、發展或情況：(1)母公司及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體；(2)任何債務人在到期時履行貸款文件義務的能力；或(3)(在每種情況下，愛爾蘭債務人均須遵守法律保留和完善要求)對其所屬貸款文件的任何義務或任何重要部分的合法性、有效性、約束力或可執行性。或代理人或貸款人在任何貸款文件下可享有或被授予的權利和補救措施，但在第(Iii)款的情況下，僅由於代理人和/或任何貸款人在該人的控制下采取任何行動，且不是由於債務人違反任何貸款文件而產生的，則不在此限。

“材料協議”係指(I)附表7.14所列的每份合同，(Ii)每份關鍵供應商合同，以及(Iii)母公司或其任何子公司是合同的任何其他合同

任何一方或受益人，或母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產受其約束，而該等資產或財產的缺失或終止，在每一情況下均可合理地預期會導致重大不利影響(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“重大債務”指(I)任何準許的可兑換債務，及(Ii)母公司或其任何附屬公司在任何時候的任何其他債務，其未償還本金個別或合計超過1,500,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。

“重大知識產權”是指：(I)母公司及其子公司目前進行的或當前預期進行的業務運營所必需的所有債務人擁有或許可的知識產權，包括與產品有關的所有當前和預期的產品商業化和開發活動；(Ii)可合理預期損失將導致重大不利影響的知識產權；(Iii)任何債務人從非關聯方獲得的、公平市場價值超過10,000,000美元的知識產權，或(Iv)母公司及其子公司目前就Gvoke、Kevin eyis和Recorlev產品進行的或目前預期進行的產品商業化和開發活動所必需的。

“重大監管事件”是指自結算日以來發生的單獨或合併發生的已導致或可合理預期造成重大不利影響的不利監管事件。

“到期日”是指2027年3月8日(“預定到期日”)；但如果在2025年1月15日未完全滿足下列條件，則到期日應為2025年1月15日：

(I)沒有未償還的現有可轉換票據；或

(Ii)在任何該等現有可轉換票據仍未償還的範圍內：

(X)債券的到期日已延展至不早於2027年9月4日的日期；或

(Y)如任何該等現有可轉換票據的到期日並未如前述第(X)款所預期般延長(於2025年1月15日仍未償還的本條(Y)項所述類型的任何該等票據，在此稱為“有關的現有可轉換票據”)，則借款人已根據代理人合理滿意的條款，將主題現金存入一個受控賬户，金額足以在所有有關的現有可轉換票據於2025年1月15日各自的到期日以現金全數贖回；但即使本協議的任何條款或條文有相反規定，在下列情況下，除非資產負債表外的現金不得用於贖回或獲準用於贖回任何相關的現有可轉換票據：(A)於任何該等贖回日期，任何違約事件已經發生，並因該等贖回而持續或將會發生；或(B)緊接該贖回生效之前及之後，債務人並未(或不會)形式上遵守第10節所載的財務契諾。

“最高科目現金金額”的含義與“科目現金”的定義相同。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。

“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而ERISA的任何附屬公司對該計劃負有或有的任何義務或責任。

“NDA”係指(I)(X)新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的任何類似申請或與任何新藥申請有關的任何功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充、修正案和其他監管備案文件。

“現金淨額”，是指(I)就母公司或其任何附屬公司所經歷或遭受的任何意外事故而言，該人或其代表不時收到的(直接或間接)現金收益的數額，包括但不限於該人就該意外事故不時以保險收益或賠償的形式收取的現金收益，在扣除(A)母公司或該附屬公司因此而招致的合理費用及開支後，(B)因該等意外事故而須償還的任何許可留置權所保證的任何準許債務(債務除外)而須予償還的款額；。(C)須按照公認會計原則為在該等意外事故中受損、毀壞或譴責的財產而預留的彌償及法律責任而預留的款額；及。(D)與此有關而已繳付或須支付的税款(包括轉讓税或淨所得税)；。(Ii)就母公司或其任何附屬公司的任何資產出售而言，指該人或其代表不時(直接或間接)收取的現金收益的款額，並只扣除(A)母公司或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，(B)因該項資產出售而須償還的任何許可留置權所擔保的準許債務(債務除外)而須償還的款額，及(C)已支付或須支付的與此有關的税項(包括轉讓税或淨所得税)；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，費用及開支只可在, (X)實際支付或應付予並非母公司或其任何附屬公司聯營公司的人士，及(Y)因該等意外事故或資產出售(視屬何情況而定)而恰當地歸因於該等意外事故或資產出售。

“非資產負債表現金收益”是指母公司從一次或多次發行母公司合格股權或允許可轉換債務(現有可轉換票據除外)收到的現金收益淨額，在成交日期之後和2025年1月15日之前發生，總額不超過47,175,000美元，該現金收益淨額已存入8.19節到期日定義第(Ii)(Y)款規定的受控賬户，以供使用。

“非贖回期限”是指自截止日期起至截止日期兩週年為止的一段時間。

“本票”係指借款人根據第2.03節的規定籤立並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本文件附件A所示。

“紐約UCC”指在紐約不時有效的UCC。

“債務”係指任何債務人欠任何有擔保的一方、本協議項下的任何受償人或任何參與者的所有金額、債務、債務、契諾和各種類型的義務(包括所有擔保債務，但不包括所有擔保債務)，這些債務是直接或間接的(不論是否通過轉讓獲得)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，不論是否已清算、現在存在或以後將到期，也不論是否有任何票據或付款證明，包括(I)無重複的所有貸款，(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或類似法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索，及(Iii)所有其他費用、開支(包括在本文件及其他貸款文件所載限制的規限下，律師的費用、收費及支出)、利息、佣金、收費、成本、已支付款額的支出、彌償及發還已支付的款項，以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他款項。

“債務人知識產權”是指在確定的任何時間，由母公司、借款人或任何附屬擔保人擁有、許可或以其他方式持有的知識產權，包括但不限於附表7.05(C)所列的知識產權。

“債務人”是指母公司、借款人和附屬擔保人(包括母公司根據第8.12節規定在截止日期後成為附屬擔保人的任何附屬公司)及其各自的繼承人和允許的受讓人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

對任何人士而言，“組織文件”指該人士的組織文件，包括(如適用)其公司註冊證書、公司章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於該人士股權的所有股東協議、表決權信託及類似協議及安排，或前述任何同等文件。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(H)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第14.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.05(G)節規定的含義。

“專利”是指所有專利和專利申請，包括(一)其中描述和要求保護的發明和改進，(二)專利和任何形式的專利申請

任何全球司法管轄權，包括但不限於重新發布、反對、分割、續期、續期、延期、過期、放棄、任何政府當局關於包括因任何訴訟(如跨黨派審查)而產生的裁決，以及(Iii)現在、以前或以後到期和應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，(Iv)過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及起訴的權利，以及(V)與由此產生的或與全球範圍內的專利和專利申請相關的所有權利。

“愛國者法案”的含義見第14.20節。

“付款日期”是指(I)每個利息期限的最後一天(但如果任何利息期限的最後一天不是營業日，則付款日期應為下一個營業日)和(Ii)到期日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善要求”是指在任何司法管轄區內或根據任何法律或法規，為創建或完善任何留置權或證券文件或實現其中所述的相關優先權，作出或取得適當的登記、存檔、背書、公證、蓋章和/或通知，以及任何其他必要的行動或步驟。

“許可收購”是指債務人(Cortendo除外)進行的任何收購；但條件是：

(A)在緊接該收購生效之前和之後，(I)本協議和其他貸款文件中包含的、受重大程度、實質性不利影響或類似因素限制的所有陳述和保證，在每一種情況下都是真實和正確的，(Ii)本協議和其他貸款文件中包含的、不受重大程度、實質性不利影響或類似因素限制的所有陳述和保證在每種情況下都是真實和正確的，並且(Iii)不應發生任何違約事件，並且不應繼續或合理地預期由此導致的任何違約事件；

(B)與此有關的所有交易應按照所有適用法律在所有重要方面完成；

(C)在收購任何人的股權的情況下，所有該等股權(根據任何適用法律要求的符合資格的董事股份性質的任何證券除外)應由母公司或作為義務人的母公司的全資、直接或間接子公司(Cortendo除外)所有，如果收購導致設立或收購母公司的新子公司，母公司應在該人成為母公司的子公司之日起採取或導致採取第8.12(A)節規定的每項行動；

(D)該人(如屬收購該人的股權)或資產(如屬收購資產或該人的分部)須從事或使用(視屬何情況而定)依據第9.04節所準許的業務或業務範圍；

(E)在實施此類收購後，母公司及其子公司應按形式遵守第10條規定的財務契約；

(F)在任何該等收購的購買價以現金支付的範圍內，其數額與自成交日期以來完成或完成的所有其他收購以現金支付的購買價合計不超過$10,000,000(或其同等數額)；

(G)在這種收購中支付的代價的公平市場價值，與與自成交日期以來完成或完成的所有其他允許收購相關的代價支付的公平市場價值(包括現金、遞延購買價格支付，無論是在實際支付或合理預期支付的範圍內的收益付款、成交後調整、“賣方票據”付款或其他方面)合計不超過25,000,000美元；

(H)在任何此類收購的全部或任何部分收購價格以股權支付的範圍內，所有此類股權應為母公司的合格股權；

(I)在任何收購價格超過1,500,000美元的情況下，母公司應至少提前十(10)個工作日向代理人提供關於任何此類收購的書面通知，以及(I)與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及代理人合理要求的任何相關文件)，(Ii)在可獲得的範圍內，其股權或資產被收購人截至收購前三十(30)天的十二(12)個月期間的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表。(Iii)在可獲得的範圍內，在該項收購之前由母公司或其適用的附屬公司(如適用)或代表母公司或其適用的附屬公司進行的所有盡職調查；但代理人應交付與收到該等盡職調查有關的任何慣常的不信賴函件，(4)與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債或預期研究和開發費用的資料，以及(5)代理人合理要求並向債務人提供的任何其他資料；

(J)母公司或其任何附屬公司在與任何該等收購有關的事宜上(以及在該等收購生效時)，均不承擔或繼續承擔(X)有關賣方或所收購的企業、個人或財產的任何債務，或須承擔(X)任何債務，除非在第9.01(G)節所準許的範圍內，(Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節所準許的範圍除外，或(Z)任何其他負債(包括税務、ERISA及環境方面的負債、但不包括債務或留置權)自結算日以來總計超過1,500,000美元；和

(K)在建議的收購日期或之前，代理人應已收到母公司負責人員的證書(經合理詳細編寫)，證明收購符合本定義的要求，該證書應包括摘要(經合理詳細編寫)，證明與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債和預期研究和開發費用。

“允許現金等值投資”是指(1)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一年的可交易直接債券，(2)在創建之日起不超過270天到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級，(3)在根據美國法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放後不超過180天到期的存單。

美國或其任何州的綜合資本和盈餘及未分割利潤不少於5億美元，但條件是存單所在賬户須受以代理人為受益人的管制協議所規限；(4)貨幣市場基金：(A)符合1940年投資公司法下美國證券交易委員會第2a-7條所載標準；(B)被至少兩家信用評級機構評為aaa及aaa級(或同等評級)；(C)擁有至少5,000,000美元的投資組合資產；及(V)註冊貨幣市場基金，其資產中最少95%(95.0%)構成上文第(I)至(Iv)項所述類別的許可現金等值投資。

“允許的可轉換債務”係指(A)現有的可轉換票據和(B)在截止日期後母公司或借款人以母公司或借款人發行的票據(視屬何情況而定)發行的滿足下列各項條件的其他無擔保債務：(I)截至發行之日，此類債務受條款、條件、契諾、轉換或交換權利、贖回權和要約回購權利的制約，在每種情況下，這是母公司在其善意判斷中確定的此類無擔保可轉換票據的典型和慣例，(Ii)該等債務可轉換或交換為固定數目的母公司普通股股份(或在合併事件或母公司普通股的其他變動後，母公司的其他合資格股權)，以及以現金代替零碎的母公司普通股股份(或該等其他合資格股權權益)；。(Iii)該等債務的述明最終到期日不早於2027年9月4日(“最早日期”)；。(Iv)不論在一個或多個固定日期，該等債務均無須償還、預付、贖回、回購或作廢。在最早日期之前，除非(X)發生違約事件、“根本變化”或等價物，(Y)在母公司選擇在本協議允許的範圍內贖回該等票據，或(Z)在其持有人轉換該等票據時，(V)母公司的任何附屬公司或借款人均不對任何該等債務承擔任何擔保義務，(Vi)該等債務不包括陳述、承諾、契諾或違約(但不包括對可轉換債務慣常但不適用於貸款的違約契諾除外), (Vii)該等債務並不足以支付費用或支付超過準許可轉換債務百分比的現金利息；只要尚未產生任何符合本條(B)所述條件的債務以贖回、回購、交換及/或為現有可換股票據再融資，則該等債務應僅為母公司的無擔保債務，而母公司的任何附屬公司不得就此承擔任何擔保或類似的信貸支持責任。

“允許可轉換債務百分比”具有費用函中所給出的含義。

“允許的基本改變”是指根據第9.03節允許的交易或根據第14.04節不時明確允許或同意的其他交易。

“允許負債”是指根據第9.01節允許的任何債務或根據第14.04節不時明確允許或同意的其他債務。

“許可許可證”是指(A)可供公眾在商業上獲得並由母公司或其任何子公司在正常業務過程中使用的場外軟件的許可證，以及(B)在正常業務過程中為使用母公司或其任何子公司的知識產權而簽訂的非排他性和排他性許可證(任何被禁止的傳出許可證除外)；前提是，就第(B)款所述的每一種此類許可證而言，(I)它是在與母公司或其任何子公司保持距離的基礎上籤訂的

在商業上合理的條款和在正常業務過程中，(Ii)在符合任何互不幹擾或類似協議的條款的情況下，在此類知識產權構成抵押品的情況下，不阻止或損害代理人或貸款人在處置或清算(包括與止贖相關的)作為該許可標的的權利、資產或財產的情況下充分行使其在任何貸款文件下的權利的能力，(Iii)在任何獨家許可的情況下，(X)母公司應提前十(10)天向代理商提供書面通知和擬議許可證條款的合理詳細摘要，並應在獨家許可證生效後立即向代理商交付與排他性許可證有關的最終簽署的許可證文件的副本，(Y)許可證不得導致被許可財產的所有權合法轉讓，以及(Z)許可證不是永久的；及(Iv)應付予母公司或其任何附屬公司的所有預付款項、特許權使用費、里程碑付款或由許可協議產生的其他收益均支付至受控賬户。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權，或根據本協議以其他方式明確允許或同意的任何留置權，但在截止日期之後根據第14.04節修改或修改的範圍內。

“允許再融資”，就本合同項下未被禁止再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、延期、續期或置換(A)須由正如此再融資的債項所招致的同一債務人招致，而(B)不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債項的未償還本金款額，(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或次等(如有的話)有關的條款，或在任何重大方面對母公司及其附屬公司或有擔保各方不利的其他重要條款，而該等條款在任何重大方面對母公司及其附屬公司或有擔保的各方而言，均不如管限該債項再融資、延期、續期或替換的任何協議或文書的條款，(3)具有超過債務再融資、展期、續期或替換的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率；(4)要求或產生任何不屬於許可留置權的留置權；或(5)包含任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求以外的提供擔保的新要求；但在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會因此而發生和繼續發生失責事件(或可合理地預期立即發生)。

“允許的税收分配”是指，就作為關聯集團(僅由債務人及其子公司組成)成員的任何債務人或其任何子公司提交合並、合併、單一或類似納税申報表而該債務人或子公司不是共同母公司的任何課税年度而言，不超過該關聯集團的共同母公司的相應税負(包括但不限於聯邦、州和地方收入、特許經營權、銷售、使用税或類似税)的數額；但就任何應課税期間作出的上述分配的款額，不得超過假若該債務人或附屬公司作為假設的獨立納税人而被要求在該課税年度繳税時該債務人或附屬公司須繳付的税款。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或第302節的規定所規限

ERISA，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“預付款日期”的含義如第3.03(A)(I)節所述。

“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“程序”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。

“產品”是指(I)附表7.05(B)和(Ii)所列的任何其他產品，或母公司或其任何子公司在任何時候開發、分銷、進口、出口、貼標籤、推廣、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何其他產品，包括通過向第三方發放外發許可證或類似安排的方式進行分銷、營銷、銷售或其他商業化。

就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指(I)研究、開發、製造、質量合規、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分發、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動，(Ii)就上述任何活動(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)或(Iii)旨在商業開發該產品的任何類似或其他活動收取款項或其他報酬的任何組合。

“產品相關信息”是指與任何產品有關的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、檔案、手冊、合同、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息，包括與知識產權有關的信息，以及與該產品有關的任何產品商業化和開發活動所必需或有用的所有技術和其他專門知識，包括(I)品牌材料、包裝和其他營銷、促銷和銷售材料和信息，(Ii)臨牀數據、包括或支持任何監管批准的信息以及所有其他文件、記錄、檔案、與產品商業化和開發活動有關的數據和其他信息，(Iii)訴訟和爭議記錄，以及會計記錄，以及(Iv)與任何產品的產品商業化和開發活動相關的必要或有用的所有其他信息、技術和專有技術。

“禁止出站許可證”是指向在美國從事產品商業化和開發活動的母公司子公司以外的人發放的任何材料知識產權出站許可證。

“禁止支付”係指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，以影響該受款人以官方身份作出的任何行為或決定，而上述行為是任何適用法律所禁止的。誘使受款人作出或不作出違反其合法義務的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該受款人利用該受款人對政府或其工具的影響，以影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例份額”是指就每個貸款人而言，通過以下方式獲得的百分比：(一)所有承付款的總和(如果承付款終止，則除以未清償承付款

(Ii)所有貸款人當時有效的所有承諾(或，如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)的總和。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出供款的多僱主計劃；及(Ii)根據《守則》第401(A)節擬符合税務資格的計劃。

“不動產擔保文件”是指任何房東同意、受託保管書、任何抵押或信託契據或任何其他不動產擔保文件，這些文件由任何債務人籤立或要求籤立，並授予任何債務人(作為承租人)所擁有或租賃的不動產上的擔保權益，以擔保擔保各方的義務，在每一種情況下，作為修訂、補充或以其他方式不時修改。

“收款人”是指任何貸款人、代理人或任何其他因任何義務而支付款項的收款人(視情況而定)。

“參考匯率”是指三個月調整後期限SOFR；但如果代理人因任何原因(如無明顯或可證明錯誤的情況下，該決定應是決定性的)，包括由於當前無法獲得或公佈屏幕利率，或由於發生參考利率轉變事件，不能再確定三個月調整後SOFR的利率，則代理人和借款人應真誠地努力制定三個月調整後SOFR的替代利率，該利率應適當考慮當時確定美國中間市場貸款利率的當時流行的市場慣例。並應對本協定進行修正，以反映適用的替代利率和本協定的其他相關變化；此外，在代理人和借款人就該替代利率達成一致之前，就本文件和其他貸款文件而言，參考利率應為華爾街日報最優惠利率。

“參考匯率轉換事件”是指相對於當時有效的參考匯率發生下列一項或多項事件：

(A)由該參考利率管理人或其代表所作的公開聲明或公佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該參考利率；但在該聲明或發佈時，並無繼任管理人將繼續提供該參考利率；

(B)管理或管理該參考利率管理人的政府當局、美國聯邦儲備系統、對當時的參考利率管理人具有管轄權的破產官員、對該參考利率的當時管理人具有管轄權的解決機構、或對該參考利率的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，其中在任何情況下説明該參考利率的當時管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該參考利率；但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考匯率；或

(C)管理或管理當時的參考匯率管理人的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該參考匯率不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何參考匯率(或用於計算該參考匯率的已公佈成分)的每個當時可用基準率(或用於計算該參考匯率的已公佈分量)已作出上述公開聲明或發佈信息，則將被視為發生了關於該參考匯率的“參考匯率轉換事件”。

“推薦源”的含義如第7.07(C)節所述。

“再融資債務”是指借款人和母公司根據日期為2019年9月10日的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，在借款人、母公司、貸款方和作為該等貸款人的抵押品代理的牛津金融有限責任公司之間的未償債務，經不時修訂或以其他方式修改。

“登記冊”具有第14.05(D)節規定的含義。

“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

對於任何產品或產品商業化和開發活動，“監管批准”是指任何醫療許可或其他政府批准，無論是美國的還是非美國的，要求借款人或其任何子公司持有或維護，或為其利益而持有的任何醫療許可或其他政府批准，包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、IND和類似的申請、事前和事後批准、政府定價批准、補償批准和任何監管機構的監管獨家申請、許可、許可、通知、註冊或授權，在每一種情況下，使用或以其他方式商業化該產品或任何此類產品商業化和開發活動。

“監管當局”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“相關基金”就任何貸款人而言，是指由與該貸款人相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

“關聯方”具有第14.16節規定的含義。

“相關現有可轉換票據”具有“到期日”定義中的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官和類似的負責人。

“限制性支付”是指與母公司或其任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或其他財產)，就母公司或其任何子公司的任何股權所欠任何債務的任何利息、本金或費用的任何支付，或由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或其任何子公司的任何此類股權或任何期權而支付的任何付款(無論是現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。收購母公司或其任何子公司的任何此類股權的認股權證或其他權利。

“限制性協議”是指任何合同或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於：(I)母公司或其任何子公司在其任何財產或資產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力(第(X)項除外)；(1)合同中限制轉讓的習慣條款(包括但不限於知識產權租賃和許可)；以及(2)資產出售協議、購買協議、收購協議(包括通過合併、(B)該等限制或條件(I)要求母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中(就該等資產或業務而言)按照歷史慣例進行其業務，或(Ii)僅在該等交易完成前(就該等資產或業務而言)有效；但該等限制及條件只適用於受該等交易所規限的資產或財產(或如適用，母公司或該等附屬公司就該等資產或業務所進行的業務)，且該等出售是獲準的，或如屬出售借款人或任何其他控制權變更的情況，則該等協議預期全數償還本協議項下的義務，及(Y)任何合約所施加的限制或條件，以管限第9.01(E)條所準許的有擔保準許債務的任何合約所施加的限制或條件，以該等限制或條件只適用於保證該等債務的財產或資產為限)。, 或(Ii)母公司或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出限制性付款的能力，或向母公司或其任何附屬公司或該等其他債務人或母公司或其任何附屬公司的擔保債務作出或償還貸款或墊款的能力。

“收入”是指在任何相關會計期間，債務人在正常業務過程中因產品商業化和開發活動而產生的合併淨收入總額，在該會計期間母公司及其子公司的損益表上確認，並按照公認會計原則綜合確定。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定到期日”的含義與“到期日”的定義相同。

“擔保方”是指每一貸款人、代理人、每一其他受保方、任何其他任何債務的持有人，以及他們各自允許的任何受讓人或受讓人。

“證券賬户”係指紐約UCC第8-501節所定義的任何證券賬户。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指設保人一方(包括母公司和借款人)與代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，該協議授予以代理人為受益人的設保人的個人財產上的擔保權益，經不時修訂或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“每份不動產擔保文件”、“每份簡短知識產權擔保協議”、“每份外國擔保文件”，以及相互之間的擔保協議、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准，訂立或建議授予、完善或以其他方式提供以擔保當事人為受益人的可強制執行留置權，以擔保債務，包括(但不限於)第8.12節規定的、經不時修訂或以其他方式修改的擔保協議、控制協議或融資聲明。

“短格式IP安全協議”是指由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人訂立的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)，基本上以安全協議附件C、附件D或附件E的形式(或以其他形式和實質令代理人滿意)的形式簽訂，每項協議均經不時修訂或修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指，就(A)任何人(或一組人，但根據瑞典法律成立和存在的有限責任公司除外)而言，(I)該人(或一組人)財產的當前公平可出售價值大於該人(或一組人)的總負債(包括或有負債)，(Ii)該人(或該羣人)的財產現時的公平出售價值，不少於支付該人(或該羣人)在其債項上相當可能的法律責任所需的款額，而該等債項在其成為絕對債務並在正常過程中到期時須予償付；及。(Iii)該人(或該羣人)並沒有、亦不打算、亦不相信會招致超出該人(或該羣人)在正常過程中到期的債項及負債的償付能力的債項或負債，和(B)任何根據瑞典法律註冊成立和存在的有限責任公司，該人不受任何關於破產的程序(南歐)。Konkur)、公司重建(西南Företagsrekonstruktion)或清算(SW.相似)，但第9.03節允許的除外。

“瑞典質押協議”是指Strongbridge Biophma Limited與代理人之間關於所有股份的瑞典法律第一優先質押協議。

“專業藥房協議”是指義務人與PANTHERX(或其關聯公司)或其任何其他替代藥房公司簽訂的向義務人提供合理可比產品的任何合同。

“指定資產出售”係指第9.09節(D)或(M)款中任何一項所述類型的資產出售。

“主題現金”是指足以在2025年1月15日有效的相應到期日以現金和足額贖回和清償所有相關現有可轉換票據的現金金額(“最高主題現金金額”)；但除該等主題現金總額中不超過15,000,000美元可能是借款人或母公司手中的資產負債表現金外，所有該等主題現金的餘額應完全由非資產負債表內的現金收益組成。

“從屬債務”是指母公司或其任何子公司根據代理人、母公司和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的合理令代理人滿意的形式和實質的從屬、債權人間或其他類似的書面協議，按照代理人合理接受的條款，按代理人合理接受的條款承擔的債務。

“附屬公司”，就任何人(就本定義而言，“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益直接或間接擁有、控制或持有，或(Ii)於該日由母公司或母公司的一間或多間直接或間接附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指，(I)最初截至截止日期，母公司在本合同簽字頁上“附屬擔保人”標題下標識的每個子公司，此後，(Ii)根據第8.12節在截止日期後成為或必須成為“附屬擔保人”的母公司的每個子公司，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，非實質性子公司除外。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”係指所有與產品有關的信息，包括臨牀數據和任何提交給監管當局以獲得批准的信息、所有商業祕密、發明披露和其他專有或機密信息、公共信息、非專有技術、與任何產品商業化和開發活動有關的任何科學、技術或商業性質的信息、任何形式或媒介的任何商業性質的信息、標準和規範、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有書面的研究、開發、示範或工程工作以及所有其他信息、數據、計劃、規格、報告、摘要、實驗數據、手冊、模型、樣本、專有技術。技術信息、系統、方法、計算機程序、信息技術和任何其他信息。

“三個月調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(一)用於計算的三個月期限SOFR加上(二)0.26161%；但如果三個月調整期限SOFR小於1.00%，則三個月調整期限SOFR應視為1.00%。

“三個月期限SOFR”是指三個月期限的SOFR參考利率，在適用利息期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR定期管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA標題IV規限的僱員福利計劃。

“商標”係指所有商標、商標和服務標記、徽標、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展，(Ii)所有過去、現在和將來的侵權行為的追索權，以及(Iii)在全球範圍內由此產生的或與之相關的所有權利，以及在每種情況下與使用該商標和服務標記有關的企業商譽。

“交易”係指本協議的每一債務人和該債務人是(或打算作為)一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，再融資債務的償還，以及根據本協議和其他貸款文件考慮的所有其他交易。

“國庫率”是指在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁)的顯示屏上，截至下午5點左右，最近發行的活躍交易的美國現貨國庫券的收益率所隱含的到期收益率。(紐約市時間)在緊接任何償還或預付款項的日期之前的第二個營業日，就在數學上最接近為計算現值而評估該項釐定的實際期間的期間而言，作為該補全款額的標的。在作出任何決定的前一天，應使用彭博社在紐約交易結束時對美國國債利率的報價，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，該報價應為最終報價。

“統一商法典”就任何適用的司法管轄區而言，指在該司法管轄區有效的、可不時修改的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“華爾街日報優惠費率”是指華爾街日報公佈和定義的華爾街日報優惠費率。

“授權書”是指根據第6.01(K)節(作為借入初始貸款的先決條件)由母公司簽發和交付的實質上如本合同附件J所示形式的每份授權書，並根據本授權書的條款進行修改或修改。

“認股權證義務”是指父母因本認股權證而產生的、根據本證書承擔的或與本證書相關的所有義務。

“白名單代理人”是指代理人在截止日期前以書面形式向借款人披露的人員。

“提款責任”是指在任何時候，任何ERISA附屬公司發生的、當時尚未根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃履行或全額支付的任何債務(無論是否評估)。

“扣繳代理人”是指借款人、任何其他債務人或代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以

但任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“Xeris Australia”是指Xeris PharmPharmticals Australia Pty Ltd.，一家根據澳大利亞法律成立的公司。

1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據GAAP進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。除非另有明文規定，所有財務契諾和界定的財務術語應按母公司及其子公司的合併基礎計算，每種情況下不得重複。如果母公司或借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或其應用的任何變化，或(B)任何新的會計規則或準則的發佈或其應用的影響，在這兩種情況下，發生在截止日期之後，則貸款人、母公司和借款人同意，他們將真誠地談判對本協議條款的修訂，這些修訂直接受到此類變化或發佈的影響，目的是使貸款人、母公司和借款人在此類變化或發佈後的各自立場儘可能接近於截止日期的各自狀況，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，(I)本協議中的條款應視為未發生此類變更或發佈，(Ii)父母和借款人應在實施此類變更或發佈之前和之後，在計算任何籃子和本協議項下的其他要求之間，以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人提供書面對賬。儘管本合同有任何相反的規定，但就本合同第9節和貸款文件中的任何其他負面公約而言(但為免生疑問，貸款文件中的任何財務報告義務均不適用), 關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842進行的此類會計處理對本文所載定義和契諾的影響，應適用於2018年12月31日生效的GAAP。

1.03解釋。對於本協議的所有目的，除非本協議另有明確規定或除文意另有所指外，

(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

(B)涉及性別的詞語包括所有性別；

(C)凡提及一節、附件、減讓表或附件，即指本協定的某一節、或附件、減讓表或附件；

(D)對“本協定”的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語是指本協定及其附件、附表和附件作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分別指日曆日、月和年；

(F)凡文中凡提及“包括”或“包括”之處，須當作在其後加上“但不限於”等字；

(G)在與一段時間有關的情況下，“從”一詞指的是“從幷包括”，而“直至”一詞是指“至但不包括”；

(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並廣義地指任何和所有資產和財產，不論是有形的還是無形的、土地的還是非土地的，包括現金、證券、合同義務和許可下的權利以及任何該等資產或財產的任何權利或權益；

(1)本文中未具體定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照公認會計準則解釋；

(J)凡本協定或任何其他貸款文件中的任何條文提及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是直接或間接採取的，該條文均適用；

(K)“將”一詞的涵義與“須”一詞的涵義相同；

(L)凡提及根據本合同或根據擔保任何義務的任何其他貸款文件授予或設定的任何留置權，應被視為對擔保當事人的利益而言的留置權；以及

(M)凡提及任何法律，將包括不時修訂、合併、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章條文。

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。

如果根據任何貸款文件的條款和條件支付任何金額的任何義務在非營業日到期，則該要求的付款日應延長至緊隨其後的營業日。

1.04個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.05Reference Rate替換。為本協議和其他貸款文件的目的，債務人共同和各自承認並同意為每一擔保當事人的利益如下：

(A)一旦發生“參考利率”定義的第一個但書中所述類型的事件，代理人應立即通知借款人，並且如該但書中所述，代理人和借款人應真誠地努力制定三個月期SOFR的替代利率。然而，代理商對三個月期SOFR或本文或任何其他貸款文件中提及的任何其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否相似)的管理、提交或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任

至三個月期SOFR或產生與三個月期SOFR相同的價值或經濟等價物，或具有與三個月期SOFR停止或不可用前相同的數量或流動性)。

(B)不能保證任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵將與三個月期SOFR相似或產生相同的價值或經濟等值，或其數量或流動資金將與三個月期SOFR停止或不可用前相同。

一天的1.06次；表演的次數。

(A)除另有指明外，此處所指的時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)。

(B)如果本合同項下的任何交付或其他履行義務(付款除外)在非營業日到期，則該到期日應延長至緊隨營業日之後的下一個營業日。

1.07個附表。本協議的附表可根據第6.02(B)節的規定以書面方式提交給代理人，用於借入延遲提取貸款，或如有其他要求，可用於修改或修改已由母公司、借款人和所需貸款人共同商定的任何貸款文件。

第2節
承諾和貸款

1.01Loans。

(A)根據本協議的條款和條件，每個貸款人同意在成交日一次性向借款人提供初始貸款，所有貸款人的本金總額為100,000,000美元，立即可用資金。

(B)根據本協議的條款和條件，每一貸款人同意在截止日期之後的延遲提款借款日向借款人發放最多三(3)筆延遲提款貸款，每筆借款的本金不少於10,000,000美元，所有此類借款的本金總額不超過50,000,000美元，每次借款的本金總額不超過50,000,000美元。

(C)就任何貸款償還或預付的任何款項不得再借入。

(D)本協議(或任何其他貸款文件)的任何條款或規定，儘管有相反的規定，本協議項下的貸款將僅以美元計價，所有貸款和其他債務將僅以美元償還，而不以其他貨幣償還。

1.02借款程序。借款人應在任何建議借款日期前至少十二(12)個營業日，但不超過十七(17)個營業日(或在截止日期借款前至少一(1)個營業日，但不超過五(5)個營業日)，向代理人交付不可撤銷的借款通知，如果代理人在非營業日或營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到該通知，應視為已在下一個營業日送達。

1.03注。如任何貸款人提出要求，該貸款人的任何貸款均須以一張或多張票據作為證明。借款人應編制、簽署並以附件A的形式向出借人交付該票據。

1.04使用收益。借款人應將貸款所得用於(I)在成交日全額償還再融資債務，(Ii)營運資金和一般公司用途，以及(Iii)支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和開支，以及據此和據此擬進行的交易。

第3節
本金和利息的支付

1.01一般償還額；適用。

(A)在到期日之前不會按計劃償還貸款本金。在到期日，借款人應全額和現金償還貸款的全部剩餘餘額，以及所有已賺取和應支付的應計利息和費用。

(B)借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件，就任何貸款、費用或利息或其應計利息或任何其他債務而應支付的所有款項，應僅以美元償還和預付。除本協議另有規定外，借款人或其代表的每筆付款(包括每次還款和預付貸款)的收益應(I)在初始貸款和任何未償還的延遲提取貸款之間按比例分配(根據未償還本金總額)，以及(Ii)被視為根據貸款人各自在償還或預付貸款中的比例按比例支付給貸款人。

1.02感興趣。

(A)一般利息。貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務的金額，應在結算日及以後按利率計息。在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，代理人對利率的決定應對借款人、其子公司和貸款人具有約束力。

(B)違約利息。儘管有上述規定，(I)在第11.01節(A)、(B)和(H)款所述的任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件發生和持續期間，代理人發出通知後，適用的保證金應自動每年增加3%(3.0%)(利率根據第3.02(B)節增加，為“違約率”)。如果根據任何適用的貸款文件到期未支付任何債務，其金額應按違約率計息。

(C)付息日期。貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日期以現金拖欠支付，並在貸款支付或預付(本金已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息或在到期日或之前未支付的任何應計利息應不時應代理人的要求以現金支付，直至全部支付為止。

(D)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理將立即通知母公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

1.03預付款；預付費。

(A)可選的預付款。

(I)在根據下文第(A)(Ii)款發出事先書面通知並根據下文第(C)款支付提前還款費用的情況下，借款人有權選擇在任何營業日(“提前還款日”)預付全部或部分尚未償還的貸款本金；但借款人除上述預付本金金額及根據下文(C)款須支付的提前還款費用外，還應在該預付款日以現金全額支付正在預付的貸款本金的所有應計但未付利息以及根據第5.05節所欠的任何金額(本金總額、根據下文(C)款應支付的提前還款費用和應計利息，即“預付款價格”)。

(Ii)可選預付款通知僅在代理人不遲於上午11：00收到的情況下生效。(紐約市時間)在建議的預付款日期之前不少於三(3)(不超過五(5))個工作日的日期。每份可選提前還款通知應具體説明建議的提前還款日期、擬提前償還的貸款本金金額、將在提前還款日支付的應計利息和未付利息的金額，併合理詳細地説明在該提前還款日應支付的與該擬提前還款有關的提前還款費用的計算。

(B)強制性提前還款。

(I)在任何債務人收到任何意外事故或指定資產出售的現金淨額後五(5)個工作日內，借款人應在任何財政年度內收到總額超過2,000,000美元的現金淨額，借款人應安排將相當於就該意外事件或指定資產出售(視屬何情況而定)收到的現金淨額的100%(100%)的金額，按以下(D)款所述用於(I)預付貸款的未償還本金金額，(2)支付預付貸款本金的應計利息和未付利息，以及(3)支付根據下文(C)款應支付的提前還款費用。

(Ii)儘管有上述第(I)款的規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續或將立即導致違約，如果在任何該等意外事件或指定資產出售發生後十(10)個工作日內，母公司的負責人向代理人發出通知，表明借款人有意運用(或導致運用)該意外事件或指定資產出售的現金淨收益，以(A)修理、翻新、恢復、更換或重建受該等意外事件或指定資產出售影響的資產，(B)購買或建造對母公司或另一債務人(Cortendo除外)的業務有用的其他資產的成本，或(C)本協議條款未予禁止的其他一般企業用途(不包括限制性付款)，則該等意外事故或指定資產出售的現金收益淨額可用於該目的，以代替根據第3.01(B)(I)條規定的強制性預付款，但前提是該意外事故或指定資產出售的現金收益淨額實際用於該目的。儘管有上述規定，如果在該等意外事故或指定資產出售發生後三百六十(360)天內仍未如此運用現金收益淨額，借款人應安排一筆相當於該意外事件或指定資產出售(視屬何情況而定)的該等現金收益淨額未用餘額的100%(100%)的金額，按以下(D)款的規定用於預付貸款的未償還本金，以及支付預付貸款本金的應計利息和未付利息，根據下文第(C)款支付的適用的提前還款費用以及根據第5.05款所欠的任何金額。

(C)提前還款費用。在不限制前述規定的情況下，根據本協議第3.03(A)條或第3.03(B)(I)條或其他規定，無論是自願的、非自願的、強制性的、由於違約、提速或其他原因，在截止日期四週年當日或之前，任何貸款的預付款都應全額支付，提前預付費應在適用的預付款日期全額支付。在全額現金支付所有債務之前，所有提前還款費用應繼續到期並應支付，包括在發生任何違約、加速、到期或其他情況之後。

(D)適用範圍。

(I)就根據上述(A)或(B)款作出的任何付款、償還或預付款而言，該等付款、償還或預付款的總額應用於(1)預付貸款的未償還本金，(2)支付預付本金的應計和未付利息，以及(3)支付任何適用的提前還款費用，以便全額預付貸款本金，連同其任何應計和未付利息，以及根據本條款應支付的提前還款費用，須透過該等付款、還款或預付款項的總款額的申請及分配而全數支付。

(Ii)就貸款的任何其他付款、償還或預付而言(為免生疑問，包括在貸款到期時或加速後，不論是來自抵押品的收益或其他方面)，其收益須按以下優先次序運用，而收益僅在依據緊接的前一優先等級所欠款項已全數以現金支付的情況下，方可應用於隨後的優先等級；但向貸款人提出的所有該等申請，須按照貸款人各自的比例份額提出：

(A)首先，支付支付給代理人的債務中構成當時到期和拖欠的費用、彌償、費用、開支和其他金額的部分(包括根據第14.03節應支付的律師費用和支出及其他費用)；

(B)第二，支付給貸款人的債務中構成費用(任何提前預付費用除外)的那部分債務，以及當時到期和欠他們的其他金額(包括根據第14.03節應支付的律師的費用和支出以及其他費用)，按照本條第(Ii)款所述的各自支付給貸款人的金額的比例按比例支付；

(C)第三，支付當時到期和欠下的任何應計和未付利息；

(D)第四，支付貸款的未付本金；

(E)第五，支付當時到期應付的任何提前還款費用；

(F)第六，向代理人和貸款人全額償付當時應付給代理人和貸款人的所有其他債務，在該等債務須付給他們的範圍內，按他們各自的比例份額按比例予以償付；及

(G)第七，借款人或法律規定可能需要的其他人。

1.04Fee信函。借款人和父母應共同和分別支付根據和按照費用通知書應支付的所有費用。

第4節
付款等

1.01Payments。

(A)一般付款。根據本協議或任何其他貸款文件，債務人將支付的本金、利息和其他金額應：(I)以美元形式立即可用資金支付給代理人，不得扣除、抵銷或反索償；(Ii)不遲於上午11點之前，由代理人通過通知借款人指定的存款賬户支付給代理人，並記入欠款所欠的各個貸款人的賬户。(紐約市時間)在該付款到期日期(在該到期日的該時間之後支付的每一筆該等付款應被視為已在下一個營業日支付)。

(B)付款的運用。以上第(A)款中提及的所有此類付款應按上文第3.03(D)節中規定的方式使用。

(C)非營業日。如果本協議項下的任何付款(無論是關於本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日本來不是營業日，則該日期應延至下一個營業日；但如果該下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。

1.02計算。本合同項下的所有利息和費用的計算應以360天的一年為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。

1.03Set-off。

(A)一般抵銷。在任何違約事件發生並持續期間，代理人、每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時及不時在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用代理人、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及代理人、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何債務或任何債務或任何及所有債務的其他債務，不論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。代理人、貸款人及其每一關聯公司在第4.03條下的權利是這些人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。第4.03(A)節包含的任何內容不得要求代理人、任何貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。

(C)預留的付款。任何債務人或其代表向代理人或任何貸款人或代理人、任何貸款人或前述公司的任何關聯公司支付的任何款項，如行使其抵銷權，則該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後即告無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢或作廢

要求(包括依據代理人、該貸款人或該關聯公司酌情決定達成的任何和解協議)向受託人、接管人、審查員、程序顧問或任何其他一方償還任何破產程序或其他方面，則(I)在該追回範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(Ii)各貸款人各自同意應要求向該代理人支付其從該代理人收回或償還的任何款項的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第5條
產量保護等。

1.01附加費用。

(A)法律的一般修改。如在截止日期當日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事一方的較後日期)、任何法律的通過、任何法律的任何更改、或任何負責解釋或管理法律的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或代理人或任何貸款人(或其貸款辦事處)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，針對貸款人(或其貸款辦事處)或其他受款人的資產、在貸款人(或其貸款辦事處)或為其賬户存款或為貸款人提供的信貸而在截止日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較後日期)之後生效的每一種情況，修改或視為適用任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何該等要求)、特別存款、供款、保險評估或類似規定，或對貸款人(或其貸款辦事處)或其他受款人施加影響貸款或承諾的任何其他條件。不是由於貸款人的任何行動或不作為，而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他接受者發放或維持貸款的成本，或減少該貸款人或其他接受者根據本協議或任何其他貸款文件已收到或應收的任何款項的金額，或使任何貸款人或其他接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(如有)繳納任何税((I)補償税除外，(Ii)“不含税”定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項；及(Iii)與所得税有關的税項), 則借款人應在提出任何要求後五(5)個工作日內向貸款人或其他受款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的金額。

(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在截止日期當日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)，關於資本充足率的任何適用法律的通過或其中的任何變化，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何關於該政府當局的資本充足率(不論是否具有法律效力)的請求或指令，在每種情況下均在截止日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的該較後日期)之後生效，已經或將具有降低貸款人(或其母公司)的資本回報率的效果，這是由於貸款人在本協議項下的義務或貸款低於貸款人(或其母公司)如果沒有該等採用、更改、請求或指令的情況下所能達到的水平，且其合理地認為是實質性的，則借款人應在提出任何補償該貸款人(或其母公司)的一筆或多筆額外金額的請求後五(5)個工作日內向該貸款人支付。

(C)貸款人發出的通知。每一貸款人應及時通知借款人它所知道的在截止日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後發生的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償，並附上一份列出此類賠償計算(合理詳細)的證書。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，如果貸款人合理判斷指定(X)將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對該貸款人造成實質性不利，則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。貸款人根據第5.01節要求賠償的證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第5.01節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人要求賠償的意向之前九個月以上，根據本第5.01條賠償貸款人所發生或遭受的任何增加或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(五)其他變更。儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成對法律的修改，無論其頒佈或通過的日期為何。

(F)總方針。儘管有上述規定，借款人應僅被要求根據第5.01節對貸款人進行賠償，前提是貸款人的一般政策或慣例是根據其他融資協議的可比條款，要求處於類似情況下的債務人賠償(應理解，本款不應被視為要求任何此等人士提供其合理酌情權下認為保密的任何信息)。

1.02違法行為。儘管本協定有任何其他規定，如果在截止日期當日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)，任何政府主管當局通過或更改任何適用的法律或其解釋或適用，應使貸款人或其放貸辦公室發放或維持貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸機構將無法避免這種違法行為，或將對該貸款人不利)，則該貸款人應立即通知借款人。在此之後，(I)貸款人的承諾應暫停，直到貸款人再次發放和維持本協議項下的貸款，以及(Ii)如果該法有此規定，借款人應在該法規定的日期或之前預付貸款，金額相當於根據第3.03(A)節規定在預付款日適用的預付款價格。

1.03輛出租車。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據代理人或各貸款人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本第5條向政府當局繳納税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。

(D)借款人的彌償。借款人和本合同的其他義務方在此共同和各自同意，在提出要求後十(10)天內，賠償、保持無害，並向每一接受者補償由該接受者應付或支付的、或被要求在向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第5款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯證據或可證明的錯誤的情況下，應是確鑿的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第14.05(G)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤或可證明的錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本條款(E)應付給代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件作出的付款獲豁免或減免預扣税的貸款人，須在借款人或代理人合理要求的一次或多於一次的時間交付予借款人及代理人，

借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項；但條件是，除美國聯邦預扣税外，貸款人已收到借款人的書面通知，告知其可以獲得此類免税或減免，幷包含所有適用的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供借款人或代理人合理要求的適用法律規定的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的適用副本(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國

納税合規性證書，基本上以附件D-2或附件D-3、美國國税局表格W-9(或後續表格)的形式，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D-4的形式提供的美國税收符合證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時地)，向借款人和代理人交付經簽署的、已正式填寫的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定借款人或代理人根據FATCA從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些税務優惠的處理。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.03節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第5.03(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第5.03(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第5.03(G)節不應被解釋為要求任何受補償方提供其納税申報表(或任何其他

它認為保密的與其税收有關的信息)向補償方或任何其他人提供。

(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在下述第5.03節項下的義務應繼續有效。

1.04緩解義務。如果根據第5.01節或第5.03節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)在商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，但在該貸款人唯一合理的判斷下，這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01條或第5.03節(視情況而定)應支付的金額，在未來，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，以及(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。

第6條
先行條件

1.01首次貸款借款的條件。貸款人在結算日發放初始貸款的義務應取決於本協議各方簽署並交付本協議、按照第2.02節的要求交付借款通知、交付資金流備忘錄，其中合理詳細地概述了初始貸款收益的使用情況，以及事先或同時滿足(或代理人放棄)本第6.01節規定的每一項先決條件。

(A)祕書證書等代理人應在截止日期從在美國組織的每個債務人和每個愛爾蘭債務人收到貸款文件的當事人：

(I)為每名上述人士(愛爾蘭債務人除外)提供一份在合理接近截止日期的日期發出的良好信譽證書或同等證書的副本(在適用的司法管轄區承認該等概念的範圍內)及

(Ii)由上述人士的祕書或助理祕書、管理成員、董事、普通合夥人或同等機構正式籤立及交付的證書(每份為“主管當局證書”)，註明日期為截止日期：

(A)上述每個人的董事會當時完全有效的決議，授權籤立、交付和履行每份貸款文件以及由該人籤立和交付的交易；

(B)就每份由該人籤立及交付的貸款文件而言，其高級人員、董事或普通合夥人或獲授權行事的同等人員的任職情況及簽署；

(C)該人的每份有機文件及其副本的真實而完整的副本；及

(D)就每名愛爾蘭債務人而言：

(1)確認它和每一個其他債務人是一個公司集團的成員，該集團由母公司作為控股公司，作為愛爾蘭《2014年公司法》第7條和第8條所指的子公司，併為愛爾蘭《2014年公司法》第243條的目的而作為其他債務人；

(二)附上與貸款文件有關的授權文件；

(3)確認該愛爾蘭債務人的税號，

授權證書的形式和實質應合理地令代理滿意，並且代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到他們收到由祕書、助理祕書、管理成員、董事、普通合夥人或與之相當的任何此等人士的另一證書，取消或修改該人的先前證書為止。

(B)Cortendo證書。代理商應已收到由Cortendo的授權簽字人簽署的證書，該證書附上：

(I)Cortendo董事會會議記錄一份，批准本協議和Cortendo作為當事方的其他貸款文件，並授權特定的一個或多個人代表Cortendo簽署和籤立本協議和Cortendo作為一方的其他貸款文件；和

(Ii)現行註冊證書的副本(軟件)。註冊人)；以及公司章程(西南)。博拉格索寧)的科爾特諾。

(C)信息證書。代理人應已收到一份完整的信息證書，其形式和內容應令代理人合理滿意，日期為截止日期，由父母和借款人的一名負責官員正式簽署並交付，該證書在截止日期時是真實和正確的。要求附加在信息證書上的所有文件和協議(如有)，其形式和實質應合理地令代理人和貸款人滿意，並應由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和作用。

(D)截止日期證書。以下陳述應真實、正確，代理人應已收到一份由母公司和借款人的責任人員正式簽署和交付的、日期為截止日期並令代理人合理滿意的證書，證明：(I)在緊接截止日期借款之前和之後，(X)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在每一種情況下都是真實和正確的；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在該較早日期須為真實及正確：。(Y)每份貸款文件所載並無重大、重大不利影響或類似限制的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確；。但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況下，應在該較早日期的所有重要方面真實無誤，且(Z)沒有違約事件發生且仍在繼續，或因借入初始貸款或完成預期在成交日期進行的任何交易而合理預期的違約事件，以及(Ii)已滿足(或被代理人書面放棄)本條款第6.01條規定的所有條件，但與代理人在形式或實質上滿足或批准任何文件有關的條件除外。根據本第6.01(D)節交付的證書上要求附加的所有文件和協議，如有，應採用

代理人合理滿意的實質內容，應由必要的各方在適用的情況下籤署並交付，並在適用的情況下具有充分的效力和作用。

(e)[已保留].

(F)財務資料等代理商應已收到：

(I)母公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表；以及

(Ii)截至2020年12月31日止每個財政季度的母公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表，連同每個該等財政季度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表。

(G)最低流動資金合規性。代理人應收到令其合理滿意的證據，證明借款人在截止日期借款生效後，將立即遵守第10.01條規定的契約。

(H)保險。代理人應已收到保險證書，證明根據第8.05節要求對在美國組織的義務人維持的保險是完全有效的，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令代理人滿意。

(I)償付能力。代理人應已收到基本上採用附件I形式的償付能力證書，該證書由母公司的首席財務或會計負責人正式簽署並交付，日期為截止日期，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(J)保安文件。代理人應收到所有義務人將在截止日期簽訂的所有擔保文件的簽署副本，每份文件的日期均為截止日期，並由每個義務人正式簽署和交付，連同：

(I)交付證明根據該等證券文件須質押的母公司、借款人及每一附屬公司所擁有的已發行及未償還資本證券的所有證書(如股權為證券(定義見UCC))，該等證書在每種情況下均須附有以空白方式妥為籤立的未註明日期的轉讓文書，或如股權為未經證明的證券(如UCC定義)，確認和令代理人和貸款人滿意的證據，證明代理人已根據《紐約UCC》第8條和第9條以及所有其他適用於完善此類股權質押的法律，將此類擔保文件中要求質押的擔保權益轉讓給並由代理人為擔保當事人的利益而完善；

(Ii)UCC-3終止聲明，這是解除任何人對先前由任何人授予的證券文件中描述的任何抵押品的所有留置權(允許留置權除外)和其他權利所必需的；

(Iii)所有簡短的知識產權擔保協議、不動產擔保文件以及任何擔保文件要求在截止日期提供的、由適用債務人正式籤立和交付的任何其他協議、文件或文書；

(Iv)屬每項愛爾蘭股份押記及每項愛爾蘭債權證標的之按揭股份的股票，連同每份未註明日期的股份轉讓表格

該證書由其出質人的一名正式授權的高級人員以空白方式籤立，並附有每一愛爾蘭債務人的股份登記冊的核證副本；及

(V)更新後的股份登記冊副本一份。並在相關證券文件要求的期限內，提交原始股票(Sw。Aktiebrev)代表Cortendo的所有股份，並正式空白背書。

(K)授權書。適用的貸款人(或其指定的關聯公司)應已收到已簽署的認股權證副本，可按其中規定的執行價行使總計3,000,000美元的母公司普通股，由母公司正式簽署並交付。

(L)留置式搜查。代理商應在借入初始貸款前三十(30)天內收到關於母公司及其子公司的留置權搜索結果，此類搜索不得顯示此等人士的任何資產上的留置權，但9.02節允許的留置權或根據代理商滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。

(M)受管制帳户。代理人應收到令其滿意的證據，證明每個義務人在硅谷銀行的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或其他類似賬户都是受控賬户。

(N)愛爾蘭搜索。代理人應已收到針對愛爾蘭債務人的公司註冊處、判決局和清盤請願書，以及上面出現的由愛爾蘭債務人的律師解釋的所有行為和指控。

(O)收費信。代理人應已收到由父母和借款人正式簽署並交付的收費函。

(P)大律師的意見。代理人應收到一份或多份法律意見，註明日期為截止日期，並寄給代理人和貸款人，來自父母、借款人及其子公司的獨立法律顧問(對於愛爾蘭律師，則為代理人的律師)，如有必要，還應收到代理人合理滿意的其他法律顧問的意見，在每種情況下，其形式和實質均為代理人合理接受

(Q)償還再融資債務。再融資債務連同所有應計和未付利息及相關費用、成本和開支應在為初始貸款提供資金的同時全額支付，代理人應已收到經籤立的付款通知書，其格式和實質內容應合理地令代理人滿意，並規定全額(和不可撤銷地終止)再融資債務，並應已作出令人滿意的安排，終止所有證明該等再融資債務的貸款文件和與此相關授予的所有留置權。於結算日，母公司及其附屬公司於交易生效後，除債務及其他準許負債外，不再有任何其他負債。

(R)重大不利變化。自2020年12月31日起，不發生實質性不利變化。

(S)反恐怖主義法。代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。

(T)所有其他貸款文件。代理人應已收到將在截止日期以代理人滿意的形式和實質輸入的所有其他貸款文件，並且代理人應已收到代理人應合理地以書面形式要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。

(U)令人滿意的法律形式。所有由母公司、借款人或其各自子公司或其代表(並在指示下)簽署、交付或提交的與發放初始貸款有關的文件，包括任何附件或附件，應在形式和實質上令代理人合理滿意，代理人應已收到代理人應合理地以書面形式要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。

(V)政府批准和第三方同意。代理人應已收到證據，證明母公司、借款人和適用子公司已獲得與債務人簽署、交付和履行貸款文件、債務人履行交易義務或債務人的業務和財產所有權(包括其產品商業化和開發活動)相關的所有必要的政府批准和第三方許可、許可證、批准和同意。

(W)費用、開支等代理人應已收到(或在收到初始貸款資金的同時)其賬户和每個貸款人賬户中的所有費用，以及根據第14.03節到期和應付的所有其他費用、成本和開支。

1.02延期支取貸款借款條件。每一貸款人在任何延遲的提款借款日期發放延遲提款貸款的義務應取決於在成交日期提前發放初始貸款、按照第2.02節的要求交付借款通知、交付一份資金流備忘錄，其中合理詳細地概述了此類延遲提款貸款的收益的使用情況，以及事先或同時滿足(或代理人放棄)本第6.02節規定的每一項先決條件。

(A)祕書證書等除非父母和借款人已向代理人和貸款人證明，根據第6.01(A)和(B)節在截止日期交付的管理局證書仍然有效，代理人和貸款人可以依賴該證明，該證明可在該延遲提取貸款的借款通知中提供，代理人應已在適用的延遲提取借款日期從每一債務人收到貸款文件：

(I)為上述每個人發給一份註明合理地接近該延遲提款借款日期的良好信譽證明書或其同等數值的副本；及

(Ii)由上述人士的祕書或助理祕書、董事總經理、董事、普通合夥人或同等資歷人士妥為籤立及交付的證明書，註明日期為該延遲的提款借款日期：

(A)授權籤立、交付和執行每份貸款文件及將由該人籤立和交付的交易的董事會當時完全有效的決議(或一項關於自截止日期以來效力或效力沒有改變或喪失的聲明)；

(B)獲授權就每份貸款文件行事的高級人員、管理成員或普通合夥人或同等人員的在任情況及簽署

由該人籤立和交付(或關於自截止日期以來沒有改變或喪失效力或效力的聲明)；以及

(C)該人的每份有機文件及其副本的真實和完整的副本；

這些證書的形式和實質應合理地令代理人滿意，並且代理人和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到由祕書、助理祕書、管理成員、董事、普通合夥人或與之相當的任何此等人員的另一證書，以取消或修改該人的先前證書為止。

(B)延遲提取借款日期證明。以下陳述應真實、正確，代理人應已收到一份日期為適用的延遲提取借款日期的證書(“延遲提取借款日期證書”)，其形式和實質令代理人合理滿意，並由母公司和借款人的一名負責官員正式籤立和交付，以代表、保證和證明緊接該延遲提取貸款借款之前和之後：(I)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在重要性、實質性不利影響或類似方面均屬真實和正確；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在該較早日期須為真實及正確；。(Ii)每份貸款文件所載並無重大、重大不利影響或類似限制的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確；。但就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證在所有重要方面均應在該較早日期是真實和正確的：(Iii)並無違約事件發生且仍在繼續，或可合理預期借入該延遲提取貸款或完成預期於該延遲提取借款日期發生的任何交易，(Iv)已滿足本第6.02節中規定的所有條件(除非代理人以書面形式放棄)，除非該條件與代理人在形式或實質上滿足或批准任何文件有關, 以及(V)借款人和債務人(視情況而定)遵守第10節規定的財務契約(在緊接該延遲提取貸款的借款之前和之後)；但就上文第(I)款和第(Ii)款中提及的與每份貸款文件中的陳述和保證有關的陳述、保證和證明而言，(1)該陳述和保證中提及的“截止日期”應被視為指適用的“延遲提取借款日期”和(2)父母和借款人可以補充本協議的附表和其他合理必要的貸款文件，以使該證明在該延遲提取借款日期真實和正確。根據本第6.02(B)節交付的證書中要求附加的所有文件和協議(如果有)應已由必要的各方在適用時簽署並交付，並且在適用的情況下應完全有效。

(C)信息證書。代理商應已收到一份完整的信息證書，其格式應合理地令代理商滿意，日期為適用的延遲取款借用日，由母公司和借款人的一名負責官員正式簽署並交付，該證書在適用的延遲取款借用日是真實和正確的；但父母和借款人可以補充在截止日期交付的信息證書，以使該證明在該日期真實和正確。根據本條款第6.02(C)款交付的信息證書需要附加的所有文件和協議(如果有)，其形式和實質應合理地令代理人滿意，並應由必要的各方簽署和交付，並且應具有完全效力和效力。

(D)債券的交付。在至少五(5)個工作日之前書面要求的範圍內，代理人應已收到由借款人的一名負責人正式簽署並交付的以每個貸款人為受益人的證明該貸款人的延遲提取貸款的票據。

(E)延遲提款借款日期。每次借款日期應在2023年3月8日或之前。

(F)費用、開支等代理人應已收到其賬户和每個貸款人的賬户中截至適用借款日期和費用函項下的所有費用、與該延遲提取定期貸款借款相關的所有應付費用和所有其他費用、根據第14.03節到期和應支付的合理和有文件記錄(合理詳細)的自付成本和支出(包括代理人和貸款人的合理和有文件記錄的(合理詳細)自付法律費用和支出)。

第7條
申述及保證

各債務人特此共同及各別向代理人及各貸款人保證：

1.01權力和權威。各義務人及其子公司(I)按其組織或公司的管轄區法律正式組建或註冊並有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其目前或擬進行的業務，包括所有監管批准，(Iii)有資格開展業務，且在適用的司法管轄區承認此類概念的範圍內，在其所開展的業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區內信譽良好，並且在未能獲得資格的情況下，個別地或整體地，且(Iv)有充分權力、權限及法律權利訂立及履行其根據其為其中一方的每份貸款文件所規定的義務，並在借款人的情況下借入本協議項下的貸款。

1.02授權；可執行性。債務人或其任何附屬公司為一方(或其或其任何資產或物業受其約束)的每項交易均在該人士的公司或其他權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動正式授權，包括(如有需要)所有必要的股權持有人的批准。本協議已由本協議的每一債務人正式籤立和交付，並且本協議所屬的每一份其他貸款文件在由該債務人籤立和交付時，將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但此種強制執行可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律；(Ii)一般衡平法原則的適用(無論這種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，以及(3)就愛爾蘭債務人而言，法律保留和完善要求。

1.03政府和其他批准；沒有衝突。對於任何債務人作為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付或履行，不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案(已正式獲得或作出且具有充分效力和效力的文件除外)，但與完善或記錄根據證券文件設定的留置權有關的備案和記錄除外。每一債務人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據不會(I)違反或牴觸

任何法律，(Ii)違反或與該債務人的任何組織文件衝突，(Iii)違反或與任何政府當局的任何適用的政府批准相沖突，(Iv)違反或導致根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何重大協議違約，而該協議個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響，或(V)導致對該債務人的任何資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)。每個債務人、其子公司及其各自的財產和業務在所有重要方面均遵守適用於該個人及其財產或業務的所有適用法律(包括醫療保健法)和政府批准。

1.04財務報表；重大不利變化。

(A)財務報表。到目前為止，母公司已按照第6.01(F)節的規定向代理人和貸款人提供了某些合併財務報表。該等財務報表，以及母公司向代理人及貸款人提交的所有其他財務報表(不論是否在截止日期前，根據第8.01節或其他規定)，在所有重要方面均根據公認會計原則公平地列報母公司及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營成果、現金流量及股東權益，但須受年終審計調整及在第8.01(B)節所述類型的報表的情況下無腳註的規限。母公司或其任何附屬公司均無任何重大或有負債或非常遠期或長期承諾須予披露，但在上述財務報表中並無披露。

(B)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

1.05房產。

(A)一般財產。對於每一債務人及其每一子公司的所有不動產和個人資產和財產(以下第(C)款所述的知識產權除外)，該債務人及其每一子公司對對其業務有重大意義的所有不動產和個人財產，包括該債務人及其子公司與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有產品和所有財產和資產，擁有良好和可交易的費用、簡單所有權或有效的租賃權益。僅在許可留置權的規限下，且除非無法合理預期(I)在任何重大方面幹擾其按目前或預期進行的業務或將該等財產及資產用於其預定目的的能力，或(Ii)在任何重大方面妨礙或幹擾該債務人或其任何附屬公司按正常程序進行業務的能力。

(B)產品。附表7.05(B)載有所有商業或臨牀開發階段產品的完整和準確的清單和描述(合理詳細)(按債務人逐個或按子公司逐個列出，視情況而定)。

(C)知識產權。

(I)附表7.05(C)就每一債務人及其每一附屬公司(按債務人逐一列出或按附屬公司逐一列出)載有：

(A)由任何債務人或其任何附屬公司擁有或授權予任何債務人或其任何附屬公司的所有待決專利申請或註冊專利的完整而準確的清單，包括管轄權和專利號，以及

每一項此類註冊專利應表明該專利是否涵蓋一種產品或其用途，並應具體説明其權利要求所涵蓋的產品；

(B)一份完整而準確的清單，列出債務人或其任何附屬公司所擁有或許可給債務人或其任何附屬公司的所有待處理的商標申請或註冊商標申請或註冊商標，包括管轄權、商標申請或註冊號以及申請或註冊日期，這些都將符合重大知識產權的資格；

(C)由任何債務人或其任何附屬公司所擁有或獲授權予任何債務人或其任何附屬公司的所有懸而未決的版權登記或已登記版權的完整而準確的清單，而該等登記或已登記版權是符合資格的重要知識產權；及

(D)符合重大知識產權資格的所有技術信息的完整和準確清單。

(Ii)債務人是該人所擁有的重大知識產權(包括但不限於附表7.05(C)所示的具有良好及可出售所有權的任何重大知識產權)的所有權利、所有權及權益的絕對登記法定擁有人，且無任何留置權或除準許留置權以外的任何種類的索償，且該人有權在其目前或預期進行的業務的正常運作中行使其在該等知識產權下的權利。在不限制前述規定的情況下，除附表7.05(C)所列者外：

(A)除第9.09節允許的以外，任何債務人及其子公司均未將其任何知識產權的所有權全部或部分轉讓給任何非債務人；

(B)除(1)知識產權入站許可和保密協議中的習慣限制，或(2)第9.18節本不禁止的情況外，沒有任何判決、不起訴的契諾、許可、授予、許可、留置權(允許的留置權除外)、索賠或其他協議或安排，與任何重大知識產權有關或以其他方式對任何重大知識產權產生重大不利影響，包括任何開發、提交、服務、研究、許可或支持協議，這些協議或安排對債務人或其任何子公司在任何重大知識產權方面具有實質性約束、義務或其他限制；

(C)債務人或其任何附屬公司在該人目前經營或預期經營的業務的正常運作中使用其各自的任何重大知識產權，並不違反、侵犯、侵犯或幹擾任何其他人根據任何知識產權而產生的任何有效權利，或構成挪用；

(D)(1)任何其他人對任何債務人或其任何附屬公司提出的與任何重大知識產權有關的未決或威脅索賠，包括對這種知識產權的相反所有權、無效、侵權、挪用、侵犯或其他反對或衝突的索賠；(2)債務人及其子公司均未收到任何其他人的書面通知，或聲稱債務人或其子公司目前或預期開展的業務，或任何債務人或其子公司在開展債務人業務時使用重大知識產權的行為，或與任何產品有關的任何產品商業化和開發活動，侵犯、違反或構成挪用，或可能侵犯、違反或構成

挪用或以其他方式幹擾或以其他方式提供關於任何此類其他人的任何知識產權的許可，在每一種情況下，在任何實質性方面，尚未最終解決；

(E)在未經母公司明確授權的情況下，債務人均不知道任何重大知識產權正被他人侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用；在不限制前述規定的情況下，債務人及其任何子公司均未向任何其他人發出關於實際或潛在侵犯、侵犯或挪用任何重大知識產權的通知，債務人或其子公司均未就任何重大知識產權提起強制執行訴訟；

(F)在其受僱或聘用範圍內為創造或開發任何重大知識產權作出貢獻的每一債務人及其每一子公司的所有相關現任和前任僱員和承包商，已與該債務人或該子公司(視適用情況而定)簽訂了書面保密和有效且可強制執行的發明轉讓合同，該合同將(在適用法律允許的範圍內)該債務人或該子公司(視情況而定)將該等僱員和承包商對任何該等重大知識產權的所有權利轉讓給該債務人或其指定人；

(G)[保留區];

(H)每一債務人及其每一附屬公司已向代理人提供代理人書面要求的與重大知識產權有關的所有實質性協議的準確和完整的副本；以及

(I)每一債務人及其每一附屬公司已採取合理預防措施，以保護其包括商業祕密和機密信息在內的重大知識產權的保密性、保密性和價值。

(Iii)在不限制第7.05(C)(Ii)節中的陳述和保證的情況下，關於由專利組成的重大知識產權，但附表7.05(C)(C)所列者除外：

(A)在該等專利中發出的每項權利要求均屬有效和可強制執行；

(B)每名發明人，包括任何屬該等專利所指名的債務人或其任何附屬公司的僱員或承包商的人，均已與債務人或其利益前身籤立書面合約，而該等合約是將該發明人對該等專利所聲稱的任何發明的一切權利、所有權及權益妥為及不可撤銷地轉讓予該債務人或其利益前身的；

(C)所有該等專利均屬良好，而該等專利或任何該等專利所聲稱的發明，除借款人或其任何附屬公司故意作出的決定外，並無專供公眾使用；

(D)據借款人及其附屬公司所知，在適用法律要求的範圍內，在起訴這類專利期間，有關這類專利的所有現有技術材料已向各自的專利局充分披露或得到有關當局的充分考慮；

(E)在該等專利頒發後，債務人及其任何附屬公司或其各自的任何利害關係人均未提出任何卸棄或作出或準許對該等專利所要求的發明的範圍作出任何其他自願縮減；

(F)據債務人所知，(1)此類專利中的任何可允許或允許的權利要求不受任何專利申請或任何第三方專利的允許或允許標的的任何相互競爭的概念權利要求的約束，且該等權利要求不是任何干擾的標的，也不是任何複審、反對或任何其他授予後程序的標的，(2)債務人及其任何子公司都不知道任何此類幹擾、複審、反對、當事各方之間的審查、授予後審查或任何其他授予後程序的任何依據；

(G)債務人或其任何附屬公司擁有或許可的任何專利，從未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何理由被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，並且，除適用專利局記錄的與任何專利有關的公開可獲得的文件外，任何義務人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行；如果任何此類專利被另一專利或專利申請最終拒絕，則受該終止免責聲明約束的所有專利和專利申請均包括在抵押品中；

(H)債務人或其任何附屬公司均未收到任何意見，無論是初步意見還是有保留意見，其結論是，對債務人或其任何附屬公司擁有或許可的任何專利的有效性或可執行性提出質疑，勝訴的可能性較大；

(I)任何債務人、其任何附屬公司、任何專利的任何先前所有人、或其各自的任何代理人或代表均沒有作出任何行為，或沒有作出任何必要的作為，而該作為的結果會使構成重大知識產權的任何專利無效或使其不能獲得專利或不能強制執行；及

(J)因任何專利或與任何專利有關而到期或須支付的所有維持費、年金等已及時支付，或未能如期支付，不能個別或合計合理地預期會導致重大的不利變化。

(4)債務人擁有或持有所有重大知識產權，以進行與產品有關的所有產品商業化和開發活動，因為此類活動正在進行或預期將進行。

1.06無訴訟或訴訟。

(A)訴訟。除附表7.06(A)所列者外，並無任何訴訟、調查或程序待決，或據任何債務人或其任何附屬公司所知，任何政府當局或仲裁員對任何債務人或其任何附屬公司或在任何政府當局或仲裁員面前作出威脅，以致(I)可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響或重大監管事件，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(B)環境事宜。各債務人及其附屬公司的業務及財產均須遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守(不論個別或整體未能遵守)不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(C)勞工事務。沒有針對任何債務人或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，或據每個債務人所知，對該債務人或其任何子公司發出書面威脅或影響該債務人或其任何子公司的書面威脅，也沒有針對該債務人或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴待決，或據該債務人所知，在任何

政府當局。除附表7.06(C)所述外，任何義務人或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或類似合同的一方，任何義務人或其任何附屬公司的任何設施均無工會代表，任何義務人或其任何附屬公司對任何正在進行的工會組織活動均不知情。

1.07遵守法律和協議。

(A)每個債務人及其每個子公司均遵守所有適用法律和對其或其財產具有約束力的所有合同，除非(第7.05(C)節所述的重大知識產權除外)未能單獨或總體遵守，合理地預計會導致重大不利影響或重大監管事件。任何違約事件尚未發生，並且正在繼續發生，或將因本協議項下的任何借款而發生。

(B)在不限制前述一般性的原則下，各債務人及其附屬公司均實質上遵守所有適用的醫療保健法及醫療許可證，且任何債務人或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就任何醫療保健法的任何重大違反(或涉及任何違反指控的任何調查、審計或其他程序)發出的書面通知，且據該債務人或其任何附屬公司所知，並無任何涉及該等違反行為的指控的調查、檢查、審計或其他程序受到書面威脅。

(C)每名醫生、其他執業醫療保健專業人員或能夠將病人或其他業務轉介給債務人或其任何附屬公司(統稱“轉介來源”)的任何其他人，如直接擁有該債務人或其任何附屬公司(統稱“轉介來源”)的所有權、投資或財務權益，則為該所有權、投資或財務權益支付公平市價；分配給任何轉介來源的任何所有權或投資回報與該轉介來源的所有權、投資或財務權益成比例；與不能轉介患者或其他業務的投資者或所有者相比，該轉介來源沒有或被提供任何優惠或更優惠的條款。債務人或其任何附屬公司並無或將直接或間接擔保任何轉介來源的貸款、支付貸款款項或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款，包括但不限於與融資轉介來源在任何該等債務人或任何該等附屬公司的所有權、投資或財務權益有關的任何貸款。

(D)在不限制前述一般性的情況下，除非無法合理地預計個別或總體違規行為會導致重大不利影響或重大監管事件，否則一方面債務人及其子公司與任何推薦來源之間的所有財務關係，另一方面(A)遵守所有適用的醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、斯塔克法和其他適用的反回扣和自我轉介法律，無論是美國還是非美國；(B)反映公平市場價值，具有商業上合理的條款，並且是在保持一定距離的情況下協商的；及(C)任何轉介來源均無義務購買、使用、推薦或安排使用該債務人或其任何附屬公司的任何產品或服務。

(E)根據任何州或聯邦醫療保健計劃或任何聯邦法律，包括任何州或聯邦工作人員補償計劃，任何義務人或其任何子公司都不被禁止或排除參加。

(F)債務人或其任何附屬公司均不是任何公司誠信協定、暫緩起訴協定、監察協定、同意法令、和解命令或與任何政府當局訂立或由任何政府當局強加的類似協定的當事一方。

1.08輛出租車。各債務人及其附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(I)正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議的税項，而該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就該等税項在其賬面上預留足夠的儲備金，或(Ii)未能如實作出規定而合理地預期不會產生重大不利影響。

1.09全面披露。債務人或其代表向代理人或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，自如此提供該報告、報表或證書之日起，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一債務人僅表示該等信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(代理人和貸款人有一項諒解，即該等預計財務信息不被視為事實，且不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是重大的)。

1.10《投資公司法》和《融資融券條例》。

(A)投資公司法。債務人或其任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

(B)保證金股票。任何債務人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，違反T規則、U規則或X規則。

1.11償付能力。母公司及其附屬公司在合併的基礎上，在實施借款和使用其所得收益後，立即具有償付能力。

1.12股權持有人、子公司及其他投資。

(A)附表7.12(A)是母公司所有直接和間接子公司的完整和正確的清單。每家該等附屬公司均按附表7.12(A)所示正式組織，並在其所屬組織的管轄範圍內有效地存在，而母公司對其各該等附屬公司的所有權百分比如附表7.12(A)所示。

(B)附表7.12(B)載列一份完整而正確的清單，列明母公司或其任何直接或間接附屬公司於任何不符合資格為母公司直接或間接附屬公司的人士所擁有或持有的所有其他股權。附表7.12(B)還合理詳細地列出了每一債務人在該其他人中持有的股權的類型，以及

由母公司或其一間或多間附屬公司(視屬何情況而定)實益持有該其他人士的完全攤薄的百分比所有權。

1.13[已保留].

1.14材料協議。附表7.14列出了一份完整和正確的清單，其中包括(I)每一份重要協議和(Ii)每一份產生或證明任何重大債務的合同。已向代理商提供了該附表中披露的每一份材料協議的準確和完整的副本；但是，如果在適用的保密義務範圍內禁止借款人共享該合同的全部或部分，則母公司應提供該材料協議的合理詳細摘要。根據任何該等重要協議或其主要專科藥房協議，任何債務人或其任何附屬公司均不存在重大違約，亦無任何債務人知悉任何該等合約的任何對手方有任何重大違約行為，亦無任何其他人士就任何該等合約向任何債務人或其任何附屬公司提出任何未決或威脅(以書面形式)針對任何債務人或其任何附屬公司的重大索賠，包括任何該等合約下的違約或違約索賠。任何義務人或其任何附屬公司均未收到任何人提供的任何信息，或任何人就任何材料協議或其主要專科藥房協議被違反或違約提出的索賠。沒有任何懸而未決的(且任何義務人都不知道)、任何威脅的(書面)重大爭議或關於任何材料協議或任何主要專科藥房協議的分歧。除附表7.14另有披露外，所有此類材料協議和所有主要專科藥房協議均為完全有效，不會對其向貸款人披露的形式或9.12節未明確禁止的其他修改進行實質性修改。

1.15限制性協議。除附表7.15所述外，除第9.11節允許的協議外，任何債務人及其子公司均不受任何限制性協議的約束。

1.16不動產。除附表7.16所列外，債務人及其任何子公司均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產(不包括任何合作安排)。

1.17養老金很重要。附表7.17列出了完整和正確的清單，並分別確定了(一)所有標題四計劃、(二)所有多僱主計劃和(三)所有物質福利計劃。根據法典或其他適用法律的第401或501條，每個福利計劃及其下的每個信託都有資格獲得免税地位。(X)每個福利計劃和外國養老金計劃符合ERISA、守則或其他適用法律的所有適用規定，(Y)沒有現有的或未決的或據任何義務人所知的威脅索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、制裁、行動、涉及任何福利計劃的訴訟或其他法律程序或調查，而債務人或其任何附屬公司因此而招致或以其他方式已經或可以合理預期有義務或任何責任或索賠，且(Z)合理預期不會發生ERISA事件。每一債務人及其每一家ERISA附屬公司都滿足了ERISA供資規則對每個第四標題計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準。於任何第四章計劃的最新估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)至少為60%(60%)，且任何義務人、其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致融資目標達標率於最近估值日跌至低於60%(60%)的事實或情況。除非(單獨或整體)合理地預期不會

在發生重大不利影響的情況下，沒有發生或合理地預期會發生與債務和負債(或有其他)未清債務相關的ERISA事件。任何ERISA附屬公司都不會因在提出此陳述之日從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任。

1.18優先履行義務。根據本協議或任何貸款文件產生的任何貨幣債務，或與本協議或貸款文件相關的任何貨幣債務，均不從屬於任何其他債務，除非代理人或任何貸款人不時同意或以其他方式因其行為而產生的債務除外。

1.19監管審批。

(A)各債務人及其各附屬公司直接或透過持牌人及代理持有並將繼續持有該債務人及其各附屬公司以目前及預期於正常業務過程中進行的方式進行其各自的營運及業務(包括所有產品商業化及開發活動)所必需或必需的所有監管批准，包括所有醫療許可。

(B)附表7.19(B)是上文第7.19(A)節所述類型的所有監管批准的完整和準確的清單，該附表列出了持有此類監管批准的債務人或子公司，並簡要解釋了此類監管批准的目的。所有該等監管批准均為(I)適用債務人或附屬公司(視屬何情況而定)合法及實益擁有或獨家持有，且無任何留置權(準許留置權除外)；(Ii)已有效登記並已在適用監管當局備案，符合其所有登記、存檔及維持要求(包括任何費用要求)；及(Iii)有效、可強制執行、信譽良好，並在各方面與適用監管當局全面生效。所有必需的通知、登記、名單、補充申請或通知報告(包括現場警報或不良經歷的其他報告)以及其他必需的文件都已提交給適當的監管機構，所有這些文件都是完整和正確的，並符合所有適用的法律。母公司及其子公司已向代理人披露了所有此類監管備案文件，以及義務人及其子公司與任何監管機構的代表之間的所有重要通信。

1.20與關聯公司的交易。除附表7.20所述外，於結算日，任何債務人或其任何附屬公司均未違反第9.10節的規定，與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務，但該義務人或附屬公司的任何董事、主管人員或僱員提供的服務除外)。

1.21取消。各債務人或其任何附屬公司，或據各債務人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據各債務人所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人，(I)目前不是任何制裁的對象，(Ii)位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區，(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是制裁目標或所在地區的任何人進行任何交易，或為了任何人的利益而從事任何交易，組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iv)正在或曾經違反或接受與制裁有關的調查。任何貸款或任何貸款所得款項，均不會或不會直接或間接用於向任何指定司法管轄區內的任何活動或業務提供貸款、供款或提供資金，或已經或將以其他方式提供資金予任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區內的人士的任何活動或業務。

或以任何其他方式導致任何人(包括代理人、貸款人及其附屬公司)違反制裁規定。

1.22反腐敗。任何債務人或其任何附屬公司，或據各債務人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據各債務人所知，並無(I)直接或間接違反或違反任何適用的反貪污法，(Ii)直接或間接作出、提出作出、承諾或授權支付或給予任何違禁款項，或(Iii)就任何實際或指稱的違禁付款接受任何政府當局的調查。

1.23[已保留].

1.24特許權使用費和其他付款。除附表7.24所述外，根據任何合同或其他規定，任何債務人或其任何子公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。

1.25不競爭。任何義務人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員均不受競業禁止協議的約束，該協議禁止或將幹擾任何產品商業化和開發活動，包括任何產品的開發、商業化或營銷。

1.26內部控制。母公司確認其管理層負責根據第8.01(B)節和第8.01(C)節向代理人和貸款人提供的母公司及其每一子公司的財務報表的編制和公允列報，在每種情況下，均按照公認會計原則。母公司已設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

第8條
平權契約

為了代理人和貸款人的利益，債務人共同和各別約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已全額現金支付之前：

1.01財務報表和其他信息。母公司應向代理人提供(為每家貸款人提供足夠的複印件)：

(A)在每個財政年度的每個日曆月結束後十(10)天內，借款人遵守第10.01條的證明，該證明可以是一份或多份證明符合規定的銀行對帳單的副本，並附有借款人首席財務官的證明。

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，(I)母公司及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)母公司及其子公司在該季度和該財政年度結束前的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，在每種情況下，均按照一貫適用的公認會計原則編制(受正常的年終審計調整所產生的變化以及除無附註外)，所有這些都相當詳細，並以比較的形式列出了前一時期的數字

(Iii)母公司負責人員的證明書，述明(X)母公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及截至該日期止期間的經營業績在各重大方面均屬公平，且(Y)該等財務報表乃按照一貫適用的公認會計原則編制，並受正常的年終審核調整所導致的變動及除無附註外；但根據第8.01(B)節規定須提交的文件，應視為於該等文件於“Edgar”網站公開提供之日起提供。

(C)在每個財政年度結束後九十(90)天內儘快備妥(I)母公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，及(Ii)母公司及其附屬公司在該財政年度的相關經審計綜合收益、股東權益及現金流量表，每一份報表均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有資料均合理詳細，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有任何其他“四大”會計師事務所畢馬威的報告及意見。或代理人合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所，其報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，如屬此類合併財務報表，則由母公司的一名負責官員核證；但根據本第8.01(C)節規定須提供的文件，應視為已在“EDGAR”上公開提供該等文件之日起提供。

(D)(I)連同第8.01(B)和8.01(C)節規定的財務報表，母公司的首席財務責任官在適用的會計期間結束時提交的合規證書，主要以附件E的形式提供，其中包括產品產生的收入摘要(合理詳細，並以按產品類型劃分收入的方式)，證明債務人遵守第10.02條，並就根據第8.01(C)節提交的財務報表，根據第8.01(B)節和第8.01(C)節的規定，管理層討論和分析應以書面形式進行，併合理詳細地討論母公司的財務狀況和該等財務報表所載的經營結果。

(E)母公司董事會批准的母公司及其子公司當年財政年度的年度預算(或同等數額)的副本，在任何情況下不得遲於母公司每個財政年度結束後九十(90)天，其格式應合理地令代理人滿意，並附有母公司首席財務官的證書(以母公司高級管理人員的身份，而不是以其個人身份)，證明該預算所依據的預測是基於合理的估計，該負責人並無理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的。

(F)在母公司或其任何附屬公司收到任何重要通知或其他重要函件後五(5)個營業日內，就母公司或任何該等附屬公司的財務或其他營運業績進行任何調查或可能的調查或其他查詢的證券監管機構或交易所不時發出的任何重要通知或其他重要函件的副本；但根據本第8.01(F)條規定須提交的文件，應視為已於該等文件在“EDGAR”上公開提供之日提供。

(G)在每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或函件送交母公司或任何公司的所有股東後，立即予以複印

以及母公司或其任何附屬公司可能或必須向任何證券監管機構或交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，而母公司或任何該等附屬公司可能不時受其授權所規限；但根據第8.01(G)條規定須提交的文件，應視為於該等文件在“EDGAR”上公開提供之日起提供。

(H)根據第8.05節的要求，關於母公司及其子公司維持的保險的信息。

(I)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關母公司及其附屬公司的營運、物業、業務、負債或狀況(財務及其他方面)的其他資料(包括有關抵押品的資料)。

1.02材質事件的節點。父母和借款人應在合同規定的期限內(或如果沒有規定期限，則在父母或借款人的任何負責人首次獲悉或獲得關於以下任何事件或情況的信息後十(10)天內(或下文明確規定的較長或較短期限))向代理人提供以下各項的書面通知：

(A)任何失責行為的發生。

(B)與母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產有關而導致損失的任何事件的發生，該通知須包括該損失是否由保險承保，或如保險承運人已拒絕承保該損失，則總計$1,500,000(或以其他貨幣計算的同等款額)或以上。

(C)對母公司或其任何子公司或其各自業務、經營或財產的所有權、使用、維護和運營構成(書面)威脅或影響的任何索賠、訴訟、訴訟、違規通知、聽證、調查或其他程序，或母公司所知的任何索賠、訴訟、訴訟、違反通知、聽證、調查或其他程序，無論是由政府當局或其他人提出的，如果作出相反決定，可能會合理地導致重大不利影響。

(D)(I)在任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知的日期或之前，該通知的副本，以及(Ii)在任何ERISA關聯公司的任何負責人員知道或有理由知道(A)已經發生或合理地預計將發生ERISA事件或(B)已根據《守則》第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交最低資金豁免請求後，立即並無論如何在十(10)天內，一份通知(如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出)，説明此類放棄請求以及任何ERISA附屬公司就上述任何一項提出的任何行動，以及提交給PBGC或美國國税局的任何通知的副本。

(E)(I)非按照其條款終止任何材料協議或主要專科藥房協議，包括因違約或失責而終止；(Ii)母公司或其任何附屬公司收到根據任何材料協議或主要專科藥房協議而可能導致提早終止的任何重大違約通知(及其副本)；。(Iii)母公司或其任何附屬公司訂立任何新的材料協議或主要專科藥房協議(及其副本)；。或(Iv)對《材料協議》或《初級專科藥房協議》(及其副本)的任何實質性修訂。

(F)安全文件要求的報告和通知，在安全文件要求的情況下，以及在規定的範圍內。

(G)自通知之日起三十(30)天內，或如果早於根據第8.01節提交任何財務報表之日起三十(30)天內，債務人對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的通知；但該等財務報表附註中的披露(如有)應被視為滿足第8.02(G)節的要求。

(H)任何導致或威脅導致針對或涉及母公司或其任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他重大勞工中斷的勞資糾紛的通知，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。

(I)母公司或其任何附屬公司就侵犯或指稱侵犯另一人的任何重大知識產權而訂立的任何許可協議或類似安排。

(J)在根據第8.01(D)節交付合規性證書的同時，向美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府機構發出關於母公司或其任何子公司在截止日期後以及在交付該等財務報表的上一財季或財年(視情況而定)創造、開發或以其他方式獲得任何知識產權、已在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)註冊或申請註冊的通知。

(K)任何債務人對存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)所有權的任何變更，應向代理人遞交一份通知，列出截至變更日期的所有此類賬户的完整和正確的清單。

(L)任何債務人或其任何附屬公司在單一或系列或相關交易中收購公平市價超過1,500,000元的任何不動產的任何收費權益。

(m)[保留區].

(N)債務人、其任何附屬公司或其各自的供應商，不論是否應任何政府當局的要求、要求或命令，或以其他方式就任何產品進行的任何重大產品召回、安全警告、更正、撤回、暫停銷售、移走或類似行為的發生，或進行或發出任何此類行動或項目的任何依據；

(O)任何事件、情況、作為或不作為的發生或存在，而該等事件、情況、作為或不作為已導致或可合理地預期會導致重大不良影響或重大規管性事件。

根據第8.02節交付的每份通知(根據第8.02(E)(Iii)或(Iv)節交付的任何通知除外)應附有母公司負責人和借款人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的概要細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。

1.03存續；業務行為。每一債務人應，並應促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在和生效，以及對其業務的開展必要或重要的所有政府批准；但上述規定不應禁止根據第9.03節允許的任何合併、清算或解散。

1.04償還債務。每一債務人應，並應促使其每一子公司支付和履行其義務，包括(I)在附加處罰之日之前對其或其財產或資產施加的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權，如果不支付，可能成為對該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權(準許留置權除外)，但該等税費、評估或政府收費或徵費，或該等債權正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則充分保留的除外，和(Ii)所有其他合法債權，如果不支付，根據法律將成為該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，但任何許可留置權除外。

1.05保險公司。每一債務人應，並應促使其每一子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的數額和風險相同。在代理人的合理要求下，母公司應不時向代理人提供有關該義務人及其每一子公司承保的保險的信息，如有要求，還應向代理人提供所有此類保險單的副本。債務人應盡商業上合理的努力，確保或促使他人確保第8.05條規定的所有保險單不得終止或取消，也不得在未提前三十(30)天(或不支付保險費的情況下)書面通知適用義務人和代理人的情況下，以對被保險人不利的方式對任何此類保險單進行重大更改。任何有擔保的一方在收到取消或修改任何此類保險單的通知或減少其承保範圍或金額的情況下，應有權續簽任何此類保險單，使其承保範圍和金額維持在本節第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保險單，在每種情況下，費用均由適用的義務人承擔(按要求支付)。任何此類費用的數額，如果不是按要求支付的，應按違約率計息，並應構成“債務”。

1.06書籍和記錄；檢閲權。每一債務人應，並應安排其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。每一債務人應並應促使其每一子公司在合理的事先書面通知下，允許代理人或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和合理檢查其財產，合理審查和摘錄其賬簿和記錄(不包括享有律師-委託人特權的記錄，但須遵守與第三方簽訂的保密協議，該協議禁止向任何有擔保的一方披露(以此種身份行事)或受法律規定的保密限制)，並與其高級人員討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面)。在代理人或貸款人合理要求的合理時間內(但不超過每年一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)。每一債務人應支付所有此類檢查的所有合理費用和開支。

1.07遵守法律和其他義務。每一債務人應，並應促使其每一子公司(I)在所有重要方面遵守所有適用的法律和適用的政府批准(包括環境法和所有醫療保健法)；以及(Ii)保持完全有效，在所有重要方面保持遵守，以及

在所有實質性方面履行未履行的材料協議和主要專科藥房協議的所有條款和所有醫療許可證。

1.08物業等的保養每一債務人應，並應促使其各附屬公司維持及保存其與其產品或產品商業化及開發活動或其他活動有關的所有資產及財產，不論該等資產及財產是否屬有形或無形，而該等資產及財產是在其業務的正常運作中所必需的，且在各重要方面均處於良好的工作狀態及狀況，符合其他性質及規模相若的人士的一般慣例，但因意外傷亡或譴責而造成的普通損耗及損害除外。

1.09個許可證。每一債務人應並應促使其每一子公司獲得並保持與貸款文件的執行、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和進行以及其財產的所有權(包括其產品商業化和開發活動)相關的所有必要的政府批准(包括所有醫療許可)。

1.10根據環境法採取的行動。每一義務人應並應促使其每一子公司在意識到與其各自的業務、運營或財產有關的任何有害物質的釋放或根據適用的環境法存在的任何環境責任時，採取一切必要或適當的行動，以調查和清理其各自的業務、運營或財產的狀況，包括所有必要的清除、遏制和補救措施，以使其各自的業務、運營和財產恢復到符合適用環境法的狀況。

1.11收益的使用。貸款的收益只能按照第2.04節的規定使用。在不限制上述規定的情況下，貸款收益的任何部分不得直接或間接用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T規定、U規定和X規定。

1.12關於子公司的某些義務；進一步保證。

(A)附屬擔保人。母公司和借款人應不時採取必要的行動，以確保(X)母公司及其每一家在截止日期作為本協議一方的子公司將是並將繼續是本協議項下的義務人和附屬擔保人(第9.03節另有許可的除外)，以及(Y)其每一家其他子公司(非實質性附屬公司除外)，無論是直接的還是間接的、現在存在的或今後創建的，都將：在成為根據美國法律成立的子公司後三十(30)天內或(Y)成為外國子公司後六十(60)天內(在每種情況下，代理人可根據其合理的酌情決定權延長)或不再構成非實質性子公司，根據本第8.12節成為“債務人”和“附屬擔保人”。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果母公司或其任何子公司組成或收購任何新的子公司(非實質性子公司除外)，或者如果子公司不再構成非實質性子公司，則母公司和借款人應在該事件發生後三十(30)天內(或視上下文需要，在六十(60)天內)(除非代理人自行決定另有約定)：

(I)使該附屬公司成為本協議項下的“債務人”和“附屬擔保人”、適用的擔保文件項下的“設保人”(或其等價物)和公司間從屬協議項下的“附屬公司”；

(Ii)採取該行動或促使該附屬公司採取該行動(包括加入《擔保協議》或適用的擔保文件並交付經證明的

股權、空白簽署的未註明日期的轉讓權、適用的控制協議和其他文書)，由代理人為擔保當事人的利益建立和完善對該新子公司抵押品的有效和可強制執行的優先留置權(受允許留置權的約束)，作為本合同項下義務的附屬擔保；

(Iii)在該附屬公司的母公司並非擔保協議的一方，或沒有按照擔保協議及本協議的條款以其他方式質押其附屬公司的股權的範圍內，促使該附屬公司的該母公司為擔保各方的利益，就該附屬公司的所有未發行的已發行股權簽署並交付一份以代理人為受益人的質押協議，以便為代理人的利益而設立和完善該等股權的有效和完善的第一優先留置權(須受準許留置權的規限)；及

(Iv)提交與各義務人根據第6.01節提交的或代理人合理要求一致的公司行動、高級人員在任情況、律師意見和其他文件的證據。

(B)進一步保證。

(I)每一債務人應並應促使其每一直接或間接子公司(包括任何新成立或新收購的子公司)不時採取代理人合理要求的行動，以實現本協議(包括本第8.12節)和適用的擔保文件的目的和目標。

(Ii)如母公司或其任何附屬公司在本協議期限內持有或取得債務人知識產權或任何其他重大資產或財產，則在代理人的書面要求下，母公司或任何該等附屬公司應採取任何必要或合理適當的行動，以確保本協議及擔保協議的規定適用於該等擔保品，而任何該等債務人知識產權或其他資產或財產應構成擔保文件項下抵押品的一部分。

(Iii)在不限制上述一般性的原則下，在代理人、母公司和借款人提出書面請求後的十(10)個工作日內(或代理人和借款人合理地和相互商定的較長期限內)，代理人、母公司和借款人應促使根據本協議被要求為附屬擔保人或義務人的每個人不時採取代理人應合理要求採取的行動(包括簽署和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書，交付已證明的股權以及未註明日期的轉讓權)，以有利於擔保當事人，第一要務是完善擔保物權和對該人的幾乎所有資產和財產的留置權(受允許留置權的約束)，作為債務的附屬擔保；但任何此類擔保物權或留置權應符合適用擔保文件的相關要求。

(Iv)如借款人根據第8.02(L)條就價值超過1,500,000美元的不動產向代理人遞交通知，則在代理人的書面要求下，母公司或任何該等附屬公司應就所取得的不動產籤立和交付抵押，以擔保債務。

(C)成本和效益。即使本第8.12節有任何相反的條款或規定，在不限制代理人或貸款人要求對任何新獲得或創建的股權進行留置權或擔保的權利的情況下，

母公司或其任何子公司的任何資產或財產的留置權或擔保權益，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，母公司和借款人可以書面形式要求代理人放棄第8.12節的要求，放棄提供留置權、擔保權益或擔保(視具體情況而定)，原因是母公司及其子公司的成本或負擔(當作為一個整體)相對於給擔保當事人帶來的利益而言是不合理的過高，併合理詳細地描述了此類成本或負擔。在收到任何此類書面通知後，代理應真誠地與貸款人一起審查和考慮此類請求，在收到此類請求後的五(5)個工作日內，多數貸款人(在與代理協商後)應以其唯一但在商業上合理的酌情權確定多數貸款人是否會批准此類豁免請求，並將此決定通知母公司和借款人。

(D)Cortendo。借款人不需要獲得任何關於Cortendo或Cortendo股權的瑞典法律擔保文件或擔保文件，除非Cortendo的收入超過母公司及其合併子公司綜合收入的2.5%，該合併收入在根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(視情況而定)最近提交的財務報表中闡明。

1.13[已保留].

1.14知識產權。如果債務人或其任何子公司在本協議期限內創建、開發或收購債務人知識產權，則本協議的適用條款應自動適用於該債務人知識產權，且任何該債務人知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分(該債務人知識產權構成排除資產的範圍除外)，而無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等創建、開發或收購之日起及之後，任何債務人的任何適用陳述或擔保應僅在該日期(如有)及之後適用於任何該等債務或知識產權，在該收購之後，該陳述和擔保被撤銷或重新作出(如本文所述)。

1.15監管審批、合同、知識產權等的維護。每一債務人應，並應促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)盡商業上合理的最大努力，編制、簽署、交付和歸檔任何和所有協議、文件或文書，並支付必要或可取的任何費用和開支，以確保該人的業務運營，包括任何產品商業化和開發活動，獲得所有必要的材料監管批准、材料協議、主要專科藥房協議、材料知識產權、醫療許可證和其他合理必要的權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)，(Ii)維持該債務人或任何該等附屬公司所擁有、使用或控制的所有該等監管批准、材料協議、初級專科藥房協議、醫療保健許可證及該等附屬公司所擁有、使用或控制的所有該等監管批准、材料協議、主要專科藥房協議、醫療許可證及該等材料知識產權的全部效力及效力，並支付與該等批准、材料協議、主要專科藥房協議、醫療許可證及材料知識產權有關的所有費用及開支；(Iii)在獲悉有關情況後，立即通知代理人任何人侵犯或侵犯借款人或任何該等附屬公司的材料知識產權，並採取商業上合理的努力追查任何此類侵權或其他違法行為，(Iv)使用商業上合理的努力對該債務人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)創造、開發或獲得的、對該人的業務運營或與任何產品有關的任何產品商業化和開發活動所必需的所有新材料知識產權進行全面有效的法律保護, 和(V)在獲知後立即通知代理人

任何人的任何書面主張，即該債務人或其任何子公司的業務行為，包括與任何產品商業化和開發活動有關的行為，侵犯了該人的任何知識產權。

1.16ERISA和外國養老金計劃合規性。每一義務人應，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守ERISA或適用法律的規定，該規定涉及父母或任何該等義務人作為僱主一方參與的任何計劃或外國養老金計劃。

1.17現金管理。每一債務人應並應促使其每一子公司：

(A)除第8.20節另有規定外，應隨時保存每一債務人將在銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖櫃和類似賬户(除外賬户除外)，並且(I)就在美國的該等賬户而言，已籤立並以代理人為受益人的慣常“彈性”賬户控制協議，其形式和實質為代理人合理接受；及(Ii)如該等賬户位於愛爾蘭，則已按照愛爾蘭有關存款公司(每個該等存款賬户，證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户、“受控賬户”)；

(B)將每個該等受控賬户維持為現金抵押品賬户，並將每個該等現金抵押品賬户及任何該等賬户內持有的所有現金、支票及其他類似付款項目作為抵押品，以保證支付債務，而每名債務人須為擔保各方的利益而給予代理人對該等受控賬户的留置權及擔保權益；

(C)迅速並在任何情況下不遲於收到之日起五(5)個營業日，將與任何和所有應收賬款、合同或任何其他權利和利益有關或構成付款的所有現金、支票、匯票或其他類似付款項目存入一個或多個受控賬户或除外賬户；和

(D)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間，應代理人的要求，指示將構成應收賬款收益的所有款項，按照代理人合理滿意的形式和實質協議，轉入加密箱賬户。

1.18電話會議。在根據第8.01(B)節和第8.01(C)節交付財務報表後，應代理人的要求，借款人應安排其首席財務官參加與代理人和貸款人的電話會議，討論除其他事項外，每個債務人的財務狀況以及任何財務或收益報告；但此類電話會議應在正常營業時間內的合理時間舉行，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則在每次交付該等財務報表後不得超過一次。

1.19現有可轉換票據；主題現金。在“到期日”定義第(Ii)(Y)條所載但書的規限下，只要任何相關現有可換股票據仍未償還，而其各自的到期日於2025年1月15日生效，則借款人須於該到期日使用主題現金悉數贖回有關現有可換股票據以換取現金。除於2025年1月15日有效的相關現有可轉換票據在各自到期日以全額現金贖回外，債務人不得將非資產負債表現金所得用於任何目的。

1.20結束後的契諾。借款人應在附表8.20規定的時限內完成或安排完成附表8.20所列的每一項。

第9條
消極契約

為了代理人和貸款人的利益，債務人共同和各別約定並同意，在承諾期滿或終止之前，所有債務(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)均已全額現金支付：

1.01負債累累。債務人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A)義務；

(B)在截止日期存在並列於附表7.13(A)的債務(現有可轉換票據除外)，以及該等債務的容許再融資；但在每種情況下，該等債務均以代理人滿意的條款從屬於該等債務；

(C)債務人(Cortendo除外)欠另一債務人(Cortendo除外)的債項；但在每種情況下，該等債項須排在依據《公司間排序居次協議》所訂的債務之後；

(D)債務人(Cortendo除外)對另一債務人(Cortendo除外)的債務所作的擔保，但在該等債務根據本協議以其他方式準許的範圍內；但任何該等擔保債務人的任何代位權申索，須排在依據公司間附屬協議的債務之後；

(E)正常業務過程中的設備融資和租賃；但(1)如有擔保，其抵押品僅包括正在融資的資產、產品和收益以及與之有關的賬簿和記錄，以及(2)這種債務的未償本金總額在任何時候都不得超過1,500,000美元(或其他貨幣的等值金額)；

(F)第9.05(E)節允許的對衝協議下的債務；

(G)根據任何準許收購而承擔的債務；但(I)根據本第9.01(G)節準許的債務總額在任何時候不得超過1,500,000美元；及(Ii)不得在與該項準許收購有關的情況下或在考慮該項準許收購時產生或產生該等債務；

(H)任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議的債務，包括與任何自動轉賬或任何類似轉賬、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排有關的債務，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(1)在正常業務過程中從客户或供應商收取的預付款或保證金；

(J)工人的賠償要求、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險義務有關的支付義務

以及填海和法定義務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(K)債務，包括僅就第8.05節所述的保險單支付保險費的遞延債務，該保險單承保債務人(Cortendo除外)的資產或業務，這些資產或業務是在債務人的正常業務過程中承保或安排的，應在一(1)年內支付；

(L)在(I)現有可轉換票據項下未償還的債務，本金總額不超過47,175,000元，及(Ii)準許可轉換債務(現有可轉換票據除外)的本金總額不超過50,000,000元；但(X)只要任何現有可轉換票據仍有100%未償還，則就任何其他許可可轉換債務的發行而收到的不超過47,175,000美元的淨收益的100%應存入受控賬户，並按照第8.19節的設想作為主題現金使用；及(Y)一旦所有相關的現有可轉換票據已根據第9.06節(F)或(I)條款贖回、回購、交換和/或再融資，在任何未償還的任何時間，許可可轉換債務的最高本金總額不得超過50,000,000美元；

(m)[保留區];

(N)由在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據所產生的擔保組成的債務；

(O)信用卡未償還本金總額在任何時候不超過$500,000的信用卡債務；

(P)任何信用證項下的債務，其面值總額不超過2,000,000美元；

(Q)因履約、保證、投標、法定和上訴保證金、完成保函和其他類似義務而產生的債務，在正常業務過程中，在任何時候未清償的債務總額不得超過1,000,000美元；

(R)根據第9.05(K)節允許的投資，Xeris Australia或Cortendo欠債務人(Cortendo除外)的債務；

(S)在任何時間未清償的其他債項，其總額不得超過$1,500,000；

(T)根據本條例第9.1條(第9.1條(A)、(L)(T)和(U)項除外)允許的債務再融資；以及

(U)在構成債務的範圍內，父母在CVR下的義務。

儘管本協議有任何相反的條款或規定，在任何情況下，Cortendo或非附屬擔保人的任何子公司都不會招致或允許任何債務人繼續欠下未償債務(根據上文(B)或(R)條的規定除外)。

1.02Liens。債務人不得、也不得允許其任何子公司在其或該子公司目前擁有的任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列財產除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)對任何債務人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表7.13(C)所列；但(I)該等留置權不得延伸至任何債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在截止日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(C)擔保第9.01(E)節允許的債務的留置權(包括任何允許的債務再融資)；但此類留置權僅限於根據第9.01(E)節允許擔保的抵押品；

(D)由在正常業務過程中產生的任何適用法律施加的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫管理人、出租人和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該留置權(X)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地對任何債務人或其任何附屬公司在業務運作中的使用造成損害，哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效力，並且在根據公認會計原則的要求下已為其預留了足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款；

(F)保證税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費尚未到期或正由迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而該等税款、評税及其他政府收費的準備金或其他適當準備金(如有的話)已按公認會計原則的規定予以撥備；

(G)任何適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的留置權，總體而言，這些都不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其任何附屬公司的正常經營；

(H)就任何不動產而言，(I)對該不動產的最新調查可能揭示的缺陷或侵佔；(Ii)根據適用法律，該不動產的原所有人在該財產的原始授予、契據或專利中所表達的保留、限制、但書和條件；(3)徵用、取用或使用的權利或任何適用法律賦予或保留的任何類似權利，綜合上述第(1)、(2)和(3)款而言，這些權利不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其子公司的正常經營；(4)在正常業務過程中進行的租賃或分租；

(I)根據第9.01(G)條允許的債務擔保留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於任何債務人或其任何子公司的任何其他財產或資產，但根據該許可收購所獲得的財產或資產除外，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在緊接該許可收購及延期、續期和替換完成之前擔保的、不會增加其未償還本金金額的債務；

(J)銀行的留置權、抵銷權和因在正常業務過程中存款而產生的類似留置權；

(K)(I)根據第9.18節允許的許可，以及(Ii)許可人、分許可人、合作者、出租人或轉讓人在根據第9.18節允許的任何入站許可、合作協議或租賃協議下的任何資產方面的任何普通課程權益或所有權；

(L)作為根據第9.01(P)節允許的債務的抵押品的現金抵押品賬户，金額最高可達此類債務的105%；

(M)由許可許可證組成的留置權；

(N)根據第11.01(I)條，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(O)只對借款人或其任何附屬公司就與準許收購有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(P)作為法律事項對海關和税務機關享有留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Q)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租約有關的預防性UCC融資報表；

(R)在正常業務過程中與下列義務有關的質押或存款：(I)擔保或上訴保證金、投標保證金或履約保證金，或依據第9.01(Q)和(Ii)節允許的其他類似性質的義務；及

(S)本協議不允許的留置權，以保證根據第9.01(S)節允許的債務。

本協議的任何條款或規定與此相反，儘管前述(B)至(S)任何條款不允許留置權(根據上述(M)條和其他非雙方同意的允許留置權除外)，但應適用於擁有重大知識產權的任何人的任何重大知識產權或任何股權。

1.03基礎性變化、收購等債務人不得，也不得允許其任何子公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易；(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)；(Iii)出售或發行任何不合格的股權；或(Iv)除許可收購外，進行任何收購或以其他方式收購任何業務或任何人的全部或基本上所有財產或股權，或成為任何收購的一方。但下列情況除外(在每一種情況下，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，並且合理地預計不會由此導致違約事件)：

(A)將任何附屬公司與任何其他債務人合併、合併或合併為任何其他債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的附屬公司除外)；但母公司和借款人不得合併、合併或合併為一方或合併為一方

對於涉及父母或借款人、父母或借款人(視情況而定)的任何其他此類交易，必須是該交易的尚存實體或繼承人；就涉及任何其他債務人和非債務人的子公司的任何交易而言，債務人必須是該交易的尚存實體或繼承人

(B)Cortendo與任何其他債務人之間的合併或Cortendo的破產清算或解散；但債務人應確保代理人始終對Strongbridge Dublin Limited的所有股權擁有完善的留置權；

(C)任何附屬公司(借款人除外)將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的附屬公司除外)；

(D)將任何附屬公司(借款人除外)的股權出售、轉讓或以其他方式處置給任何債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內成為附屬擔保人的人除外)；

(E)第9.05節允許的交易；

(F)按照第8.12節的規定設立任何附屬公司；及

(G)由並非債務人的附屬公司將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、移轉或以其他方式處置予債務人(Cortendo除外)。

1.04個行業。債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司從事除該等人士於結算日所從事的業務或類似的、必然的、附屬的、附帶的、補充的或相關的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務。

1.05Investments。債務人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許其繼續進行任何投資，但下列投資除外：

(A)在截止日期未完成並在附表9.05中確定的投資，以及不涉及新的或額外的投資或以其他方式增加其數額的任何修改、替換、續期或延期；

(B)銀行或金融機構的經營性存款賬户、證券賬户或商品賬户，屬於受控賬户或除外賬户；

(C)在正常業務過程中銷售貨物或服務所產生的應收賬款或應收票據以及在正常業務過程中預付的特許權使用費性質的信貸的擴展；

(D)受控賬户中的允許現金等價物投資；

(E)在任何債務人或其任何附屬公司的正常業務運作中(但不包括Cortendo)為對衝貨幣風險或利率風險(但非投機目的)而訂立的對衝協議；但(I)所有此類對衝協議的名義總金額不得超過1,500,000美元(或以其他貨幣計算的同等金額)；及(Ii)不得訂立任何此類對衝協議

根據本條款(E)，直至母公司董事會通過了一項令代理人合理滿意的書面投資政策；

(F)在正常業務過程中向公用事業公司和房東交保證金，以確保辦公場所和其他類似人的安全的投資；

(G)僱員貸款、旅行墊款和擔保，按照父母對此的慣常做法(如果適用法律允許的話)，在任何時候總額不得超過1,500,000美元(或其他貨幣的等值金額)；

(H)就任何客户、供應商或客户而進行的任何破產法律程序所收取的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户之間的其他糾紛而收取的投資；

(I)債務人或其任何附屬公司欠另一債務人的債務形式的投資，但按照第9.01節的規定，這種債務是允許的(包括任何允許的再融資)；

(J)經準許的收購；

(K)對Xeris Australia的現金投資：(I)Xeris Australia在任何財政年度的現金投資總額不得超過2,000,000美元，僅用於支付Xeris Australia的行政費用和研發費用；及(Ii)Cortendo在任何財政年度的現金投資總額不得超過100,000美元；

(L)(I)債務人對任何其他債務人(Cortendo除外)的投資及(Ii)Cortendo或並非債務人的任何附屬公司以次級債務形式對債務人(Cortendo除外)進行的投資；

(M)(I)根據母公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議購買母公司或其子公司的股權證券的向員工、高級管理人員或董事提供的貸款，以及(Ii)向員工、高級管理人員或董事提供的與行使購買母公司或其子公司的股權證券的期權有關的非現金貸款，在任何時候，(I)和(Ii)總額合計不得超過250,000美元；

(N)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的投資，在每種情況下，只要(I)該人根據準許的收購或根據本條例準許的該等合併或合併(視屬何情況而定)成為附屬公司，(Ii)該人根據第8.12節成為附屬擔保人，及(Iii)作出該等投資並非預期該人成為附屬公司或該等合併的附屬公司；

(O)借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括技術許可、技術開發或提供技術支助，在任何時候未償還的總金額不得超過1 500 000美元；

(P)與產品開發項目有關的對小型夥伴公司的現金投資以及對合資企業和其他戰略聯盟的投資，在任何時候未償還的總額不超過250,000美元；

(Q)由子公司的組建和維持費用的支付組成的投資，只要這些子公司遵守第8.12節，並且在任何時候未結清的此類投資的總額不超過500,000美元；和

(R)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或可以合理地預期違約事件將導致違約，則在任何時間未償還的投資總額不得超過1,500,000美元。

儘管本協議有任何相反的條款或規定，在任何情況下，任何債務人不得直接或間接對Cortendo或非附屬擔保人的任何子公司進行任何投資，或允許其保持未償還狀態(根據上文(K)或(R)條的規定除外)。

1.06限制付款。債務人不得，也不得允許其任何子公司就現有可轉換票據或任何允許的可轉換債務直接或間接支付或支付任何限制性付款，或支付任何付款(無論是利息或本金，自願或強制，預付款或償還，回購或贖回或任何其他付款)：

(A)與母公司股權有關的非現金股息，僅以其合格股權的股份支付，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或可能因違約而繼續發生或導致違約；

(B)任何債務人的任何附屬公司向任何債務人支付的股息(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內成為附屬擔保人的人除外)；

(C)在任何現任或前任高級人員或僱員去世、喪失履行職務能力或終止工作，而該高級人員或僱員是母公司的有限制權益持有人，或對任何該等持有人行使優先購買權或類似權利時，母公司可根據股份回購協議，回購該持有人或該持有人的家人、信託基金、產業及繼承人的該等合資格權益，金額不得超過每財政年度$1,500,000，只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在繼續，或可合理預期會因此而發生或導致失責事件；

(D)任何債務人或其任何附屬公司支付現金，以代替發行零碎股份，以贖回、購買、回購或償還認股權證債務或其根據其按照其按照其條款發出的任何其他認股權證所承擔的債務；

(E)回購或以其他方式收購母公司的合資格股權，視為發生(I)行使購股權、認股權證、受限股份單位或其他購買母公司合資格股權的權利(如該等股權代表其行使價或轉換價的一部分)，及(Ii)與授予或行使或歸屬任何母公司的任何合資格股權(或與此有關的期權)所需的任何預扣税款有關；

(F)(X)現有可轉換票據(全部或部分)的贖回、回購、交換或再融資；但前提是(I)每次該等贖回、回購、交換或再融資僅以主題現金、或一項或多項發行母公司合資格股權或準許可轉換債務的收益或其組合作出，。(Ii)截至任何該等贖回、回購、交換或再融資的日期(以非資產負債表現金收益作出的範圍除外)，並無違約事件發生，亦未因此而持續或將會導致違約，及。(Iii)在緊接實施之前及之後。

該等贖回、回購、交換或再融資，債務人正在並將會遵守第10條所載的財務契諾；(Y)就現有可轉換票據按照其在截止日期有效的條款支付利息，以及根據其條款支付任何其他準許的可轉換債務，只要沒有發生違約事件且該等債務仍在繼續或將會因此而產生；及(Z)發行母公司合資格股權的新股(以及代替任何零碎合資格股權的現金)，以完成現有可轉換票據或其他準許可轉換債務的轉換，前提是該等股份(及代替零碎合資格股權的現金)用於回購現有可轉換票據或其他準許可轉換債務，只要該等股份的控制權不會因此而改變；

(G)任何債務人或其任何附屬公司就準許的税項分配所支付的款項；

(H)以現金代替發行零碎股份，每一財政年度不得超過25,000美元；

(I)母公司可根據現有可轉換票據或其他許可可轉換債務的條款，將現有可轉換票據或其他許可可轉換債務轉換為母公司的合資格股權(以及以現金代替零碎的合格股權)，並可向現有可轉換票據或其他許可可轉換債務的持有人交付該等合格股權，以促使該等持有人按照條款轉換現有可轉換票據或其他許可可轉換債務；

(J)母公司可根據該等可轉換證券、期權或認股權證的條款或以其他方式交換母公司的任何可轉換證券、期權或認股權證，履行任何非現金(或如屬零碎股份，則為現金)轉換或行使關於該等可轉換證券、期權或認股權證的任何母公司合資格股權權益的要求；

(K)自本協定之日起，根據本協定不得以其他方式允許的總額不超過1,500,000美元的限制性付款，只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續，或可以合理地預期違約事件將會發生或導致違約事件；及

(L)根據條款發行母公司合資格股權以履行母公司在CVR項下的義務(或以現金代替零碎股份)。

1.07次級債務的償付。債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司就任何次級債務作出任何付款(不論是自願或強制的、預付或償還、回購或贖回)，但受適用的附屬公司或類似協議的條款所規限(或為代理人或貸款人的利益而訂立的)，在根據適用附屬公司或類似協議的條款容許付款的範圍內，就該等附屬債務的預定付款(包括但不限於相關費用及成本)除外。

1.08財年變化。債務人不得、也不得允許其子公司將其會計年度的最後一天從截止日期起算，但改變與收購有關的子公司的會計年度以使其會計年度與債務人的會計年度一致或者法律另有規定的除外。

1.09出售資產等。債務人不得，也不得允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產(包括應收賬款、知識產權或子公司的股權)，

在每種情況下，在一筆或一系列交易(其中任何一筆交易，稱為“資產出售”)中免除或折衷欠任何債務人或任何此類子公司的任何金額，但下列情況除外(但在下述(C)或(I)款所述類型的資產出售的情況下，如果任何違約事件已經發生，且由於此類資產出售，債務人不得、也不得允許其任何子公司允許任何此類資產出售發生)：

(A)按正常業務條件在其正常業務過程中出售存貨；

(B)免除、免除或妥協在正常業務過程中欠債務人或其任何附屬公司的任何款項；

(C)任何債務人或其任何附屬公司將資產或財產(任何重大知識產權除外)轉讓給另一債務人(Cortendo及其附屬擔保人除外，但在第8.12(A)節規定的期限內尚未成為附屬擔保人的任何人除外)；

(D)處置任何過時、破舊或不再在業務中使用或有用的資產或財產(包括承租人，但不包括任何重大知識產權)；

(E)根據第9.03或9.05條明確準許的；

(F)在正常業務過程中或在與本協議或任何其他貸款文件未禁止或以其他方式限制的其他業務活動有關的情況下，使用現金和允許現金等價物投資；

(G)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置與催收、妥協或結算有關的未付和逾期應收賬款；

(H)處置任何資產或財產(重大知識產權除外)，條件是該等資產或財產以類似替代財產的購買價格換取信貸；

(I)第9.18節允許的範圍內的任何知識產權許可；

(J)會構成資產出售的任何意外事故；

(K)對債務人或其附屬公司的業務不再使用或不再有用的任何知識產權(物質知識產權除外)的任何登記或登記申請失效或放棄，直至其業務的開展在經濟上不再可取的程度；

(L)出售母公司的合資格股權(在不會導致控制權變更或其他違約事件的範圍內)；及

(M)本協議未予允許的其他資產銷售總額不超過250,000美元。

1.10與關聯公司的交易。債務人不得、也不得允許其子公司將任何資產出售、租賃、許可或以其他方式轉讓，或購買、租賃、許可

或以其他方式從其任何關聯公司獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)債務人與其附屬公司之間的交易(要求成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內成為附屬擔保人的任何附屬公司除外)；

(B)母公司或其任何附屬公司的董事、高級人員及僱員在通常業務運作中的慣常補償及彌償，以及與該等董事、高級人員及僱員的其他僱用安排；及

(C)任何債務人或其任何附屬公司的任何其他交易，而該等交易(I)按公平合理的條款進行，而該等交易對該債務人或該附屬公司(如適用)所得的優惠(包括有關應收或應付的現金或其他代價的金額)不低於其於與並非該債務人或該附屬公司的聯營公司的人士進行的公平交易所得的利益，及(Ii)由身為該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)的審慎人士與並非該義務或該附屬公司(如適用)聯營公司的另一人訂立的同類交易。

1.11限制性協議。除(I)適用法律或貸款文件所施加的限制及條件及(Ii)附表7.15所列的限制協議外，債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接訂立、招致或準許存在任何限制協議。

1.12材料協議和組織文件的修改和終止。債務人不得、也不得允許其任何子公司：

(A)放棄、修訂、修改、終止、替換或以任何方式修改任何有機文件的任何條款或規定，以任何方式違背代理人的利益或以代理人的身份對貸款人不利；

(B)(X)採取或不採取任何行動，導致終止任何實質性協議或重大知識產權，或允許任何其他人終止任何實質性協議或重大知識產權；(Y)放棄、修訂、終止、替換或以任何方式修改任何實質性協議的任何條款或規定，對擔保當事人以其身份的利益造成重大不利；或(Z)停止實施任何主要專科藥房協議；或

(C)在下列情況下放棄、修訂或修改現有可轉換票據或其他準許可轉換債務的條款：(I)該等修訂或修改與貸款人的利益背道而馳(包括但不限於任何會縮短最終到期日或平均到期日或要求提前付款或提高適用利率的修訂或修改)，或(Ii)以其他方式導致該等條款不符合“準許可轉換債務”定義所載的資格。

1.13銷售和回租。除附表9.13所披露者外，債務人不會，亦不得準許其任何附屬公司就任何資產或財產(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論經營租約或資本租賃義務)直接或間接負上責任，(I)該人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(Ii)該人擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

1.14有害物質。債務人不得、也不得允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非符合所有適用的環境法，或未能單獨或整體遵守可能不會導致重大不利影響的合理預期。

1.15會計變更。債務人不得、也不得允許其任何子公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求或允許的除外。

1.16[已保留].

1.17取消；反腐敗收益的使用。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為促進向違反任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)資助在提供資金時屬於或與任何人或在任何國家或地區的任何人或其政府受到制裁的任何活動或業務，或(B)任何人(包括以代理人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。

1.18入站和出站許可證。

(A)入境許可證。在許可協議期限內的任何十二(12)個月期間，債務人不得、也不得允許其任何子公司訂立或成為或保持受任何入站許可協議的約束，該協議要求任何債務人或其任何子公司就該入站許可支付總額超過1,000,000美元的款項，除非借款人已(I)就該許可或協議的實質性條款向代理商提供了事先書面通知，並説明瞭該許可或協議對借款人或該附屬公司的預期和預計影響，業務或財務狀況，以及(Ii)採取代理人可能合理要求的商業合理行動，以取得任何人的同意或放棄，以使代理人和貸款人在處置或清算(包括喪失抵押品贖回權)作為許可協議標的的權利、資產或財產的情況下，獲得對該許可協議的有效和完善的留置權，並有權充分行使其在任何貸款文件下的權利；但本條款(A)不禁止對公眾商業使用的非處方藥或“收縮包裝”軟件性質的入站許可協議。

(B)出境許可證。除許可許可外，債務人不得、也不得允許其任何子公司對任何債務人或其任何子公司的知識產權進行任何對外許可，包括任何合作或開發協議，或繼續受其對外許可或合作或開發協議的約束。

1.19要麼接受要麼支付的協議。債務人不得、也不得允許其任何子公司簽訂任何協議，以支付或支付或類似的付款，而不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務，但在正常業務過程中籤訂的經營租賃以及在正常業務過程中購買商品、軟件和其他無形資產、服務或用品的任何此類許可或其他協議除外。

第10條
金融契約

1.01最低流動資金。借款人應在美國一家或多家商業銀行或類似的接受存款機構開設的一個或多個受控賬户中始終保持至少2000萬美元(20,000,000美元)的現金餘額，且沒有任何留置權，但根據貸款文件授予的以擔保方為受益人的留置權除外；但在任何情況下，都不得將現金計入根據本10.01節規定的此類現金的計算中。

1.02最低收入。截至下列每個會計季度的最後一天，債務人應在正常業務過程中收到截至該會計季度最後一天的連續十二(12)個月期間的收入，總額不少於與該會計季度相對的相應金額：

第11條
違約事件

1.01違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)拖欠本金或利息。借款人在貸款的本金或利息到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日、所定的預付日期或其他日期，均不得支付貸款的本金或利息。

(B)其他拖欠款項。任何債務人在到期並應支付的任何債務(第11.01(A)節所指的金額除外)到期時應不支付，並且該債務將在三(3)個工作日內繼續無法補救。

(C)申述及保證。任何債務人或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應：(I)在作出或被視為作出或被視為包含任何重大或實質性不利影響限定詞的情況下，證明作出或被視為是不正確的；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或重大不利影響限定語的範圍內，證明在任何重大方面是不正確的。

(D)某些契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01(A)、8.01(B)、8.01(C)、8.0(D)、8.01(E)、8.02(A)、8.02(C)、8.02(N)、8.02(O)、8.02(M)、8.03(關於借款人的存在)、8.11、8.12或8.17、8.19、8.20條、第9條或第10條所載的任何契諾、條件或協議。

(E)其他契諾。任何債務人應不遵守或履行本協議(第11.01(A)、11.01(B)或11.01(D)條中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議，並且在任何能夠治癒的違約的情況下，該違約應持續三十(30)天或更長時間不能補救。

(F)拖欠其他債務。任何債務人或其任何附屬公司將不會就本金總額超過1,500,000美元的任何重大債務或其他債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等款項將於該等債務條款原先規定的任何適用寬限期屆滿後到期及應付。

(G)其他債務的其他違約。(I)任何管限重大債務的合約所指的任何重大違約或“失責事件”或類似事件均鬚髮生，而該違約或“失責事件”或類似事件在根據該合約所訂的任何補救期間屆滿後仍須繼續不獲補救、不獲補救或不獲豁免；。(Ii)發生(X)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或情況，或(Y)使或準許(不論是否給予通知)，時間的流逝)該重大債務的一個或多個持有人或受益人或代表其或他們的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢(在每種情況下，不包括：(I)按照其條款轉換現有的可轉換債務或允許的可轉換債務；(Ii)贖回現有的可轉換債務或允許贖回的任何允許的可轉換債務本協議)或(Iii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(如該套期保值協議所界定)，原因是(X)該套期保值協議下的任何違約事件，即哪一母公司或其任何附屬公司是違約方(如該套期保值協議所界定)，且該違約事件在該對衝協議或(Y)該套期保值協議下的任何終止事件(如該套期保值協議所界定的)下的任何終止事件(如該套期保值協議所界定的受影響一方)之後，將繼續得不到補救、未予治癒或不獲豁免，且在任何一種情況下, 終止價值(如果按照套期保值協議確定)或被確定為按市值計價的金額(如果終止價值不是如此)

但本條款第11.01(G)條第(I)及(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓該等重大債務而到期的有擔保債務，只要該等重大債務在實質上與該等出售或轉讓同時悉數償還。

(H)無力償債、破產等

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(X)根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，對母公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Y)為母公司或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，在任何這種情況下，該程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天或更長時間，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(2)母公司或其任何附屬公司應(W)自願根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(X)同意提起上文第(I)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Y)申請或同意為母公司或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(Z)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(Aa)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Bb)為達成任何前述目的而採取任何行動；或

(Iii)母公司或其任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務。

(I)判決。一項或多項支付總額超過1,500,000美元(或其他貨幣的等值金額)(在每種情況下不包括適用承運人未拒絕承保的保險金額)的最終判決應針對母公司或其任何子公司或其任何組合做出，這些判決應在四十五(45)個日曆日內保持不被解僱、不滿足或未解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何債務的任何資產或強制執行任何此類判決。

(J)僱員退休保障計劃和養卹金計劃。代理認為，發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期自截止日期以來母公司及其子公司的責任總額將超過1,500,000美元。

(K)重大不利變化等。發生重大不利變化、重大不利影響或者重大監管事件。

(L)控制權的變更。應已發生控制變更。

(M)保安受損等如果發生下列任何事件，且就下列第(I)款而言，除非是由於代理人或任何貸款人的作為或不作為：(I)任何擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不得構成對適用抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權

擔保當事人不受任何其他留置權(准予留置權除外)的限制，(Ii)擔保文件的任何重要部分，作為一個整體，或任何債務的任何實質性擔保(包括第13條所載的擔保)，除根據其條款到期或由於全額付款外，應因任何原因停止完全有效，或(Iii)除根據貸款文件的條款全額付款或允許解除外，任何債務人應直接或間接以任何方式對該效力、有效性、任何此種留置權或任何貸款文件的約束性或可執行性，在每一種情況下均須受下列任何限制的限制：(1)破產、破產、重組、審查、暫停或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律；(2)衡平法一般原則的適用(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

1.02補救措施。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在每次該等事件(第11.01(H)節所述的違約事件除外)中，以及其後該事件持續期間的任何時間，向借款人發出通知，宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及所有費用及其他債務，均可隨即宣佈。應立即到期並應支付(就貸款而言，按貸款的預付款價格)，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除；一旦發生第11.01(H)節所述的違約事件，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他債務，應自動到期並立即支付(就貸款而言，按其預付款價格)，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。

1.03附加補救措施。於任何違約事件發生時及持續期間，如母公司或其任何附屬公司根據重大協議仍未糾正違約，則代理人或貸款人有權(但無義務)促使補救該重大協議項下的一項或多項違約(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項)及以其他方式行使母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何及所有權利，以防止或補救任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，母公司及其每一子公司應立即簽署、確認並向代理人交付母公司或該附屬公司合理需要的文書，以允許代理人和貸款人根據適用的材料協議補救任何違約，或允許代理人和貸款人採取必要的其他行動，使代理人和貸款人能夠補救或補救違約事項，並維護代理人或貸款人的利益。代理人或貸款人根據第11.03條支付的任何款項應由債務人按要求支付，如果不按要求支付，則應按違約利率計息，並應構成“義務”。

第12條
代理

1.01任命和職責。在所有情況下，均須遵守以下(C)條：

(A)代理人的委任。每一貸款人在此不可撤銷地指定Hayfin Services LLP(連同根據第12.09節代理的任何繼任者)為本協議項下的行政代理，並授權代理(I)簽署和交付貸款文件，並代表其接受母公司或其任何子公司的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該貸款文件明確授予代理的所有權利、權力和補救措施，並履行其職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)款的一般性的情況下，代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中)，為貸款人充當付款和收款代理；向任何有擔保的一方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，特此獲授權向代理人支付此類款項。(2)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保當事人就第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不代表該擔保當事人投票、同意或以其他方式行事)；(3)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，擔任每一擔保當事人的抵押品代理人；(4)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或看來所設定的留置權的完美性及優先權；。(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律或其他方式給予代理人及其他擔保當事人的有關抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；。前提是代理人特此指定, 授權並指示每家貸款人作為代理人和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括任何債務人在該貸款人持有的任何存款賬户，以及其持有的現金和允許現金等值投資，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給代理人，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取進一步行動。

(C)有限責任。貸款人和義務人在此各自承認並同意，代理人(I)在本合同項下的角色純粹是對合同各方和交易的通融，(Ii)不會因擔任該角色而獲得任何補償，(Iii)僅在符合第12.09節規定的通知規定的情況下，可隨時以任何原因或任何理由辭去該角色。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，代理人(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，並不(也不打算)產生任何信託義務，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，除非其中明確規定，或任何貸款人或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，以及(Iii)在任何貸款文件(受託或其他)項下不承擔任何默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，各貸款人特此放棄並同意不根據本條(C)中明確否認的角色、責任和法律關係向代理人主張任何索賠。

1.02綁定效應。各貸款人同意：(I)代理人或多數貸款人(或如有明確要求，則為較大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人依據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，採取較大比例的行動)，以及(Iii)代理人或多數貸款人行使本文件或其中規定的權力(或在需要時，行使較大比例的權力)，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

1.03使用自由裁量權。

(A)未經指示不得采取任何行動。代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，除非(受以下(B)條的約束)其必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)。

(B)不遵守某些指示的權利。儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或規定另有規定，代理人不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，代理人從貸款人(或在代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令代理人滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加給代理人或其任何相關方、由代理人或其任何相關方承擔、招致或主張的所有責任；或(Ii)代理人認為其唯一和絕對的酌情決定權，違反任何貸款文件，適用法律或代理商或其任何關聯公司或關聯方的最大利益。

1.04權利和義務的委派。代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救辦法，並可轉授或執行任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何有擔保的一方)或透過任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人(包括任何擔保方)就任何貸款文件所負的任何責任或任何其他行動。任何此類人員應在代理人規定的範圍內從本第12條中受益。

1.05信賴和責任。

(A)代理人可(I)與其任何關聯方及任何其他顧問、會計師及其他專家(包括任何義務人的顧問及所聘用的會計師及專家)磋商，而無須承擔本協議項下的任何責任；及(Ii)信賴並處理任何文件及資料及任何電話訊息或談話，而在每種情況下，該等文件及資料及任何電話訊息或談話均被有關各方轉送、簽署或以其他方式認證。

(B)代理人或其任何關聯方對他們中任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動不負任何責任，各貸款人特此放棄並不主張任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但因代理人或關聯方(視情況而定)的欺詐行為或行為(視具體情況而定)的欺詐行為或行為而導致的責任範圍除外(每一方均由具有司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決或命令)。在不限制前述規定的情況下，代理：

(I)對依據多數貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的其任何關聯方(代表代理人行事的僱員、高級人員及董事除外)的任何作為或不作為，不負責任或以其他方式招致法律責任；

(2)不應就根據或聲稱根據任何貸款單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附着性、完善性或優先權向任何有擔保的一方負責；

(Iii)對任何關聯方或代表任何關聯方在任何貸款文件或其中所設想的任何交易中或與之相關的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，不論是否由代理人轉送，亦不向任何有擔保的一方負責，包括

其完整性、準確性、範圍或充分性，或代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；以及

(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何債務人的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在、繼續或可能發生或繼續，不得被視為已通知或知道這種發生或繼續，除非它已收到父母、描述這種違約或違約事件的任何貸款人明確標記為“違約通知”的通知(在這種情況下，代理人應立即將收到通知通知所有貸款人)；

此外，對於上文第(I)至(Iv)款中所列的每一項，各貸款人特此放棄並同意不主張其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。

1.06單獨代理。代理商及其聯營公司可向任何義務人或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股票及股票等價物、從事任何類型的業務，猶如其並非以代理商身分行事，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要代理人或其任何聯屬公司作出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並應受與任何其他貸款人相同的義務和責任的約束，術語“貸款人”、“多數貸款人”，以及任何類似的條款，除貸款文件中另有明確規定外，應包括但不限於代理人或該附屬公司(視屬何情況而定)分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份行事。

1.07貸方信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何貸款人或其任何關聯方，或僅或部分由於該文件是由代理人或其任何關聯方傳遞的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並已作出並繼續作出與訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定，每種情況下都基於其認為適當的文件和信息。

1.08費用；賠償。

(A)每一貸款人同意應要求就代理人或其任何關聯方在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行(不論是通過談判、通過任何清算、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)而招致的任何費用和開支(包括以任何債務人的名義或代表任何債務人支付的費用、收費和財務、法律和其他顧問的支出以及其他税款)的比例，迅速償還代理人及其每一關聯方(以任何債務人未償還的範圍為限)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

(B)每個貸款人還同意賠償代理人及其關聯方(以任何債務人未償還的範圍為限)，賠償該貸款人在與任何貸款有關、與任何貸款有關或因任何貸款引起的任何事項而對代理人或其任何關聯方施加的債務(包括因沒有適當地扣留或備用扣繳向任何貸款人的賬户或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)。

任何貸款文件或與之相關的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，代理人或其關聯方根據或關於任何前述任何事項而採取或未採取的任何行動；但如果該責任主要是由於代理人或關聯方的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)引起的，則貸款人不對代理人或關聯方承擔責任，該責任由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。

1.09代理辭職。

(A)在不少於三十(30)個營業日前的書面通知的任何時間，代理人可辭去本協議項下的“代理人”的全部或部分職務(由代理人全權絕對酌情決定)，自該通知規定的日期起生效，該生效日期不得早於該通知送達後三十(30)天(或超過六十(60)天)。如果代理人遞交了任何此類通知，多數貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定代理人的繼任者(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，但如果繼任者是白名單代理人，則不需要徵得同意；但如在辭職代理人辭職生效之時或之前並未委任代理人的繼任人，則辭職代理人可代表貸款人委任其合理選擇的任何人為代理人的繼任人，但須徵得借款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，但如該繼任人是白名單代理人，則無須徵得該等同意。

(B)辭職後立即生效：(I)辭職代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務；(Ii)貸款人應承擔和履行代理人的所有職責，直至代理人接受本協議項下的有效任命為止；(Iii)辭職代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)辭職代理人在辭職期間所採取或遺漏的任何行動，或因代理人曾經、根據貸款文件或(Y)辭職代理人繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任者。在接受有效的代理人任命後，代理人的繼任者立即生效，代理人將繼承並被賦予根據貸款文件辭職代理人的所有權利、權力、特權和義務。

1.10解除抵押品或擔保人。每一貸款人在此同意解除，並在此指示代理人解除下列事項：

(A)母公司的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，如果任何債務人或其任何子公司擁有的該子公司的所有股權在貸款文件允許的資產出售中處置(包括根據免責或同意)，但在該資產出售生效後，該子公司將不需要根據第8.12(A)條擔保任何義務；和

(B)代理人為擔保當事人的利益而針對(I)債務人在貸款文件允許的資產出售中處置的任何抵押品(包括依據有效的放棄或同意)而持有的任何留置權，以及(Ii)所有抵押品和所有債務人在(W)終止承諾、(X)全額償付所有貸款和所有其他債務(尚未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)時到期並應支付的債務，(Y)交存所有或有債務的現金抵押品(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外

(Z)在代理人要求的範圍內，(Z)擔保當事人從債務人那裏收到責任解除，每一責任解除的形式和實質都是代理人可以接受的。

各貸款人特此指示代理人，代理人在收到母公司合理的提前通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照本第12.10節的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

1.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至非貸款人的任何有擔保的一方，只要該有擔保的一方接受此類利益，該有擔保的一方在代理人和所有其他有擔保的當事人中同意，該有擔保的一方受本第12條以及代理人和多數貸款人的決定和行動的約束(如果代理人提出要求，應以代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議)以及代理人和多數貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)在相同的程度上，貸款人受到約束；但儘管有上述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和費用，在這種情況下，該被擔保方根據該條款承擔的義務不應受到任何比例份額或類似概念的限制，(Ii)每一代理人和每一貸款人應有權自行決定行事，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益。(I)抵押品或任何貸款文件項下所採取或遺漏的任何行動，無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，且不對該擔保方或任何該等義務負有任何責任或責任，且(Iii)該擔保方無權獲得通知、同意、指示、要求或就其所採取或遺漏的任何行動發表意見。

第13條
擔保

1.01.保證。母公司及附屬擔保人特此共同及個別向代理人及貸款人、其繼任人及受讓人保證，借款人及其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件，在任何情況下均嚴格按照本協議及本協議的條款(此等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)，於到期時即時足額支付貸款本金及利息、所有費用及其他款項及債務(該等債務統稱為“擔保債務”)。母公司及附屬擔保人在此進一步共同及個別同意，如借款人或任何其他債務人未能在任何保證債務到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)全額償付，母公司及附屬擔保人應在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速支付該等保證債務；如任何保證債務的付款或續期時間有所延長或續期，則應根據該延期或續期的條款在到期日(不論是在延長到期日、提速或其他情況下)立即全額償付。

1.02Obligations無條件。母公司和附屬擔保人在第13.01條下的義務是絕對的、無條件的、連帶的和多個的，無論母公司、借款人或任何其他附屬擔保人在本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也無論對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，並且在所有適用法律允許的最大範圍內，

無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律上或公平上的解除或抗辯，本第13.02節的意圖是，在任何和所有情況下，母公司和附屬擔保人在本合同項下的義務應是絕對的、無條件的、共同的和單獨的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害母公司和附屬擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在沒有通知母公司及附屬擔保人的情況下，任何時間或不時延長履行或遵從任何保證義務的時間，或放棄履行或遵從任何保證義務；

(B)應作出或不作出本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定所述的任何作為；

(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何擔保債務，或放棄本協定或本協議所指任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分免除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；或

(D)作為任何擔保債務的擔保而給予擔保當事人或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應當不完善。

母公司和附屬擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求代理人或任何貸款人用盡本協議或任何其他協議或文書項下的母公司、借款人或任何其他附屬擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務的擔保或擔保對任何其他人提起訴訟。

1.03ReinStatement.如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則母公司和附屬擔保人在本第13條下的義務應自動恢復，無論是破產、重組或其他程序的結果。

1.04代位。母公司及附屬擔保人特此共同及個別同意，在全部保證債務(尚未提出索賠的初期賠償及費用償還責任除外)及承諾期滿及終止前，母公司及附屬擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第13.01條所述擔保而產生的任何權利或補救，不論是否以代位或其他方式。

1.05補救措施。母公司及附屬擔保人共同及各別同意，就母公司與附屬擔保人及代理人與貸款人而言，借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務可根據第13.01節的規定宣佈立即到期及應付(在第11節所規定的情況下應被視為自動到期及應付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止阻止該項聲明(或該等義務自動到期及應付)針對借款人，以及在該聲明(或該等聲明)的情況下

被視為已自動到期和應付的債務)，根據第13.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期和應付)應立即由母公司和附屬擔保人到期和支付。

1.06支付貨幣的工具。各附屬擔保人和母公司特此承認，本第13條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，如果該附屬擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議，代理人和貸款人有權根據紐約州公民的規定，以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《法律與法規》第3213條。

1.07繼續擔保。第13款中的擔保是一種持續擔保，應適用於所有擔保債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)。

1.08對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法的任何訴訟或程序中，或涉及任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律時，如果任何附屬擔保人或母公司在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該附屬擔保人、母公司、代理人、任何貸款人或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

1.09愛爾蘭擔保限制。儘管貸款文件有任何其他規定，(I)本第13條中的擔保不適用於任何責任，只要它會導致本擔保構成(A)愛爾蘭2014年公司法第82條所指的非法財務援助或(B)違反愛爾蘭2014年公司法第239條，以及(Ii)愛爾蘭債務人擔保的義務不包括認股權證義務。

1.10瑞典對擔保義務的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果(且僅當)瑞典公司法條款的適用要求，Cortendo在本協議和其他貸款文件下的義務和責任應受到限制。經修訂的《瑞典公司法》(2005：551)，規範(I)禁止貸款和擔保(包括但不限於《瑞典公司法》第21章第1-3節所指的禁止貸款和擔保)，以及(Ii)資產分配(包括利潤和股息以及任何其他形式的價值轉移)。(värdeöVerföring)，且有一項諒解，即Cortendo在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任應僅在上述規定與瑞典公司法的其他適用條款一起適用的允許範圍內適用，Cortendo在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任應根據本協議進行限制。

第14條
其他

1.01.沒有放棄。代理人或貸款人沒有行使任何貸款單據下的任何權利、權力或特權，或在行使該等權利、權力或特權的過程中沒有延誤，以及任何處理過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何

任何貸款文件下的權利、權力或特權排除了任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權的可能。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

1.02節點。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或豁免、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達父母、借款人、另一債務人、代理人或任何貸款人，如送達，應送達本協議簽字頁或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，在每種情況下均按上述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信送達後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何債務人向貸款人發出的通知、文件、證書和其他可交付物可僅向代理人作出，代理人應立即將該等通知、文件、證書和其他可交付物交付給貸款人。

1.03費用、彌償等

(A)開支。每一債務人共同及各別同意支付或償還(I)代理人及貸款人所有合理且有文件記錄(合理細節)的自付費用及開支，就法律顧問而言，僅限於Morison&Foerster LLP、代理人及貸款人的首席律師及在每個重要司法管轄區或紀律的額外一名本地外部律師就(X)與(X)談判、準備、本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)，以及(Y)截止日期後發生的任何此類成本或支出，包括與談判或準備本協議或任何其他貸款文件的任何條款(無論是否完成)的任何修改、補充、容忍、同意或豁免有關的任何成本或支出，僅在上文第(I)(X)款的情況下，受債務人與代理人和貸款人在本協議日期之前商定的任何上限的限制；以及(Ii)代理人和貸款人就因違約事件的發生而導致的任何執行或催收程序而支付的所有自付費用和支出(包括法律顧問的自付費用和支出)。

(B)免責、彌償等。

(I)在任何情況下，本協議的任何一方、本協議任何一方的任何繼承人、受讓人或受讓人，或其各自的任何關聯方、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問或控制方(每一方均為“被免責方”)，對於因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式引起的任何損失，或因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際用途或擬議用途而產生的任何損失，不承擔任何義務或責任(以及各義務人共同和個別放棄他們可能就此提出的任何索賠)；但本款第(I)款並不免除任何債務人就第三者對該受彌償人提出的任何特別、間接、間接或懲罰性損害賠償而可能須就下述第(Ii)條所規定的受彌償人作出彌償的義務。本協議各方同意，在適用法律允許的最大範圍內，其不會直接或間接就上述任何事項向任何被開脱罪責的一方提出任何索賠。

(Ii)每名債務人現共同及各別向代理人、每名貸款人、其各自的繼承人、受讓人及受讓人及其各自的聯營公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人、顧問及控制方(每一名為“受彌償一方”)作出彌償，並同意就任何種類的任何及所有申索及損失(如屬法律顧問，則限於一名首席大律師對所有受彌償各方的合理及有據可查的(合理細節)收費及支出)向他們作出彌償，並同意使他們免受損害。在每個重要司法管轄區或紀律中，在每宗案件中為受保障各方共同增加一名本地外部律師，如有實際利益衝突，則增加一名該等適用律師(聯名或數名)，可由任何受保障一方招致，或針對任何受保障一方提出主張或判給，在每宗案件中，因任何調查、訴訟或法律程序(每一項)或與任何調查、訴訟或法律程序有關或與之有關而引起或有關連的，訴訟)或準備因本協議或任何其他貸款文件或交易而產生或與本協議有關的任何抗辯，或用貸款收益進行或擬用貸款收益進行的任何交易或任何用途，不論該訴訟是否由任何債務人、其任何附屬公司、其任何股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或受補償方是另一方當事人，也不論是否滿足第6節中規定的任何先例條件或完成本協議預期的其他交易。除非此類索賠或損失是在最終的, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第14.03(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失的任何税以外的税。

(C)如果任何訴訟的和解金額是在未經債務人同意的情況下達成的(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，則債務人不對任何訴訟的和解承擔責任，但如果和解是經債務人的書面同意達成的，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則每一債務人同意按照上文第(Ii)款的條款，共同和分別賠償並使每一受補償人免於因該和解或判決而遭受的任何和所有損失和相關費用。未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，債務人不得對任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人本可根據本條例就該等法律程序尋求賠償，除非該和解協議(X)包括無條件免除該受保障人在形式和實質上合理地令代理人滿意的所有法律責任，以及(Y)不包括任何有關或承認任何受補償人或其代表的過失、有罪或不作為的陳述，或任何禁制性濟助或其他非金錢補救措施。各義務人承認，任何不履行前款規定義務的行為都可能對代理人和其他受補償人造成不可彌補的損害。

1.04修正案等。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款和任何其他貸款文件只能由母公司、借款人、代理人和多數貸款人簽署的書面文件修改或補充；前提是：

(A)任何該等修改或補充，如與其他貸款人相比，對任何貸款人造成不成比例的不利，或使任何貸款人承擔任何額外義務，則未經受影響貸款人同意，不得生效；

(B)須徵得所有直接受影響的貸款人的同意，方可：

(I)修訂、修改、解除、終止或免除本協議或任何其他貸款協議的任何條款，如該等修訂、修改、解除、終止或免除，

終止或豁免將增加貸款金額或任何貸款人的任何承諾，減少本協議項下向任何貸款人支付的費用，降低任何貸款人持有的貸款的利率或其他應付金額，延長與任何貸款人持有的貸款有關的本金、利息或其他應付金額的任何固定付款日期，或延長任何貸款人持有的貸款的還款日期；

(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件，如果該擔保文件的效力是解除受其約束的抵押品的重要部分，而不是依據本協議或其條款；或

(Iii)修訂第14.04條或“多數貸款人”的定義；及

(C)如果代理人和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，在每種情況下，如果多數貸款人在收到貸款文件通知後十(10)個工作日內沒有向代理人提出書面反對，該修訂將生效，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

1.05成功和賦值。

(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方或雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務：(I)根據第14.05(B)節的規定，(Ii)根據第14.05(E)節的規定以參與的方式轉讓給受讓人，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第14.05(H)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第14.05(E)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個合格受讓人(被取消資格的機構除外，除非第11.01(A)或(H)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)；但(I)任何時候不得向任何債務人、任何債務人的任何關聯公司或任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓，且(Ii)未經代理人事先書面同意，不得進行此類轉讓。根據貸款人根據第14.05(D)條規定的記錄，自每次轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，相應地，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)和其他貸款文件，但應繼續享有第5款和第14.03款的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第14.05(B)節的規定，應視為本協議的目的

作為貸款人根據第14.05(E)節的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(C)貸款文件的修訂。代理人、貸款人、母公司及其子公司中的每一方均同意對貸款文件、附加擔保文件及其他文書和協議進行修訂，在每一種情況下，修訂的形式和實質均應為代理人、貸款人、母公司及其子公司合理接受，以實施和生效根據第14.05節作出的任何轉讓。

(D)註冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的而言，登記冊中的條目應為確鑿的無明顯錯誤或可證明的錯誤，父母、借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供父母、借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(E)參與。任何貸款人可隨時向任何合格受讓人(被取消資格的機構除外，除非第11.01條(A)或(H)項下的違約事件已經發生且仍在繼續)(每個“參與者”)出售貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或因其欠下的貸款)的參與權，而無需徵得母公司或借款人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)父母和借款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(1)增加或延長該貸款人的承諾期限；(2)延長貸款本金或利息的支付日期或本協議項下應支付給參與者的任何費用的任何部分；(3)減少任何該等本金的支付金額；或(4)將應付利息的利率降至低於參與者有權獲得該等利息的水平。符合第14.05(F)節的規定, 母公司和借款人同意，每個參與者都有權享有第5節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，就像它是貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益一樣；前提是該參與者同意遵守第5.04節的規定，就像它是上文第14.05(B)節的受讓人一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(G)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是確鑿的、不明顯的或可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

1.06Survival。債務人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14條下的義務和附屬擔保人在第13條下的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓本承諾或本合同項下貸款的任何利息，則繼續有效。在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，即使出借人可能不再是本合同項下的“出借人”，該轉讓的作出也是如此。此外，借入通知作出或視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍然有效。

1.07個標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

1.08對應；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真或電子傳輸(PDF格式)交付已簽署的本協議的簽字頁面，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。本合同或其他貸款文件或與任何貸款文件或交易有關的任何其他證書、協議或文件的任何簽名(包括但不限於，(X)合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與任何貸款文件或交易有關的任何其他證書、協議或文件，以及任何通過電子手段訂立或保存的合同，在適用法律允許的最大限度內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

1.09執法法。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條。

1.10司法、程序和場地的送達。

(A)服從司法管轄權。每一債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均可首先在紐約的聯邦或州法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的非專屬管轄權。第14.10(A)條僅為代理人和貸款人的利益而設，因此，任何貸款人不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在任何適用法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

(B)替代程序。本協議不得以任何方式限制代理人和貸款人以任何適用法律允許的任何方式送達任何法律程序文件或傳票的能力。

(C)放棄場地等各債務人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(就該判決而言，所有上訴的時限已過)須為終局判決，並可在該債務人受或可能受其司法管轄權規限的任何法院，藉一宗接一宗的訴訟強制執行。

1.11陪審團審判的等待。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

1.12豁免權的問題。在任何債務人可能或成為有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權的範圍內，從訴訟、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱)，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

1.13最終協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。各債務人承認、陳述並保證，在決定訂立本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，其不依賴、也不應依賴任何書面或口頭的聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，

除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，屬於或與代理人或貸款人有關的。

1.14可伸縮性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

1.15無受託關係。借款人承認，代理人和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，貸款人和借款人之間的關係僅是債權人和債務人的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。

1.16保密。代理人和每一貸款人同意對根據本協議由任何義務人或子公司或其代表提供給他們的、尚未在“EDGAR”上公開的所有信息保密，包括但不限於任何義務人或子公司被要求保密的第三方信息，或根據處理自身機密信息的合理和慣例程序被該義務人或子公司指定為非機密的信息；但本條款並不阻止代理人或任何貸款人披露以下信息：(I)代理人、任何其他貸款人或(除非有遵守第14.16節規定的協議)貸款人的任何關聯方、第14.05(B)節允許的任何合資格受讓人或其他受讓人，(Ii)在符合遵守本節規定的協議和借款人的要求的情況下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露任何此類信息，(Iii)其僱員、高級職員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司(統稱為“關聯方”)的專業顧問，但須遵守本第14.16節的規定或其他慣常的專業保密義務；但適用的貸款人仍應對其關聯方、其關聯方或其關聯方的關聯方違反本條款第14.16條的任何行為負責任，(Iv)應任何政府當局或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局)的請求或要求, 例如全國保險專員協會)，(V)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何適用的法律可能另有要求；但在法律允許的範圍內，該當事一方應立即向借款人發出書面通知，並應(由借款人自負費用)合理配合借款人限制任何此類披露的嘗試，(Vi)如果因任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(Vii)已公開披露(違反第14.16節的披露除外)，(Viii)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(Ix)與行使根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何補救措施有關，(X)在保密基礎上向(A)任何評級機構提供與母公司或其任何子公司或貸款有關的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的其他市場標識的CUSIP編號的發佈和監測，或(Xi)向本合同的任何其他方提供；此外，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則, 每一貸款人應在披露任何此類非公開信息之前通知母公司和借款人任何政府當局或其代表提出的任何要求或要求(與該政府當局對該貸款人的任何財務狀況審查或其他例行審查有關的任何要求除外)，並應合理地配合借款人限制任何此類披露的努力(費用由借款人承擔)。

1.17利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過代理人和持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於扣減該貸款的本金餘額，以使就該貸款而支付或應付的利息及費用，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

1.18提前預付費。如果貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件(包括髮生破產程序(包括因法律的實施而加速索賠))，到期和應付貸款的本金和保費金額應等於貸款本金的100%加上在加速日期或其他先前到期日生效的提前還款費用，就像這種加速或其他事件是加速或以其他方式到期的貸款的自願預付款一樣。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果貸款在最終到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括破產程序的發生(包括通過法律的實施加速債權))，適用於自願預付貸款的提前預付費也將在加速之日或其他先前到期日到期並支付，如同貸款在該日期自願預付一樣，並應構成債務的一部分, 鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致。上述應付的任何保費應被推定為各貸款人和父母所承受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。父母和借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的提前還款費用的條款。父母和借款人明確同意(在最大程度上可以有效地這樣做)：(I)提前還款費用是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的獨立交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，提前還款仍應支付；(Iii)貸款人、父母和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮了支付提前還款的協議；以及(Iv)父母和借款人此後不得提出與本款約定不同的索賠。

1.19判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元款項兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應是代理人按照正常的銀行程序可以用該另一種貨幣以

在作出任何上述判斷或其任何相關部分的前一個營業日，買入紐約外匯市場的現貨匯率。

(B)債務人在本合同和其他貸款文件項下就應付給代理人的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在代理人收到任何被判定應以此種貨幣支付的款項後的第二個營業日內，代理人才能按照正常的銀行程序，以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給代理的美元金額，則母公司和借款人應盡最大可能有效地履行這一義務，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償代理的此類損失。如果如此購買的美元金額超過了最初應支付給代理商的美元金額，代理商應將超出的部分匯給父母和借款人。

1.2《美國愛國者法案》。代理商和貸款人特此通知母公司及其子公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和《受益所有權條例》，他們必須獲取、核實和記錄識別母公司及其子公司的信息，這些信息包括母公司及其子公司的名稱和地址，以及使此人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定母公司或此類子公司身份的其他信息。

1.21對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

Xeris製藥公司

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家長：

Xeris BioPharma控股公司

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附屬擔保人：

斯特龍布里奇生物製藥有限公司

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都柏林斯特龍布里奇有限公司

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Cortendo AB

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Goodwin Procter LLP

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附表1
到貸方協議

承諾

初始貸款

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