附件1.1
公開市場銷售活動
May 11, 2022
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
Xeris Biophma Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，建議在符合本協議規定的條款和條件的情況下，不時通過作為銷售代理和/或委託人(“代理”)的Jefferies LLC發行和出售本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達75,000,000美元，按本協議(“協議”)規定的條款進行。
第1節.定義
(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：
“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“代理期”是指自本協議之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生之日的期限。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
“底價”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期間內不得出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，底價不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。
“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。
SM“公開市場銷售協議”是傑富瑞有限責任公司的服務標誌
“發佈通知”是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署。
“發行通知日期”指代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。
“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。
“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(可在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時發行的較少普通股或以其他方式從公司的法定股本中保留的普通股)；(C)根據表格S-3允許出售的普通股數量或美元金額(如適用，包括S-3表格的一般指示I.B.6)；或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。
“主要市場”是指“納斯達克”全球精選市場或其他全國性證券交易所，普通股，包括任何股票，均在其上上市。
“銷售價格”是指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。
“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另有約定的總收益的3%。
“結算日”是指在根據本協議規定的發行通知規定的期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股份金額交付給代理人，代理人應將在該銷售中收到的發行價交付給公司。
“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。
“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。
第二節公司的陳述和保證
本公司向代理商陳述、保證並同意以下事項：截至(1)本協議日期、(2)每個發行通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個觸發事件日期及(5)每個銷售時間(以上提及的每個時間均稱為“陳述日期”)，除非招股説明書(包括任何
以引用方式併入其中的文件及其任何補充)在申述日期或之前：
(A)註冊説明書。公司已編制並向證監會提交了一份S-3表格的貨架登記説明書，其中載有一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)。這種登記聲明登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等登記聲明，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括所有財務報表、證物及附表，以及根據證券法下表格S-3第12項不時修訂或補充而以參考方式併入或視為納入其中的所有文件，在此稱為“登記聲明”，而構成該等登記聲明一部分的招股説明書，連同根據證券法規則第424(B)條向監察委員會提交的與股份的特定發行有關的任何招股章程補編，包括根據證券法表格S-3第12項以參考方式併入或被視為併入其中的所有文件，經不時修訂或補充後，在本文中稱為“招股章程”，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供與發售股份有關使用，而本公司根據證券法第424(B)條無須提交該等文件，則除外, “招股説明書”一詞是指從最初提供給代理商使用之時起及之後修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向監察委員會提交的任何文件，而該等文件是或被視為以引用方式併入其中的。
本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用納入或被視為根據證券法納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；而在本協議中，凡提及對註冊聲明或招股章程的修訂或補充之處，應被視為指幷包括但不限於，根據交易所法案提交的任何文件，而該文件是或被視為在證券法下以引用方式併入或以其他方式被視為截至任何指定日期的註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中。
在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表格年度報告時，如果晚些時候，公司符合證券法中當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交Form 10-K年度報告時，公司將滿足證券法規定的當時適用的Form S-3使用要求。
(B)遵守註冊規定。證監會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第462(B)條註冊聲明有效。在以下情況下，公司已遵守委員會的所有要求，即提供補充或補充信息，委員會對此感到滿意
任何。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。
招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，且如透過其電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)(證券法下的S-T規例可能準許的除外)向委員會提交，則與送交代理人以供發行及出售股份有關的招股章程副本相同。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時及於每個申述日期均在各重大方面符合及將會遵守證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。於本協議日期，招股章程及任何一併考慮的自由寫作招股章程(定義見下文)(統稱“銷售時間資料”)並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個申述日期，並沒有亦不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三句中所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書、其生效後的任何修正案、招股説明書、或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏, 根據代理商以書面形式向本公司提供的有關代理商的書面信息，並與之相符，以供在其中使用，雙方理解並同意，代理商向本公司提供的唯一此類信息包括下文第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，登記聲明及股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。
(C)不符合資格的簽發人身份。在根據證券法第164、405和433條規則發行股票方面，本公司並不是“不符合條件的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。根據證券法規則433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或代表其編制、使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，且每份此類自由寫作招股説明書在其發行日期以及在完成股票發行和出售的所有後續時間沒有、也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之相沖突，包括通過引用併入其中的任何文件。除在首次使用前向代理人提供的自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經代理事先書面同意，亦不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。
(D)成立為法團的文件。於登記聲明及招股章程以參考方式併入或視為納入的文件，於提交予證監會時，在各重大方面均符合交易所法令的規定(視何者適用而定)，且當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。
(E)交易所法案的合規性。在招股章程中以引用方式併入或被視為併入招股説明書的文件，在它們當時或以後提交給證監會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件都符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修正案生效時，以及每次銷售(定義如下)時，視情況而定，不得載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使須於其內述明的事實或在其內作出陳述所需的事實不具誤導性而必需述明的關鍵性事實。
(F)新興成長型公司地位。自向證券交易委員會提交註冊聲明之日起，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。
(G)統計和與市場有關的數據。註冊説明書或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。
(H)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15條規則所界定)，其(I)旨在確保與本公司有關的重要信息，包括其合併子公司，由公司主要行政人員和主要財務官在這些實體內的其他人所知，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間(應理解，第(O)款和第(H)款均不要求公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這一日期早於適用法律要求其遵守的日期)；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。除招股章程所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否補救)，本公司的財務報告內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(I)本協定。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(J)授權股份。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買股份權利的規限。
(K)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。
(L)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司被視為一個實體的財務狀況或其他情況，或在盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景方面，並無任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，不論該等變化是否因正常業務過程中的交易而產生(任何該等變化在此稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或幹擾對本公司及其被視為一個實體的附屬公司個別或整體而言屬重大，且並無在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債出現任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司的任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回，但向本公司或其他附屬公司支付的股息除外。
(M)獨立會計師。畢馬威會計師事務所和安永會計師事務所分別就本公司和Strongbridge Biophma Limited(f/k/a Strongbridge Biophma plc，“Strongbridge”)的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)分別表達了各自的意見，在每個案例中，作為註冊聲明和招股説明書的一部分提交給證監會的兩家公司均為(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X規則第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊)。
(N)財務報表。作為註冊説明書及招股章程的一部分而提交予監察委員會的財務報表，在所有重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。此類財務報表是按照美國公認會計準則編制的
在所涉期間內一致適用的原則，但相關附註中可能明確規定的以及未經審計的財務報表除外，因為未經審計的財務報表須進行正常的和經常性的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和準則編制的。註冊説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。本公司及其附屬公司的備考簡明綜合財務報表及其相關附註，已按照證監會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已在其中所述的基準上適當列報，當中所用的假設及調整均屬合理，而其中所用的調整亦適用於實施當中所述的交易及情況。在所有重大方面構成非公認會計原則財務措施(由證券法和交易法下的規則和法規定義)的註冊説明書、招股説明書和任何自由書面招股説明書中的披露符合交易法下的法規G和證券法下的法規S-K第10項(視適用情況而定)。據公司所知，, 任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊説明書和招股説明書一部分提交給證監會的財務報表、支持性附表或其他財務數據。
(O)公司的會計制度。本公司及其各附屬公司編制並保存在所有重要方面均屬準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需的資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。
(P)公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效地作為一間良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。本公司作為一家外國公司，已具備辦理業務的正式資格，並在伊利諾伊州及其他需要取得該資格的司法管轄區享有良好聲譽，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不論個別或整體而言，不合理地預期不會對(財務或其他)狀況、收益、業務、物業、營運、資產、負債或前景造成重大不利影響，則屬例外。
因正常業務過程中的交易而產生的影響(“重大不利影響”)。
(Q)子公司。本公司各“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)已正式註冊成立或組織(視乎情況而定)，並根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，有效地以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及經營其財產及進行登記聲明及招股章程所述的業務。本公司各附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好地位，不論是基於物業的所有權或租賃或業務的進行。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除公司最近提交的10-K表格年度報告附件21.1所列的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
(R)資本化及其他股本事宜。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程“資本化”項下(根據僱員福利計劃或行使未償還購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外，各情況均於註冊説明書及招股章程所述)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股章程對普通股的描述。所有已發行和已發行的普通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照所有適用的聯邦和州證券法發行。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書及招股章程所述者外，概無本公司或其任何附屬公司之任何股本獲授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。註冊説明書及招股章程所載有關本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授予的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、購股權及權利須予展示的資料。
(S)在聯交所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記並於主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場退市的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。
(T)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)的債務)，但不會個別或整體造成重大不利影響的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書預期的交易，以及發行和出售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書中所述的出售股份所得收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件的規定(視適用情況而定)。本公司或任何附屬公司(Ii)不會違反或構成任何留置權項下的違約、違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致設立或施加任何留置權, 根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但上文第(Ii)及(Iii)節所述的衝突、違約、違約、留置權、押記、產權負擔或違規行為除外，而該等衝突、違約、違約、留置權、押記、產權負擔或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊説明書和招股説明書中擬進行的交易，但本公司已獲得或作出並根據證券法具有全面效力的交易以及適用的州證券或藍天法律或FINRA(定義見下文)可能要求的交易除外。本文所指的“償債觸發事件”，是指給予票據、債權證持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後，給予該持有人任何票據、債權證或其他債務證據的權利。
(U)沒有實質性的行動或訴訟。任何政府實體未對本公司或其任何子公司提起訴訟、調查或調查，而據本公司所知，這些訴訟、訴訟、程序、詢問或調查對本公司或其任何子公司構成威脅、威脅或影響，如果被確定為對本公司或其任何子公司不利，則合理地預計將對本協議預期的交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響或產生重大不利影響；而本公司或其任何附屬公司作為立約方或以彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期不會產生重大不利影響。不存在與本公司或其任何子公司的員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。
(五)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得有效及可執行許可的發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他於註冊説明書及招股章程內所述由彼等擁有或獲許可的發明、專利申請、專利、商標、商業祕密及其他知識產權，或該等發明、專利申請、專利、版權、商業祕密及其他知識產權是本公司及其附屬公司所擁有或獲授權進行的，或該等發明、專利申請、專利、商標、商業祕密及其他知識產權為註冊聲明及招股章程所述由本公司或其附屬公司擁有或授權進行的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權所必需，或該等發明、專利申請、專利、專利、商標、商業祕密及其他知識產權對本公司及本公司招股章程所述彼等目前進行或建議進行的各自業務所必需的發明、專利申請、專利、商標、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權(統稱“知識產權”)，除非未能擁有或許可該等權利不據本公司所知：(I)並無第三方擁有任何知識產權的權利，但註冊説明書及招股章程所披露的第三方許可人就授權予本公司或其一間或多間附屬公司的知識產權的慣常復歸權利除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會將註冊聲明或招股章程中所述的任何產品或服務商業化, 侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，並且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或任何附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等協議均具有十足效力。註冊説明書及招股章程所述由本公司或任何附屬公司開發的候選產品，屬於本公司或任何附屬公司所擁有或獲授權的一項或多項專利的權利要求範圍內。
(W)所有必需的許可證等。本公司及各附屬公司擁有或有資格獲得適用豁免，以符合州、聯邦或外國監管機構或團體經營各自業務所需的有效及現行證書、授權或許可證，並如註冊聲明或招股章程(“許可證”)所述，除非未能個別或整體擁有或取得該等證書、授權或許可證並不合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦無收到任何與撤銷或修改或不遵守任何許可證有關的訴訟通知，但任何與撤銷或修改或不遵守任何該等許可證有關的違法、失責或法律程序除外，而該等違法、失責或與撤銷或修改或不遵守任何該等許可證有關的法律程序，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
(X)物業業權。除註冊説明書或招股章程所述外，本公司及其附屬公司對上文第2(N)節所述財務報表(或註冊説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產均擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，除非該等個別或整體並不合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司以租約形式持有的不動產、物業、設備及個人財產均以有效及可強制執行的租約形式持有，但不具實質性及不具實質性影響的例外情況除外
本公司或任何該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或非土地財產。
(Y)遵守税法。本公司及其附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及外國所得税及特許經營税報税表，或已適當地要求延長報税期，並已支付其中任何一項所需繳納的所有重要税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或對其徵收的任何罰款(如果到期並應支付)，除非是出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議。本公司已在上文第2(N)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有重大聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。
(Z)並非“投資公司”的公司。本公司在收到股份付款後，或在登記聲明或招股章程中“運用所得款項”項下所述所得款項運用後，本公司並無、亦不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。
(Aa)保險。本公司及其附屬公司均由認可及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及動產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(Bb)無價格穩定或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或導致穩定或操縱普通股價格或任何“參考證券”(定義見M規則第100條根據交易所法案(“M規則”))與普通股有關的行動。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接地採取任何會直接或間接違反M規則的行動。
(Cc)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關連交易並未按規定予以描述。
(DD)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人向代理人或代理人提供的與股票發售有關的收購本公司任何證券的所有信息真實、完整、正確，並符合金融行業監管局(FINRA)的規則，以及根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息，
完整和正確。該公司符合FINRA規則5110(B)(7)(C)(I)中規定的證券法中使用表格S-3的要求。
(Ee)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司並無違反任何法律或登記聲明及招股章程規定須披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。
(Ff)遵守環境法。但不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響的除外；(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為“環境法”)，(Ii)公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司的任何環境法的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償、要求、要求、不符合或違反通知、調查或法律程序的威脅，及(Iv)並無合理預期的事件或情況會構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的危險材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序的依據。
(Gg)遵守ERISA。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及其下的條例及已公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織組的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織組的任何成員。除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並未發生或合理預期將會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)；(Ii)本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)；及(Iii)本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期不會因終止或退出守則第412、4971、4975或4980B條的任何“僱員福利計劃”或(Y)任何“僱員福利計劃”而根據ERISA第四章承擔任何責任。由公司建立或維護的每個“員工福利計劃”, 其子公司或其任何ERISA附屬公司根據《準則》第401(A)條規定符合資格的，已收到美國國税局的有利決定或意見書
服務或有剩餘時間這樣做，並且，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是因為採取行動或沒有采取行動，都不會導致喪失這種資格。
(Hh)經紀人。除根據本協議外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。
(二)遵紀守法。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。
(Jj)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何國內政府官員、“外國官員”(定義見1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)或僱員)支付任何款項；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用於美國以外的反賄賂法規或條例的任何規定；或(Iv)向任何國內政府官員、該等外國官員或僱員支付任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法款項；及本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(KK)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。
(11)臨牀數據和法規遵從性。《註冊説明書》或《招股説明書》中所述的臨牀前試驗、臨牀試驗和其他研究(統稱“研究”)或其結果在註冊説明書或招股説明書中提及，過去和現在都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施、標準醫學和科學研究程序以及所有適用的法律和法規，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分，在所有重要方面進行的；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中獲得的數據，本公司及其子公司不知道有任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致，或以其他方式引起質疑；本公司及其子公司已按照美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國公司的要求提交了所有文件並獲得了所有批准
政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療機構機構審查委員會(統稱為“監管機構”)；本公司或其任何附屬公司概無收到任何監管機構的書面通知或函件，要求終止、暫停或重大修改註冊説明書或招股章程中所述或提及的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司各自已運作，且目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例。
(Mm)制裁。本公司及其任何子公司，據本公司所知，董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供此類所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區目前受OFAC實施的任何美國製裁或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反OFAC實施的美國製裁的活動或業務。
(NN)網絡安全。本公司或其任何附屬公司(統稱“IT系統及數據”)所擁有、持有或使用或為其擁有、持有或使用的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、僱員、供應商、供應商的數據及代表本公司或其任何附屬公司維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)不存在任何安全漏洞或其他危害，但已獲得補救而無需承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。亦無任何內部審查或調查中的事件與此有關；及(Y)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何事件或情況會合理地預期會導致資訊科技系統及數據受到任何重大安全侵犯或其他重大損害；(Ii)本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務，涉及(X)收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和/或披露從第三方收集或提供的個人身份信息，(Y)IT系統和數據的隱私和安全，以及(Z)保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但不包括在內，在本條第(Ii)款的情況下，個別地或合計地產生重大不利影響；及(Iii)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護資訊科技系統及數據，包括實施備份、保安及災難恢復計劃, 符合行業標準和實踐的程序和技術。
(Oo)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HIPAA)(統稱為《隱私法》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(以下簡稱《隱私法》)，除非個別或整體不會產生重大不利影響。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。公司和它的
附屬公司一直向用户或客户作出適用隱私法所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無不準確或違反任何適用隱私法，除非在第(Ii)條的情況下，個別或整體不會對任何重大方面造成重大不利影響。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理預期導致任何該等通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(PP)遵守衞生保健法。除非任何不遵守規定將產生重大不利影響，否則公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法律。就本協定而言，“醫療保健法”係指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後各節)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及以後各節)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31篇第3729條及以後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(A)條)、《美國法典》第18篇第286和287條，HIPAA(美國聯邦法典第42編第1320d條及以下)、斯塔克法(美國法典第42編第1395nn條)、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律下的醫療欺詐刑事條款；(3)HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編17921節及其後)修訂；(4)2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《衞生保健和教育協調法》修訂；(5)適用的聯邦、州、地方或外國法律或管理機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；及(6)與公司或其子公司的管理有關的所有其他適用的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。, 以及(Vii)根據這些法規頒佈的指令和法規，以及任何州或非美國的對應法規。本公司或其任何附屬公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期在所有重要方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，公司、其任何子公司及其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，沒有受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。
(QQ)其他承銷協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。
由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人的大律師的任何證明書，應視為本公司於該證明書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。
本公司承認，代理人以及就根據本條款第4(O)條提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
第三節普通股的發行和出售
(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，總銷售價格最高可達計劃最高金額。
(B)發行機制。
(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內任何交易日，只要符合第5(A)節和第5(B)節所述的條件，公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；然而，(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，以(I)(X)請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股份的銷售總價之和將超過最高計劃金額；及(B)在交付任何發行通知之前，任何先前發行通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日以電子郵件方式發送給本協議附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括向所確定人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解，即在發出充分的事先書面通知後，代理商可不時修改此等人員的名單。
(Ii)代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於接獲發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力配售代理已同意擔任銷售代理的股份，但須受發行通知所載資料規限，除非已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。
(三)要約和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何其他法律許可方式發售及出售，包括直接在主要市場進行的銷售或在任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。本協議中沒有任何內容
應被視為要求任何一方同意上一句所述的要約及出售方法，而(除上文(A)及(B)條所述者外)代理人配售任何股份的方法須由代理人酌情決定。
(Iv)向本公司發出確認書。如代理根據本協議擔任銷售代理，則該代理將不遲於其根據本協議配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明於該交易日售出的股份數目、相應的銷售價及就該等股份向本公司支付的發行價。
(V)定居。每一次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓出售的股份，在所有情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股票，並以良好的交付形式交付，通過電匯即期可用資金的方式，相關發行價在結算日前交付至本公司指定賬户的當日資金。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每個“出售時間”)以商定的價格將股份出售給代理人作為委託人。
(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(C)如果本公司未能在結算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果公司沒有按照上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股，並可以使用這些股份來結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。
(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意(A)不能保證代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。
(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。
(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。
(D)開支。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何自由編寫招股説明書(定義如下)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約及出售而招致的所有申請費、律師費及開支，並在代理人提出要求時，編制及印製一份“藍天調查”或備忘錄及“加拿大封套”，及其任何副刊，就該等資格、登記、決定及豁免向代理人提供意見；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查有關的律師的合理費用和開支(如有的話), 以及對代理人蔘與股票發行和分配的批准；(Viii)FINRA審查附帶的備案費用(如果有)；(Ix)本公司與推銷股票發售有關的任何“路演”的投資者推介有關的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、經本公司事先批准而參與路演推介的任何顧問的費用及開支、本公司的代表、僱員及高級職員、代理人及任何該等顧問的差旅及住宿開支，以及與路演有關的任何包機費用；及(X)與股份於主板市場上市有關的費用及開支。根據上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元，與本協議簽署時到期的招股説明書相關，以及(B)15,000美元，與公司根據第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義如下)相關。
第4節.附加公約
除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：
(A)交易所法案遵從性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中列入摘要，詳細列出相關報告期內(1)根據本協議通過代理人出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中收到的淨收益，或(B)編制一份招股説明書補編，其中載有或列入
證券法或交易法允許的其他提交文件(均為“臨時招股説明書補充文件”)，至少每季度提交一次該摘要信息，並在符合本第4款的情況下，根據證券法規則424(B)(以及在證券法規則424(B)和規則430B所要求的期限內)提交該臨時招股説明書補充文件。
(B)《證券法》遵從性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提交任何後生效修訂的時間和日期；(Iii)對註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的任何後生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂、任何規則第462(B)條註冊聲明或對招股章程的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或任何將普通股從上市交易或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或威脅或展開任何該等法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力在切實可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)和規則433(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件。
(C)對《招股説明書》和其他《證券法》事項的修正和補充。如果由於任何事件或條件的存在而有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書交付給買方時的情況，不誤導，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，公司同意(在符合第4(D)和4(F)條的規定的情況下)立即準備，向證監會提交招股章程，並自費向代理提交招股章程、修訂或補充章程，以便經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，鑑於招股章程交付予買方的情況屬誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律，包括證券法(須承認，如本公司認為任何修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充章程)。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務。
(D)代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，除與本協議項下的普通股出售無關的任何修訂或補充外，公司應在提出提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的合理時間內向代理人提交一份該等建議的修訂或補充的副本，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充
未經代理人事先同意，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定必須提交的任何招股説明書。
(E)使用自由寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，本公司或代理人均未就本協議擬進行的發售準備、使用、提及或分發，或將準備、使用、提及或分發構成證券法規則405中有關本協議擬進行的發售的“自由撰寫招股章程”的任何“書面通訊”(任何該等自由撰寫招股説明書在此稱為“自由撰寫招股章程”)。
(F)免費撰寫招股章程。公司應在建議提交或使用招股説明書的建議時間之前的合理時間內，向代理提供由公司或代表公司準備、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充的副本供審查，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，不得無理扣留、附加條件或拖延。公司應免費向代理人提供由公司或代表公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本，按代理人的合理要求提供。如果在證券法(包括但不限於，根據第173(D)條)規定招股説明書必須與股份銷售有關的任何時間(但無論如何，如果在本協議日期之前和包括該日的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司所提及的資料與註冊説明書所載資料有衝突或將會牴觸，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，本公司應根據其後不具誤導性的情況，迅速修訂或補充該等自由撰寫招股章程，以消除或糾正該衝突，或使經修訂或補充的該等自由書面招股章程內的陳述不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實。, 但在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向該代理人提交一份該建議修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經該代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而該等修訂或補充的招股章程不得被無理扣留、附加條件或延遲。
(G)提交免費代理招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交。
(H)註冊説明書及招股章程副本。自本協議生效之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書須就股份出售交付之日起，本公司同意向代理人提供招股説明書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本，其提交形式為根據證券法或證券法第424(B)條向證監會提交的形式，兩者的數量均為代理人可不時合理要求的數量；及
根據《證券法》或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日期或之前的任何時間，在發行通知中規定的與股票發售或出售有關的任何期間內的任何時間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據該招股説明書交付時的情況，不具誤導性，或，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據交易所法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程，則應儘快以電話通知代理人(並以書面確認)，並就經當時經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書擬備及安排迅速提交一份修訂或補充文件，以更正該等聲明或遺漏或達致該項遵從(須承認，如公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件)；然而，如果代理人在同一期間被要求就股份交易交付招股説明書，公司應迅速準備並向證監會提交該修訂或補充文件。
(一)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，為待售股份取得資格或登記(或獲得豁免)，並須遵守該等法律，並在股份分派所需時繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在切實可行範圍內儘快撤回該命令。
(J)損益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代理人提供一份涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該收益報表應符合證券法第11(A)條及證券法第158條的規定，而公開提交有關Edga的所需資料即可滿足上述要求。
(K)上市；預留股份。(A)本公司將維持股份於主要市場上市；及(B)本公司將為本公司履行其在本協議項下的責任而在任何時間保留及保留股份，而不會有優先購買權。
(L)轉讓代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。
(M)盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。
(N)申述及保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的除外；及(Ii)一項承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份於結算日期不屬真實及正確，則本公司將告知代理，猶如於各該等日期及截至該等日期作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。
(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，：
(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份以外的證券的發售有關的招股説明書補充文件或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，方式是作出生效後的修訂、貼上標籤或補充文件，但不是以將文件納入註冊説明書或招股章程內的方式；
(B)在每一種情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告作出重大修訂的任何表格10-K/A或表格10-Q/A)；或
(C)向監察委員會提交一份最新的公司表格8-K報告，該報告載有經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料或依據表格8-K第8.01項提供的資料除外，該等資料是關於按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的)，而該等資料對代理人在合理酌情決定權下提供公司的證券是具關鍵性的；
(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定公司8-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，並在必要時進行修改，以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書，(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已履行本協議項下的所有義務，將在該證書日期或之前履行，並關於本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。根據本第4(O)條提供證書的要求應為
於無發行通知待決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期豁免，豁免將持續至本公司根據本協議發出股份出售指示日期(該日曆季度應被視為觸發事件日期)及下一個觸發事件日期中較早發生日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日起。
(P)法律意見。在第一份發出通知的日期或之前，以及在公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不包括本協議日期)，公司和Xeris製藥公司的律師Goodwin Procter LLP、A&L Goodbody LLP、Strongbridge的律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及公司和Strongbridge的知識產權律師Sterne，Kessler，Goldstein&Fox PLLC，或代理人合理接受的其他律師的負面保證函和書面法律意見，均註明交付日期其形式及實質內容令代理人及其大律師合理滿意，與先前提供予代理人及其大律師的表格大致相似，並於必要時作出修訂，以涉及當時經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以代替該等意見以供隨後的定期呈交，以容許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述須視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。
(Q)慰問信。在第一次發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不適用豁免且不包括本協議日期)，公司應促使畢馬威會計師事務所(公司當前的獨立註冊會計師事務所)和安永會計師事務所(當前獨立註冊會計師事務所審計了註冊説明書中以引用方式列入或合併的公司財務報表)向代理人提供安慰函。交付日期，其形式和實質內容應合理地令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；然而，任何此類安慰函僅在指定的觸發事件日期需要，前提是它包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用納入或被視為納入招股説明書。如果代理人提出要求，公司還應在發生任何重大交易或事件時立即向代理人提供慰問信，要求提交包含公司重大修訂財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格的當前報告。公司應被要求在每個日曆季度提供不超過一封本協議項下的慰問信。
(R)祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前以及每個觸發事件日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，其日期為交付日期(I)，證明所附證書是董事會正式通過的決議的真實和完整副本
本公司董事授權籤立及交付本協議及完成擬進行的交易(包括但不限於根據本協議發行股份)，該等授權將於證書日期及當日完全有效，(Ii)核證及核籤每個為本公司或代表本公司簽署本協議的人士的職位、在職情況、適當授權及簽署式樣，及(Iii)載有代理人應合理要求的任何其他證明。
(S)代理人自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己及其客户的賬户進行普通股交易。
(T)投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。
(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或再出售或以其他方式，公司將並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條(“規則102”)的限制根據規則102(D)中規定的任何例外情況不適用於股票或任何其他參考證券，則在接到代理人的通知後(或，如日後於通知所述時間)，本公司將並將促使其各聯屬公司遵守規則第102條，猶如該等例外並不適用，但規則第102條的其他條文(由證監會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。
(V)其他售賣通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接：(I)在根據發行通知向代理人交付任何發行通知的日期之前的第三個交易日開始至緊接根據發行通知出售的股份的結算日之後的第三個交易日開始的期間內，提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股(本協議項下的股份除外)的普通股或證券的任何選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；(Ii)進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易；及(Iii)在本協議終止前，訂立任何其他“按市場”或持續股權交易要約，以出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，本公司(V)發行或出售普通股、購買普通股或根據任何員工或董事股票期權、獎勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、主要市場規則下的誘因獎勵或本公司或其附屬公司的其他補償計劃行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股，將不需要該等限制；(W)發行或出售可交換的普通股, 轉換或贖回證券或行使或轉歸認股權證、期權或其他
(X)發行或出售普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，涉及戰略交易，包括主要非出於籌資目的發行的合資企業、製造、營銷、贊助研究、合作、許可或分銷安排；(Y)發行或出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他企業合併、合資企業或戰略聯盟的對價，但不用於融資目的；以及(Z)修改任何未償還期權、認股權證、購買或收購普通股的任何權利；但在緊接(X)及(Y)條的情況下，就所有該等收購及其他交易而發行的可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券總數，不超過緊接根據本協議發售股份後已發行普通股總數的10%。為免生疑問，本協議不得解釋為限制本公司向證監會提交註冊聲明的能力，或要求本公司向代理商提供通知。
第5節.發出通知的交付條件和和解條件
(A)本公司有權遞交發行通知及代理人有義務出售股份的先決條件。本公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：
(I)公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應在根據第4(O)條要求交付證書的日期或之前交付根據第4(O)條要求交付的證書。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(M)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契諾。
(Ii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府主管部門或對本協議所述事項具有權限的任何自律組織不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。
(三)重大不利變化。除招股章程及出售時間資料所披露者外，(A)根據代理人的判斷，不會有任何重大不利變化；及(B)不會有任何評級下調，亦不會發出任何意向或潛在下調評級的通知，或就沒有指明可能變化方向的可能變化作出任何檢討。
公司或其任何子公司被任何“國家認可的統計評級組織”定義，該術語是為交易法第3(A)(62)節的目的而定義的。
(4)普通股不停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)應未被證監會、主板市場或FINRA停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲準在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，且未被摘牌。不應發生以下任何情況(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下仍將繼續)：(I)任何公司證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因代理人判斷為重大及不利，並使以招股章程所述的方式及條款銷售股份或執行證券銷售合約並不切實可行。
(B)要求在每個發出通知日期交付的文件。代理人須盡其商業上合理努力配售本協議項下股份的義務，須於發行通知日期或之前，以本公司行政總裁、總裁或首席財務官簽署並令代理人合理滿意的形式及實質的證書送交代理，表明於該證書日期已符合交付發行通知的所有條件(如發行通知載有上述陳述，則無須持有該證書)。
(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書、招股章程或《銷售信息時報》或其任何修訂或補充文件包含一項不真實的事實陳述，即在代理的合理意見中是重要的，或遺漏了一項事實，即在代理的合理意見中，註冊説明書、招股章程或銷售信息時報是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。
第6節.賠償和分擔
(A)對代理人的彌償。本公司同意向代理人、其高級職員和僱員，以及證券法或交易所法令所指的控制代理人的每一人(如有的話)，就代理人或該等高級職員、僱員或受控人根據證券法、交易所法令、其他聯邦或州成文法或規例或外國司法管轄區的法律或法規而招致的任何損失、申索、損害、責任或開支，作出賠償並使其不受損害(包括為解決任何訴訟而作出的)。
該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於以下情況：(I)登記聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，本公司已使用、提及、提交或須提交的任何自由寫作招股章程內所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性，並向代理人及每名該等高級人員作出補償。代理或該高級人員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理地招致的任何和所有費用(包括代理人選擇的律師的合理和有文件記錄的費用和支出)；但上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何不真實的陳述或被指稱的不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的任何損失、申索、損害、責任或開支，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合代理人向公司明確提供以供在註冊説明書中使用的書面資料而作出的。, 任何此等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，有一項理解及同意，即代理商向本公司提供的唯一該等資料包括下文第6(B)節所述的資料。本條款第6(A)款規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理人同意賠償本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每名人士(如果有)，使本公司或任何上述董事高級職員或控制人根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法定法律或法規可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不受損害。或外國司法管轄區的法律或法規，如股份已被提供或出售，或根據普通法或其他方式(包括在任何訴訟的和解中)，產生或基於(I)登記聲明或其任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或被指控遺漏須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，本公司已使用、提及、提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載的對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；但就上文(I)及(Ii)項中的每一項而言，, 僅在因代理人依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而產生或基於任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起的範圍內，有一項理解並同意，代理人向本公司提供的唯一該等資料包括招股章程“分銷計劃”標題下最後一段第一句所載的資料，並向本公司及每名有關董事、高級職員及控制人償還任何及所有開支
(包括公司選定的一名律師的合理和有據可查的費用和支出)，因為該等費用是公司或該高級人員、董事或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動方面合理地發生的。本條款第6(B)款規定的賠償協議應是代理人可能承擔的任何責任之外的補充。
(C)通知和其他賠償程序。在受補償方根據本第6條收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本第6條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非根據本第6條所包含的賠償協議，或在不因該違約而直接造成重大損害的範圍內。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方的律師應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在進行任何此類訴訟的抗辯時的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於被補償方的法律抗辯，或有不同於被補償方的法律抗辯或補充的法律抗辯。, 受補償方有權為所有受補償方選擇一名單獨的律師(除在任何適用司法管轄區的一名當地律師外)進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第6條就該受補償方隨後因辯護而招致的任何法律費用或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非(I)受補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的大律師(但有一項理解是，該一方不對多於一名單獨的大律師(連同本地大律師)的費用和開支負責)，代表屬於該訴訟當事人的受補償方)，受補償方的律師(連同任何當地律師)應由受補償方選擇(在上述第6(A)和(B)節所述受補償方的律師的情況下)，(Ii)在開始訴訟的通知後的合理時間內，補償方不得僱用令受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。
(D)住區。本條第6款規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本條款第6(B)款所規定的律師費用和費用，
同意在以下情況下對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任：(I)賠償一方在收到上述請求後30天以上達成和解；以及(Ii)賠償一方在和解日期之前不應按照該請求向受賠償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。
(E)供款。如果本第6條規定的賠償因任何原因(不能根據其條款獲得賠償)而被認為對受補償方不可用或不足以使受補償方就其所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各補償方應向因本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受補償方支付或應付的總金額作出貢獻：(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益；和代理人，另一方面，從根據本協議的股份發售；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例，既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人就根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理人收取的佣金總額的比例相同。公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與公司或代理人提供的信息有關，另一方面與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第6(B)條規定的限制。如果要根據第6(E)節提出分擔索賠，則適用第6(B)節中關於任何訴訟開始通知的規定；但是，對於根據第6(B)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
本公司和代理人同意，如果根據第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。
儘管有本第6(E)條的規定，代理商不應被要求提供超過代理商收到的銷售佣金的任何金額
與特此計劃的供品一起。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)應與代理人享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。
第7節.終止與存續
(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。
(B)終止；終止後的存續。
(I)任何一方均可在代理期結束前，根據本協議的要求，在向另一方發出十(10)個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；但，(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止在任何股份出售的結算日之前發生，則該等出售仍應根據本協議的條款進行結算。除本協議另有規定外，在本協議終止時，本公司不應就代理人根據本協議未以其他方式出售的任何股份向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任。
(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。
第8節雜項
(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議日期後儘快發佈新聞稿，説明本協議擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，描述本協議擬進行的交易的重大條款，本公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。此後，本協議任何一方均不得發佈與本協議或擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)
未經合同另一方事先書面批准，除非尋求披露信息的一方為遵守適用法律或證券交易所規則的要求而合理地認為必要或適當的情況。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。
(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易，(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人尚未或將不會就本協議擬進行的交易或導致該等交易的程序承擔對本公司有利的顧問或受託責任(不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明文規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，(Iv)代理人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與公司利益不同的廣泛交易，以及(V)代理人並未提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(C)研究分析員的獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代理人可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
(D)告示。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：
如果發送給代理：
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約州紐約市，郵編：10022
Facsimile: (646) 619-4437
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
世貿中心7號樓
格林威治街250號
紐約，紐約10007
Facsimile: (212) 230-8888
注意：麗莎·菲倫澤
如果是對公司：
Xeris Biophma控股公司
拉薩爾北街180號
Suite 1600
芝加哥，IL 60601
Facsimile: (312) 604-5600
注意：法律部
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
Facsimile: (617) 801-8864
注意：約瑟夫·泰斯
將一份副本(不構成通知)發給：
Xeris Biophma控股公司
拉薩爾北街180號
Suite 1600
芝加哥，IL 60601
Facsimile: (312) 604-5600
注意：史蒂文·派珀
本協議任何一方均可根據本條款第8(D)款的規定，通過向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。
(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人處購買股份的任何購買者。
(F)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
(G)適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關程序”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬司法管轄權(提起的訴訟除外
關於執行任何這種法院的判決(“相關判決”，關於這種管轄權的非排他性)，在任何這種訴訟、訴訟或程序中，這種法院都不具有這種管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。
(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一文書上的簽名相同，並可通過傳真或可移植文件格式(PDF)文件的電子交付交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
[簽名頁緊隨其後]
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議
非常真誠地屬於你，
Xeris BioPharma控股公司
By: /s/ Paul R. Edick
姓名：保羅·R·埃迪克
頭銜：首席執行官
自上文第一次寫明的日期起，紐約代理商特此確認並接受上述協議。
Jefferies LLC
作者：/s/Donald Lynaugh
姓名：唐納德·裏諾
標題：經營董事
附件A
下發通知
[日期]
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：[__________]
請參閲Xeris Biophma Holdings，Inc.(“本公司”)與Jefferies LLC(“代理商”)於2022年5月11日簽訂的公開市場銷售協議。本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。
發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：_
發行金額(相當於該股票的銷售總價)：
$
銷售期天數：
第一個銷售期日期：
最後銷售期日期：
結算日期如果不是標準T+2結算：
底價限制(未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_
Comments:
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標題：
附表A
通知當事人
“公司”(The Company)
電子郵件：pedick@xerispharma.com
電子郵件：spieper@xerispharma.com
Beth P.Hecht，bherht@xerispharma.com
代理
電子郵件：mbron7@jefferies.com
電子郵件：dlynaugh@jefferies.com