美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
的過渡期 to ___________
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別碼) |
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( |
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(主要行政辦公室地址) |
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(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
4 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
38 |
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第二部分--其他資料 |
39 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
39 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
39 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
39 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
39 |
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第五項。 |
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其他信息 |
39 |
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第六項。 |
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陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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3
特別註解REGARDI吳昌俊前瞻性陳述
除歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計、預測和各種假設，其中許多從本質上講是不確定的，超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分項目1A所列的風險、不確定因素和因素。風險因素在截至2021年7月3日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，包括在第二部分第1A項下，風險因素10-Q表格，並可在美國證券交易委員會網站上訪問Www.sec.gov，還包括以下內容：
4
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。我們不能向您保證：(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素有關的現有信息是完整或準確的；(Iii)此類分析是正確的；或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)將是成功的。本報告中的所有前瞻性表述僅適用於本報告發表之日或截至其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
除非本表格10-Q另有説明或文意另有所指外，本表格10-Q中使用的“我們”、“本公司”或“PFG”等術語是指Performance Food Group Company及其合併子公司。
5
第I部分-融資IAL信息
第1項。 融資AL報表
績效食品集團公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據) |
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自.起 |
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自.起 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付貿易賬款和超過存款的未付支票 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃債務--本期分期付款 |
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經營租賃債務--本期分期付款 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債淨額 |
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融資租賃義務，不包括本期分期付款 |
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經營租賃債務，不包括本期分期付款 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損)、税金(費用)收益淨額( |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
績效食品集團公司
合併業務報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據) |
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截至2022年4月2日的三個月 |
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截至2021年3月27日的三個月 |
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截至2022年4月2日的9個月 |
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截至2021年3月27日的9個月 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他費用，淨額： |
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利息支出 |
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其他，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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税前收益(虧損) |
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所得税支出(福利) |
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淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
績效食品集團公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(百萬美元) |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收入，税後淨額： |
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利率互換： |
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公允價值變動，税後淨額 |
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重新分類調整，税後淨額 |
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外幣折算調整，税後淨額 |
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其他綜合收益 |
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全面收益(虧損)合計 |
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見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
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績效食品集團公司
合併股東權益報表
(未經審計)
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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留用 |
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股東的 |
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(單位：百萬) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損)收入 |
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收益 |
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權益 |
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2020年12月26日的餘額 |
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利率互換 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2021年3月27日的餘額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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利率互換 |
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外幣折算調整 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2022年4月2日的餘額 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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留用 |
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股東的 |
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(單位：百萬) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損)收入 |
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2020年6月27日的餘額 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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截至2021年3月27日的餘額 |
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截至2021年7月3日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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截至2022年4月2日的餘額 |
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(1)
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
9
績效食品集團公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬美元) |
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截至2022年4月2日的9個月 |
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截至2021年3月27日的9個月 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收益與所提供的現金淨額進行調整 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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應收賬款損失準備 |
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後進先出準備金的變化 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税(福利)費用 |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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其他非現金活動 |
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經營性資產和負債變動，淨額 |
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應收賬款 |
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) |
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( |
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盤存 |
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( |
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應收所得税 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付貿易賬款和超過存款的未付支票 |
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( |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
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( |
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為收購支付的淨現金 |
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( |
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出售財產、廠房和設備及其他資產所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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ABL貸款項下的淨借款(付款) |
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( |
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支付額外的初級貸款 |
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( |
) |
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借入2029年到期的票據 |
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償還2024年到期的票據 |
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( |
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為債務發行、清償和修改支付的現金 |
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( |
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) |
融資租賃義務項下的付款 |
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( |
) |
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對融資財產、廠房和設備的付款 |
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( |
) |
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為收購支付的現金 |
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員工購股計劃的收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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現金和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額相同：
(單位：百萬) |
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截至2022年4月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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受限現金(1) |
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現金總額和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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10
非現金交易的補充披露如下：
(單位：百萬) |
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截至2022年4月2日的9個月 |
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截至2021年3月27日的9個月 |
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通過融資租賃義務承擔的債務 |
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$ |
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$ |
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購置房產、廠房和設備，提供資金 |
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非現金髮行PFG股票以換取核心標誌股票 |
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現金流量信息的補充披露如下：
(單位：百萬) |
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截至2022年4月2日的9個月 |
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截至2021年3月27日的9個月 |
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年內支付(收到)的現金： |
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利息 |
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$ |
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$ |
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所得税支付(退款)，淨額 |
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( |
) |
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見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
11
績效食品集團公司
合併財務報表附註
(未經審計)
業務概述
Performance食品集團公司通過其子公司，主要向美國和加拿大的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳，以及學校、商業和行業地點、醫療保健設施和零售機構。該公司還專門在美國和加拿大向自動售貨機分銷商、大型零售商、劇院、便利店、藥店、雜貨店、旅行社和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、保健和美容產品以及其他物品。
2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。因此，該公司擴大了其便利業務，現在包括在加拿大的業務。有關收購Core-Mark的更多細節，請參閲附註5.業務組合。
陳述的基礎
合併財務報表由本公司編制，未經審計，但2021年7月3日的合併資產負債表除外，該表源自10-K表格所列經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。管理層認為，除另有披露外，為公平列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已作出。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。管理層使用的最重要的估計與壞賬準備、存貨準備、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和回收準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、獎金應計項目、折舊、攤銷、有形和無形資產使用年限的確定、租賃和所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。
業務成果不一定代表整個財政年度的預期成果。因此，這些財務報表應與表格10-K中所列的經審計財務報表及其附註一併閲讀。根據中期財務報表的適用規則和規定，根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露已在本文中被精簡或省略。
外幣折算
作為2021年9月1日收購Core-Mark的結果，PFG現在加拿大有業務。公司加拿大業務的資產和負債按期末的有效匯率折算為美元，其功能貨幣為加元。換算損益計入累計其他全面收益(“AOCI”)，作為股東權益的一部分。加拿大業務的收入和支出使用交易發生期間有效的月平均匯率換算。該公司還在綜合經營報表中確認其加拿大和美國業務之間的外匯兑換交易的收益或虧損，扣除適用的所得税。該公司目前不對加拿大外幣現金流進行對衝。
12
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計核算，取消了某些例外情況，包括期間內税收分配、在外國子公司轉換到權益法會計或從權益法會計後確認遞延税項負債，以及在有年初至今虧損的中期計算所得税的方法。此外，該指引還就其他方面提供了進一步的澄清，包括加強作為收購的一部分記錄的商譽的税基，以及部分基於收入的特許經營税的處理。本公告適用於2020年12月15日後開始的中期和年度期間，允許提前採用。公司被要求在未來的基礎上應用該標準，但指南的某些部分應在追溯或修改後的追溯基礎上應用。“公司”(The Company)
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新改進了對業務合併中與客户的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中的多樣性和與確認收購合同負債和付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處。指導意見要求企業合併中的取得實體確認和計量按照專題606取得的合同資產和合同負債，就好像它發起了合同一樣。本公告在2022年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前通過。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。最新情況要求披露交易類型、實體對交易的會計處理以及這些交易對實體財務報表的影響，從而提高了政府援助財務報告的透明度。本公告自2021年12月15日起每年生效，允許提前通過。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在首次適用之日和發生新交易時的所有適用交易，或追溯適用於所有適用交易。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
該公司主要向美國和加拿大各地的客户營銷和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門主要為餐館提供服務，併為其客户提供一系列產品，包括公司的Performance Brands和定製肉類和海鮮，以及針對每個客户的菜單要求的產品。Vistar專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。便利部門向美國和加拿大的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務產品以及其他物品。該公司按客户類型和提供的產品對收入進行分類，並確定在部門層面對收入進行分類達到了描述收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素影響的披露目標。請參閲附註14.按可報告分部列出的對外收入分部信息。
該公司有客户合同，其中激勵措施預先支付給某些客户。這些付款已經成為行業慣例，與客户的業務融資無關，也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限內或客户關係的預期期限內以直線方式資本化和攤銷。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$
在2022財年的前9個月，該公司製造了
13
核心標誌收購
2021年9月1日，該公司以一筆價值美元的交易收購了Core-Mark
(百萬，不包括股票、每股現金、換股比率和收盤價) |
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於2021年8月31日發行的核心馬克股票 |
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現金對價(每股核心馬克股票) |
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$ |
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購入價款的現金部分 |
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$ |
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於2021年8月31日發行的核心馬克股票 |
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換股比率(每股核心-馬克股份) |
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已發行的PFGC普通股總數 |
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PFGC普通股2021年8月31日收盤價 |
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$ |
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已發行股本 |
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$ |
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股權薪酬(1) |
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$ |
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收購價格的總權益部分 |
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$ |
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承擔的債務，扣除現金 |
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$ |
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購買總價 |
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$ |
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這一美元
收購的資產和承擔的負債在2021年9月1日的收購日期按各自的公允價值確認。
(單位：百萬) |
|
2022財年 |
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淨營運資本 |
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$ |
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商譽 |
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具有固定壽命的無形資產： |
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客户關係 |
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商號 |
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技術 |
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財產、廠房和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
融資租賃義務 |
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( |
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經營租賃義務 |
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( |
) |
其他負債 |
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( |
) |
購買總價 |
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$ |
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無形資產主要由客户關係、商號和具有有用生命週期的技術組成
本公司截至2022年4月2日止三個月的綜合經營報表所記錄的與Core-Mark有關的淨銷售額及淨虧損如下$
下表彙總了公司未經審計的預計合併財務信息，就好像收購發生在2020年6月28日一樣。
14
|
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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(單位：百萬) |
|
April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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這些預計結果包括與所發生的收購成本有關的非經常性預計調整，包括按所收購的存貨公允價值遞增攤銷。截至2021年3月27日的9個月的預計淨收入包括UdeS$
這些未經審計的預計結果並不一定代表如果收購實際發生在2020年6月28日將會取得的財務結果或公司未來的綜合經營結果。
其他
2019財年收購Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)包括或有對價，包括在確定的交易結束後期間取得某些經營業績的情況下的溢價支付。在2021財年第一季度，公司支付了第一筆分紅付款#
本公司為控股公司，並透過其附屬公司經營業務，而附屬公司已產生或擔保如下所述的債務。
債務包括以下內容：
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(單位：百萬) |
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截至2022年4月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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ABL設施 |
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$ |
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$ |
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減去：原始發行貼現和遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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減去：當前分期付款 |
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- |
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債務總額，不包括本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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信貸協議
PFGC，Inc.(“PFGC”)是本公司的全資子公司，是日期為Decem的第四份修訂和重新簽署的信貸協議的訂約方2019年9月30日(經日期為2020年4月29日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案和截至2020年5月15日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，即“優先信貸協議”修訂)。先行信貸協議本金總額為#美元。
2021年9月17日，PFGC和Performance Food Group，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行全國協會以及其他貸款方簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“ABL貸款”)，修訂了先前的信貸協議。除其他事項外，ABL貸款機制：(1)將循環貸款機制下的可用本金總額從#美元增加到
Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重大國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他除外子公司除外)共同和個別擔保，並由其大部分資產擔保。 的可用性
15
ABL貸款機制下的貸款和信用證由借款基數管理，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用特定的預付款確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。
ABL貸款工具下的借款在Performance Food Group，Inc.的期權中計入利息，利率為
下表彙總了公司信貸協議下的未償還借款、可獲得性和平均利率：
(百萬美元) |
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截至2022年4月2日 |
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截至2021年7月3日 |
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總借款 |
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$ |
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$ |
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ABL貸款項下的信用證 |
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超額可獲得性，扣除貸款人準備金#美元 |
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平均利率 |
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% |
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% |
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S優先票據於2029年到期
2021年7月26日，表演食品集團，我北卡羅來納州。發行和售出$
最初，公司預期將於2029年到期的票據所得款項用作支付與收購Core-Mark有關的應付現金代價，以贖回
債券於2029年到期，發行日期為
管理2029年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。
16
2029年到期的票據也包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2024年到期
2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.發行並出售了美元
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的，該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該等短期租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。該公司有幾個租賃協議，其中包含租賃和非租賃部分，如維護、税收和保險，這些部分單獨入賬。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。
該公司的子公司已簽訂了大量經營和融資租賃，用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。我們的租約剩餘的租約條款為
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃規定了對出租人的剩餘價值擔保。需要附屬公司履行擔保的情況包括(1)租賃違約，租賃資產以低於租賃協議規定的剩餘價值出售，或(2)租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產，銷售收益低於租賃協議規定的租賃資產剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在
下表顯示截至以下日期公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置2022年4月2日和2021年7月3日(單位：百萬)，以及公司租約的加權平均租期和貼現率：
17
租契 |
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合併資產負債表位置 |
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自.起 |
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自.起 |
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資產： |
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運營中 |
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經營性租賃使用權資產 |
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金融 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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當前 |
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運營中 |
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經營租賃債務--本期分期付款 |
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$ |
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金融 |
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融資租賃債務--本期分期付款 |
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非當前 |
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運營中 |
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經營租賃債務，不包括本期分期付款 |
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金融 |
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融資租賃義務，不包括本期分期付款 |
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租賃總負債 |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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|
% |
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下表列出了租賃費用在公司中的位置所報告期間的綜合業務報表(單位：百萬)：
|
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截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
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||||||||||
租賃費 |
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運營説明書位置 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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April 2, 2022 |
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|
March 27, 2021 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產攤銷 |
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運營費用 |
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租賃負債利息 |
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利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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運營費用 |
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下表列出了所報告期間與租賃有關的補充現金流量信息(單位：百萬)：
(單位：百萬) |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃義務換取的使用權資產： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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下表列出了截至以下日期不可取消租約下的未來最低租賃額2022年4月2日(單位：百萬)：
18
財政年度 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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截至2022年4月2日，公司還有其他尚未開始的經營租賃，總計$
由於這些票據的到期日相對較短，現金、應收賬款、超過存款的未償還支票、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值，其賬面價值為#美元。
確定公司的整體有效税率需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。有效税率反映了在不同的聯邦、州和外國司法管轄區賺取和納税的收入。税法的變化、賬面和税目之間臨時和永久性差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
該公司的實際税率為
截至2022年4月2日和2021年7月3日，公司的遞延税項淨資產為#美元。
根據FASB ASC 740-10-25，本公司記錄了不確定税收頭寸的負債。所得税.總則.確認。截至2022年4月2日和2021年7月3日，該公司約有$
購買義務
該公司有未完成的合同和採購訂單#美元。
19
擔保
本公司不時訂立某些類型的合約，或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及：(I) 某些房地產租約，根據這些租約，公司的附屬公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而承擔的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii) 與公司高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要就這些人士因僱傭關係而引致的法律責任作出彌償；及 客户協議，根據該協議，公司可能被要求對客户就所提供的產品向他們提出的某些索賠進行賠償。 一般來説，這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於沒有明確説明與這些類型的協議有關的債務數額，因此無法合理估計債務的總最高數額。從歷史上看，本公司沒有被要求支付這些債務，因此，本公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律程序。根據或有會計文獻中的定義，這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的，並且可以合理估計的時候，它們已經累積。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不認為這些訴訟的最終解決，無論是個別或整體，將不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果不能肯定地預測，如果公司未能在其中一個或多個法律問題上勝訴，並且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營業績在未來可能會受到重大不利影響。
JUUL Labs，Inc.營銷銷售行為和產品責任訴訟。2019年10月，為了將針對Juul Labs，Inc.(“JUUL”)和其他各方的與JUUL電子煙及相關設備和組件相關的訴訟集中在美國加利福尼亞州北區地區法院，發起了一項多地區訴訟行動(“MDL”)。2020年3月11日，原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書(“主起訴書”)，將JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層成員和/或個人投資者、各種電子液體制造商和各種零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)列為被告。主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(統稱為Eby-Brown和Core-Mark，“分銷商被告”)。主起訴書包含多項州法律索賠，聲稱分銷商被告：(I)未能披露Juul的尼古丁含量或相關風險；(Ii)推介一種專為年輕人市場設計的產品；(Iii)與Juul一起規劃和營銷其產品，以使Juul產品的流量最大化；(Iv)與Juul管理層會面，以促進這些業務交易；以及(V)獲得營銷和高效銷售的獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交獨立及縮寫的投訴(“證監會”)，將指控納入總投訴書。Juul和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發經銷協議(“經銷協議”)的締約方, JUUL已經同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償，並直接向Eby-Brown支付外部律師費。此外，Core-Mark和JUUL已於2021年3月8日簽訂了一份防禦和賠償協議(“防禦協議”)，根據該協議，JUUL同意對Core-Mark進行辯護和賠償，JUUL將直接向Core-Mark支付外部律師費。
2020年5月29日，JUUL提交了駁回訴訟的動議，理由是聯邦法律先發制人，並根據食品和藥物管理局(FDA)監管電子煙和相關蒸發產品的主要管轄權以及等待FDA對JUUL上市前煙草申請(PMTA)的審查，提出擱置/駁回訴訟的動議。2020年6月29日，Eby-Brown和Core-Mark以及其他分銷商被告提出了類似的動議，納入了Juul的論點。法院於2020年10月23日駁回了這些動議。
法院還遴選了第一輪領頭羊案件。領頭羊審判是測試案件，通常旨在審判大規模侵權訴訟中幾個原告共同存在的有爭議的問題。這些訴訟程序的結果被用來確定剩餘案件的訴訟程序，並幫助當事人評估剩餘索賠的潛在和解價值。在這裏，法院授權了24名領頭羊原告，原告選擇6件，合併被告選擇6件，法院隨機選擇12件。法院和各方已經完成了初步的領頭羊選擇程序，這四個領頭羊審判中的第一個定於2022年6月21日進行，其餘三個審判定於2022年第三和第四個日曆季度進行。Eby-Brown和Core-Mark已被逐一從2022年的領頭羊案件中解職，他們將不會是這些審判的當事人或參與者。然而，經銷商被告和零售商仍然是各種SFC的被告，這些被告沒有被選為2022年的領頭羊審判原告。這些索賠的訴訟計劃要到2022年之後才會發生
20
領頭羊審判結束。第二輪領頭羊案件將於2022年5月選出，這些案件的審判將於2023年進行。與此同時，與主起訴書中的索賠有關的發現仍在繼續，涉及經銷商被告.
2020年9月3日，切諾基民族在俄克拉何馬州法院對包括JUUL、e-Liquid製造商、各種零售商和各種分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的索賠相似(“俄克拉荷馬州訴訟”)。俄克拉荷馬州訴訟中的被告試圖將案件移交給MDL，但俄克拉何馬州的一家聯邦法院在多地區訴訟司法小組完成MDL移交之前將案件發回俄克拉荷馬州法院，這意味着俄克拉荷馬州訴訟不再有資格移交給MDL。自那以後，在俄克拉何馬州最高法院裁定消費品案件不能提起公共妨害索賠後，各方同意擱置俄克拉荷馬州的訴訟，並繼續進行調解。2022年3月，JUUL試圖與切羅基民族進行調解，但沒有得到解決。各方現在等待切諾基民族預期的取消暫緩執行的動議。如果中止，證據開示將重新開始，雙方當事人將對中止之前懸而未決的各種發現糾紛提起訴訟。
2021年9月10日，Michael Lumpkins在伊利諾伊州法院對包括Juul、e-Liquid製造商、多家零售商和多家分銷商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的索賠類似(伊利諾伊州訴訟)。由於此案沒有聯邦管轄權，它將在伊利諾伊州法院進行。原告聲稱，作為損害賠償，他使用Juul產品造成腦損傷，後來因醫療疏忽而加重。法院已進入案件管理時間表，暫定於2024年第一個日曆季度進行審判。Core-Mark已經提交了一項動議，以缺乏個人管轄權為由進行解僱。Eby-Brown已經提交了一項駁回的實質性動議。原告已向Core-Mark和Eby-Brown送達了證據開示，以努力挑戰這兩項駁回動議，並選擇撤回目前重複的申訴，並計劃在2022年5月提出修改後的申訴。Eby-Brown和Core-Mark在伊利諾伊州訴訟中的辯護和賠償由分銷協議和辯護協議中的通俗語言表示。
目前，公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA，也無法估計在MDL、俄克拉荷馬州訴訟、伊利諾伊州訴訟或任何可能發生的與個別SFC相關的後續訴訟中對其不利裁決的任何潛在損失或損失範圍。公司將繼續積極為自己辯護。
納税義務
該公司接受其在美國和加拿大開展業務的司法管轄區當局的常規審計，這可能導致額外税款的評估。
本公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟，該聯盟的成立是為了獲得更好的定價、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更大的庫存週轉。公司在採購聯盟中的投資為$
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益採用當期已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。該公司的潛在普通股包括已發行的基於股票的薪酬獎勵和根據員工股票購買計劃預期的可發行股票。在計算稀釋每股普通股收益時，該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。
21
計算基本和稀釋後每股普通股收益的分子和分母的對賬如下：
(單位：百萬，每股除外) |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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潛在普通股的稀釋效應 |
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加權平均已發行稀釋股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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13.基於股票的薪酬
關於收購Core-Mark，本公司承擔了Core-Mark 2010年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃的未償還股票薪酬獎勵。2021年9月1日，酷睿馬克的一名非員工董事持有的每個未償還的時間型限制性股票單位(RSU)被註銷，並轉換為接受權
2021年9月1日，公司授予
14.細分市場信息
在2022財年第二季度，公司改變了其運營部門，以反映首席運營決策者(CODM)管理業務的方式。根據公司的組織結構和公司管理層對經營業績的審查和資源分配的決策，公司現在擁有
餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利頻道向美國和加拿大的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務產品以及其他物品。部門間銷售額代表部門之間的銷售額，這些銷售額在合併中被剔除。管理層根據各種運營和財務指標，包括總銷售額和EBITDA，評估每個運營部門的業績。
公司及所有其他業務由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。從2022財年第二季度開始，這還包括最近某些非實質性收購的運營結果。公司及所有其他項目也可包括某些信息技術項目的資本支出，這些項目一旦投入使用，就會轉移到各個部門。
22
截至2021年3月27日的三個月和九個月以及截至2021年7月3日的列報和金額已重新列報，以反映上述分部的變化。
(單位：百萬) |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司 |
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淘汰 |
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已整合 |
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截至2022年4月2日的三個月 |
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對外銷售淨額 |
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細分市場間銷售額 |
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總銷售額 |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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截至2021年3月27日的三個月 |
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對外銷售淨額 |
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細分市場間銷售額 |
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( |
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總銷售額 |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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(單位：百萬) |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司 |
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淘汰 |
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已整合 |
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截至2022年4月2日的9個月 |
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對外銷售淨額 |
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細分市場間銷售額 |
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( |
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總銷售額 |
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( |
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折舊及攤銷 |
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— |
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資本支出 |
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截至2021年3月27日的9個月 |
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對外銷售淨額 |
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細分市場間銷售額 |
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( |
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總銷售額 |
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( |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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下面列出了每個可報告部門和公司及所有其他部門的EBITDA，以及與綜合税前收入的對賬。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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餐飲服務EBITDA |
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Vistar EBITDA |
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便利性EBITDA |
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公司和所有其他EBITDA |
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( |
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折舊及攤銷 |
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( |
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( |
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利息支出 |
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( |
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( |
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税前收入 |
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$ |
( |
) |
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按可報告部門劃分的總資產(不包括部門之間的公司間應收賬款)如下：
(單位：百萬) |
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自.起 |
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自.起 |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司和所有其他 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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23
下表列出了每個可報告部門的商譽賬面價值變動情況：
(單位：百萬) |
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餐飲服務 |
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|
Vistar |
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|
便利性 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年7月3日的餘額 |
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收購-本年度 |
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- |
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- |
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截至2022年4月2日的餘額 |
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$ |
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$ |
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公司的銷售組合的主要產品和服務類別如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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(單位：百萬) |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
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香煙 |
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$ |
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$ |
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板的中心 |
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罐頭食品和乾貨 |
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冷凍食品 |
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冷藏和乳製品 |
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糖果/小吃/劇院和特許權 |
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紙製品和清潔用品 |
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其他煙草製品 |
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飲料 |
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其他雜項物品和服務 |
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||||
生產 |
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||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
捲煙銷售量代表
24
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計綜合財務報表及其附註以及10-K表中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史綜合財務信息外，本討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。10-K表格的“風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應該仔細閲讀這份10-Q表格季度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
我公司
我們向美國和加拿大的客户營銷和分銷超過250,000種食品和與食品相關的產品，這些產品來自大約150個分銷機構，在“外出就餐”行業的30多萬個客户地點。我們為客户提供種類繁多的產品，包括我們的自有品牌產品、國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從餐盤中央的項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食和飲料。我們還銷售一次性用品、清潔和廚房用品以及客户使用的相關產品，以及香煙和其他煙草產品。除了我們為客户提供的產品外，我們還通過允許我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
在2022財年第二季度，該公司改變了其運營部門，以反映業務管理的方式。根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式，公司現在有三個應報告的部門：餐飲服務、Vistar和便利。我們的餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利頻道向美國和加拿大的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務產品以及其他物品。我們相信，我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同作用包括採購、業務最佳做法，如使用新的生產力技術、供應鏈和網絡優化，以及共同的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。因此，該公司擴大了其便利業務，現在包括在加拿大的業務。有關收購Core-Mark的更多細節，請參閲附註5.業務組合。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信我們的短期業績已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎大流行的不利影響。
我們的業務、我們的行業和美國經濟繼續受到持續的新冠肺炎疫情以及相關供應鏈中斷和勞動力短缺的不利影響。本公司繼續積極監測正在發生的新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括政府當局採取的相關行動。
在2022財年的前9個月，我們業務的經濟和運營狀況顯著改善。隨着政府限制的放鬆，消費者正在迴歸到外出消費食物、旅行和參加娛樂場所的活動。然而，隨着復甦的繼續，公司和我們的行業可能會繼續面臨挑戰，例如產品供應的可用性、產品和物流成本的增加、勞動力供應的缺乏、可支配收入的下降以及新冠肺炎變體的出現。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
儘管持續的新冠肺炎疫情會帶來短期影響，但我們認為，我們的長期業績主要受到以下關鍵因素的影響：
25
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面列出的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵，如與總銷售額相抵消的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商費用)、入境運費和消費税匯款。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
EBITDA和調整後的EBITDA
管理層根據我們的EBITDA衡量經營業績，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。EBITDA沒有在公認會計原則下定義，也不是根據公認會計原則列報的經營收入、經營業績或流動性的衡量標準，因此受到重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
我們相信，EBITDA的公佈增強了投資者對我們業績的瞭解。我們使用這一衡量標準來評估我們細分市場的表現，並用於業務規劃。我們列報EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包括的綜合財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP衡量標準。
此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除我們不認為是我們核心經營業績一部分的某些項目。此類調整包括某些非常、非現金、非經常性、成本降低以及根據我們的ABL設施和契約(不包括我們的ABL設施以及管理2025年到期票據、2027年到期票據和2029年到期票據的契約，涉及被收購實體或業務在收購日期之前的調整後EBITDA貢獻)。在我們的ABL設施和契約，我們從事某些活動的能力，如招致某些額外債務、進行某些投資和支付限制性付款的能力，取決於基於調整後的EBITDA的比率(定義見ABL設施和契約)。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
26
經調整的EBITDA未在公認會計原則下定義，並受到重要限制。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是有用的，因為它經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方使用，包括我們根據ABL設施和持有我們2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的人在評估與我們類似行業的公司的經營業績時。此外，基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一，目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：
在計算調整後的EBITDA時，我們將某些非現金、非經常性和我們的ABL貸款和契約允許或要求的其他項目加回。調整後的EBITDA等：
我們已經包括了所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的計算。
經營業績、EBITDA和調整後的EBITDA
下表列出了我們在所示時期的運營、EBITDA和調整後EBITDA的結果摘要(以百萬美元為單位，每股數據除外)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
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|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
13,079.0 |
|
|
$ |
7,202.5 |
|
|
$ |
5,876.5 |
|
|
|
81.6 |
|
銷貨成本 |
|
|
11,733.4 |
|
|
|
6,369.8 |
|
|
|
5,363.6 |
|
|
|
84.2 |
|
毛利 |
|
|
1,345.6 |
|
|
|
832.7 |
|
|
|
512.9 |
|
|
|
61.6 |
|
運營費用 |
|
|
1,277.0 |
|
|
|
809.3 |
|
|
|
467.7 |
|
|
|
57.8 |
|
營業利潤 |
|
|
68.6 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
193.2 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
45.9 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
23.7 |
|
其他，淨額 |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
606.3 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
34.6 |
|
|
|
35.5 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
34.0 |
|
|
|
(12.1 |
) |
|
|
46.1 |
|
|
|
381.0 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
10.6 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
15.1 |
|
|
|
335.6 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
(7.6 |
) |
|
$ |
31.0 |
|
|
|
407.9 |
|
EBITDA |
|
$ |
204.0 |
|
|
$ |
105.8 |
|
|
$ |
98.2 |
|
|
|
92.8 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
237.9 |
|
|
$ |
121.2 |
|
|
$ |
116.7 |
|
|
|
96.3 |
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
153.3 |
|
|
|
132.3 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
15.9 |
|
稀釋 |
|
|
154.9 |
|
|
|
132.3 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
17.1 |
|
普通股每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
|
|
350.0 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
|
|
350.0 |
|
27
|
|
九個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
36,304.1 |
|
|
$ |
21,094.5 |
|
|
$ |
15,209.6 |
|
|
|
72.1 |
|
銷貨成本 |
|
|
32,537.4 |
|
|
|
18,635.2 |
|
|
|
13,902.2 |
|
|
|
74.6 |
|
毛利 |
|
|
3,766.7 |
|
|
|
2,459.3 |
|
|
|
1,307.4 |
|
|
|
53.2 |
|
運營費用 |
|
|
3,592.1 |
|
|
|
2,339.2 |
|
|
|
1,252.9 |
|
|
|
53.6 |
|
營業利潤 |
|
|
174.6 |
|
|
|
120.1 |
|
|
|
54.5 |
|
|
|
45.4 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
135.1 |
|
|
|
114.0 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
18.5 |
|
其他，淨額 |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
142.6 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
123.7 |
|
|
|
109.3 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
13.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
50.9 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
40.1 |
|
|
|
371.3 |
|
所得税費用 |
|
|
14.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
860.0 |
|
淨收入 |
|
$ |
36.5 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
27.2 |
|
|
|
292.5 |
|
EBITDA |
|
$ |
525.3 |
|
|
$ |
371.9 |
|
|
$ |
153.4 |
|
|
|
41.2 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
662.7 |
|
|
$ |
414.4 |
|
|
$ |
248.3 |
|
|
|
59.9 |
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
148.6 |
|
|
|
132.0 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
12.6 |
|
稀釋 |
|
|
150.2 |
|
|
|
133.2 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
12.8 |
|
普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
257.1 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
|
242.9 |
|
我們認為，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所列期間的淨收入進行了核對：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
(7.6 |
) |
|
$ |
36.5 |
|
|
$ |
9.3 |
|
利息支出(1) |
|
|
45.9 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
135.1 |
|
|
|
114.0 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
10.6 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
14.4 |
|
|
|
1.5 |
|
折舊 |
|
|
75.8 |
|
|
|
50.7 |
|
|
|
203.2 |
|
|
|
158.4 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
48.3 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
136.1 |
|
|
|
88.7 |
|
EBITDA |
|
|
204.0 |
|
|
|
105.8 |
|
|
|
525.3 |
|
|
|
371.9 |
|
非現金項目(2) |
|
|
32.9 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
93.6 |
|
|
|
31.1 |
|
收購、整合和重組(3) |
|
|
9.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
13.0 |
|
生產力措施和其他調整項目(4) |
|
|
(8.7 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
237.9 |
|
|
$ |
121.2 |
|
|
$ |
662.7 |
|
|
$ |
414.4 |
|
28
綜合經營成果
截至2022年4月2日的三個月和九個月與截至2021年3月27日的三個月和九個月
淨銷售額
淨銷售額增長是案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合變化的函數。與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度的淨銷售額增加了59億美元，增幅為81.6%；與2021財年前9個月相比，2022財年前9個月的淨銷售額增加了152億美元，增幅為72.1%。
淨銷售額的增長主要是由於於2021年9月1日收購了Core-Mark，2022財年第三季度的淨銷售額為41.496億美元，自收購之日以來淨銷售額為99.489億美元。淨銷售額的增長還受到新冠肺炎疫情對餐飲業影響下降導致的盒子銷量增長以及通貨膨脹導致每盒售價上漲的推動。2022財年第三季度的總體產品成本通脹率約為13.6%，2022財年前9個月的通脹率約為11.2%。與2021財年同期相比，2022財年第三季度和前9個月的總案例數量分別增長了35.3%和34.0%。與2021財年同期相比，2022財年第三季度和前9個月的有機案例數量分別增長了8.3%和13.9%。
毛利
與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度的毛利潤增加了5.129億美元，增幅為61.6%；與2021財年前9個月相比，2022財年前9個月的毛利潤增加了13億美元，增幅為53.2%。毛利潤的增長主要是由收購Core-Mark推動的。收購Core-Mark在2022財年第三季度貢獻了2.431億美元的毛利，自收購之日以來貢獻了5.774億美元，其中包括880萬美元的攤銷，增加了所收購的庫存的公允價值。此外，由於餐飲服務的增長以及獨立渠道增長推動的每箱毛利潤的增加，毛利潤也有所增加。獨立客户通常從我們那裏獲得更多的服務，服務成本更高，每箱支付的毛利潤也比其他客户高。
運營費用
與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度的運營費用增加了4.677億美元，增幅為57.8%；與2021財年前9個月相比，2022財年前9個月的運營費用增加了13億美元，增幅為53.6%。2022財年第三季度和前九個月的運營費用增加主要是由收購Core-Mark推動的。Core-Mark在2022財年第三季度貢獻了2.166億美元的運營費用，自收購之日以來貢獻了5.12億美元的運營費用。由於案件數量增加以及由此對可變業務和銷售費用的影響以及人員費用的增加，業務費用也有所增加。人員支出的增加包括2022財年第三季度和前九個月臨時合同勞動力成本(包括與合同工相關的差旅費用)分別比上一年同期增加1600萬美元和1.023億美元，這是由於當前勞動力市場對公司僱用和留住合格勞動力的能力的影響。由於2022財年第三季度和前九個月的燃油價格較上年同期上漲，工人補償和汽車保險支出分別增加630萬美元和1520萬美元，以及與2022財年第三季度和前九個月的最近收購相關的專業費用分別增加280萬美元和2370萬美元，運營費用也增加了2200萬美元和5610萬美元。
無形資產的折舊和攤銷從2021財年第三季度的8,080萬美元增加到2022財年第三季度的1.241億美元。無形資產的折舊和攤銷從2021財年前9個月的2.471億美元增加到2022財年前9個月的3.393億美元。由於收購Core-Mark和最近的另一項收購，以及某些客户關係和商號的加速攤銷，固定資產折舊和無形資產攤銷增加。
淨收入
與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度的淨收入增加了3,100萬美元，增幅為407.9%。與2021年前9個月相比，2022財年前9個月的淨利潤增加了2,720萬美元，增幅為292.5%。淨收入的增加主要是由於營業利潤的增加和其他收入的增加，但利息支出的增加部分抵消了這一增長。其他收入的增加主要涉及燃料對衝工具的已實現和未實現收益。利息支出的增加主要是由於2022財年期間平均未償還借款增加，但與上一財年同期相比，平均利率下降部分抵消了這一結果。
該公司公佈的2022財年第三季度和前9個月的所得税支出分別為1060萬美元和1440萬美元，而2021財年第三季度和前9個月的所得税優惠和所得税支出分別為450萬美元和150萬美元。我們在2022財年第三季度和前九個月的有效税率分別為31.3%和28.4%，而2021財年第三季度和前九個月的有效税率分別為37.1%和14.2%。由於州政府税率的增加，截至2022年4月2日的實際税率與上年同期有所不同
29
税項和不可扣除費用佔賬面收入的百分比，以及與股票薪酬有關的可扣除離散項目減少佔賬面收入的百分比。
細分結果
在2022財年第二季度，該公司改變了其運營部門，以反映業務管理的方式。根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式，公司現在有三個應報告的部門：餐飲服務、Vistar和便利。管理層根據各種運營和財務指標評估這些部門的業績，包括它們各自的銷售增長和EBITDA。
公司及所有其他包括未分配的公司管理費用和某些業務，這些業務根據其規模不被視為單獨的應報告部分。這包括我們內部物流部門的運作，負責管理和分配入境物流收入和費用。從2022財年第二季度開始，這還包括最近某些非實質性收購的運營結果。
截至2021年3月27日的三個月和九個月的列報和金額已重新列報，以反映上述分部的變化。
下表列出了所示期間按部門分列的淨銷售額和EBITDA(百萬美元)：
淨銷售額
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截至三個月 |
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April 2, 2022 |
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March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
6,604.9 |
|
|
$ |
5,186.5 |
|
|
$ |
1,418.4 |
|
|
|
27.3 |
|
Vistar |
|
|
892.2 |
|
|
|
590.3 |
|
|
|
301.9 |
|
|
|
51.1 |
|
便利性 |
|
|
5,574.6 |
|
|
|
1,418.9 |
|
|
|
4,155.7 |
|
|
|
292.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
134.7 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
34.7 |
|
段間剔除 |
|
|
(127.4 |
) |
|
|
(93.2 |
) |
|
|
(34.2 |
) |
|
|
(36.7 |
) |
總淨銷售額 |
|
$ |
13,079.0 |
|
|
$ |
7,202.5 |
|
|
$ |
5,876.5 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
19,181.3 |
|
|
$ |
15,110.3 |
|
|
$ |
4,071.0 |
|
|
|
26.9 |
|
Vistar |
|
|
2,646.0 |
|
|
|
1,739.1 |
|
|
|
906.9 |
|
|
|
52.1 |
|
便利性 |
|
|
14,455.8 |
|
|
|
4,228.4 |
|
|
|
10,227.4 |
|
|
|
241.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
376.7 |
|
|
|
299.1 |
|
|
|
77.6 |
|
|
|
25.9 |
|
段間剔除 |
|
|
(355.7 |
) |
|
|
(282.4 |
) |
|
|
(73.3 |
) |
|
|
(26.0 |
) |
總淨銷售額 |
|
$ |
36,304.1 |
|
|
$ |
21,094.5 |
|
|
$ |
15,209.6 |
|
|
|
72.1 |
|
EBITDA
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
169.6 |
|
|
$ |
138.3 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
|
22.6 |
|
Vistar |
|
|
48.0 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
33.1 |
|
|
|
222.1 |
|
便利性 |
|
|
42.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
40.7 |
|
|
|
2,035.0 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(56.3 |
) |
|
|
(49.4 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(14.0 |
) |
EBITDA合計 |
|
$ |
204.0 |
|
|
$ |
105.8 |
|
|
$ |
98.2 |
|
|
|
92.8 |
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
487.5 |
|
|
$ |
449.8 |
|
|
$ |
37.7 |
|
|
|
8.4 |
|
Vistar |
|
|
126.9 |
|
|
|
42.0 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
202.1 |
|
便利性 |
|
|
119.4 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
94.4 |
|
|
|
377.6 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(208.5 |
) |
|
|
(144.9 |
) |
|
|
(63.6 |
) |
|
|
(43.9 |
) |
EBITDA合計 |
|
$ |
525.3 |
|
|
$ |
371.9 |
|
|
$ |
153.4 |
|
|
|
41.2 |
|
30
細分市場業績--餐飲服務
截至2022年4月2日的三個月和九個月，而截至2021年3月27日的三個月和九個月
淨銷售額
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，餐飲服務的淨銷售額增加了14億美元，增幅27.3%；從2021財年前9個月到2022財年前9個月，餐飲服務淨銷售額增加了41億美元，增幅26.9%。淨銷售額的增長是由於新冠肺炎疫情對餐飲業影響的下降導致的葡萄酒銷量增長、通貨膨脹導致的每盒售價的上漲以及最近的一次收購。與上一年同期相比，2022財年第三季度的總體產品成本通脹約為19.2%，2022財年前九個月的產品成本通脹率約為15.8%，這主要是由一次性物品和肉類、家禽和海鮮等餐盤中央物品的價格上漲推動的。與上一年同期相比，確保與獨立客户開展新的和不斷擴大的業務導致2022財年第三季度獨立案例有機增長約13.7%，2022財年前9個月增長約18.5%。在本季度，獨立銷售額佔食品服務部門總銷售額的百分比為37.6%。
EBITDA
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，食品服務的EBITDA增加了3,130萬美元，增幅為22.6%；從2021財年前9個月到2022財年前9個月，EBITDA增加了3,770萬美元，增幅為8.4%。這些增長是毛利潤增加的結果，但不包括折舊和攤銷的營業費用增加部分抵消了這一增長。與上年同期相比，2022財年第三季度毛利潤增長27.3%，2022財年前9個月毛利潤增長24.9%，這主要是由於每個案例的毛利潤增加以及案例銷量的增加。每箱毛利的增長是由於向獨立客户銷售的箱的組合發生了有利的轉變，包括向我們的獨立客户銷售更多的Performance Brands產品。出售給獨立企業的箱子導致這一細分市場的毛利率更高。
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，餐飲服務的運營費用(不包括折舊和攤銷)增加了1.515億美元，增幅28.5%；從2021財年前9個月到2022財年前9個月，運營費用增加了4.538億美元，增幅29.8%。運營費用增加的主要原因是案件數量的增加以及由此對可變運營和銷售費用的影響，以及人員費用的增加。人員支出的增加包括2022財年第三季度和前九個月臨時合同勞動力成本(包括與合同工相關的差旅費用)分別比上一年同期增加1500萬美元和9410萬美元，這是由於當前勞動力市場對公司僱用和留住合格勞動力的能力的影響。業務費用也增加了燃料費用1550萬美元和3820萬美元，主要原因是燃料價格與上年同期相比有所上漲。此外，與上一財年同期相比，2022財年第三季度和前九個月的工人補償和汽車保險費用分別增加了280萬美元和740萬美元。
該部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年第三季度的5790萬美元增加到2022財年第三季度的6730萬美元，並從2021財年前9個月的1.824億美元增加到2022財年前9個月的1.923億美元。由於最近對運輸設備的收購和資本支出，2022財年第三季度和前九個月固定資產折舊和無形資產攤銷增加。
細分市場結果-Vistar
截至2022年4月2日的三個月和九個月，而截至2021年3月27日的三個月和九個月
淨銷售額
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，Vistar的淨銷售額增加了3.019億美元，增幅為51.1%；從2021財年前九個月到2022財年前九個月，Vistar的淨銷售額增加了9.069億美元，增幅為52.1%。淨銷售額的增長主要是由新冠肺炎疫情的影響下降推動的。所有渠道，包括那些受到新冠肺炎疫情嚴重影響的渠道，如自動售貨機、劇院、辦公室咖啡服務、酒店和旅遊，2022財年第三季度和前九個月的病例數量都出現了同比增長。
EBITDA
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，Vistar的EBITDA增加了3,310萬美元，增幅為222.1%；從2021財年前九個月到2022財年前九個月，息税前利潤增加了8,490萬美元，增幅為202.1%。這一增長是毛利潤增長的結果，但不包括折舊和攤銷的運營費用增加部分抵消了這一增長。2022財年第三季度毛利潤增長5810萬美元，增幅61.0%；前九個月毛利潤增長1.566億美元，增幅55.3%
31
2022年財政年度與上一年同期相比。此外，在2022財年第三季度和前九個月，Vistar的採購收益有所增加，渠道組合發生了有利的轉變，影響了這一細分市場。
不包括折舊和攤銷的運營費用在2022財年第三季度增加了2490萬美元，增幅為31.0%，與上一財年同期相比，2022財年前9個月增加了7170萬美元，增幅29.7%。運營費用增加的主要原因是上述銷售量的增加，以及由此對可變運營和銷售費用的影響。由於人員費用和燃料費用增加，業務費用也有所增加。
該部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年第三季度的1250萬美元增加到2022財年第三季度的1330萬美元，並從2021財年前9個月的3380萬美元增加到2022財年前9個月的3950萬美元。這些增長是某些商品名稱加速攤銷的結果，以及最近在運輸設備、倉庫擴建和信息技術方面的資本支出。
細分市場結果-便利性
截至2022年4月2日的三個月和九個月，而截至2021年3月27日的三個月和九個月
淨銷售額
便利店的淨銷售額從2021年第三季度的14億美元增加到2022年第三季度的56億美元，增幅為292.9。便利品的淨銷售額從2021年財年前9個月的42億美元增長到2022年財年前9個月的145億美元，增幅為241.9。2022財年第三季度與捲煙相關的淨銷售額為35.222億美元，其中包括9.816億美元的消費税，而2021財年第三季度的捲煙淨銷售額為10.38億美元，其中包括2.769億美元的消費税。2022財年前9個月與捲煙相關的淨銷售額為93.61億美元，其中包括26.271億美元的消費税，而2021財年前9個月的捲煙淨銷售額為30.39億美元，其中包括8.636億美元的消費税。
便利性淨銷售額的增長主要是由收購Core-Mark推動的。收購Core-Mark在2022財年第三季度貢獻了41.496億美元的淨銷售額，其中包括7.257億美元的煙草消費税，以及自收購之日以來的99.489億美元的淨銷售額，其中包括17.951億美元的煙草消費税。
EBITDA
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，用於方便的EBITDA增加了4,070萬美元，增幅為2035.0%；從2021財年前九個月到2022財年前九個月，EBITDA增加了9,440萬美元，增幅為377.6%。這些增長是毛利潤增長的結果，但部分被收購Core-Mark導致的不包括折舊和攤銷的運營費用增加所抵消。與上一財年同期相比，2022財年第三季度的毛利潤增加了2.694億美元，增幅為436.9%；2022財年前9個月的毛利潤增加了6.512億美元，增幅為348.7%。Core-Mark在2022財年第三季度貢獻了2.431億美元的毛利潤，自收購之日以來貢獻了5.774億美元，其中包括880萬美元的攤銷，增加了收購的庫存公允價值。由於收購了Core-Mark，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2021財年第三季度的4.3%增加到2022財年第三季度的5.9%，從2021財年前9個月的4.4%增加到2022財年前9個月的5.8%。
不包括折舊和攤銷的運營費用在2022財年第三季度增加了2.293億美元，增幅為384.9%，與上一財年同期相比，2022財年前9個月增加了5.574億美元，增幅為344.6%。運營費用增加的主要原因是收購了Core-Mark，這筆交易在2022財年第三季度增加了2.14億美元的運營費用，自收購之日起又增加了5.045億美元的運營費用。與上年同期相比，2022財年第三季度和前九個月與預期信貸損失相關的運營費用、人員費用、燃料費用和準備金也有所增加。
該部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年第三季度的360萬美元增加到2022財年第三季度的3730萬美元，並從2021財年前9個月的780萬美元增加到2022財年前9個月的8900萬美元。由於收購Core-Mark，固定資產折舊和無形資產攤銷增加。與收購Core-Mark有關的折舊和攤銷總額在第三季度和收購日期以來分別為3350萬美元和7760萬美元。其餘增加是由於最近在運輸和倉庫設備以及信息技術方面的資本支出。
32
部門業績-公司和所有其他
截至2022年4月2日的三個月和九個月，而截至2021年3月27日的三個月和九個月
淨銷售額
從2021財年第三季度到2022財年第三季度，公司和所有其他業務的淨銷售額增加了3470萬美元，從2021財年前9個月到2022財年前9個月增加了7760萬美元。增加的主要原因是提供給我們其他部門的物流服務增加，因為案件數量增加。
EBITDA
企業及所有其他業務的EBITDA在2022財年第三季度為負5630萬美元，而2021財年第三季度為負4940萬美元；2022財年前9個月為負2.085億美元，而2021財年前9個月為負1.449億美元。EBITDA下降的主要原因是與上一年同期相比，2022財年第三季度和2022財年前9個月的人事支出增加，基於股票的薪酬支出增加370萬美元和1570萬美元，以及與最近收購相關的專業費用分別增加230萬美元和2410萬美元。
這一部分記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年第三季度的680萬美元減少到2022財年第三季度的620萬美元，並從2021財年前9個月的2310萬美元減少到2022財年前9個月的1850萬美元，原因是上一財年放棄的信息技術項目加速折舊。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響，通常在第三和第四財季借款水平最低，第一和第二財季借款水平最高。我們在我們的信貸安排下借款，或根據我們經營和投資活動的現金流定期償還貸款。我們的做法是在保持合理流動性的同時，將利息支出降至最低。
在市況許可下，吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購吾等證券或貸款。任何這樣的回購可能通過產生新的債務來提供資金，包括在我們的信貸安排下的額外借款。此外，視乎信貸及資本市場的情況及其他因素，我們會不時考慮進行其他融資交易，而有關交易所得款項可用作債務再融資、進行投資或收購或作其他用途。任何新債務都可能是有擔保的債務。
我們在未來12個月及以後的現金需求涉及我們的長期債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及購買義務。有關公司與長期債務以及經營和融資租賃相關的預期現金需求的信息，請參閲附註6。債務和注7。租契分別列於合併財務報表內。截至2022年4月2日，該公司的採購義務總額為1.688億美元，其中包括與正常業務過程中的資本項目和服務相關的採購協議，所有重要條款都已得到確認，以及公司各種會議的最低到期金額。購買債務還包括對正在進行或計劃在下個財政年度完成的各種資本項目的承諾金額。截至2022年4月2日，該公司已承諾1.085億美元用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。本公司預期會使用營運或借款的現金流量ABL設施履行這些承諾。截至2022年4月2日，根據這些協議到期的金額不包括在公司的綜合資產負債表中。
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
我們相信，我們的運營現金流和可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，併為正常運營目的保持充足的流動性，併為資本支出提供資金。
截至2022年4月2日，我們的現金餘額總計2080萬美元，包括710萬美元的限制性現金，而截至2021年7月3日的現金餘額總計2220萬美元，包括1110萬美元的限制性現金。
33
截至2022年4月2日的9個月與截至2021年3月27日的9個月
經營活動
在2022財年和2021財年的前9個月，我們的運營活動分別提供了3.906億美元和1.731億美元的現金流。與2021財年前9個月相比，2022財年前9個月經營活動提供的現金流增加，這主要是由於營運資本的改善以及上一年與收購Eby-Brown有關的1.173億美元或有對價的支付。
投資活動
2022財年前9個月，用於投資活動的現金總額為17.882億美元，而2021財年前9個月為1.304億美元。這些投資主要包括在2022財年前9個月為最近的收購支付了16.511億美元的現金，而在2021財年前9個月為兩次收購支付了1810萬美元，以及2022財年前9個月和2021財年前9個月分別為1.408億美元和1.189億美元的房地產、廠房和設備的資本購買。在2022財年的前9個月，房地產、廠房和設備的採購主要包括信息技術、倉庫設備、倉庫擴建和改善以及運輸設備的支出。下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況。截至2021年3月27日的9個月的資本支出已重報，以反映上文討論的分部變化。
|
|
九個月結束 |
|
|||||
(百萬美元) |
|
April 2, 2022 |
|
|
March 27, 2021 |
|
||
餐飲服務 |
|
$ |
95.9 |
|
|
$ |
49.9 |
|
Vistar |
|
|
14.4 |
|
|
|
41.3 |
|
便利性 |
|
|
20.3 |
|
|
|
21.5 |
|
公司和所有其他 |
|
|
10.2 |
|
|
|
6.2 |
|
房地產、廠房和設備的資本購買總額 |
|
$ |
140.8 |
|
|
$ |
118.9 |
|
融資活動
在2022財年的前9個月，我們的融資活動提供了13.962億美元的現金流，其中主要包括從發行和銷售2029年到期的票據收到的10億美元現金，以及根據我們的優先信貸協議和ABL安排淨借款8.357億美元，部分被用於償還2024年到期票據的3.5億美元現金所抵消。
在2021財年的前9個月，我們的融資活動使用了3.619億美元的現金流，其中主要包括我們ABL貸款項下的1.038億美元淨付款，1.364億美元與最近收購相關的付款，以及1.10億美元的A364天到期貸款，低於先行信貸協議項下的其他債務.
以下是我們截至2022年4月2日的融資安排：
信貸安排:本公司的全資附屬公司PFGC是先行信貸協議的訂約方。根據循環貸款安排，優先信貸協議的本金總額為30億美元，計劃於2024年12月20日到期。
2021年9月17日，PFGC和Performance Food Group，Inc.作為行政代理和抵押品代理，與富國銀行、國家協會和其他貸款方簽訂了ABL貸款機制，修訂了優先信貸協議。ABL貸款安排(其中包括)(I)將循環貸款安排下的可用本金總額由優先信貸協議下的30億美元增加至ABL貸款安排下的40億美元，(Ii)將優先信貸協議下的指定到期日從2024年12月30日延長至ABL貸款下的2026年9月17日，及(Iii)包括替代參考利率，該利率提供了在LIBOR停止事件時使用有擔保隔夜融資利率作為替換利率的機制。
Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他排除在外的子公司除外)共同和個別擔保，並由其大部分資產擔保。ABL貸款機制下的貸款和信用證的可得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)適用特定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估而發生變化，
34
借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。
根據Performance Food Group，Inc.的選擇，ABL貸款工具下的借款按(A)基本利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差中的較大者計息。ABL貸款機制還規定了每年0.25%的未使用承諾費費率。
下表彙總了公司信貸協議下的未償還借款、可獲得性和平均利率：
(百萬美元) |
|
截至2022年4月2日 |
|
|
截至2021年7月3日 |
|
||
總借款 |
|
$ |
1,422.0 |
|
|
$ |
586.3 |
|
ABL貸款項下的信用證 |
|
|
203.7 |
|
|
|
161.7 |
|
超額可獲得性，扣除貸款人101.9美元和55.1%的準備金 |
|
|
2,374.3 |
|
|
|
2,252.0 |
|
平均利率 |
|
|
2.09 |
% |
|
|
2.32 |
% |
ABL融資機制載有契約，規定在超額可用金額低於(I)3.2億美元及(Ii)借款基礎金額及連續五個營業日循環信貸融資額中較小者中較大者的情況下，維持最低綜合固定收費覆蓋率。ABL貸款機制還包含常規限制性契約，包括但不限於對PFGC及其子公司產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL貸款機制規定了常規違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續，根據該協議到期的金額可能會加快，貸款人在ABL貸款機制下的權利和補救措施可以行使，包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。
優先債券將於2027年到期: 2019年9月27日，PFG託管公司(與Performance Food Group，Inc.合併並併入)發行並出售了2027年到期的票據本金總額10.6億美元。將於2027年到期的債券由PFGC及其所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2027年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。
將於2027年到期的債券所得款項，連同公司普通股的發售和根據優先信貸協議的借款，被用於為收購萊因哈特食品服務公司的現金代價提供資金，並支付相關費用和開支。
債券將於2027年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2027年10月15日期滿，利率為年息5.500釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2027年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年10月15日之前的任何時間贖回2027年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於2027年到期的債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如有)。此外，從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.750%，另加應計未付利息。贖回價格降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375和100%。此外，在2022年10月15日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.可以從某些股票發行的收益中贖回2027年到期債券的40%，贖回價格相當於債券本金的105.500%，外加應計和未支付的利息。
管理2027年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。
35
2027年到期的票據也包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2025年到期：2020年4月24日，Performance Food Group，Inc.根據截至2020年4月24日的契約，發行並出售了2025年到期的債券本金總額2.75億美元。將於2025年到期的債券由PFGC及其所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2025年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。
於2025年到期的債券所得款項用作營運資金及一般公司用途，以及支付與2025年到期的債券有關的費用、開支及其他交易成本。
債券將於2025年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2025年5月1日期滿，利率為年息6.875釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件或Performance Food Group，Inc.未按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2025年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年5月1日之前的任何時間贖回2025年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於2025年到期的債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2022年5月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2025年到期的債券，贖回價格相當於本金的103.438%，外加應計未付利息。贖回價格降至2023年5月1日和2024年5月1日贖回本金的101.719和100%。此外，在2022年5月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.可以從某些股票發行的收益中贖回2025年到期債券的40%，贖回價格相當於債券本金的106.875%，外加應計和未支付的利息。
管理2025年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據也包含慣常的違約事件，發生違約事件可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2029年到期: 2021年7月26日，Performance Food Group，Inc.根據一份日期為2021年7月26日的債券發行並出售了2029年到期的本金總額為10億美元的債券。2029年到期的債券由PFGC及PFGC的所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2029年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。
於2029年到期的債券所得款項用於支付先行信貸協議的未償還餘額、贖回2024年到期的優先債券，以及支付與2029年到期的債券相關的費用、開支及其他交易成本。
債券將於2029年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2029年8月1日期滿，利率為年息4.250釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.未按要求應用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(如果是控制權變更觸發事件)或100%(如果是資產出售)的價格，再加上應計和未付利息，回購2029年到期的每個持有人的票據。Performance Food Group，Inc.可在2024年8月1日之前的任何時間贖回2029年到期的債券的全部或部分，贖回價格相當於2029年到期債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如有)。此外，從2024年8月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.125%，另加應計未付利息。贖回價格降至2025年8月1日和2026年8月1日贖回本金的101.163和100%。此外，在2024年8月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.都可以贖回到期債券的40%
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2029年從若干股票發行所得款項中提取，贖回價格相當於其本金的104.250%，另加應計及未付利息。
管理2029年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據也包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
截至2022年4月2日，該公司遵守了ABL融資機制下的所有契約以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約。
按部門劃分的總資產
以下討論的按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款和先前期間的金額已重報，以反映我們的可報告分部在2022財年第二季度發生的變化。
截至2021年3月27日，食品服務的總資產從54.887億美元增加到2022年4月2日的63.655億美元，增加了8.768億美元。截至2021年7月3日，食品服務的總資產從57.917億美元增加到2022年4月2日的63.655億美元，增加了5.738億美元。在這兩個時期，這一部門的庫存、應收賬款、物業、廠房和設備以及商譽都有所增加，這主要是由於最近的一次收購被無形資產和經營租賃使用權資產的減少部分抵消。
截至2021年3月27日，Vistar的總資產從9.298億美元增加到2022年4月2日的10.867億美元，增加了1.569億美元。截至2021年7月3日，Vistar的總資產增加了3700萬美元，從10.497億美元增加到2022年4月2日的10.867億美元。在這兩個時期，這一部分增加了應收賬款、存貨以及財產、廠房和設備，但被無形資產和經營租賃使用權資產的減少部分抵消。
便利總資產從2021年3月27日的6.373億美元增加到2022年4月2日的41.772億美元，增幅為35.399億美元。便利總資產從2021年7月3日的6.819億美元增加到2022年4月2日的41.772億美元，增幅為34.953億美元。在這兩個時期內，由於收購Core-Mark，該部門的庫存、商譽、無形資產、應收賬款、物業、廠房和設備、經營租賃使用權資產、預付費用和其他資產都有所增加。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷，經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與應收賬款壞賬準備、存貨估價、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷獎勵、租賃、商譽和其他無形資產有關的政策和估計，如表格10-K所述。與表格10-K中描述的我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我國的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2021年7月3日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化。關於我們的市場風險敞口的討論，見表格10-K第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下的法規要求包括我們在內的上市公司維持“披露控制和程序”，這在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條，截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，在本公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月2日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-OTH急診室信息
第1項。 法律訴訟程序
在正常業務過程中，我們會受到各種指控、索賠和法律訴訟的影響。雖然無法確定上述任何訴訟、訴訟及索償的最終結果，但管理層相信已為所有目前待決的訴訟作出足夠撥備或提供保險，以確保最終結果不會對我們的財務狀況造成重大不利影響。參考附註10.第一部分項目1.財務報表內的承付款和或有事項 披露正在進行的訴訟。
第1A項。 國際扶輪SK因素
與之前在美國證券交易委員會網站上披露的10-K表格中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有實質性變化Www.sec.gov.
第二項： 未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
下表提供了與我們在2022財年第三季度購買公司普通股有關的信息。
期間 |
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總數 |
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平均價格 |
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總人數 |
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最大美元值 |
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2022年1月2日-2022年1月29日 |
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2,034 |
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$ |
41.24 |
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— |
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$ |
235.7 |
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2022年1月30日-2022年2月26日 |
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33,521 |
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$ |
43.58 |
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— |
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|
$ |
235.7 |
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February 27, 2022—April 2, 2022 |
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643 |
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$ |
48.18 |
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— |
|
|
$ |
235.7 |
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總計 |
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36,198 |
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|
$ |
43.53 |
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— |
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第三項： 默認UPON高級證券
無
第四項： 地雷安全信息披露
不適用
第五項： 其他信息
無
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第六項： 陳列品
展品 |
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描述 |
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10.1 |
2015年綜合激勵計劃下的期權授予形式。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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|
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
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標牌千真萬確
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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績效食品集團公司 (註冊人) |
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日期：2022年5月11日 |
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由以下人員提供： |
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詹姆斯·D·霍普 |
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姓名： |
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詹姆斯·D·霍普 |
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標題： |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官及獲授權簽署人) |
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