邊緣的公司
控制計劃中的更改
自2022年3月1日起生效
這是委員會批准的Brink公司控制變更計劃，自2022年3月1日起生效。該計劃取代了公司之前與一批精選的管理層或高薪員工簽訂的控制協議中的個別變更，並於2022年2月終止。本計劃還規定了成為參與者的公司或關聯公司員工的未來資格，並規定了參與者有資格獲得計劃福利的情況，如果是，則應如何計算、支付和/或提供計劃福利。
第一節本計劃的目的。本計劃的目的是為本計劃條款和條件中描述的參與者的終止提供財政援助。本計劃的好處旨在提供財務保護，以防控制權發生變化，參與者的就業可能受到威脅。本計劃不向因自願辭職而終止受僱於本公司或其附屬公司的任何僱員提供福利，該僱員無正當理由或因本計劃中未具體説明的任何其他原因而終止僱用。
第2節.定義本計劃中使用的下列術語大寫時具有以下含義：
(A)“應計債務”是指(1)參加者截至終止之日的年度基本工資、(2)在終止之日之前結束的任何績效期間的任何獎金或獎勵補償、(3)按比例計算的獎金和(4)任何累積假期工資的總和，每種情況下的數額均為迄今尚未支付的數額。
(B)“法令”指經修訂的1934年證券交易法。
(C)“聯屬公司”具有根據修訂後的1934年證券交易法在規則12b-2中賦予的含義。
(D)“關聯公司”指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何一家或多家公司。
(E)“年度基本薪金”是指參加者在生效日期前生效的年化薪金。
(F)“適用董事會”指本公司的董事會，或如本公司並非關聯公司的最終母公司且並非上市公司，則指本公司最終母公司的董事會。
(G)“平均年度獎金”是指在開業日期(就第4(B)(I)條而言)和終止日期(就第6條而言)之前的最後三個完整歷年內，根據Brink的公司激勵計劃(或任何替代或繼任計劃)的參與者賺取並支付給該參與者的年度獎金的平均金額。如果參與者在過去三個完整日曆年中沒有全部受僱，則平均每年
獎金應使用參與者的目標年度獎金金額來確定，該年度的生效日期(根據第4(B)(I)條規定的補償目的)和終止日期(根據第6條)發生在任何(1)部分日曆年和(2)尚未開始的日曆年。
(H)“受益所有人”是指該法第13d-3條所界定的受益所有人。
(一)“董事會”是指公司的董事會。
(J)“事由”是指(1)參與者侵吞、盜竊或挪用公司或關聯公司的任何財產，(2)參與者故意違反對公司或關聯公司的任何受託責任，(3)參與者故意不遵守或拒絕遵守適用於公司或關聯公司及其業務或公司或關聯公司管理其員工行為的法律或法規，(4)參與者在履行其工作職責方面嚴重不稱職，(5)參與者犯有重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐或失實陳述的罪行，(6)參與者未能履行符合商業合理謹慎標準的職責，或(7)參與者的任何嚴重疏忽或故意不當行為導致公司或關聯公司遭受損失。
就本第2(J)條而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司或關聯公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為不得被視為故意。根據董事會或適用董事會正式通過的決議案或適用董事會或本公司或聯營公司的大律師的意見而授予的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為參與者本着善意及為本公司或聯營公司的最佳利益而作出或不作出的行為。
儘管有上述規定，在以下情況下，任何高管不得被視為已被終止，除非(X)向高管發出合理通知，説明本公司或關聯公司有意因此終止的原因，(Y)高管及其律師有機會在適用董事會進行陳述，以及(Z)向高管交付適用董事會的終止通知，發現根據適用董事會四分之三(3/4)或以上成員(如果高管是適用董事會成員，則不包括高管)的善意意見，執行人員按照上文第(1)至(7)款中的一個或多個條款所述的方式行事，並詳細説明其細節。
(K)“行政總裁”指本公司的行政總裁。
(L)“守則”係指經修訂的1986年國税法(連同根據該法典頒佈的條例和其他指導方針一起)。
(M)“委員會”是指董事會的薪酬和人力資本委員會。
(N)“公司”是指The Brink‘s Company，一家弗吉尼亞州的公司。術語公司也指公司業務或資產的任何繼承人，其按照第11條的規定承擔本計劃，或因法律實施或其他原因而受本計劃的所有條款和規定的約束。
(O)“控制權的變更”應視為發生於(1)本公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，本公司並非持續或尚存的法團，或根據該合併或合併，本公司所有類別普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產，但合併或合併除外，在該合併或合併中，緊接合並或合併前的總投票權持有人將在緊接合並或合併後的尚存法團的董事選舉中，擁有相同比例的總投票權，或(B)任何出售、租賃、(2)當本公司或由本公司維持的僱員福利計劃或信託以外的任何人士直接或間接成為總投票權的20%以上的實益擁有人時，或(3)如在連續兩年期間的任何時間，現任董事會因任何理由至少構成多數投票權，則現任董事會須停止行使投票權；但於本條例生效日期後成為董事會員的任何人士，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的至少三分之二董事投票通過，則應視為猶如該名個人為現任董事會成員一樣，但就此而言，不包括其首次就職是因選舉或罷免董事、或由董事會以外人士或其代表進行實際或威脅的選舉競爭而產生的任何該等個人。
(P)“終止日期”是指(1)如果公司或關聯公司因原因或喪失工作能力而終止參與者的僱用，或參與者有充分理由終止僱用，則為收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期，否則與本計劃一致(視屬何情況而定)；(2)如果公司或關聯公司非因原因或喪失工作能力而終止參與者的僱用，終止日期應為公司或關聯公司通知參與者終止僱用的日期；(三)因死亡被解聘的，以其死亡之日為終止之日。
(Q)“生效日期”是指2022年3月1日。
(R)“合資格員工”是指本公司或其關聯公司指定為本計劃參與者的每一名員工。
(S)“僱傭期間”是指自生效之日起至下列日期止的期間：
(1)行政人員自生效日期起計兩年；及
(2)符合條件的員工自開始工作之日起一年。
(T)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(U)“消費税”係指根據守則第499條徵收的任何消費税。
(V)“行政人員”指董事會指定的行政人員。
(W)“充分理由”是指在參與者向公司發出書面通知後30天內，公司或關聯公司仍未補救的下列任何事件，必須在事件發生後90天內發出書面通知：
(1)未經參與者明確書面同意，將與參與者的地位(包括身份、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任條款第4(A)條所規定的重大不一致的任何職責分配給參與者，或
(二)本公司或其關聯公司的其他行為，致使該職位、職權、職責、責任發生重大減損的；
(3)未經參與者明確書面同意，公司或關聯公司要求按照第4(A)(1)條變更參與者的工作地點，該變更增加了參與者在變更時與其主要住所之間的通勤距離；或
(4)公司對本計劃規定的任何重大違反或不遵守。
儘管如上所述，如果參與者在構成充分理由的事件最初發生後兩年內仍未終止，則充分理由將不復存在。
(X)“喪失工作能力”是指參與者的任何身體或精神疾病或殘疾，持續連續六個月或以上，而在該六個月後的任何時間，由本公司或其保險公司選定併為參與者或參與者的法律代表合理接受的醫生認定，導致參與者在僱傭期間的剩餘時間內無法履行其職責。
(Y)“現任董事會”是指在適用期間開始時組成董事會的個人。
(Z)“終止通知”是指書面通知，該通知(1)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(2)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止的依據，(3)公司或關聯公司終止的情況：
(1)如參加者為行政人員，則因由確認該項終止是依據適用的董事會的決議進行的；或
(2)喪失工作能力，確認參與者的終止是根據第2(W)節選定的醫生的決定。
如果終止日期不是收到通知的日期，參與者的終止日期應為通知中規定的日期(不得超過通知發出後30天)。參賽者、本公司或關聯公司未能在終止通知中陳述任何事實或情況，而該等事實或情況有助於顯示有充分理由、因由或喪失行為能力，並不構成放棄參賽者或本公司或其關聯公司根據本協議分別享有的任何權利，或阻止該參賽者、本公司或其關聯公司在執行參賽者或本公司在本協議下的權利時主張該等事實或情況。
(Aa)“生效日期”是指控制權發生變更的日期。
(AB)“其他福利”是指公司的福利計劃、方案、政策、實踐、合同或協議，但須符合其條款。
(Ac)“參與者”指每名先前與本公司訂立於2022年2月終止的控制權變更協議的合資格僱員及行政人員(截至該日期的行政總裁除外，與本公司的領導層換屆有關，於2022年5月6日生效，並繼續持有於2023年5月6日到期的控制權變更協議)，每名未來的行政人員於董事會指定個別人士為行政人員及每名合資格員工的日期生效。
(Ad)“人”是指該法第13(D)條所界定的人。
(Ae)“計劃”是指布林克公司的控制計劃變更。
(Af)“按比例計算的獎金”是指(1)平均年度獎金和(2)分數的乘積，分數的分子是截至終止之日的當前歷年的天數，分母是365。
(AG)“限制期”是指參與者在僱傭期內被解僱時開始的一段時間，截止日期為終止後一(1)年。
(Ah)“受限制地區”指參與者為促進本公司或關聯公司的商業利益而提供服務時實際所在的一個或多個國家或地區，(2)參與者代表本公司或關聯公司負有(全部或部分)監督責任的國家或地區，或(3)參與者被本公司或關聯公司指派到的州或國家。就美國而言，此類限制區域是指參與者在參與者終止前二十四(24)個月內提供此類服務、被公司或關聯公司指派或負有監督責任的各個州。在美國以外，此類限制區域是指參與者提供此類服務的國家/地區、由公司或關聯公司指派的國家/地區或
在參與者被解僱前二十四(24)個月內的監督責任。在任何情況下，受限制地區都不包括本公司不提供或已停止提供產品和服務的任何州或國家。
(I)“終止”是指參與者終止受僱於本公司或其附屬公司。
(Aj)“總投票權”是指在選舉本公司所有類別已發行普通股(不包括本公司關聯公司持有的股份)董事時的總投票權。
第三節聘用期本公司或關聯公司特此同意，在符合本計劃的條款和條件的情況下，在僱傭期內繼續僱用參與者；但在僱傭期內，參與者有權以任何理由或完全無故終止其僱傭關係，僱傭期限自終止之日起生效。
第四節就業條件
(A)職位和職責。
(1)在受僱期間：(A)參與者的職位(包括地位、職位、頭銜、報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有重要方面與緊接開業日期之前擔任、行使和分配的最重要的方面相稱；(B)參與者的服務應主要在距離開業日期所在地點不到25英里的地點進行，公司不得要求參與者因公司商務出差的程度大大超過緊接開業日期之前的要求。出差和臨時任務除外，這是完全履行參與者職責所合理需要的，並且與參與者在本合同下的主要工作地點一致。
(2)在僱傭期間，除參與者有權享有的任何假期和病假外，參與者同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入合理的關注和時間，並在履行本協議項下分配給參與者的責任所必需的範圍內，盡參與者合理的最大努力忠實和高效地履行該等責任。作為參與者的所有此類服務將受到合格員工經理的指導和控制，對於每一位高管，將受到首席執行官或首席執行官指定的適當高級官員的指導和控制(如果首席執行官沒有這樣的指定，則由董事會領導)。
(B)補償。
(1)工資和獎金。在受僱期間，參賽者將獲得相當於(A)不低於參賽者年度基本工資的工資，加上(B)不低於參賽者平均年獎金的獎金之和的年薪補償。
(2)激勵和儲蓄計劃。在僱傭期間，參與者將有權(A)繼續參加通常適用於公司類似職位的高管的所有激勵和儲蓄計劃和計劃，或(B)參與公司繼任者的激勵和儲蓄計劃和計劃，其福利不低於參與者在緊接開業日期之前有資格參與的激勵和儲蓄計劃和計劃下的福利。
(3)福利計劃。在僱傭期間，參與者和/或參與者的家人或受益人(視具體情況而定)有資格(A)參加一般適用於類似職位的公司高管的福利計劃和計劃下的所有福利，或(B)參加福利計劃和公司繼任者的福利計劃，其福利不低於參與者在緊接開業日期之前有資格參加的福利計劃和計劃下的福利。
(4)業務費用。在僱傭期間，公司應根據當時有效的費用支付政策，向參與者支付或報銷參與者在履行本協議項下的服務時發生的所有合理的自付旅費和其他費用(普通通勤費用除外)。所有該等費用應按公司要求的合理細節入賬。
(5)休假。參加者有權享有不少於參加者在生效日期之前享有的假期。
第5節.終止僱用
(A)死亡。參賽者於受僱期間死亡後，其受僱資格自動終止。
(B)因由或喪失工作能力。本公司可在受僱期間因工作原因或喪失工作能力而終止受僱。
(C)好的理由。在僱傭期間，參與者可以有充分理由終止其僱傭關係。
(D)終止通知。公司或參與者在僱傭期間因任何原因或喪失工作能力而終止合同時，應按照本計劃第13節的規定向合同另一方發出終止通知。
第6節公司終止時的義務
(A)以好的理由或非因由、死亡或喪失工作能力的理由而終止工作。如果在僱傭期間，公司應非因原因或喪失工作能力而終止對參與者的僱用，或參與者應以正當理由終止其僱傭關係：
(1)公司應在終止之日起60天內向參與者一次性支付下列金額的總和：(A)應計債務；(B)相當於：
(1)行政人員：(A)兩者的乘積；(B)(X)參加者目前有效的年度基本工資和(Y)其平均年終獎之和；和
(Ii)如屬合資格僱員，則為該合資格僱員的每年基本薪金；及
(2)如果參與者根據《守則》第4980B(F)節選擇繼續提供醫療和牙科福利，則直至(A)高管離職之日起18個月；(B)對於合格員工，僱傭期結束；以及參與者有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利的時間，公司應向參與者報銷與此類保險相關的保費，其金額等於如果參與者在此期間繼續受僱，公司將就此類保險支付的保費；和
(3)公司應自費向學員提供合理的再就業服務，服務期限最長為一年，自終止之日起計。管理人員有權自行選擇再就業服務的提供者和範圍。公司應為符合條件的員工選擇再就業服務的提供者和範圍；以及
(4)在尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供任何其他福利。
(B)死亡或喪失工作能力。如果參賽者在受僱期間因其死亡或喪失工作能力而被終止僱傭關係，則參賽者在本計劃下的資格將終止，不再對參保人的法定代表人承擔其他義務，但以下情況除外：(1)在合同終止之日起30天內，以現金形式及時支付應計債務；(2)本公司將根據生效日期或參保人終止日期(如果對參保人更有利)的其他福利，分別為因死亡或喪失工作能力而終止的僱員提供死亡撫卹金或傷殘津貼。
(C)因由；但有好的理由除外。如果參與者的僱傭在僱傭期間因原因而終止，參與者在本計劃下的資格將被終止，但根據本計劃，除及時向參與者支付(1)參與者當前有效的年基本工資(在終止日期後30天內一次性現金支付)和(2)其他福利外，參與者將不再根據本計劃向參與者支付其他福利。如果參與者在僱傭期間自願終止僱傭關係(有充分理由終止僱傭關係除外)，則參與者在本計劃下的資格將終止，但在終止後30天內以現金形式及時支付應計債務(按比例計算的獎金除外)和其他福利除外，不會對參與者產生其他義務。
(D)在某些情況下對付款的限制。如果公司在控制權變更前指定的會計師事務所確定，根據本計劃或公司的任何其他計劃、政策或安排，如果不是根據本計劃或本公司任何其他計劃、政策或安排，本應支付給參與者的付款和福利總額超過了可以支付或提供給參與者的最大金額
在不產生任何消費税責任的情況下，應支付或將提供給參與者的此類付款和福利的總額不得超過在計入高管應支付的任何消費税和其他税項後為參與者產生最大税後收益的金額。根據前一句話，任何此類付款或福利的減少應按以下順序進行：(1)根據第6(A)(I)(B)條減少應付福利，然後(2)根據第6(A)(2)條減少應支付的金額。
(E)競業禁止。如果參與者違反了本第6(E)條的任何規定，則參與者有權獲得根據本計劃第6條應支付的任何款項，但在尚未支付的範圍內，應立即停止並在違約之日終止，參與者有義務向公司償還在違約期間向該參與者支付的任何款項，但根據本第6(E)條規定的競業禁止仍然有效。參與者由一羣精選的管理層或高薪員工組成，他們在參與者受僱於公司期間，
(1)已經和/或將接觸和熟悉本公司和/或與本公司業務有關的各種機密和專有信息，無論是否標記為機密(“機密信息”)，包括但不限於：業務計劃；經營業績；財務報表和財務信息；合同；郵寄名單；採購信息；客户數據(包括名單、姓名和要求)；可行性研究；與人員有關的信息(包括參與者的技能、知識、能力、績效、薪酬、薪酬計劃和人員配備計劃)；內部工作文件和溝通；以及其他與公司業務或活動有關的材料，僅向公司需要了解的員工提供或者一般不向公眾提供；
(2)已經和/或將熟悉和參與公司業務和運營的所有方面，以及與公司有業務往來的第三方的機密信息，包括但不限於客户和潛在客户、供應商、業務合作伙伴和關聯公司；以及
(3)提供已經並將繼續對公司具有特殊、獨特和非凡價值的服務。
因此，為了換取在此向參與者提供的計劃福利，在僱傭期和限制期內終止合同時，未經合格員工的經理或首席執行官(或首席執行官，董事會)的明確書面同意：
(I)參與者(為本公司或代表本公司提供的服務除外)不會直接或間接以任何身份(不論是東主、業主、代理人、高級職員、董事、股東、主辦單位、合夥人、委託人、經理、成員、僱員、承包商、顧問或其他身份)僱用或向在受限制地區內提供裝甲車輛運輸、貴重物品安全國際運輸、硬幣處理服務、貨幣處理服務、現金管理服務的任何個人或實體僱用或提供服務，
保險和安全控制服務、支付服務、保安和保安服務、存款處理服務/每日隔夜信貸、支票成像、珠寶或貴金屬金庫，與參賽者終止前二十四(24)個月或參賽者終止前二十四(24)個月或期間的任何時間，與參賽者終止前二十四(24)個月或期間的任何時間本公司提供的產品或服務相同或基本上類似或具有競爭力，以換取報酬或任何形式的酬金權利，包括但不限於當期或遞延補償、工資、薪金、費用、福利、有形或無形財產或所有權或權益或其他財產權利，無論是由任何個人、企業或其他實體支付或傳達給參與者，或作為參與者所執行的任何工作或服務或參與者所傳達的任何知識產權的結果或交換，在未來由任何人、企業或其他實體承諾。
(Ii)儘管本條款有任何相反的規定，但第6(E)條並不限制參與者有權(A)向非營利實體無償提供服務；或(B)擁有根據該法第13或15(D)條向證券交易委員會提交定期報告的任何實體的證券，前提是參與者的總所有權不超過該公司已發行證券的2%，且此類收購不違反公司的道德準則或任何其他公司政策(包括任何與內幕消息有關的政策)、任何適用的證券法或任何適用的停頓或公司的其他類似合同義務。
(Iii)儘管有上述規定，在以下情況下，第6(E)節所載的限制不適用於高管離職後的工作或活動：(A)高管要求放棄，並事先獲得董事會或首席執行官的明確書面和知情同意，但須受董事會或首席執行官全權酌情施加的限制和限制所規限；或(B)如果高管以本計劃附件A的形式簽署了一項豁免，放棄了根據本計劃獲得補償付款的所有權利，並在高管離職後10天內交付了經簽署的放棄。然而，此類豁免不應終止、避免或以任何方式限制執行人員在本計劃下的其他義務。除第6條(E)項允許的僱用外，在第6條(E)項下的任何限制生效期間，在高管接受受僱於任何其他個人或實體之前，高管應僅向潛在僱主提供關於第6條(E)項規定的書面通知(而不是完整的計劃)，並向公司交付該通知的副本。
第7節權利的非排他性。本計劃的任何條款均不得阻止或限制參與者繼續或未來享有任何其他福利，且參與者有資格享受這些福利；除第6(D)款另有規定外，本計劃的任何條款也不得限制或以其他方式影響參與者根據與關聯公司簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。除本計劃明確修改外，參與者在終止之日或之後根據任何其他福利有權獲得的既得福利或以其他方式有權獲得的金額，應按照該等其他福利支付。
第八節不得減輕處罰。如果參與者在僱傭期間因任何原因被解僱，參與者不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少參與者的任何應付金額
如下所示。此外，除第6(D)節所規定的外，本條款規定的任何付款或福利的金額不得因參與者因受僱於其他僱主而獲得的任何補償、退休福利、與參與者聲稱欠本公司的任何金額的抵銷或其他原因而減少。
第9節完全和解。根據本計劃支付的任何福利應被視為參與者在僱傭期間因任何原因終止合同而有權向公司或公司附屬公司提出的任何索賠的和解。公司支付本計劃規定的款項的義務以及履行本計劃項下義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且除非第6(D)條明確規定，否則此類金額不得減少，無論參與者是否獲得其他工作。
第10條律師費公司同意在法律允許的範圍內，支付高管因公司、高管或其他人對本計劃任何規定或履行本計劃的任何保證的有效性或可執行性或其下的責任提出任何異議(無論結果如何)而在僱傭期結束十週年之前合理產生的所有法律費用和支出。
第11節繼承人；有約束力的協議。
(A)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的相同；然而，如果該繼承人通過法律實施承擔或將承擔本計劃，則不需要該明示協議。如果公司未能在任何此類繼任生效之前獲得該假設和協議，將違反本計劃，並使參與者有權從公司獲得與參與者在繼任日期因原因或喪失工作能力以外的原因終止參與者在本協議項下有權獲得的相同金額和相同條款的補償。
(B)本計劃可由參加者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人執行。
第12節不可轉讓參與者根據本協議獲得付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非是通過其遺囑或繼承法或分配法進行的轉讓，如果參與者違反本第12條的規定試圖轉讓或轉讓，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。
第13條。公告。就本計劃而言，本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、地址如下的方式投遞或郵寄時視為已正式發出：
如果是給參與者的：公司備案地址
如果是對公司：邊緣的公司
1801 Bayberry Court，400套房
P.O. Box 18100
Richmond, VA 23226
企業祕書應注意的問題
或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
第14節.管理、修訂和終止委員會或其代表負責管理本計劃，並對計劃條款或計劃福利的確定作出任何解釋。對於在修改或終止生效之日尚未經歷終止的任何參與者，委員會有權隨時全部或部分地修改或終止本計劃。儘管有上述規定，本計劃的任何終止，以及對本計劃的任何修改，如以任何方式減少終止時向任何參與者提供的計劃福利，或以任何方式縮小終止將被確定為已經發生的條件，或以任何其他方式減少向參與者提供的保護，在未經委員會批准後至少12個月內，未經受影響參與者的書面批准，不得生效。
第十五節適用法律。本計劃的有效性、解釋、構造和執行應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，不涉及法律衝突原則。
第16條。第409A條。即使本計劃中有任何相反的規定，本第16條的規定仍應適用。
(A)有意遵守第409A條。本計劃的目的是使本計劃的條款符合或不受本準則第409a條的規定，本計劃的所有條款的解釋和解釋應與本準則第409a條關於避税或罰款的要求相一致。為符合《守則》第409a條的規定，終止日期應為符合《守則》第409a條所界定的參賽者“離職”資格的日期。
(B)不得轉讓、抵銷等。參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對根據本計劃或根據任何其他利益應支付的任何遞延補償(按《守則》第409A條的含義)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除《守則》第409a條允許外，任何延期賠償(在
根據任何公司計劃支付給參與者或為參與者的利益而支付給參與者(或聯屬公司，視情況適用)的任何金額不得減去或抵銷參與者欠公司(或聯屬公司，視情況而定)的任何金額。
(C)延遲六個月支付某些款項。如果參與者在離職時(《守則》第409a節的含義內)，(1)參與者應為指定僱員(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)及(2)本公司應善意地決定，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節的規定，根據任何公司計劃支付的款項構成遞延補償(按《守則》第409a條的含義)，以避免根據《守則》第409a條繳納税款或罰款，則公司(或其關聯公司、(如適用)不應在其他預定的付款日期支付任何這類款項，而應累積這筆款項，並在離職後第七個月的第一天支付，不計利息。
(D)補償和實物福利。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃提供的、受本守則第409a條約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a條的要求進行，如適用，包括以下要求：(1)任何報銷是針對參與者在世期間(或在本計劃規定的較短時間內)發生的費用；(2)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額，不得影響有資格在任何其他日曆年度獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(3)符合條件的費用的報銷應在切實可行的範圍內儘快進行，但不得遲於發生費用當年的下一個歷年的最後一天；和(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(E)修訂延期補償計劃。儘管任何其他利益有相反的規定，但鑑於守則第409A節的適當應用存在不確定性，本公司保留權利對本公司認為必要或適宜的任何其他利益作出修訂，以避免根據守則第409A節徵收税款或罰款。
第17條索賠如果參與者認為他或她在計劃下有權獲得的任何福利沒有按照計劃的條款提供，參與者或其授權代表可以向委員會提交書面索賠，提交地址在第13條規定的地址，以及處理索賠所需的任何信息或文件。用盡第17條的索賠和審查程序是在ERISA或其他適用法律允許的最大範圍內向任何法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟的先決條件。
(A)初次索賠。委員會將在收到初次索賠請求及任何此類請求後90天內以書面通知答覆該請求
信息和文檔。如果委員會全部或部分否認索賠，它將向索賠人(包括索賠人的授權代表)發出書面決定通知，説明(1)駁回的具體理由，(2)具體提及駁回所依據的有關計劃條款，(3)索賠人可能需要完善索賠的任何補充資料或文件，並説明為什麼需要補充資料或文件，以及(4)進一步審查索賠的程序和時間框架，包括關於索賠人有權在審查後作出不利利益決定後根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明。
(B)對駁回索賠進行復審的請求。索賠人有權在收到駁回通知後60天內向委員會提出書面要求，要求對任何初次駁回索賠進行審查。根據書面請求，索賠人有權免費審查或獲得與索賠人被駁回的索賠有關的任何文件、記錄或其他資料的副本，並可提交與審查請求有關的書面意見、文件、記錄和其他資料(即使沒有與最初索賠一起提交)。委員會將在收到請求後60天內以書面通知對審查請求作出答覆。如果委員會繼續全部或部分否認索賠，則通知將以索賠人能夠理解的方式列出：(1)拒絕的具體理由；(2)作出決定所依據的有關計劃規定的具體提法；(3)説明索賠人有權應書面請求免費查閲或獲得與索賠人被駁回的索賠有關的任何文件、記錄或其他資料的副本，以及(4)關於索賠人有權根據《僱員賠償和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟的聲明。
(C)民事訴訟時效。除非參與者在根據計劃條款首次有權獲得付款或福利之日起365天內提出申請，否則不得根據計劃申請福利。此外，參與者在根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟之前，必須遵循第17節所述的程序，包括用盡其要求複審駁回索賠的權利。參與者就本計劃下的福利提起的任何訴訟或法律行動，必須在對駁回索賠的複審請求作出最終決定後180天內由參與者提起。在任何情況下，如果最初的福利要求沒有在第17條(A)款規定的期限內提出，或對駁回申請的複審請求沒有在第17條(B)款規定的期限內提出，則不得提起訴訟或法律訴訟。
(D)ERISA遵從性。本第17條的索賠程序應以符合ERISA第503條適用條款的方式進行解釋和解釋。
第18條一般條文
(A)不是僱傭合同。本計劃或就本計劃採取的任何行動均不授予任何人繼續受僱於本公司的權利。
(B)ERISA和計劃管理。本計劃應被視為公司維持的無資金支持的高帽計劃，主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償，以及(2)其管理方式應符合適用於高帽計劃的ERISA規定。本計劃應由委員會管理，委員會以這種身份採取的行動和作出的決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。委員會可聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人協助管理本計劃，公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會有充分權力解釋本計劃的條款和意圖，並通過委員會認為必要或適當的規則、規章、表格和指導方針來管理本計劃。委員會可將本計劃的管理權(指定合格員工除外)全部或部分授權給公司的一名或多名高級管理人員或員工。
(C)其他僱員福利計劃。本計劃的規定應獨立於任何其他利益進行解釋和實施。根據本計劃獲得的福利不應計入公司任何退休福利的工資或補償。
(D)無法找到收款人。如果計劃委員會不能根據計劃委員會的酌情決定權向任何參與者或任何其他根據本計劃支付款項的人付款，本公司在本計劃下可能承擔的任何義務應在參與者終止後12個月終止。
(E)可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。
(F)扣繳。根據任何法律、政府法規或裁決，公司可從本計劃項下支付的任何福利中扣繳所有聯邦、州、市或其他税收。
(G)字幕。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
附件A
行政豁免付款和
選舉終止競業禁止協議
獨奏會
I, ___________________ [插入姓名](以下簡稱“高管”)已根據“控制計劃變更”第5條終止我在Brink‘s Company(“Company”)的僱傭關係，現確認：
A.我有權獲得大筆款項，以換取本計劃第6(E)節規定的不與公司競爭的契約；
B.本人理解，本人可在本計劃第6(E)節規定的期限內，選擇退出本計劃第6(E)節，不受本計劃的約束，或根據本計劃接受付款，並且本人同意，公司在行使其合理酌情權時，有權決定是否遵守第6(E)節；
C.我有充分和公平的機會審查該計劃，並有機會在我當選時諮詢我自己選擇的律師；以及
我理解該計劃的條款。
權利的選擇和放棄
在充分考慮此事後，我特此決定終止該計劃下的競業禁止義務，並放棄並免除與該計劃有關的所有權利和索賠，包括以任何方式與該計劃下的賠償支付有關的所有索賠，以及以任何方式與該計劃有關的所有索賠。
我明白這次選舉是最終的，對我、我的繼任者、繼承人、律師和受讓人都有約束力。
在此見證，我已經簽署了這項豁免付款和選擇終止競業禁止協議。
高管：
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Date: ________________________
通知地址：
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審閲、同意和接受：
邊緣的公司
由以下人員提供：
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