bco-20220505布林克斯公司0000078890錯誤00000788902022-05-052022-05-05 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：May 5, 2022
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 維吉尼亞 | 001-09148 | 54-1317776 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
1801年楊梅宮廷
P. O. Box 18100
裏士滿, 弗吉尼亞州23226-8100
(地址和郵政編碼
主要執行辦公室)
註冊人的電話號碼，包括區號：(804) 289-9600
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | BCO | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司
1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| | | | | |
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年5月5日，Brink‘s公司(“公司”)董事會(“董事會”)薪酬和人力資本委員會(“委員會”)批准了一項控制計劃變更，自2022年3月1日起生效(“計劃”)。委員會批准了該計劃，而不是批准與公司被任命的高管簽署的最新控制協議變更，這些協議之前已經披露，最近一次是在2020年3月9日提交的8-K表格的最新報告中披露的。公司的每一位高管(按照本計劃的定義)都有資格參與本計劃。該計劃的條款與先前管制協議變更的條款一致，説明如下。
根據本計劃的條款，如果控制權發生變更，並且參與者(按照計劃的定義)在僱傭期間(按照計劃的定義)繼續受僱於公司，則參與者將有權獲得相當於以下總額的年度補償：(1)不低於控制權變更發生之日之前生效的年化工資，另加(2)不少於在控制權變更發生日期前三個完整歷年根據公司激勵計劃或任何替代或繼任計劃給予參與者的年度獎金的平均金額(“平均年度獎金”)。
該計劃規定了控制權變更後終止合同時的某些付款和福利(“雙重觸發”)。根據本計劃的條款，如果發生控制權變更，並且公司在高管控制權變更之日之後的兩年內或合格員工控制權變更之日後一年內(根據本計劃的定義)、死亡或喪失工作能力，或參與者有充分理由(根據本計劃的定義，或者對於Douglas A.Pertz，其日期為2016年6月9日的向公司發出的聘書中的定義)終止適用參與者的僱用，則參與者將有權獲得以下金額：
•一次付清的數額為：(A)參加者截至終止之日的年度基本工資，(B)在終止之日之前結束的業績期間的任何獎金或獎勵性報酬，(C)參加者在終止之年工作天數的按比例分攤的平均年度獎金，以及(D)截至終止之日尚未支付或記入貸方的任何應計假期工資；
•對於管理人員，一次性付款等於(A)2乘以(B)管理人員的年度基本工資和平均年終獎的總和，對於符合條件的僱員，一次總付相當於合格僱員截至解僱之日的年度基本工資；
•報銷與醫療和牙科福利相關的保費，範圍為如果參與者繼續受僱，公司本應支付此類保費，直至高管離職之日起18個月或合資格員工控制權變更之日起一年，以及參與者根據另一僱主提供的計劃有資格享受醫療和牙科福利之日；以及
•合理的再就業服務，自終止之日起最長可達一年。
該計劃包括一項競業禁止條款，該條款禁止參與者向在受限地區(如計劃所界定)內提供裝甲車輛運輸業務產品或服務的任何個人或實體從事就業或提供服務，
貴重物品、錢幣處理服務、貨幣處理服務、現金管理服務、安全和安全控制服務、支付服務、保安和看守服務、存款處理服務/每日隔夜信貸、支票成像、珠寶或貴金屬金庫，在參與者終止受僱前的二十四(24)個月內或期間的任何時間，該等服務與本公司或其關聯公司提供的產品或服務相同或基本相似，並與其競爭，以換取報酬或獲得酬金的權利，為期一年。未經合資格員工的經理或首席執行官(或首席執行官，或首席執行官，董事會)的明確書面同意。該計劃沒有規定任何消費税總額。
上述對《計劃》的描述並不是完整的，而是通過參考《計劃》全文加以限定的，該《計劃》全文作為附件10.1附於本8-K表格的當前報告中作為參考。
2022年5月6日，公司召開年度股東大會(《2022年股東年會》)。在2022年年會上，向公司股東提交了三項提案。出席2022年年會的公司普通股達到法定人數，有關提案的最終投票結果如下。
建議1– 股東選出了9名董事會候選人，任期將於2023年到期。每一位董事的名字和投票結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為 | | vbl.反對，反對 | | 棄權 | | 經紀人無投票權 |
| | | | | | | |
| 凱西·J·安德拉德 | 43,365,434 | | 516,224 | | 15,479 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 保羅·G·博因頓 | 41,974,985 | | 1,905,736 | | 16,416 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 伊恩·D·克勞夫 | 43,530,923 | | 350,081 | | 16,133 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 蘇珊·E·多切蒂 | 43,072,713 | | 809,582 | | 14,842 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 馬克·尤班克斯 | 43,604,819 | | 278,752 | | 13,566 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 邁克爾·J·赫林 | 42,502,872 | | 1,294,811 | | 99,454 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| A·路易斯·帕克 | 43,358,875 | | 521,980 | | 16,282 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 道格拉斯·A·佩茨 | 43,284,839 | | 595,851 | | 16,447 | | 1,421,134 |
| | | | | | | |
| 蒂莫西·J·泰南 | 43,690,351 | | 191,114 | | 15,672 | | 1,421,134 |
建議2-股東批准了一項關於指定高管薪酬的諮詢決議。關於提案2的投票結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 為 | | vbl.反對，反對 | | 棄權 | | 經紀人無投票權 |
| 42,596,261 | | 1,280,551 | | 20,325 | | 1,421,134 |
建議3-股東批准選擇畢馬威有限責任公司作為公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。關於提案3的投票結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為 | | vbl.反對，反對 | | 棄權 | | 經紀人無投票權 |
| 45,271,390 | | 28,584 | | 18,297 | | 0 |
| | | | | | | | | | | |
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 | |
| | |
| (d) | 陳列品 | |
| | |
| 10.1 | 控制計劃變更，2022年3月1日生效 |
| | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 邊緣的公司 (註冊人) |
| |
| |
| Date: May 11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Ronald J.Domanico |
| | 羅納德·J·多曼尼科 |
| | 執行副總裁兼
首席財務官 |