|
|
|
|
|
|
招股章程副刊第1號 (截至2022年4月20日的招股説明書) |
依據第424(B)(3)條提交 |
AdTheorent控股公司
最多76,713,193股普通股
最多15,973,904股可在行使認股權證時發行的普通股
最多5,432,237份認股權證
現提交本招股章程補編,以更新及補充日期為2022年4月20日的招股章程(“招股章程”)所載的資料,該招股章程包括:(I)最多10,541,667股可於行使10,541,667股認股權證(“公開認股權證”)後發行的普通股(“公開認股權證”),最初由其持有人於美國特拉華州MCAP收購公司(“MCAP”)的首次公開發售中發行;及(Ii)最多5,432,237股因行使5,432,237股認股權證而發行的普通股(“私募認股權證”),以及與公開認股權證一起,認股權證“)最初是與MCAP首次公開發售有關而以私募方式發行,所載資料載於我們於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的10-Q表格季度報告(”季度報告“)。因此,我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。
本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料,如無招股章程,包括對招股章程的任何修訂或補充,本章程並不完整,除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀,如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處,應以本招股章程增刊內的資料為準。
Adtheorent Holding Company,Inc.的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼是“ADTH”。2022年5月10日,我們普通股的收盤價為7.32美元。
請參閲招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分,瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年5月11日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託公文編號:001-40116
AdTheorent控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
85-3978415 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
哈德遜街330號,13樓 紐約,紐約 |
10013 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(800)804-1359
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
ADTH |
|
“納斯達克”股票市場 |
購買普通股的認股權證 |
|
ADT硬件 |
|
“納斯達克”股票市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
非加速文件服務器 |
|
|
規模較小的報告公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年5月6日,註冊人擁有85,743,994股已發行普通股。
目錄表
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分: |
財務信息 |
3 |
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月期間的簡明綜合業務報表 |
4 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的簡明綜合權益報表 |
5 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月現金流量表簡明綜合報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第四項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
第三項。 |
高級證券違約 |
33 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
33 |
第五項。 |
其他信息 |
33 |
第六項。 |
陳列品 |
33 |
簽名 |
|
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
簡明合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
(未經審計)
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
63,717 |
|
|
$ |
100,093 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
38,894 |
|
|
|
55,936 |
|
可退還的所得税 |
|
|
93 |
|
|
|
95 |
|
預付費用 |
|
|
6,990 |
|
|
|
3,801 |
|
流動資產總額 |
|
|
109,694 |
|
|
|
159,925 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
478 |
|
|
|
409 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
6,276 |
|
|
|
— |
|
對SymetryML Holdings的投資 |
|
|
861 |
|
|
|
— |
|
客户關係,網絡 |
|
|
7,831 |
|
|
|
8,986 |
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
6,986 |
|
|
|
7,608 |
|
商譽 |
|
|
34,842 |
|
|
|
35,778 |
|
遞延所得税,淨額 |
|
|
1,459 |
|
|
|
434 |
|
其他資產 |
|
|
365 |
|
|
|
402 |
|
總資產 |
|
$ |
168,792 |
|
|
$ |
213,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
8,857 |
|
|
$ |
12,382 |
|
應計補償 |
|
|
3,564 |
|
|
|
10,530 |
|
應計費用 |
|
|
3,293 |
|
|
|
4,664 |
|
經營租賃負債,流動 |
|
|
1,210 |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
16,924 |
|
|
|
27,576 |
|
左輪手槍借款 |
|
|
— |
|
|
|
39,017 |
|
安全須知 |
|
|
— |
|
|
|
2,950 |
|
認股權證 |
|
|
28,102 |
|
|
|
12,166 |
|
賣方的收益 |
|
|
42,737 |
|
|
|
18,081 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
6,990 |
|
|
|
— |
|
遞延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,869 |
|
總負債 |
|
|
94,753 |
|
|
|
101,659 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,每股0.0001美元,授權股份20,000,000股,截至2022年3月31日和2021年12月31日沒有發行和發行股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日,普通股,面值0.0001美元,授權股份3.5億股,已發行和已發行股份85,743,994股 |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
額外實收資本 |
|
|
73,258 |
|
|
|
70,778 |
|
留存收益 |
|
|
772 |
|
|
|
42,512 |
|
Adtheorent Holding Company,Inc.應佔股東權益總額 |
|
|
74,039 |
|
|
|
113,299 |
|
合併子公司中的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,416 |
) |
股東權益總額 |
|
|
74,039 |
|
|
|
111,883 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
168,792 |
|
|
$ |
213,542 |
|
見簡明合併財務報表附註。
3
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
簡明合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
34,241 |
|
|
$ |
30,967 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
平臺運營 |
|
|
17,772 |
|
|
|
14,888 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
10,330 |
|
|
|
8,058 |
|
技術與發展 |
|
|
4,285 |
|
|
|
2,463 |
|
一般和行政 |
|
|
5,601 |
|
|
|
2,137 |
|
總運營費用 |
|
|
37,988 |
|
|
|
27,546 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(3,747 |
) |
|
|
3,421 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(600 |
) |
賣方收益的公允價值變動損失 |
|
|
(24,656 |
) |
|
|
— |
|
認股權證公允價值變動虧損 |
|
|
(15,936 |
) |
|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益 |
|
|
1,939 |
|
|
|
— |
|
安全票據公允價值變動損失 |
|
|
(788 |
) |
|
|
— |
|
其他費用,淨額 |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(39,568 |
) |
|
|
(600 |
) |
所得税扣除收益(準備)前的淨(虧損)收益 |
|
|
(43,315 |
) |
|
|
2,821 |
|
所得税優惠(撥備) |
|
|
1,025 |
|
|
|
(988 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(42,290 |
) |
|
$ |
1,833 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
550 |
|
|
|
170 |
|
AdTheorent Holding Company,Inc.的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(41,740 |
) |
|
$ |
2,003 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
85,743,994 |
|
|
|
59,853,506 |
|
稀釋 |
|
|
85,743,994 |
|
|
|
60,297,546 |
|
見簡明合併財務報表附註。
4
Adtheorent控股公司、有限責任公司及其附屬公司
簡明合併權益表
(單位:千股,股數除外)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
留用 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
||||||
2021年12月31日 |
|
|
85,743,994 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
70,778 |
|
|
$ |
42,512 |
|
|
$ |
(1,416 |
) |
|
|
111,883 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,988 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,988 |
|
賣方獲得的基於股權的補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
492 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
492 |
|
將安全票據轉換為SymetryML優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
3,938 |
|
SymetryML優先股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
400 |
|
|
|
400 |
|
SymetryML控股公司的解體 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,372 |
) |
|
|
(2,372 |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,740 |
) |
|
|
(550 |
) |
|
|
(42,290 |
) |
March 31, 2022 |
|
|
85,743,994 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
73,258 |
|
|
$ |
772 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74,039 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
留用 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
||||||
2020年12月31日 |
|
|
59,853,276 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,584 |
|
|
$ |
16,309 |
|
|
$ |
(632 |
) |
|
|
61,267 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
期權的演練 |
|
|
20,645 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,003 |
|
|
|
(170 |
) |
|
|
1,833 |
|
March 31, 2021 |
|
|
59,873,921 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,758 |
|
|
$ |
18,312 |
|
|
$ |
(802 |
) |
|
$ |
63,274 |
|
見簡明合併財務報表附註。
5
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(42,290 |
) |
|
$ |
1,833 |
|
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬準備 |
|
|
94 |
|
|
|
2 |
|
攤銷費用 |
|
|
2,044 |
|
|
|
2,067 |
|
折舊費用 |
|
|
44 |
|
|
|
35 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
14 |
|
|
|
40 |
|
賣方收益的公允價值變動損失 |
|
|
24,656 |
|
|
|
— |
|
認股權證公允價值變動虧損 |
|
|
15,936 |
|
|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益 |
|
|
(1,939 |
) |
|
|
— |
|
安全票據公允價值變動損失 |
|
|
788 |
|
|
|
— |
|
遞延税項優惠 |
|
|
(1,025 |
) |
|
|
(581 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
1,988 |
|
|
|
164 |
|
賣方獲得的基於股權的補償 |
|
|
492 |
|
|
|
— |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
16,948 |
|
|
|
14,567 |
|
可追回的所得税 |
|
|
2 |
|
|
|
84 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(2,940 |
) |
|
|
(59 |
) |
應付帳款 |
|
|
(3,530 |
) |
|
|
(4,600 |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
(8,452 |
) |
|
|
(5,126 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
2,830 |
|
|
|
8,426 |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化的軟件開發成本 |
|
|
(626 |
) |
|
|
(554 |
) |
購置財產和設備 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(40 |
) |
SymetryML拆分帶來的現金減少 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(789 |
) |
|
|
(594 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
已收到行使期權的現金 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
左輪手槍借款的償付 |
|
|
(39,017 |
) |
|
|
— |
|
外管局票據所得款項 |
|
|
200 |
|
|
|
275 |
|
SymetryML優先股發行收益 |
|
|
400 |
|
|
|
— |
|
定期貸款的償付 |
|
|
— |
|
|
|
(606 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(38,417 |
) |
|
|
(321 |
) |
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(36,376 |
) |
|
|
7,511 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
100,093 |
|
|
|
16,767 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
63,717 |
|
|
$ |
24,278 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
63,717 |
|
|
|
24,179 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
63,717 |
|
|
$ |
24,278 |
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
因獲得使用權資產而增加的租賃負債--採用ASC 842 |
|
$ |
8,376 |
|
|
|
— |
|
非現金投資和金融活動 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化的軟件、財產和設備,淨額計入應付帳款 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
9 |
|
見簡明合併財務報表附註。
6
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股份/單位和每股/單位數據)
(未經審計)
AdTheorent Holding Company Inc.及其子公司(“本公司”,“AdTheorent”)是一家數字媒體平臺,專注於性能優先、隱私轉發的方法來執行程序性的數字廣告活動,為廣告代理和品牌客户提供服務。該公司使用機器學習和先進的數據科學來組織、分析和操作非敏感數據,為客户提供現實世界的價值。作為其廣告定向和活動優化方法的核心,該公司使用歷史和實時數據為每個活動建立定製的機器學習模型,以預測每個數字廣告印象的未來消費者轉化行動。該公司的機器學習模型是為每個活動定製的,隨着平臺處理更多與後媒體觀看轉換體驗相關的數據,平臺會在每個活動的過程中進行“學習”。AdTheorent是一家特拉華州的公司,總部設在紐約。
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括本公司的經營情況。所有公司間交易已在合併中取消。
管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含對公司截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的財務狀況進行公允陳述所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從公司截至該日的經審計的綜合財務報表中衍生出來的。簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀,其中包括一套完整的腳註披露,包括公司的重要會計政策。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。
資本重組的追溯應用
如本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內附註3-業務合併所述,於2021年12月22日發生的業務合併(“業務合併”)被視為股權結構的反向資本重組(“反向資本重組”),據此,於業務合併結束時,Adtheorent Holding Company,LLC的A、B及C類未償還單位,特拉華州一家有限責任公司(“Legacy Adtheorent”)及Legacy AdTheorent的未償還購股權及有限權益單位分別以1.376及1.563的比率(“交換比率”)交換本公司的普通股及股權獎勵。因此,按照公認會計原則、簡明綜合財務報表及相關票據的要求進行了重新編制,並使用各自的匯率按IF轉換基礎列報。此外,兑換比率被用來計算所有以前列報期間的每股收益。
重要會計政策摘要
與截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比,在截至2022年3月31日的三個月內,公司的重大會計政策並無重大變化,但以下詳述除外。
租契
本公司於2022年1月1日採用會計準則編碼(“ASC”)主題842,租賃(“ASC 842”),採用自採用之日起已存在租賃的累積效果過渡法。2022年的報告結果反映了ASC 842指南的適用情況,而2021年的報告結果是根據ASC 840租賃(“ASC 840”)的先前指南編制的。採用ASC 842代表了會計原則的變化,即
7
根據租賃期內未來最低租賃付款的現值,確認所有租賃產生的使用權資產和租賃負債。與ASC 840一致,最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。公司採用ASC 842對簡明綜合經營報表或簡明現金流量表沒有影響。
本公司選擇了ASC 842中的過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計,允許:(I)延續歷史租賃分類,(Ii)不重新評估任何現有合同是否包含租賃,以及(Iii)不重新評估現有租賃的初始直接成本。
該公司在租賃開始時將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃在簡明綜合資產負債表上分類為非流動經營租賃使用權資產及流動及非流動經營租賃負債。截至2022年3月31日,該公司沒有任何融資租賃。
採用ASC 842導致確認截至2022年1月1日的經營權資產為6,507美元,以及相關的經營租賃負債8,376美元。經營租賃ROU資產與經營租賃總負債之間的差額是先前確認的遞延租金負債相對於經營租賃ROU資產的重新分類。採用ASC 842沒有導致對留存收益的調整,也沒有影響公司的遞延税項資產或負債。
該公司的經營租賃主要用於不動產,以支持其業務運營。雖然本公司的租約可能包含續期選擇權,但本公司一般不能合理地確定在生效日期行使該等選擇權。因此,在開始確定淨收益資產和租賃負債時,租賃期一般不包括續訂選擇權。
本公司已選擇將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。支付予出租人以償還房地產税、公共區域維修費用或保險(視乎適用而定)的款項一般屬可變性質,亦會作為變動租賃成本列作支出,而不計入使用權資產或租賃負債。
不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額,如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款,不包括在使用權資產或負債中。這類浮動付款在發生時計入費用。
由於公司的租賃一般不提供隱含利率,因此貼現率是根據公司的遞增借款利率確定的。
更多詳情見附註21-租約。
公允價值期權投資
公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融工具的替代計量的選項。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中列報。選擇公允價值選項的決定是在逐個工具的基礎上確定的,必須適用於整個工具,一旦選擇,就不可撤銷。該公司在SymetryML Holdings,LLC(“SymetryML Holdings”)的普通股中有投資,它有能力對其施加重大影響。本公司已作出不可撤銷的選擇,按公允價值對該等投資進行會計處理。估計這些投資的公允價值需要對市場參與者在為這些資產定價時使用的假設做出重大判斷。
公允價值計量涉及重大的不可觀察的輸入,包括SymetryML的總股本價值、波動性、無風險比率、股東要求的回報率和缺乏市場性的折扣率(“DLOM”)。SymetryML的總權益價值是在市場法下使用Backsolve方法計算的。波動率是基於上市公司的指導方針,並根據規模和槓桿的差異進行了調整。無風險利率以美國國債為基礎,期限與退出時間相稱。股東要求的回報率是基於私募股權和風險資本回報率的研究。DLOM是基於看跌期權模型和序列波動率估計的。
有關詳細信息,請參閲注20-SymetryML和SymetryML Holdings。
8
流動性
截至2022年3月31日,該公司的現金為63,717美元,營運資本(包括流動資產減去流動負債)為92,770美元。該公司相信,其現有現金和運營現金流將足以滿足公司至少在未來12個月的營運資金需求。
新興成長型公司
新的會計聲明或會計準則更新(“ASU”)不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
本公司為新興成長型公司(“EGC”),定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),並可能利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着,當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同,本公司可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時選擇採用新的或修訂的標準,並可以這樣做,直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,除非本公司提前採用選定的準則。
近期會計公告
最近採用的會計公告
ASU編號2016-02,租約(主題842)
2016年2月,FASB發佈了ASC 842,其中規定了在資產負債表上確認、計量和列報所有租賃的原則,並規定了額外的租賃披露要求。本公司於2022年1月1日採用ASC 842,對自採用之日起已存在的租約採用累積效果過渡法。本公司根據ASC 842進行租賃的會計政策及採用所產生的影響見上文。
ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848)
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(專題848)(“ASU 2020-04”),隨後於2021年1月由ASU第2021-01號,參考匯率改革(專題848)(“ASU 2021-01”)澄清。本次更新的主要條款為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效,一旦通過,可能會應用於2022年12月31日之前的合同修改和套期保值關係。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-04。該項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質影響。
發佈的尚未採用的會計公告
ASU第2019-12號,所得税--簡化所得税會計(主題740)
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(專題740)(“ASU 2019-12”),這是FASB總體簡化計劃的一部分,目的是降低應用會計準則的成本和複雜性,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12簡化了期間內分配、遞延納税負債、中期年初至今虧損、特許經營税、商譽計税基礎的提高、單獨的實體財務報表以及税法或税率變化的中期確認的會計指導。ASU 2019-12對新興成長型公司有效,私營公司在2021年12月15日之後的財年中採用,2022年12月15日之後的財年中的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針,以確定它將對簡明綜合財務報表產生的影響。
9
ASU編號2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量》(《美國會計準則2016-13》),要求各實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,估計報告日期持有的某些類型金融工具(包括應收貿易賬款)的所有預期信貸損失。更新的指引還擴大了披露要求,使財務報表的使用者能夠了解實體的假設、模型和方法,以估計自該工具首次確認之日起整個合同期內預期的信貸損失。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂,適用於私營公司在財年採用日期之後的新興成長型公司,以及2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針,以確定它將對簡明綜合財務報表產生的影響。
ASC 606,與客户簽訂合同的收入
根據ASC 606,當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,收入就會得到確認,該金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。本公司根據客户安排中指定的對價來計量收入,並在客户安排中的履行義務得到履行時確認收入。合同的交易價格被分配給每個不同的履約義務,並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。
該公司的收入來源包括管理程序收入和直接訪問收入。從財務報告的角度來看,直接訪問收入對市場來説是新的,對公司來説還不是實質性的。
由於本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,因此本公司選擇在發生時支付獲得或履行合同的成本。因此,截至2022年3月31日或2021年12月31日,沒有確認任何合同成本資產。
本公司選擇不披露截至報告期結束時未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額,這些履約債務的剩餘履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
與公司收入流相關的合同資產和合同負債對這些簡明綜合財務報表並不重要。
與與客户簽訂的合同收入有關的應收款在附註4--應收賬款淨額中説明。
應收賬款,淨額如下:
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應收賬款 |
|
|
38,957 |
|
|
|
56,180 |
|
其他應收賬款 |
|
|
396 |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
39,353 |
|
|
|
56,301 |
|
減去:壞賬準備 |
|
|
(459 |
) |
|
|
(365 |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
38,894 |
|
|
|
55,936 |
|
截至2022年和2021年3月31日的三個月,應收賬款壞賬支出準備金分別為94美元和2美元。
10
下表列出了壞賬準備的變化:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
365 |
|
|
$ |
457 |
|
壞賬準備 |
|
|
100 |
|
|
|
89 |
|
撇除回收後的淨額註銷 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(98 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
459 |
|
|
$ |
448 |
|
預付費用包括以下費用:
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
所得税 |
|
$ |
3,047 |
|
|
$ |
2,683 |
|
保險 |
|
|
2,453 |
|
|
|
— |
|
軟件 |
|
|
658 |
|
|
|
747 |
|
其他 |
|
|
832 |
|
|
|
371 |
|
總計 |
|
$ |
6,990 |
|
|
$ |
3,801 |
|
財產和設備,淨額包括:
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
計算機和設備 |
|
$ |
859 |
|
|
$ |
798 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(381 |
) |
|
|
(389 |
) |
總計 |
|
$ |
478 |
|
|
$ |
409 |
|
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,財產和設備的折舊費用分別為44美元和35美元。
無形資產淨額包括:
|
|
|
|
|
March 31, 2022 |
|
||||||||||
|
|
剩餘加權平均使用壽命(年) |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
||||
軟件 |
|
|
— |
|
|
$ |
6,038 |
|
|
$ |
(6,038 |
) |
|
$ |
— |
|
資本化的軟件成本 |
|
|
1.0 |
|
|
|
8,021 |
|
|
|
(5,867 |
) |
|
|
2,154 |
|
客户關係 |
|
|
1.8 |
|
|
|
31,492 |
|
|
|
(23,661 |
) |
|
|
7,831 |
|
商標/商號名稱 |
|
|
4.8 |
|
|
|
10,195 |
|
|
|
(5,363 |
) |
|
|
4,832 |
|
總計 |
|
|
|
|
$ |
55,746 |
|
|
$ |
(40,929 |
) |
|
$ |
14,817 |
|
11
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩餘加權平均使用壽命(年) |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
||||
軟件 |
|
|
1.0 |
|
|
$ |
9,124 |
|
|
$ |
(8,653 |
) |
|
$ |
471 |
|
資本化的軟件成本 |
|
|
1.0 |
|
|
|
7,366 |
|
|
|
(5,335 |
) |
|
|
2,031 |
|
客户關係 |
|
|
2.0 |
|
|
|
31,726 |
|
|
|
(22,740 |
) |
|
|
8,986 |
|
商標/商號名稱 |
|
|
5.0 |
|
|
|
10,240 |
|
|
|
(5,134 |
) |
|
|
5,106 |
|
總計 |
|
|
|
|
$ |
58,456 |
|
|
$ |
(41,862 |
) |
|
$ |
16,594 |
|
攤銷費用包括在公司的簡明綜合經營報表中,具體如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
平臺運營 |
|
$ |
532 |
|
|
$ |
608 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,370 |
|
|
|
1,380 |
|
技術與發展 |
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
2 |
|
|
|
79 |
|
總計 |
|
$ |
2,044 |
|
|
$ |
2,067 |
|
截至2022年和2021年3月31日的三個月,資本化軟件成本的攤銷費用分別為532美元和479美元。
截至2022年3月31日的無形資產未來攤銷估計如下:
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
5,401 |
|
2023 |
|
|
6,318 |
|
2024 |
|
|
1,058 |
|
2025 |
|
|
1,016 |
|
2026 |
|
|
1,016 |
|
此後 |
|
|
8 |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
35,778 |
|
SymetryML的拆分 |
|
|
(936 |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
34,842 |
|
應計費用包括以下內容:
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
競選費用 |
|
$ |
1,486 |
|
|
$ |
2,718 |
|
專業服務 |
|
|
539 |
|
|
|
648 |
|
遞延收入 |
|
|
397 |
|
|
|
207 |
|
銷售税和使用税 |
|
|
11 |
|
|
|
233 |
|
其他 |
|
|
860 |
|
|
|
858 |
|
總計 |
|
$ |
3,293 |
|
|
$ |
4,664 |
|
12
於2021年12月22日,本公司與SVB訂立高級擔保信貸協議(“高級擔保協議”)。本公司須遵守慣例的陳述、保證和契約。高級擔保協議要求本公司遵守某些財務和非財務契約,這些契約包括但不限於:(I)在截至2022年12月31日的財政年度開始的財政年度結束後90天內向貸款人提交經審計的綜合財務報表,(Ii)從截至2022年3月31日的季度開始,在每個財政季度後45天內提交未經審計的季度綜合財務報表,以及(Iii)維持某些槓桿率和流動性覆蓋率。截至2022年3月31日,本公司完全遵守高級擔保協議的條款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司擁有一份信用證,金額約為983美元。截至2021年12月31日,剩餘的39,017美元已從循環信貸安排中提取。截至2021年12月31日提取的總金額已於2022年1月償還。截至2022年3月31日,循環信貸安排沒有提取任何金額。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內,公司通過與幾個交易方簽訂未來股權票據(“安全票據”)的簡單協議,分別籌集了200美元和275美元,為對稱業務提供資金。安全票據為公司帶來現金收益,以換取公司子公司SymetryML,Inc.(“SymetryML”)的股票權利,或在未來發生某些事件時獲得現金,詳情見公司的10-K報告。
根據ASC 480,安全票據被歸類為按市值計價的負債,以區分負債和權益。截至2022年3月31日,安全票據的公允價值被確定為3,938美元,這是由於期間安全票據的公允價值發生變化而確認的虧損788美元。截至2021年3月31日,安全票據的公允價值沒有變化。
作為注20-SymetryML和SymetryML Holdings中描述的系列種子優先融資交易的結果,所有未償還的安全票據於2022年3月31日在SymetryML,Inc.根據安全票據的現有條款轉換為系列種子優先股。如附註20-SymetryML和SymetryML Holdings所述。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司分別錄得1,025美元及988美元的所得税優惠(撥備)。截至2022年和2021年3月31日止三個月的年度不連續項目前有效所得税率分別為33.0%和35.1%。截至2022年3月31日的三個月的Aetr高於21%的法定税率,這主要是由於州和地方所得税、餐飲和娛樂以及基於高管股權的薪酬不能在税收方面扣除。此外,由於我們無法預測這些特定項目的全年影響,本公司在計算其Aetr時並未計入任何無法合理評估全年的公允價值調整。有關賣方盈利及認股權證負債的公允價值調整的進一步詳情,請參閲附註15-賣方盈利及附註16-認股權證。
截至每個報告日期,該公司都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這些證據都可能影響其對未來遞延税項資產變現的看法。截至2022年3月31日,本公司在考慮了所有可用證據後,尚未對本公司的遞延税項資產計入估值準備。截至2021年12月31日,SymetryML的遞延税項資產先前記錄了估值津貼,然而,截至2022年3月31日,SymetryML從公司解除合併。有關詳情,請參閲附註19-非控股權益。
股權獎勵活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,沒有授予、行使或沒收任何股票期權。
2022年3月11日,公司以每股9.57美元的公允價值向員工和董事會成員發放了3,287,721個RSU。RSU的歸屬條件混合了基於時間和基於績效的歸屬條件。具有業績歸屬條件的RSU基於收入或某些年度調整後利息、所得税、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)目標的實現情況。477美元的薪酬支出是
13
在截至2022年3月31日的三個月內,在RSU上被認可為基於服務的獎項。於截至2022年3月31日止三個月,基於尚未被認為有可能達到指定的業績目標,按業績歸屬條件的RSU並無確認任何補償開支。在此期間,沒有任何限制性股票單位被行使或沒收。
基於股權的薪酬費用
下表彙總了簡明合併業務報表中包括的按權益計算的報酬費用總額:
|
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
平臺運營 |
|
$ |
262 |
|
|
$ |
— |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
技術與發展 |
|
|
382 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
766 |
|
|
|
164 |
|
基於股權的薪酬支出總額 |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
164 |
|
截至2022年3月31日,與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額約為237美元,預計將在0.82年的加權平均期間內確認。
截至2022年3月31日,與RSU相關的未確認補償支出總額為26,249美元,預計將在2.74年的加權平均期間確認。
本公司共授權發行3.7億股,其中3.5億股指定為普通股,2000萬股指定為優先股。
本公司普通股股東有權以每股一票的方式選舉本公司董事,並將所有其他事項交由本公司股東投票表決。此外,本公司的普通股股東將有權在公司董事會宣佈支付任何優先股股東(如有)後,以現金、財產或股本形式支付股息。截至2022年3月31日和2021年12月31日,在全部授權普通股中,已發行和未發行的普通股為85,743,994股。
公司董事會獲授權發行優先股,而無須股東批准,並可按其決定的指定、投票權及其他權利及優惠發行優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有優先股發行和流通股。
本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內附註16-賣方盈利所界定的賣方盈利估計公允價值,乃採用蒙特卡羅模擬估值模型,並使用現有最可靠資料釐定。評估中使用的假設如下:
|
|
|
|
|
|
||
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
股票價格 |
$ |
9.84 |
|
|
$ |
5.87 |
|
股息率 |
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
波動率 |
|
69.9 |
% |
|
|
67.9 |
% |
無風險利率 |
|
2.39 |
% |
|
|
0.96 |
% |
預測期(年) |
|
2.73 |
|
|
|
2.98 |
|
股息率-預期股息假設是基於公司的歷史和股息支付預期。本公司尚未支付,也不打算支付股息。
14
波動性-由於公司缺乏特定於公司的歷史波動率或隱含波動率,預期波動率假設是通過研究一組股價公開的行業同行的歷史波動性來確定的。
無風險利率-無風險利率假設是以美國國債為基礎的,其條款與賣方盈利的預期期限一致。
預測期-預測期代表賣方獲利到期前的時間。
截至收盤時,賣方對股權持有人和既得交換期權的收益:
由於基於估值模型的預期實現日期為截至2022年3月31日的12個月以上,賣方的收益在簡明綜合資產負債表中作為非流動負債入賬。下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日,使用上述蒙特卡羅模型測算的賣方盈利活動:
|
賣方的收益 |
|
|
2021年12月31日的餘額 |
$ |
18,081 |
|
公允價值變動 |
|
24,656 |
|
2022年3月31日的餘額 |
$ |
42,737 |
|
截至收盤時,賣方對交換期權和交換單位持有人的收益:
截至2022年3月31日止三個月,約有492美元錄得以股份為基礎的補償,與賣方向交換期權及交換單位持有人賺取的收益有關。截至2022年3月31日,約有872美元的未確認賠償費用,預計將在剩餘的0.44年平均必需服務期間確認。
與賣方對交換期權和交換單位持有人的收益相關的基於股份的補償費用包括在公司的簡明綜合經營報表中,如下所示:
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
平臺運營 |
$ |
58 |
|
銷售和市場營銷 |
|
148 |
|
技術與發展 |
|
45 |
|
一般和行政 |
|
241 |
|
總計 |
$ |
492 |
|
下表彙總了未發行的公開認股權證和私募認股權證的數量以及相應的行權價:
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
行權價格 |
|
|
到期日 |
|||
公開認股權證 |
|
10,541,667 |
|
|
|
10,541,667 |
|
|
$ |
11.50 |
|
|
2026年12月21日 |
私募認股權證 |
|
5,432,237 |
|
|
|
5,432,237 |
|
|
$ |
11.50 |
|
|
2026年12月21日 |
在5,432,237份私募認股權證中,551,096份認股權證是以託管形式持有的,但須受獲利目標的限制(“託管權證”)。如果公司普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)在業務合併結束三週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股14.00美元,則託管認股權證將被解除。
15
公有權證的計量
公募認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為ADTHW的可觀察市場報價,截至2022年3月31日的公開權證的計量被歸類為1級。
私募權證的計量
私募認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2022年3月31日的公共認股權證計量被歸類為第二級。公允價值的確定採用蒙特卡羅模擬模型。
私人配售的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下:
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
無風險利率 |
|
2.41 |
% |
|
|
1.25 |
% |
股息率 |
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
預期期限(年) |
|
4.73 |
|
|
|
4.98 |
|
預期波動率 |
|
30.90 |
% |
|
|
35.30 |
% |
行權價格 |
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
股價 |
$ |
9.84 |
|
|
$ |
5.87 |
|
用於估計本公司私募認股權證負債公允價值的波動率是根據隱含波動率和指導上市公司波動率的加權平均值計算的。隱含波動率是通過使用二叉格子模型校正到相應估值日期的公有權證的市場價格來估計的。指引上市公司波動率的估計是基於指引上市公司在與認股權證預期期限相稱的期限內的歷史回顧波動率,以及對來自Bloomberg,L.P.的隱含波動性的考慮。
主要假設如下:
無風險利率-無風險利率假設是基於美國國債工具,其條款與私募認股權證的預期期限一致。
股息率-預期股息假設是基於公司的歷史和股息支付預期。本公司尚未支付,也不打算支付股息。
預期期限-預測期代表私募認股權證到期前的時間。
預期波動率-預期波動率假設是通過研究一組行業同行的歷史波動性和認股權證市場價格的隱含波動率來確定的。
認股權證法律責任
在2022年3月31日,未償還的公募權證和私募認股權證分別被確定為每份認股權證1.41美元和2.44美元。於2021年12月31日,未償還的公募權證及私募認股權證分別確定為每份認股權證0.68元及0.92元。
下表載列公共及私人配售認股權證的公允價值變動:
|
公開認股權證 |
|
|
私募認股權證 |
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|
認股權證負債總額 |
|
|||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
4,998 |
|
|
$ |
12,166 |
|
估值投入或其他假設的變化 |
|
7,696 |
|
|
|
8,240 |
|
|
|
15,936 |
|
截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
14,864 |
|
|
$ |
13,238 |
|
|
$ |
28,102 |
|
16
下表彙總了該公司在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的負債:
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
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1級 |
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|
2級 |
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|
3級 |
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總計 |
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資產: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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||||
對SymetryML Holdings的投資(2) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
861 |
|
|
$ |
861 |
|
總資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
861 |
|
|
$ |
861 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證(1) |
$ |
14,864 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,864 |
|
私募認股權證(1) |
|
— |
|
|
|
13,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,238 |
|
賣方收益(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,737 |
|
|
|
42,737 |
|
總負債 |
$ |
14,864 |
|
|
$ |
13,238 |
|
|
$ |
42,737 |
|
|
$ |
70,839 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對SymetryML Holdings的投資(2) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證(1) |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,168 |
|
私募認股權證(1) |
|
— |
|
|
|
4,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,998 |
|
賣方收益(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,081 |
|
|
|
18,081 |
|
總負債 |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
4,998 |
|
|
$ |
18,081 |
|
|
$ |
30,247 |
|
每股淨(虧損)收益計算如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
AdTheorent Holding Company,Inc.的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(41,740 |
) |
|
$ |
2,003 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
85,743,994 |
|
|
|
59,853,506 |
|
稀釋性股權獎勵的效果 |
|
|
— |
|
|
|
444,040 |
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
85,743,994 |
|
|
|
60,297,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
17
下列已發行的潛在攤薄證券沒有計入普通股股東的攤薄淨(虧損)收益,因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的,或者它們的或有條件沒有得到滿足:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
股票期權 |
|
|
7,726,543 |
|
|
|
7,302,043 |
|
限制性股票單位(RSU) |
|
|
4,134,802 |
|
|
|
- |
|
公開認股權證 |
|
|
10,541,667 |
|
|
|
- |
|
私募認股權證(1) |
|
|
5,432,237 |
|
|
|
- |
|
賣方的收益 |
|
|
6,785,714 |
|
|
|
- |
|
贊助商收入 |
|
|
598,875 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
35,219,838 |
|
|
|
7,302,043 |
|
2020年3月4日,Legacy AdTheorent與Legacy AdTheorent成立的實體SymetryML Holdings訂立出資交換協議(《AdTheorent出資協議》)。SymetryML Holdings通過Legacy AdTheorent旗下SymetryML部門的出資成為Legacy AdTheorent的全資子公司,以換取其100%的會員權益。SymetryML Holdings與SymetryML Holdings的直接附屬公司SymetryML訂立出資及交換協議(“SymetryML出資協議”)。SymetryML Holdings將從AdTheorent出資協議收到的出資資產和負債出資給SymetryML,以換取其100%的會員權益。SymetryML成為SymetryML Holdings的全資子公司。
在上述出資之後,隨着時間的推移而歸屬的B類權益,佔SymetryML Holdings總股權的50%,被提供給SymetryML的某些員工。Legacy AdTheorent通過持有SymetryML Holdings的所有A類股權,保留了剩餘的50%總股權。
SymetryML Holdings和SymetryML最終於2022年3月31日解除合併。解除合併交易導致非控制性權益呈遞的取消。本公司在SymetryML Holdings的留存投資採用截至2022年3月31日的公允價值期權入賬。有關解除合併及相關會計影響的詳情,請參閲附註20-SymetryML及SymetryML Holdings。
截至拆分前的2022年3月31日和2021年3月31日,SymetryML Holdings總股權的43%和33%分別由非控股權益擁有。
在下文討論的解除合併交易之前,SymetryML是SymetryML Holdings的全資子公司。SymetryML Holdings擁有SymetryML 100%的普通股,在解除合併交易之前,這是唯一未償還的股權。
SymetryML系列種子優先股協議
2022年3月31日,SymetryML簽署了一項系列種子優先股購買協議,根據協議,SymetryML從外部投資者那裏籌集了400美元,以換取SymetryML 12,075股系列種子優先股,價格為每股33.13美元。另有78,491股系列種子優先股被授權發行,但截至2022年3月31日尚未發行和發行。
連同購買系列種子優先股協議,已發行的外管局債券按每股26.5港元轉換為118,868股系列種子優先股,反映根據已發行外管局債券的現有條款每股折讓80%。(有關更多信息,請參閲注11-安全説明)。
18
在上述系列種子優先股購買和安全票據轉換之後,截至2022年3月31日,總共發行和發行了130,943股優先股,以及之前發行和發行的100,000股SymetryML普通股,這些普通股完全由SymetryML Holdings持有。
作為這一系列種子優先融資交易的結果,SymetryML Holdings在SymetryML中的權益從已發行股本的100%稀釋到按轉換為普通股的基礎上的43%。此外,SymetryML董事會的組成由普通股股東各自控制的三名成員修改為五人董事會,其中四個席位由優先股東控制,一個席位由普通股股東控制。因此,這筆交易引發了對該公司是否應該繼續根據ASC 810,Consolidations整合其在SymetryML的投資的重新評估。
根據公司的評估,SymetryML被視為可變權益實體(VIE),因為如果沒有額外的附屬財務支持,SymetryML沒有足夠的風險股本為其活動提供資金。SymetryML Holdings不是主要受益者,因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現最重要的活動。因此,截至2022年3月31日,公司解除了對SymetryML的投資,貢獻了SymetryML和SymetryML Holdings解除合併後的總收益。
SymetryML Holdings修訂並重新簽署有限責任公司協議
2022年3月31日,SymetryML Holdings對其有限責任公司協議(LLC協議)進行了修改和重述。SymetryML Holdings由其董事會控制,此前董事會有兩名成員由A類股權持有人選舉產生,一名成員由B類股權持有人選舉產生。經修訂的有限責任公司協議導致三人組成的董事會成員發生變化,A類股權持有人只選舉一名成員,B類股權持有人選舉其他兩名董事會成員。因此,對有限責任公司協議的這一修改引發了對該公司是否應該繼續根據ASC 810合併整合其在SymetryML Holdings的投資的重新評估。本公司保留對SymetryML Holdings的所有A類股權的所有權,佔SymetryML Holdings總股權的57%。
根據該公司的評估,SymetryML控股公司被認為是VIE,因為面臨風險的股權投資的持有者作為一個整體,缺乏指導SymetryML控股公司對其經濟表現產生最重大影響的活動的權力。這是因為得出的結論是,B類股權不符合風險股權的定義,因為B類股權是由Legacy AdTheorent作為創始人股權向SymetryML管理層發行的,以補償過去和未來對SymetryML的服務。
該公司進一步得出結論認為,該公司不再是主要受益者,因為它不再有權指導對SymetryML經濟表現影響最大的活動。因此,本公司於2022年3月31日解除對SymetryML Holdings的投資,導致SymetryML和SymetryML Holdings解除合併的總收益或虧損如下所示。
SymetryML和SymetryML Holdings的拆分
根據上述結論,截至2022年3月31日,公司解除了SymetryML Holdings和SymetryML的合併,產生了1,939美元的收益,其中541美元與將保留的非控制投資重新計量為公允價值有關。1,939美元的收益已單獨記錄在公司的簡明綜合經營報表中。下表顯示了與撤消合併事務處理的會計相關的金額:
|
|
March 31, 2022 |
|
|
收到的對價的公允價值 |
|
$ |
— |
|
保留的非控制性權益的公允價值 |
|
|
861 |
|
解除合併的非控股權益的賬面金額 |
|
|
2,372 |
|
減去:非合併淨資產賬面金額 |
|
|
(1,294 |
) |
解除固結的收益 |
|
$ |
1,939 |
|
19
對SymetryML和SymetryML Holdings的保留公允價值期權投資
由於SymetryML和SymetryML Holdings的解除合併,本公司保留了對SymetryML Holdings的非控制性投資,這使本公司能夠對這兩家VIE施加重大影響。解除合併後,該等實體將繼續被視為本公司的關聯方。
對於其在SymetryML Holdings的保留非控制投資,本公司已作出不可撤銷的選擇,按公允價值對其投資進行會計處理,並在收益中報告公允價值變動。公司選擇將公允價值會計應用於SymetryML控股公司的保留投資,是因為公司認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性,並降低了運營和會計的複雜性。公司選擇對這些投資採用公允價值會計可能會導致公司收益在不同時期出現波動。截至2022年3月31日,公司留存投資的公允價值為861美元。
本公司因參與這些VIE而面臨的最大虧損風險限於其投資的賬面金額,該投資在每個報告期內按公允價值記錄,如上所述。沒有任何明示或隱含的合同、擔保或承諾要求本公司向被投資方提供財務支持,或任何其他可能使本公司蒙受超出其當前投資公允價值的損失的安排。
該公司在美國有辦公空間的運營租賃協議。這些協議將在接下來的三年內到期,但紐約總部辦公室除外,該辦公室將於2028年到期。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
此外,本公司擁有初始期限為12個月或以下的短期租約,這些租約沒有記錄在簡明綜合資產負債表中。
租賃費用按運營費用類別(平臺運營、銷售和市場營銷、技術和開發、一般和行政)在簡明合併運營報表中按每個類別的人數比例進行分配。截至2022年3月31日的三個月的租賃費用構成如下:
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|
March 31, 2022 |
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
231 |
|
短期租賃成本 |
|
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22 |
|
可變租賃成本 |
|
|
— |
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截至2022年3月31日的三個月,與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
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March 31, 2022 |
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|
用於經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
249 |
|
以新的經營租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
— |
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與公司截至2022年3月31日的三個月的經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
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|
March 31, 2022 |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
6.38 |
|
加權平均貼現率(%) |
|
|
3.25 |
% |
20
截至2022年3月31日,該公司經營租賃的未來大約最低租賃付款如下:
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2022 |
|
$ |
1,096 |
|
2023 |
|
|
1,391 |
|
2024 |
|
|
1,378 |
|
2025 |
|
|
1,409 |
|
2026 |
|
|
1,415 |
|
此後 |
|
|
2,387 |
|
經營租賃支付總額 |
|
$ |
9,076 |
|
減去:推定利息 |
|
|
(876 |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
8,200 |
|
就幾項租賃協議而言,截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司持有總金額約為983美元的信用證。
21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關,可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭等表述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語,“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證;它們反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中更詳細地討論了其中許多風險,標題為“項目1A”。風險因素“以及在我們不時向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的其他文件中。此外,這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設,這些估計和假設本身可能會發生變化,涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項,或更新實際結果可能與預期大不相同的原因,以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性,投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
投資者應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件,包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
對“附註”的引用是指本公司未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註,該附註出現在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
除非另有説明,否則術語“Adtheorent”、“We”、“Us”或“Our”均指AdTheorent Holding Company,Inc.及其合併子公司。
業務概述
我們成立於2012年,是一家專注於性能優先、隱私轉發的數字媒體平臺,以執行程序性的數字廣告活動,為廣告代理和品牌客户提供服務。我們不依賴於個性化的個人資料或敏感的個人數據來定位,我們利用機器學習和先進的數據分析來使程序化數字廣告在規模上更加有效和高效,為廣告商提供可衡量的現實世界價值。我們差異化的廣告能力和卓越的活動表現(以客户定義的業務指標或KPI衡量)幫助推動了我們的客户採用率和年復一年的增長。
我們使用機器學習和先進的數據科學來組織、分析和操作非敏感數據,為客户提供現實世界的價值。作為我們的廣告定向和活動優化方法的核心,我們使用歷史和實時數據為每個活動構建定製的機器學習模型,以預測每個數字廣告印象的未來消費者轉化行動。我們與廣告交易所/供應方平臺(SSP)進行了集成,從中我們獲得了評估和購買的廣告印象機會。我們對所有這些廣告印象機會進行預測性評分,以確定哪些廣告印象可能會為我們的客户帶來有價值的轉化或參與活動。我們的預測平臺對每秒超過100萬次的數字廣告印象和每天約870億次的數字廣告印象進行評分,併為每個數字廣告印象分配一個“預測分數”。通過將與特定印象相關聯的非個人數據屬性與對應於產生消費者轉換或參與活動的先前購買的印象的數據相關聯來確定每個預測分數。這些非個性化屬性包括諸如出版商、內容和URL關鍵字、設備製造商、設備操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、創意類型和大小等變量。由我們的平臺生成的“預測分數”允許我們和我們的廣告客户確定哪些廣告印象更有可能或更不可能產生客户期望的廣告印象
22
關鍵績效指標。我們的機器學習模型是為每個活動定製的,我們的平臺會在每個活動的過程中“學習”,因為它處理了更多與後媒體視圖轉換體驗相關的數據。基於這些統計概率或“預測分數”,我們的平臺自動確定競價優化,以推動轉化率和廣告商ROI或ROAS,以低於評估印象的0.001%進行競價。我們使用機器學習和數據科學幫助我們最大限度地提高效率和性能,使我們的客户避免與次優印象相關的浪費廣告支出,例如預計欺詐/無效流量風險更高的印象,或更高可能性不可見、不可測量和不安全的印象等因素。
我們的能力擴展到整個數字生態系統,以識別和吸引最有可能完成客户所需操作的數字參與者,包括在線銷售、其他在線操作和真實世界的操作,如物理位置訪問、店內銷售或垂直特定的KPI,如處方配藥/解除或提交的信用卡申請。我們的定製和極具影響力的活動執行涵蓋了流行的數字屏幕 - 移動、臺式機、平板電腦、聯網電視(“CTV”) - 和所有數字廣告格式,包括顯示、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應,為廣告商提供規模和覆蓋範圍,同時將多餘的庫存、浪費和其他低效降至最低。我們的CTV能力提供了規模和覆蓋範圍,並輔之以針對真實世界行動和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化。
我們的平臺和基於機器學習的定向提供了替代方案所不具備的隱私優勢,這些替代方案依賴於採用“一對一”方法進行數字廣告定向的個人用户配置文件或cookie。我們的目標定位方法是統計的,而不是個性化的,因此我們不需要編譯或維護用户配置文件,也不依賴Cookie或用户配置文件進行定位。我們的解決方案集對於受監管的客户尤其有價值,例如金融機構和製藥公司,以及其他希望在沒有個性化或個人定向數據的情況下進行高效和有效的數字廣告定向的隱私轉發廣告商。我們遵守數據使用協議和模型治理流程,以幫助確保每個客户的數據受到保護並僅為該客户的利益而使用,我們對使用最佳實踐的數據採取與所有客户協商和協作的方法。
作為我們核心的機器學習平臺能力的補充,我們提供定製的垂直解決方案,以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業化解決方案具有與目標定位、測量和受眾驗證相關的特定於垂直領域的能力。我們的醫藥和醫療保健產品(“AdTheorentRx”)利用機器學習的力量,在針對醫療保健提供者(“HCP”)和患者的活動中推動卓越的性能,利用符合HIPAA的方法和符合網絡廣告倡議(“NAI”)規範和其他自律標準的目標實踐。我們的銀行、金融服務和保險(“BFSI”)解決方案在監管要求和數據使用最佳實踐的背景下推動現實世界的業績,旨在防止歧視和在推廣聯邦監管的信貸延伸產品時使用“禁止的基礎變量”。我們創建了更多的行業定製產品,以應對包括零售、汽車、餐飲和娛樂在內的越來越多的垂直行業的獨特挑戰和機遇。
影響我們業績的因素
節目化廣告市場的增長
我們的經營業績和前景將受到庫存所有者和內容提供商以及廣告商和代表他們的代理機構全面繼續採用程序性廣告的影響。近年來,節目廣告增長迅速,由於宏觀經濟因素或其他原因,這種增長的任何加速或放緩都將影響我們的運營和財務表現。此外,即使節目廣告市場繼續以目前的速度增長,我們在市場中成功定位自己的能力也將影響到業務的未來增長。
投資於平臺和解決方案,在不斷髮展的市場中提供持續的差異化
我們相信,我們的平臺和解決方案提供的能力和差異化對我們的歷史增長至關重要。在不斷髮展的程序化市場中持續創新將是我們未來增長的重要驅動力。我們預計,在可預見的未來,隨着公司投資於平臺運營和技術、數據科學和機器學習能力以及數據基礎設施和工具,以增強我們的定製解決方案和增值產品,運營費用將會增加。我們相信,這些投資將有助於我們的長期增長,儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。
23
客户支出的增長和保持
我們計劃在銷售和營銷方面進行增量投資,以獲取新客户,並增加現有客户對我們平臺和解決方案的使用。我們相信,我們的現有客户有很大的增長空間,其中包括許多大型全球品牌和廣告公司。未來的收入和盈利增長取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户的能力,以及我們留住和擴大現有客户的持續能力。
能夠繼續訪問現有和新興渠道中的高性能媒體庫存
我們實現客户目標關鍵績效指標的能力取決於我們大規模獲取多個廣告渠道的高質量媒體庫存的能力。我們未來的增長將取決於我們保持和增加現有和新興渠道的支出的能力,包括展示廣告、富媒體、本地、跨移動、桌面和有線電視格式的視頻和音頻廣告格式。
國際市場的發展
儘管我們幾乎所有的歷史收入都來自美國和加拿大的活動和運營,但我們計劃探索服務新的國際市場的機會,包括滿足現有客户的全球需求。我們認為,隨着美國和加拿大以外的出版商和廣告商越來越多地尋求採用程序性廣告所提供的好處,程序性廣告的全球機會是重要的,並且應該繼續擴大。我們相信,我們針對廣告定向和數據使用的隱私轉發方法將在高度監管和日益嚴格的市場中提供所需的差異化和價值,例如受《一般數據保護條例》(GDPR)約束的歐盟。我們有效地拓展新市場的能力將影響我們的經營業績。
管理季節性
全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是,從歷史上看,廣告商在假日購物季的第四季度支出相對較多,而第一季度的支出相對較少。除了對收入的影響外,廣告庫存的季節性需求對媒體成本也有相應的影響,媒體成本隨着季節性需求的增加或減少而增加或減少,從而影響盈利能力。我們預計季節性趨勢將持續下去,我們在預測這些趨勢時管理資源的能力可能會影響經營業績。
關鍵業務指標
為了分析我們的業務表現、確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃,我們回顧了以下關鍵業務指標:
活躍客户
我們跟蹤活躍客户,即在過去12個月內花費超過5,000美元的客户。我們監控活躍客户,以幫助瞭解我們的收入表現。此外,監控活躍客户有助於我們瞭解活躍客户羣增長的性質和程度,這有助於管理層制定運營目標。
截至2022年3月31日的三個月的活躍客户數量為315家,截至2021年3月31日的三個月的活躍客户數量為280家,增加了35家客户,增幅為12.5%。
經營成果
我們經營業績的逐期比較是根據我們的簡明綜合財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表一起閲讀,以獲取有關我們運營結果的組成部分和我們的會計政策的更多信息。
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們在本報告所述期間的歷史運行結果:
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|
截至三個月 |
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||||||||||||||||||
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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變化 |
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% |
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||||||||||||
(美元金額) |
|
(除百分比外,以千為單位) |
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|
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|||||||||||||||
收入 |
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$ |
34,241 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
30,967 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,274 |
|
|
|
10.6 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
平臺運營 |
|
|
17,772 |
|
|
|
51.9 |
% |
|
|
14,888 |
|
|
|
48.1 |
% |
|
|
2,884 |
|
|
|
19.4 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
10,330 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
8,058 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
|
2,272 |
|
|
|
28.2 |
% |
技術與發展 |
|
|
4,285 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
2,463 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
1,822 |
|
|
|
74.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,601 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
2,137 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
3,464 |
|
|
|
162.1 |
% |
總運營費用 |
|
|
37,988 |
|
|
|
110.9 |
% |
|
|
27,546 |
|
|
|
89.0 |
% |
|
|
10,442 |
|
|
|
37.9 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(3,747 |
) |
|
|
-10.9 |
% |
|
|
3,421 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
(7,168 |
) |
|
|
-209.5 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
(109 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
(600 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
|
491 |
|
|
|
-81.8 |
% |
賣方收益的公允價值變動損失 |
|
|
(24,656 |
) |
|
|
-72.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(24,656 |
) |
|
** |
|
|
認股權證公允價值變動虧損 |
|
|
(15,936 |
) |
|
|
-46.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(15,936 |
) |
|
** |
|
|
SymetryML的拆分收益 |
|
|
1,939 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,939 |
|
|
** |
|
|
安全票據公允價值變動損失 |
|
|
(788 |
) |
|
|
-2.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(788 |
) |
|
** |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(18 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(18 |
) |
|
** |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(39,568 |
) |
|
|
-115.6 |
% |
|
|
(600 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
|
(38,968 |
) |
|
** |
|
|
所得税前營業收入(虧損) |
|
|
(43,315 |
) |
|
|
-126.5 |
% |
|
|
2,821 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
(46,136 |
) |
|
** |
|
|
所得税優惠(撥備) |
|
|
1,025 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
(988 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
2,013 |
|
|
|
-203.7 |
% |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(42,290 |
) |
|
|
-123.5 |
% |
|
$ |
1,833 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
(44,123 |
) |
|
** |
|
**沒有意義
收入
截至2022年和2021年3月31日的三個月的總收入分別為3420萬美元和3100萬美元,增長了330萬美元,增幅為10.6%。增長是由醫療保健/醫藥和零售垂直領域的支出增加推動的,這兩個垂直領域的支出總共增加了270萬美元,增幅為28%。此外,整體增長是由於有線電視收入持續增長,增長了70萬美元或42%。
運營費用
截至2022年和2021年3月31日止三個月的總營運開支分別為3,800萬元和2,750萬元,增加1,040萬元,增幅為37.9%。
平臺運營
截至2022年和2021年3月31日的三個月,平臺運營費用分別為1,780萬美元和1,490萬美元。增加290萬元,即19.4%,主要是由於由收入帶動的TAC成本增加約110萬元,或10.7%。此外,平臺運營費用的整體增加也是由數量驅動的託管費用增加了約50萬美元,以及由招聘驅動的我們人員的分配成本--建立和監控活動績效--總計約為60萬美元。
25
銷售和市場營銷
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用分別為1030萬美元和810萬美元。增加230萬美元,即28.2%,主要是由於與招聘銷售和客户支持團隊有關的員工費用增加了110萬美元,以及由於銷售人員開始恢復更傳統的商務旅行程序,與差旅有關的費用增加了40萬美元。
技術與發展
截至2022年和2021年3月31日的三個月,技術和開發支出分別為430萬美元和250萬美元。增加180萬美元,即74.0%,主要是由於截至2022年3月31日的三個月增加了100萬美元的軟件支出,以及支持研究和產品開發的招聘和員工相關成本的增加。
一般和行政
截至2022年和2021年3月31日的三個月,一般和行政費用分別為560萬美元和210萬美元。增加350萬美元,增幅162.1%,主要是由於與2021年12月上市相關的成本增加,其中包括約130萬美元與法律和專業費用有關的費用,例如增加的審計費、投資者關係費以及對提交給美國證券交易委員會的某些表格的法律審查。在截至2022年3月31日的三個月中,我們的保險費用也增加了80萬美元,這主要是由於董事和高級職員保險產生的推動。
利息支出
截至2022年和2021年3月31日的三個月,淨利息支出總額分別為10萬美元和60萬美元,減少50萬美元,降幅為81.8%。利息支出的減少是貸款本金餘額減少的直接結果。
賣方收益的公允價值變動損失
在截至2022年3月31日的三個月裏,賣方的收益負債公允價值增加了2470萬美元,導致這一數額的損失。公允價值的增加主要是由於我們的股票價格從2021年12月31日到2022年3月31日的上漲。賣方的盈利是2021年12月22日業務合併的結果,詳見我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註3-業務合併。
認股權證公允價值變動虧損
在截至2022年3月31日的三個月中,認股權證負債的公允價值增加了1590萬美元,導致這一數額的虧損。公允價值的增加主要是由於我們的股票價格從2021年12月31日到2022年3月31日的上漲。該等認股權證由本公司於2021年12月22日就業務合併而承擔,詳情載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報內附註3-業務合併。
所得税優惠(撥備)
截至2022年和2021年3月31日的三個月,福利(撥備)所得税分別為100萬美元和100萬美元,變化了200萬美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月的資產淨值比率分別為33.0%和35.1%。截至2022年3月31日的三個月的Aetr高於21%的法定税率,這主要是由於州和地方所得税、餐飲和娛樂以及基於高管股權的薪酬不能在税收方面扣除。此外,由於我們無法預測這些特定項目的全年影響,我們沒有在計算Aetr時計入任何無法合理評估全年的公允價值調整,例如賣方的收益和認股權證負債。
非GAAP財務信息
我們計算和監控某些非GAAP財務指標,以幫助設定預算、建立運營目標、分析財務結果和業績,並做出戰略決策。我們還認為,這些報告的提出
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非公認會計準則財務指標為投資者提供了一個額外的工具,用於比較我們在多個時期的經營結果。然而,由於非GAAP財務指標的計算方式不同,這些指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。提出的非GAAP財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標,也不應與根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的可比財務指標分開考慮,也不應作為其替代。
下表中的信息闡述了我們監測的非公認會計準則財務衡量標準。由於這些非GAAP財務指標的侷限性,“調整後的毛利”、“EBITDA”、“調整後的EBITDA”、“調整後的毛利佔收入的百分比”和“調整後的EBITDA佔調整後的毛利的百分比”不應單獨考慮,也不應作為根據GAAP計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準,以彌補這些限制。您應審查以下非GAAP財務指標的對賬情況,而不應依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的毛利
調整後的毛利潤是非公認會計準則的盈利能力衡量標準。調整後的毛利是由管理層和董事會監控的活動盈利能力的非GAAP財務指標,用於評估我們的經營業績和趨勢,制定短期和長期經營計劃,並做出關於資本分配的戰略決策。我們相信,這一措施提供了一個有用的時期來比較活動的盈利能力,併為投資者和市場提供了有用的信息,讓他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。毛利潤是最具可比性的GAAP衡量標準,其計算方法為收入減去平臺運營成本。在計算調整後毛利時,我們將其他平臺運營成本,包括與資本化軟件相關的攤銷費用、折舊費用、設置和監控活動績效的人員分配成本,以及平臺託管、許可和維護成本,重新計入毛利潤。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的毛利計算和毛利與調整後毛利的對賬。
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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(美元金額) |
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(單位:千) |
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收入 |
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$ |
34,241 |
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|
$ |
30,967 |
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減去:平臺運營 |
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17,772 |
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14,888 |
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毛利 |
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16,469 |
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16,079 |
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添加回:其他平臺操作 |
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6,516 |
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4,719 |
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調整後毛利(1) |
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$ |
22,985 |
|
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$ |
20,798 |
|
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA是我們定義為扣除利息費用、淨額、折舊、攤銷和所得税費用前的淨收益(虧損)的非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA被定義為扣除股票補償費用、業務合併交易成本、管理費、非核心運營和其他潛在非經常性項目之前的EBITDA。
27
總而言之,這些非公認會計準則財務指標是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。我們認為,這些措施可以對競選活動的盈利能力進行有用的逐期比較。因此,我們相信這些措施為投資者和市場提供有用的信息,讓他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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(美元金額) |
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(單位:千) |
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淨(虧損)收益 |
|
$ |
(42,290 |
) |
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$ |
1,833 |
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利息支出,淨額 |
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109 |
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600 |
|
税(利)費 |
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(1,025 |
) |
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|
988 |
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折舊及攤銷 |
|
|
2,088 |
|
|
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2,102 |
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息税折舊攤銷前利潤(1) |
|
$ |
(41,118 |
) |
|
$ |
5,523 |
|
基於權益的薪酬 |
|
|
1,988 |
|
|
|
164 |
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賣方獲得的基於股權的補償 |
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492 |
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— |
|
交易成本(2) |
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140 |
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241 |
|
賣方收益的公允價值變動損失(3) |
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|
24,656 |
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|
— |
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認股權證公允價值變動虧損(4) |
|
|
15,936 |
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|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益(5) |
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|
(1,939 |
) |
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|
— |
|
安全票據公允價值變動損失(6) |
|
|
788 |
|
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|
— |
|
管理費(7) |
|
|
— |
|
|
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217 |
|
非核心業務(8) |
|
|
351 |
|
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599 |
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調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
6,744 |
|
調整後EBITDA佔調整後毛利的百分比和調整後毛利佔收入的百分比
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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|
2021 |
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(美元金額) |
|
(除百分比外,以千為單位) |
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毛利 |
|
$ |
16,469 |
|
|
$ |
16,079 |
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(42,290 |
) |
|
$ |
1,833 |
|
淨收入佔毛利的百分比 |
|
|
-256.8 |
% |
|
|
11.4 |
% |
調整後毛利(1) |
|
$ |
22,985 |
|
|
$ |
20,798 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
6,744 |
|
調整後EBITDA佔調整後毛利的百分比(1) |
|
|
5.6 |
% |
|
|
32.4 |
% |
毛利 |
|
$ |
16,469 |
|
|
$ |
16,079 |
|
收入 |
|
$ |
34,241 |
|
|
$ |
30,967 |
|
毛利潤佔收入的百分比 |
|
|
48.1 |
% |
|
|
51.9 |
% |
收入 |
|
$ |
34,241 |
|
|
$ |
30,967 |
|
調整後毛利(1) |
|
$ |
22,985 |
|
|
$ |
20,798 |
|
調整後的毛利潤佔收入的百分比(1) |
|
|
67.1 |
% |
|
|
67.2 |
% |
28
流動性與資本資源
我們的業務需要大量現金用於經營活動,包括支付給員工的工資和工資、開發費用、一般和行政費用等。截至2022年3月31日,我們擁有6370萬美元的現金和現金等價物。
截至2022年3月31日,我們的營運資金為9280萬美元。我們之前從我們的循環信貸安排提取的所有金額(定義如下)已於2022年1月償還,我們預計在不久的將來不需要利用這一安排借款。我們相信我們有足夠的流動資金來源,包括運營產生的現金以及循環信貸安排的能力,以支持我們未來12個月的運營需求、資本要求和償債要求。
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
根據我們與供應商和供應商的標準條款和條件,我們的採購承諾可在交貨前全部或部分取消,無論是否有原因。如果我們終止訂單,除了支付之前交付的貨物或服務的任何餘額外,我們將不承擔任何責任。
硅谷銀行改革者
2017年9月21日,Legacy Adtheorent於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附註1-業務描述所界定,與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。最初的貸款和擔保協議由循環額度(“SVB Revolver”)和信用證(“信用證”)組成。SVB Revolver按需提供,按最優惠利率(定義見貸款和擔保協議)加2.5%計息,每月支付利息。SVB Revolver的借款基數為公司合格應收賬款的80.0%。到期時,所有未償還的本金和利息都將到期。我們應收賬款的收款按日計入未償還貸款餘額。
自貸款和擔保協議生效以來,Legacy AdTheorent已經進行了幾次修訂,主要是為了延長協議的期限。於2021年12月22日,吾等與SVB訂立高級擔保信貸安排信貸協議(“高級擔保協議”)。高級擔保協議允許我們在循環信貸安排(“循環信貸安排”)中借入最多40,000美元,包括10,000美元的信用證分限額和10,000美元的循環額度分限額。循環信貸安排承諾終止日期為2026年12月22日。我們將高級擔保協議作為債務修改進行了核算。
根據高級擔保協議,循環貸款有兩種,一種是有擔保隔夜融資利率貸款(“SOFR貸款”),另一種是ABR備用基本利率貸款(“ABR貸款”)。循環貸款可由本公司不時決定為SOFR貸款或ABR貸款。利息應根據貸款類型按季度支付。
29
此外,高級擔保協議有一筆與未使用可用資金有關的承諾費,根據本公司的槓桿率,每年從0.25%至0.35%不等。
截至2022年3月31日,我們在循環信貸安排下的借款包括ABR貸款。
高級擔保協議項下的所有債務均以本公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押。
我們受制於慣例的陳述、保證和契約。高級擔保協議要求本公司遵守某些財務和非財務契約,這些契約包括但不限於:(I)在截至2022年12月31日的財政年度開始的財政年度結束後90天內向貸款人提交經審計的綜合財務報表,(Ii)從截至2022年3月31日的季度開始,在每個財政季度後45天內提交未經審計的季度綜合財務報表,以及(Iii)維持某些槓桿率和流動性覆蓋率。截至2022年3月31日,我們完全遵守高級擔保協議的條款。
截至2022年3月31日,我們有一份金額約為100萬美元的信用證,循環信貸安排沒有提取任何金額。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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(美元金額) |
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(單位:千) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
2,830 |
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|
$ |
8,426 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(789 |
) |
|
$ |
(594 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(38,417 |
) |
|
$ |
(321 |
) |
經營活動
截至2022年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為280萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為840萬美元。減少560萬美元,主要原因如下:
30
運營現金的增加抵消了以下方面的影響:
典型的付款條件
未付天數(“DPO”)的計算方法為:將分類為平臺運營的費用活動所列期間的平均應付賬款除以所列期間的我們人員的分攤成本和分攤折舊及攤銷,再乘以該期間的天數。根據合同,我們通常被要求在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商支付費用,無論我們的客户是否按時付款,或者根本不付款。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限,而從客户那裏獲得較短的付款期限,但這並不總是成功的。因此,我們的應付賬款的到期週期往往比我們的應收賬款更短,這要求我們從自己的資金中匯款,並接受壞賬風險。我們的標準付款期限從30天到60天不等。
未付銷售天數(“DSO”)的計算方法是將該期間的平均應收賬款除以該期間記錄的收入再乘以該期間的天數。我們的標準付款期限從30天到60天不等。在上述期間,我們的DSO超出了客户的標準付款條款,因為像我們行業的許多公司一樣,我們經常遇到廣告公司付款緩慢的情況,因此廣告公司通常在將款項匯給我們之前先從客户那裏收取款項。我們定期評估客户的信譽。
應收賬款按發票金額入賬,無擔保,不計息。壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。我們單獨審查自發票日期起超過90天的所有餘額,並根據對不會收回的餘額的評估評估可疑賬户的撥備。考慮的因素包括應收賬款的賬齡、歷史註銷經驗、每個代理客户的信譽以及一般經濟狀況。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性微乎其微。
隨着我們擴大業務規模,我們預計將繼續產生強勁的正現金流。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金淨額為80萬美元,主要包括資本化的軟件開發成本60萬美元
在截至2021年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額為60萬美元,主要包括資本化的軟件開發成本60萬美元。
隨着我們業務的擴大,我們預計將繼續投資軟件以及購買財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為3840萬美元,主要包括償還左輪手槍借款3900萬美元。我們還收到了20萬美元的外管局債券收益和40萬美元的SymetryML優先股發行收益。
在截至2021年3月31日的三個月內,用於融資活動的現金淨額為30萬美元,其中包括支付60萬美元的定期貸款和30萬美元的安全票據收益。
31
關鍵會計政策和重大估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下,我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的:(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷,以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的合併合併財務報表產生重大影響。我們認為,我們的收入確認、基於股權的薪酬、軟件開發成本、商譽和長期資產回收政策對我們的簡明綜合財務報表具有最大的潛在影響,因此被視為我們的關鍵會計政策和估計。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們的關鍵會計政策或估計沒有變化。有關重要會計政策的更多信息,請參閲本報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附註2-重要會計政策摘要。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制及程序評估:吾等維持披露控制及程序(該詞在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則中定義),旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告,並累積該等信息並視情況傳達給管理層,包括首席執行官及首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。信息披露控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供實現所需控制的合理保證。
截至2022年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對上文定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化:在截至2022年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們會不時獲悉在正常業務過程中出現的法律指控。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方,如果這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果被確定為對AdTheorent不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
與項目1A有關的信息沒有任何實質性變化。在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的“風險因素”。我們的業務涉及重大風險。閣下應審慎考慮本招股説明書所描述的風險及不確定因素,以及本公司10-Q表格季度報告中的所有其他資料,以及本公司於年報中披露的經審核綜合財務報表及相關附註。我們在年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。
32
我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
展品 |
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描述 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AdTheorent控股公司
|
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由以下人員提供: |
/s/詹姆斯·勞森 |
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詹姆斯·勞森 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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(首席行政官) |
Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供: |
/s/查克·喬丹 |
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查克·喬丹 |
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|
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首席財務官 |
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|
|
(首席財務會計官) |
Date: May 11, 2022 |
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|
|
34
附件31.1
根據以下條件進行認證
1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,詹姆斯·勞森,特此證明:
Date: May 11, 2022 |
|
由以下人員提供: |
/s/詹姆斯·勞森 |
|
|
|
詹姆斯·勞森 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
35
附件31.2
根據以下條件進行認證
1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,查克·喬丹,證明:
Date: May 11, 2022 |
|
由以下人員提供: |
/s/查克·喬丹 |
|
|
|
查克·喬丹 |
|
|
|
首席財務官 |
附件32.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條,依據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於Adtheorent Holding Company,Inc.(以下簡稱“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”),我根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定,證明:
Date: May 11, 2022 |
|
由以下人員提供: |
/s/詹姆斯·勞森 |
|
|
|
詹姆斯·勞森 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
附件32.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條,依據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於Adtheorent Holding Company,Inc.(以下簡稱“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”),我根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定,證明:
Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供: |
/s/查克·喬丹 |
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|
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查克·喬丹 |
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|
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首席財務官 |