附件4.3

地平線全球公司

縮進

截止日期 []

[],

作為受託人

對照表格*

信託義齒
法案部分

壓痕
部分

310(a)(1)

 7.10

(a)(2)

 7.10

(a)(3)

 不適用。

(a)(4)

 不適用。

(a)(5)

 7.10

(b)

 7.10

(c)

 不適用。

311(a)

 7.11

(b)

 7.11

(c)

 不適用。

312(a)

 2.06

(b)

 11.03

(c)

 11.03

313(a)

 7.06

(b)(2)

 7.06; 7.07

(c)

 7.06; 11.02

(d)

 7.06

314(a)

 4.03; 4.04; 11.05

(b)

 不適用。

(c)(l)

 11.04

(c)(2)

 11.04

(c)(3)

 不適用。

(d)

 不適用。

(e)

 11.05

(f)

 不適用。

315(a)

 7.01

(b)

 7.05; 11.02

(c)

 7.01

(d)

 7.01

(e)

 6.11

316(A)(最後一句)

 2.10

(a)(l)(A)

 6.05

(a)(l)(B)

 6.04

(a)(2)

 不適用。

(b)

 6.07

(c)

 2.14

317(a)(l)

 6.08

(a)(2)

 6.09

(b)

 2.05

318(a)

 11.01

(b)

 不適用。

(c)

 11.01

不適用表示 不適用。

*

本對照表格不是本義齒的一部分。

目錄

頁面

第1條定義和編入參考文獻

 1

第1.01節

定義

 1

第1.02節

其他定義

 5

第1.03節

《信託契約引用成立法》

 5

第1.04節

《建造規則》

 6

第二條附註

 6

第2.01節

可按系列發行

 6

第2.02節

系列票據術語的確立

 6

第2.03節

執行和身份驗證

 8

第2.04節

註冊官和支付代理人

 8

第2.05節

付錢給代理人以信託形式持有資金

 9

第2.06節

持有人名單

 9

第2.07節

轉讓和交換

 9

第2.08節

替換票據

 10

第2.09節

未償還票據

 10

第2.10節

國庫券

 10

第2.11節

臨時附註

 11

第2.12節

取消

 11

第2.13節

違約利息

 11

第2.14節

全球筆記

 11

第2.15節

CUSIP號碼

 12

第三條贖回和提前還款

 12

第3.01節

致受託人的通知

 12

第3.02節

精選將贖回的債券

 13

第3.03節

贖回通知

 13

第3.04節

贖回通知的效力

 14

第3.05節

贖回價款保證金

 14

第3.06節

部分贖回的票據

 14

第四條公約

 14

第4.01節

本金及利息的支付

 14

第4.02節

辦公室或機構的維護

 14

第4.03節

報告

 15

第4.04節

合規證書

 15

第4.05節

税費

 15

第4.06節

居留、延期和高利貸法

 15

第4.07節

公司存續

 16

第五條繼承人

 16

第5.01節

資產的合併、合併或出售

 16

第5.02節

被取代的繼任者公司

 16

第六條違約和補救措施

 17

第6.01節

違約事件

 17

第6.02節

加速

 18

第6.03節

其他補救措施

 18

第6.04節

豁免以往的失責行為

 18

第6.05節

由多數人控制

 19

第6.06節

對訴訟的限制

 19

第6.07節

票據持有人收取款項的權利

 19

第6.08節

受託人提起的託收訴訟

 19

i

目錄

(續)

頁面

第6.09節

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 20

第6.10節

優先次序

 20

第6.11節

訟費承諾書

 20

第6.12節

權利的恢復和補救

 20

第七條受託人

 21

第7.01節

受託人的職責

 21

第7.02節

受託人的權利

 21

第7.03節

受託人的個人權利

 23

第7.04節

受託人的免責聲明

 23

第7.05節

關於失責的通知

 23

第7.06節

受託人致債券持有人的報告

 23

第7.07節

賠償和彌償

 23

第7.08節

更換受託人

 24

第7.09節

合併等的繼任受託人

 25

第7.10節

資格；取消資格

 25

第7.11節

優先收取針對公司的索賠

 25

第八條法律上的無效和契約的無效

 25

第8.01節

使法律無效或契諾無效的選擇

 25

第8.02節

法律上的失敗和解職

 25

第8.03節

聖約的失敗

 26

第8.04節

法律或契約失效的條件

 26

第8.05節

以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定

27

第8.06節

償還給公司的款項

 28

第8.07節

復職

 28

第九條修正、補充和棄權

 28

第9.01節

未經票據持有人同意

 28

第9.02節

經票據持有人同意

 29

第9.03節

遵守《信託契約法》

 30

第9.04節

同意書的撤銷及效力

 30

第9.05節

對鈔票進行批註或交換

 30

第9.06節

受託人須簽署修訂等

 30

第十條清償和解除

 31

第10.01條

滿足感和解脱

 31

第10.02條

信託資金的運用

 31

第十一條雜項

 32

第11.01條

《信託契約法案》控制

 32

第11.02條

通告

 32

第11.03條

票據持有人與其他票據持有人的通訊

 33

第11.04條

關於先決條件的證明和意見

 33

第11.05條

證書或意見中要求的陳述

 34

第11.06條

受託人及代理人訂立的規則

 34

第11.07條

外幣金額的計算

 34

第11.08節

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

 34

第11.09條

治國理政法

 34

第11.10條

沒有對其他協議的不利解釋

 34

第11.11條

接班人

 35

第11.12條

可分割性

 35

II

目錄

(續)

頁面

第11.13條

對應原件

 35

第11.14條

目錄、標題等。

 35

第11.15條

放棄陪審團審訊

 35

第11.16條

愛國者法案合規性

 35

第11.17條

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

 35

三、

契約，日期為 []，由地平線全球公司、特拉華州的一家公司(公司)以及[]，作為受託人(受託人)。

本公司與受託人為彼此利益及本契約下發行票據持有人的同等及應課差餉租值利益而協議如下。

第一條

定義及成立為法團

通過引用

第1.01節定義.

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制的術語具有相互關聯的含義。

？代理人是指任何註冊官、副登記員、託管人、付費代理人或其他付費代理人。

？適用的程序是指，就任何全球票據的任何付款、投標、贖回、轉讓、交換或轉換或為任何全球票據的實益權益而轉換而言，託管機構適用於該等付款、投標、贖回、轉讓、交換或轉換的規則和程序。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

？董事會意味着：

(1)就法團而言，該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者管理成員的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日？指法定節假日以外的任何一天。如果付款日期不是營業日，則相關付款應在下一個營業日支付，如同在付款到期之日支付一樣，並且在這段期間內不應就此類付款產生利息。

*資本租賃債務是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)協會或企業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限)或成員權益；及

(4)使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與。

？公司是指Horizon Global Corporation， 在符合第5條的情況下，指其任何和所有繼任者。

公司訂單是指由高級管理人員以公司名義簽署的書面訂單。

受託人公司信託辦公室是指受託人指定的辦公室，該辦公室是受託人在任何時候管理其與本公司有關的公司信託業務的指定辦公室，該辦公室在本合同日期位於 []，注意： []或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

託管人是指作為任何全球票據託管人的受託人或其任何後續實體 。

違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

？託管，就可發行或全部或部分以一種或多種全球票據形式發行的任何系列票據而言，指本公司指定為該系列票據託管人的人，該託管人應為根據《交易法》註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列票據所使用的託管機構應指該系列票據的託管人。

？貼現票據？是指根據第6.02節規定，規定到期金額少於規定本金的任何票據，在聲明加速到期日後即可支付。

美元和 $表示美利堅合眾國的貨幣。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？外幣？指由美國政府以外的其他國家政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

？GAAP？指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或其他實體經會計專業中相當一部分人批准並不時生效的其他聲明中所載的公認會計原則。

2

？全球票據或全球票據是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或代名人的名義登記的一張或多張票據，根據第2.02節的規定，證明該系列票據的全部或部分。

？政府證券是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，以及美國保證其全部信用和信用的付款。

？擔保是指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以任何方式收款的擔保，包括但不限於以資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議對所有或任何部分債務進行擔保。

？套期保值義務是指，就任何特定的 個人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(無論是從固定 到浮動，還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？持票人？指以其名義登記票據的人。

？負債，就任何特定的人而言，是指該人的任何債務，不論是否或有債務 (無重複)：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似票據；

(3)對於銀行承兑匯票或其他類似票據或信貸交易 (包括與其有關的償付義務)，但與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(第(1)款第(2)、(4)或(5)款所述義務除外)有關的義務除外，但以該人在信用證付款後收到償付要求後的第三個營業日為限；

(4)代表資本租賃義務；

(5)指任何財產購買價款的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，除信用證和套期保值義務以外的任何前述項目將作為負債出現在根據公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務，無論這種債務是否由指定的人承擔，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務或任何人的任何負債的擔保，無論其是否或有，也不論其是否出現在該人的資產負債表 上。儘管前述有任何相反規定，負債一詞不包括(X)本公司或本公司任何附屬公司欠本公司或本公司另一附屬公司的任何債務，以及(Y)本公司或本公司任何附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司的負債作出的任何擔保。

3

截至任何日期的任何未清償債務的數額為：

(一)不需要支付當期利息的債務的增值價值；

(2)債務本金，如屬其他債務，連同逾期30天以上的債務利息。

Br}本契約指經不時修訂、補充或重述的本契約，並應包括根據本協議預期設立的特定系列票據的形式和條款。

法定假日是指法律、法規或行政命令要求或授權紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉或關閉的週六、週日或某一天。

？就任何資產而言，指與此類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商業法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

·票據是指公司根據本契約發行的任何系列的票據或其他債務工具。

？就任何人而言，幹事是指首席執行幹事、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、主計長、祕書、助理祕書或上述人員的任何副總裁。

？高級管理人員證書是指由公司高級管理人員代表公司簽署的、符合本合同第11.05節要求的證書。

？法律顧問的意見是指法律顧問的意見，法律顧問可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問，或受託人合理地接受的其他符合本協議第11.05節要求的律師的意見。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

·負責人，用於受託人時， 指受託人(或受託人的任何後續團體)公司信託辦公室內的任何董事、副總裁、助理副總裁或助理，或受託人的任何其他高級人員，通常 執行與上述任何指定高級人員履行的職能類似的職能，當時他們直接負責本契約的管理，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介的任何其他高級人員。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？系列債券或系列債券是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

重要附屬公司是指任何人的附屬公司，而該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X條例所界定的重要附屬公司。

4

就任何一系列債務的任何分期利息或本金而言，規定的到期日是指管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務 。

？附屬公司指的是任何特定的人：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議生效後) 有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，而該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人當時直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)擁有或控制。

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

《國際信託法》指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

受託人是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為受託人為止，此後受託人是指當時在本文書下的受託人的每個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則對於任何系列的票據使用的受託人是指關於該系列票據的受託人。

？任何特定人士於任何日期的投票權股票，是指該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

第1.02節其他定義。

術語

 已定義在橫斷面中

身份驗證順序？

 2.03

*《公約》的失效

 8.03

？違約事件？

 6.01

·法律上的失敗

 8.02

付款代理？

 2.04

#註冊表長？

 2.04

第1.03節《信託契約法》的引用成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？債券證券是指票據；

？契約擔保持有人是指票據的持有人；

·符合條件的契約是指這種契約；

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

5

債券上的債務人是指本公司，以及票據上的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，其含義與賦予它們的含義相同。

第1.04節 施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(2)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)將會被解釋為表達命令；

(6)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(7)對證券法條款或規則的提及將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替代或後續條款或規則。

第二條

這些音符

第2.01節可按系列發行。

根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。票據可分 一個或多個系列發行。本系列的所有附註應完全相同，但董事會決議案、補充契據或高級人員證書中詳述根據董事會決議案所授予的授權採納其條款的規定除外。就不時發行的系列債券而言，董事會決議案、高級職員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法，以詳述根據董事會決議案授權採納其條款的情況。對於任何事項，系列之間的註釋可能有所不同， 提供所有系列票據應平等和按比例享有本契約的利益。

第2.02節建立系列票據的術語。

在發行叢書內的任何票據時或之前，應通過或依據董事會決議確定以下事項(關於該叢書的一般情況，如第2.02(A)節，以及關於該叢書內的該等附註或關於該叢書的一般2.02(B)至2.02(R)節的情況)，並按照董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的方式，根據董事會決議授予的權力制定或確定：

(A)叢書的標題(應將該叢書的註釋與任何其他 叢書的註釋區分開來)；

(B)發行該系列債券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

6

(C)可根據本契約認證和交付的 系列票據本金總額的任何限制(根據第2.07、2.08、 2.11、3.06或9.05節在登記轉讓時認證和交付的票據除外)，或作為該系列的其他票據的交換或替代)；

(D)該系列票據本金的一個或多個應付日期；

(E)年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法，而該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)須計息的日期(如有的話)、該等利息(如有的話)的產生日期、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期的應付利息的任何定期紀錄日期；

(F)該系列債券的本金、溢價及利息(如有的話)須支付的一個或多於一個地方，而該系列債券可為登記轉讓或交換而交回，並可就該系列債券及本契約向本公司送達通知及要求付款的地方，以及該等付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

(G)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列債券的一個或多於一個期限，以及贖回該系列債券的價格及條款及條件；

(H)本公司根據任何償債基金或類似的規定或在持有人的選擇下贖回或購買系列債券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買系列債券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

(I)公司將根據債券持有人的選擇回購 系列債券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(J)該系列債券可發行的面額，但最低面額為$2,000 及超出$1,000的整數倍除外；

(K)該套鈔票以不記名或全額登記的形式發行(如以全額登記的形式，則是否可作為全球票據發行)；

(L)如 除本金以外，根據第6.02節宣佈加速到期時應支付的該系列票據本金的部分；

(M)如該系列鈔票的本金、溢價及利息(如有的話)以美元以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，則須指明該貨幣、貨幣或貨幣單位；

(N) 系列票據是否可交換及/或可轉換為本公司普通股或任何其他證券；

(O)與為叢書票據提供的任何擔保有關的條文(如有的話)，以及與叢書票據的付款權有關的任何附屬條文(如有的話)；

(P)適用於該系列任何票據的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或該等票據的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金金額到期及應付的權利的任何更改；

(Q)對適用於叢書説明的第4條或第5條所列公約的任何增補或更改；

7

(R)該叢書附註的任何其他條款(可修改或刪除適用於該叢書的本契約的任何條文)；及

(S)與該系列債券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如本協議所指定者除外)。

任何一個系列的所有紙幣不必同時發行，並可不時發行，如果根據董事會決議、上述補充契據或高級船員證書提供，則可按照本印章的條款 發行，除非另有規定，否則可在未經持有人同意的情況下重新發行該系列的額外紙幣；提供, 然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據不能與該系列票據互換，則該額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。 董事會決議或高級職員證書不得影響受託人在本契約或其他方面對任何票據系列的本身權利、責任或豁免，除非其書面同意。

第2.03節執行和身份驗證。

一名高級職員須以手寫或傳真方式簽署本公司的附註。如果在紙幣上簽名的人員在該紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據只有在經受託人手動簽名認證後才有效。簽字應為該票據(如適用)已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人應根據一名高級職員簽署的公司書面命令(認證令)認證票據 ，以便根據本契約發行原始票據。票據應註明其認證日期。

受託人可指定公司可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提到受託人進行認證的每一處都包括由該 代理人進行認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列票據送交受託人認證，並連同認證及交付該等票據的公司命令， 受託人將根據公司命令認證及交付該等票據。在認證該等票據並接受本契約項下與該等票據相關的額外責任時，受託人應收到律師的意見，並將根據該意見予以充分保護(受第7.01節的約束)，該意見如下：

(A) 該表格已按照本契約的規定確定；

(B)該等條款是根據本契約的規定訂立的；及

(C)本契約及該等票據經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件就該等票據發行時，將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務，但其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律及一般衡平法所限制。

第2.04節註冊主任和支付代理人。

本公司應設有一個辦事處或機構，可在其中出示票據以登記轉讓或進行交易 (註冊處)，以及一個辦事處或機構，可在該處出示票據以供付款(支付代理人)。註冊官須就每套票據及其轉讓和兑換備存登記冊。

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公司可以指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付款代理人，或更換該註冊人或付款代理人的職位。術語註冊人包括任何共同註冊人，術語付款代理商包括任何額外的付款代理商。公司可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理或註冊人； 然而，公司應在每個系列票據的付款地點維持一家付款代理。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能任命或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司最初委任受託人擔任全球票據的註冊處處長及付款代理及託管人。 本公司將負責計算票據及本契約所規定的利息，包括但不限於利息的釐定、額外金額、贖回價格、溢價(如有)及任何其他應付於票據的款項。本公司將真誠地進行計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。當受託人提出書面要求時，公司將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。在債券持有人提出書面要求時，受託人應將公司的計算結果轉交給該持有人。

第2.05節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每個付款代理人書面同意，付款代理人將為任何系列票據的持有人或受託人的利益，以信託方式保管付款代理人持有的用於支付該系列票據本金或利息的所有資金，並應將公司在支付任何此類款項方面的任何違約通知受託人。 在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給付款代理人的任何 票據在到期後兩年內仍無人認領的所有款項應償還給公司。此後，持有人只能向本公司索要還款。向受託人或本公司(視屬何情況而定)付款後，付款代理人(如非本公司或附屬公司)將不再對該筆款項負任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放於一個單獨的信託基金內，以供任何系列票據的持有人使用。在任何與公司有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.06節持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下保存其可獲得的每個系列票據持有人的最新姓名和地址列表，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及受託人書面要求的其他 次，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交每一系列票據持有人的姓名或名稱及地址的名單，而本公司在其他方面須遵守TIA 第312(A)條。

第2.07節轉讓和交換。

票據可在本公司指定的註冊官或副登記員辦公室轉讓或交換。凡向註冊官或副登記官出示叢書的票據，並要求登記轉讓或兑換相同叢書本金金額的票據，則註冊官應登記轉讓或在滿足其對此類交易的要求的情況下進行兑換。為允許轉讓和交換的登記，受託人應應註冊官的請求對票據進行認證。任何轉讓或交易所的登記均不收取服務費 (除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據第2.11、3.06或9.05節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用)。

本公司或註冊處處長均不須(A)發行、登記轉讓或兑換任何系列的票據，有效期由緊接以下日期前15天營業開始之日起計

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郵寄贖回被選擇贖回的該系列票據的通知，並於郵寄當日營業時間結束時終止，或(B)登記轉讓或 任何被選擇、被贖回或被贖回的任何系列的票據的全部或部分，但部分被贖回的未贖回部分除外。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示 要求。

第2.08節替換備註。

如果任何殘缺不全的票據被交回受託人，或如果公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，公司應發出認證令，受託人在收到認證命令以及受託人和公司判決中足以保護公司的賠償或擔保後，如果符合受託人的要求，則受託人、任何代理人和任何認證代理應認證同一系列的更換票據，使其免受因更換票據而可能遭受的任何損失。公司可收取更換票據的 費用。

任何系列的每一張替換票據均為本公司的一項額外責任，並有權 與根據本協議正式發行的該系列所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.09節未償還的票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人以供註銷的票據、受託人根據本章規定減少的全球票據利息以及本節中所描述的未償還票據除外。除第2.10節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據本協議第2.08節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。

如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或 到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.10節國庫券。

在確定規定本金金額的系列票據持有人是否在任何方向上達成一致、放棄或同意時， 由本公司或由本公司直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的任何人士擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人實際知道如此擁有的系列票據才應被視為未償還票據。

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第2.11節臨時備註。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的主要形式應為經認證的票據，但可以有公司認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。 在沒有不合理延誤的情況下，公司應編制最終票據，受託人應對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據持有人有權享有本契約的所有利益。

第2.12節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及其他人士不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款、更換或註銷而交回的票據。本公司不得發行新的 票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。註銷票據須由受託人按照其標準程序處置，並應本公司的要求，受託人應遞交證書或該處置的其他證據。

第2.13節拖欠利息。

如本公司拖欠一系列票據的利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向該系列持有人支付就違約利息應付的利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。本公司須將建議就每張票據支付的違約利息款額及建議支付日期以書面通知受託人。公司應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期前至少15天，本公司(或應本公司的書面要求，以本公司名義並由公司承擔費用的受託人)應向持有人郵寄或安排郵寄(或如為任何全球票據的託管人，則以電子方式發送)通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和該等利息的支付金額。

第2.14節全局筆記。

(A)票據條款。董事會決議、補充契約或高級官員證書應 確定系列票據是否應全部或部分以一種或多種全球票據的形式發行，並應指定此類全球票據的保管人。除本文另有規定外，每張全球票據應(I)登記在保管人名下，(Ii)存放於保管人或其代名人處，以及(Iii)附有第2.14(C)節所述的圖例。

(B)轉讓和交換。儘管第2.07節及其附加條款中有任何相反的規定，任何全球票據對於以該票據的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的票據，應可根據第2.07節進行交換，前提是：(I)該託管人通知本公司它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，或如果該託管人在任何時間不再是根據《交易法》登記的結算機構，且在任何一種情況下，本公司均未在該事件發生後90天內指定根據《交易法》登記為結算機構的繼任託管人。(Ii)本公司籤立並向受託人交付一份高級人員證書，表明該全球票據可如此兑換或 (Iii)該全球票據所代表的票據的違約事件將已經發生並仍在繼續。根據前款規定可兑換的任何全球票據，均可兑換以保管人書面指示的名稱登記的票據，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球票據的本金金額。

除第2.14(B)節另有規定外，全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人就該全球票據向該保管人的代名人轉讓，由該保管人的代名人向該保管人或該保管人的另一名代名人轉讓，或由該保管人向後繼的保管人或該繼任保管人的代名人轉讓。

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(C)圖例。根據本協議發行的任何全球票據應帶有大體上如下形式的 圖例：

Br}本票據是下文所指的全域票據，以託管人或託管人的名義登記。本票據只適用於以受託保管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，只可在契約所述的有限情況下進行兑換，除非作為整體，受託保管人不得轉讓給受託保管人、受託保管人的代名人或受託保管人的另一代名人、受託保管人或任何此類代名人 受託保管人或該等繼任受託保管人的代名人。

(D)持有人的作為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據本契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。 為了確定有權投票或同意本契約授權或允許的任何訴訟的持有人的身份，記錄日期可根據《貿易法》第316(C)條的規定確定。

(E)付款。儘管本契約另有規定，除非第2.02節另有規定，否則任何全球票據的本金及利息(如有)均須支付予其持有人。在正式出示轉讓登記票據前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可於正常記錄日期營業時間結束時，將該票據的持有人視為該票據的持有人，以收取本金及任何溢價的付款，以及(受第2.13節的規限)該票據的任何利息及任何其他用途，不論該票據是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受發出相反通知的影響。

(F)同意、聲明及指示。除第2.14(E)節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將任何人視為全球票據所代表的該系列未償還票據的本金的持有人，該等未償還票據應在託管人的書面聲明中就該等全球票據作出規定，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

(G)受託人或代理人的責任。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。本公司已按照託管人和託管人提供的格式與託管人簽訂了一份申述意見書，現授權各代理人按照該申述函件和適用程序行事。

第2.15節CUSIP號碼。

公司在發行票據時可以使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用CUSIP編號 ，以方便持有人；提供任何該等通告可聲明並無就附註上所印載或任何通告內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴附註上所印載的其他識別號碼，而任何該等通告不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP號碼有任何變化，公司應立即書面通知受託人。

第三條

贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

公司可以就任何一系列票據保留贖回和支付該系列票據的權利，或可以約定在規定的到期日之前贖回和支付該系列票據或其任何部分。

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按該等附註所規定的時間及條款辦理。如某系列債券屬可贖回債券，而本公司希望或有責任根據該等債券的條款在該系列債券的指定到期日前贖回該系列債券的全部或部分 ，則須將贖回日期及擬贖回的本金金額以書面通知受託人。本公司須於將贖回通知郵寄或送交予擬贖回票據持有人前最少15天(或受託人可接受的較短通知)發出通知。

第3.02節將贖回的債券精選。

如果在任何時候在要約購買中贖回或購買的系列債券少於全部，受託人(受託管機構適用程序的約束)應在債券持有人中選擇要贖回或購買的系列債券：(A)符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，或(B)如果債券沒有如此上市，則在按比例在此基礎上，通過抽籤或按照受託人認為公平和適當的任何其他方法。

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。根據第2.02(J)節可發行的任何系列票據 、每個系列的最低本金面額及其整數倍數應為2,000美元或1,000美元的整數倍。除前款規定外，本契約適用於要求贖回或回購的系列票據的規定，也適用於要求贖回或回購的系列票據的部分。

第3.03節贖回通知 。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應於贖回日期前最少30天但不超過60天，以第一類郵遞方式郵寄或安排郵寄贖回通知，或如為任何全球票據的託管人，則以電子方式 將贖回通知送交每名將按其註冊地址贖回票據的持有人。

通知應註明 需要贖回的系列票據，並説明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格(或當時未知的計算方式)；

(三)付款代理人的名稱和地址；

(4)被要求贖回的系列票據必須交回給支付代理人以收取贖回價格；

(5)被要求贖回的系列票據的利息於贖回日及之後停止計提；

(6)CUSIP號碼(如有)，但須沒有就該公告所列或附註上所印載的CUSIP號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；

(7)贖回的先決條件(如有的話)；及

(8)特定系列債券或正被贖回的系列債券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司要求，並於發出通知日期至少15天前收到符合第11.04節規定的高級職員證書後(除非較短的期限令受託人滿意)，連同將發出的列明上一段所述資料的通知，受託人須以本公司名義發出贖回通知，並支付有關費用。

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第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期並於贖回日按贖回價格支付 。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有説明，否則贖回通知不得附帶條件。

第3.05節贖回價格保證金。

於贖回日期前至少一個營業日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有票據的贖回價格及應計利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的 金額。

如本公司於贖回當日及之後符合前款的規定，則於贖回當日及以後，該等票據或應贖回部分的票據將不再計息。如任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段的規定而未能於交回贖回時支付 ，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至該本金支付為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未支付的利息，每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節票據 部分贖回。

交回部分贖回的票據後，本公司鬚髮行一張本金相當於已交回票據中未贖回部分的新票據，並在本公司提出書面要求後，受託人須為持有人認證，或以簿記方式轉讓，費用由本公司承擔。

2,000元或以下的債券不能部分贖回(或任何根據第2.02(J)節可發行的其他面額的債券，每個系列的最低面額及其整數倍)。

第四條

聖約

第4.01節本金和利息的支付。

本公司為每一系列債券持有人的利益，約定並同意將於該系列債券的日期以該等債券所規定的方式支付或安排支付該系列債券的本金(如有)及利息。如付款代理人於上午10：00持有本公司或其附屬公司以外的債券，則任何系列債券的本金、溢價(如有)及利息將於到期日視為已支付。東部時間到期日由公司存入立即可用資金的資金，指定用於並足以支付到期日到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司為每一系列票據持有人的利益訂立及同意設立一個辦事處或代理機構(可以是該等票據的受託人或其聯營公司、該等票據的註冊處或聯席登記處)，以將票據交回以登記轉讓或交換，並向本公司及本公司送達有關該等票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果在 任何時候，公司未能維持任何此類所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向 受託人的公司信託辦公室提出或送達。

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對於每一系列票據，本公司根據第2.04節的規定，指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節報告。

本公司將始終遵守TIA第314(A)條。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件內所載資料的推定通知，包括本公司是否遵守本協議所訂的任何 其契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第4.04節合規證書。

本公司及任何系列票據的每名擔保人(在《税務條例》規定的範圍內)應在每個會計年度結束後120天內，就該系列票據向受託人交付一份由首席執行官、主要財務官或主要會計官簽署的高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本公司在本契約下的義務，並進一步聲明：就簽署該證書的高級職員而言，盡其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)，並就其所知並無任何事件發生或繼續存在，因此而禁止就 本金或票據利息(如有)支付款項，或如該事件已發生，則描述該事件及本公司正就該事件採取或擬採取何種行動。

第4.05節税收。

本公司將支付，並將促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當程序提出異議或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何重大不利影響的除外。

第4.06節居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(在其合法範圍內)不會，且該等票據的每名擔保人將不會在任何時間 堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間生效，均可能影響契諾或本契約的履行； 及本公司及每名該等擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會因任何該等法律而妨礙、延遲或 妨礙執行本協議授予受託人的有關票據的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.07節公司的存在。

除本合同第五條另有規定外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)根據本公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(該文件可不時修訂)，其本身及其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(B)公司及其附屬公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；提供, 然而，，本公司無須保留任何該等權利、特許或專營權，或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，如高級職員認為在本公司及其附屬公司的整體業務處理中不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，且該等權利、特許或專營權的損失對票據持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售資產。

公司不得直接或間接：

(A)與另一人合併或合併為另一人或多於一人；或

(B)在一項或多項相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人或多人，除非：

(1)以下其中一項：

(A)該項交易是一項合併或綜合，而該公司是尚存的法團；或

(B)在任何該等合併或合併(如本公司除外)或作出該等出售、轉易、移轉、租賃或其他處置的情況下成立或倖存的人士，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，並根據受託人合理滿意的形式明確承擔本公司在票據及本契約項下的所有義務；

(2)在實施該交易並將公司在與該交易有關或因該交易而產生的債務視為截至該交易發生時已發生的債務後，將不會發生或繼續發生違約或違約事件；及

(3)本公司或尚存實體須已向受託人遞交(A)高級職員的 證書，述明已符合上文第(1)及(2)項的條件，以及本契約中與該項交易有關的任何其他先決條件已獲滿足，及(B)律師的意見，述明上文第(1)項中的 條件已獲滿足，以及本契約中與該項交易有關的任何其他先決條件已獲滿足。

第5.02節被取代的繼任者公司。

將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產 或資產作為一個整體進行任何合併或合併，或以任何出售、轉易、轉讓、租賃或其他方式處置，而該交易受本條例第5.01節的約束並符合第5.01節的規定，則

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通過這種合併而合併或組成的公司，或進行這種出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的公司，應繼承並被取代(因此，從該合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的日期起及之後，本契約中提及公司的條款應改為指繼承人，而不是公司)，並可 行使本契約下公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本公司一樣；提供, 然而，前身公司不應被免除支付任何系列票據的本金和利息的義務，除非出售本公司及其子公司的所有資產作為一個整體，進行受本協議第5.01節規定約束並符合第5.01節規定的交易。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

？違約事件，在本文中，無論在哪裏使用，都是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或官員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：

(A)在該系列的任何票據到期並須支付時，該票據的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的持續時間為30天；或

(B)在該系列任何紙幣的本金或保費(如有的話)到期時欠繳款項；或

(C)公司方面沒有遵守第五條；

(D)不履行或違反公司在本契約或任何董事會關於該系列的決議、補充契約或高級職員證書中的任何契諾或保證(本契約或董事會決議、補充契約或高級職員證書 僅為該系列以外的票據的利益而包括的契約或保證除外)，在(I)本公司收到受託人就該等票據發出的書面通知或(Ii)本公司和受託人 收到持有人發出的書面通知後90天內，違約情況仍未得到糾正。或

(E)本公司或其任何重要附屬公司：

(1)展開自願破產案，

(2)同意在非自願破產個案中登錄針對其的濟助令，

(3)申請或同意委任該公司或其重要附屬公司的任何保管人、接管人、受託人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，或就其全部或實質上所有財產申請或同意委任，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(五)一般不能清償到期債務；

(F)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)要求對本公司或其任何重要附屬公司進行救濟；

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或其任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任託管人；或

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(三)責令公司或其重要子公司清盤或清算；

而該命令或判令仍未被擱置並連續60天有效；或

(G)關於該系列票據的任何其他違約事件，這在董事會決議、本合同的補充契約或根據第2.02節規定的官員證書中規定。

本公司須於事件發生後，以高級人員證書形式向受託人迅速發出書面通知，説明任何事件於發出通知及時間流逝後會成為(C)、(D)或(G)項下的失責事件、其狀況 及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第6.02節加速。

如任何系列債券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.01(E)或(F)節所述的違約事件除外)(對本公司而言)，則受託人或持有該系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人可在每種情況下宣佈該系列債券的本金金額(或如該系列債券為貼現票據，則為該等票據條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，就該系列所有到期並應立即支付的票據，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，有關本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及 應付。如發生第6.01(E)或(F)節所指明的違約事件(就本公司而言)，則所有未償還票據的本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列作出上述加速聲明後的任何時間，持有該系列未償還票據本金多數的持有人可向本公司和受託人發出書面通知，撤銷並撤銷該聲明及其後果，前提是撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果該系列的所有現有違約事件(不支付本金除外，已治癒或免除受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，並已支付受託人及其代理人和律師的合理補償費用和支出 。

此種撤銷不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

如果任何系列票據在未償還時發生違約事件並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該等票據的本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制履行該等票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。

第6.04節放棄過去的違約。

在第6.02節規定的任何系列債券加速到期之前，當時未償還的任何系列債券的本金總額的多數持有人可代表該系列債券的持有人代表該系列債券持有人放棄該系列債券的任何現有違約或違約事件及其在本契約下的後果 ，但(I)持續違約或違約事件除外

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支付該系列票據的溢價或利息或本金(包括與購買要約有關的)，或(Ii)根據第9.02節的規定，未經受影響的每個持有人同意不得修改的條款的違約或違約事件。一旦放棄，該違約或違約事件將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制。

在第7.02(F)節的規限下，當時任何系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使任何信託或賦予它的權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，如果受託人認為該指示可能不適當地損害該系列票據的其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或該指示可能涉及受託人承擔個人責任。受託人可採取受託人認為適當而不違反該指示的任何其他行動。

第6.06節對訴訟的限制。

任何系列票據的持有人只有在下列情況下才可就本契約或票據尋求補救：

(A)承兑匯票持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述一名或多於一名票據持有人提出要約，並在提出要求時，就任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在收到請求和要約後60天內沒有遵從請求，如有請求，則在提供保證或彌償後60天內沒有遵從請求；及

(E)在上述 60天期間，該系列當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與請求不符的指示。

任何系列票據的持有人不得使用本契約損害另一名票據持有人的權利，或取得較另一名票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金、溢價(如有)及票據利息的權利，或在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。

第6.08節託管人代收訴訟。

如果本協議第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權 以其個人名義和作為一項明示信託的受託人，就逾期本金的票據和利息的全部本金、溢價(如有)和利息，以及在合法範圍內的利息，以及足以支付收款費用和支出的其他金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，向本公司追回判決。

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第6.09節受託人可提交申索債權證明表。

每一系列票據的受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索)和該系列票據的持有人在與公司(或該系列票據的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許進行 法律程序，並有權和有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權該系列的每名持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該系列的持有者支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。對於 在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人根據本合同第7.07節應從遺產中支付的任何其他款項，應因任何原因而被拒絕支付，其支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢、該系列的持有人可能有權在該程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排的計劃, 影響票據或任何持有人權利的調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先事項。

如果受託人根據本條第6條就一系列票據收取任何款項或財產，或在發生違約事件後，收取可就本公司在本契約項下的義務而分配的任何 款項或其他財產，則受託人應按以下順序支付款項或財產：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付適用於該系列票據 的本合同第7.07節規定的應付金額，包括支付受託人支付的所有補償、產生的費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向該系列票據的持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和未付金額，按照本金、溢價、(如有)和利息的到期和應付金額，無任何種類的優先或優先順序；及

第三：致公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事當事人的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費用和開支。本節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據本條例第6.07節 提起的訴訟，或任何系列未償還票據本金金額超過10%的持有人或持有人團體提起的訴訟。

第6.12節權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定

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如果對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人將分別恢復並 恢復其在本協議項下的以前地位，此後受託人及持有人的一切權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除非在違約事件持續期間，受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的任何默示契約或義務。

(C)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(D)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01節第(Br)(B)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對責任人員真誠地作出的判斷錯誤承擔責任。

(3)受託人將不對其根據本條例第6.05節收到的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；以及

(4)本契約的任何條款均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(E)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)、(C)及(D)段的規限。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力或職責提供任何擔保或擔保。受託人履行本契約所列事項的權利或權力不得解釋為受託人的職責。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

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(B)受託人在採取或不採取行動之前，或如本契約中明確要求的那樣，可能需要高級官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權，並就受託人本着善意和依賴而採取、遭受或遺漏的任何行動承擔法律責任。

(C)受託人可通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人或代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是其認為是 授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。董事會決議可以作為董事會決議的充分證據。

(F)受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施的其他不可用的其他不可用的聯邦儲備銀行的電報或傳真或其他電報或通訊設施的其他不可用，在任何情況下都不對 履行本協議規定的義務的任何失敗或延遲負責；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(H)在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(J)受託人不應被視為已收到有關任何違約或違約事件的通知，除非受託人的責任人員已實際知悉此事，或除非受託人已於受託人的企業信託辦事處收到本公司或當時持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人發出的有關違約或違約事件的書面通知，而該通知亦提及該等票據及本契約。

(K)受託人可要求本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜。

(L)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或對公司或任何擔保人在本契約中的任何契諾的履行情況進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查或調查。如受託人決定作出進一步查詢或調查，將有權親自或委託代理人或受託代表檢查本公司或任何該等擔保人的簿冊、紀錄及房產，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

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第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得了《税務條例》所界定的任何利益衝突，則必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請 繼續擔任受託人的許可(如果本契約已符合《税務條例》的規定)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人’的免責聲明。

受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會 對本公司使用票據所得款項或支付予本公司的任何款項或根據本契約任何條文向本公司支付款項負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中與出售票據或根據本契約認證證書以外的任何其他票據或任何文件所作的任何陳述或敍述或任何其他文件負責。在任何情況下，受託人都不以個人身份對任何票據所證明的義務負責。

第7.05節關於違約的通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人郵寄關於違約或違約事件的通知 。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人可在由其負責人員組成的委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益的情況下，不向票據持有人發出通知。

第7.06節受託人向債券持有人提交的報告

(A)自本契約日期後的12月15日起計的60天內，只要票據仍未結清，受託人將向票據持有人郵寄一份簡短的報告，其日期為報告日期，符合TIA第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將按照TIA第313(C)條的要求郵寄所有報告。

(B)每份報告郵寄給票據持有人時，受託人將把一份副本郵寄給 公司，並由受託人根據《國際交易法》第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。當債券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將立即通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司將不時向受託人支付受託人與本公司可能不時以書面協議就其接受本契約及本協議項下服務而作出的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。本公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還除其服務補償外所發生或支付的所有合理支出、墊款和開支。此類費用將包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人、其高級管理人員、董事、僱員、 代表和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、債務或開支，包括執行本契約規定的費用和開支

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與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人聲稱的)或法律責任，並針對與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任對本公司(包括本條款第7.07條)進行抗辯，但任何此類損失、責任或支出可能歸因於其疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院最終裁決)的範圍除外。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務。公司將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理拒絕。

(C)本公司在第7.07條下的義務將在受託人辭職或解職以及本契約清償和解除後繼續存在。

(D)為確保本條款第7.07節規定的公司的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權。該留置權將在受託人辭職或撤職以及本契約的清償和解除後繼續存在。

(E)當受託人在本協議第6.01(E)或(F)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成 任何破產法規定的行政費用。

(F)受託人將在適用的範圍內遵守《國際保險法》第313(B)(2)條的規定。

(G)就本第7.07節而言，受託人應包括任何前任受託人和受託人(以其在本條款下的每一種身份)以及根據本條款受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽或故意不當行為不影響 其他受託人在本協議項下的權利。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可在任何時候以書面方式辭職，並可提前30天通知本公司，解除就一個或多個系列票據設立的信託。當時該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可提前30天以書面通知受託人及本公司，以解除受託人職務。在下列情況下，公司可就一個或多個提前30天發出通知的票據系列解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(3)託管人或公職人員管理受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有該系列當時未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的 繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，退任受託人、本公司或當時持有該系列未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

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(E)如果受託人在任何已擔任受託人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人和 公司遞交書面接受其任命的聲明。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄關於其 繼承的通知。即將卸任的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有正當資產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司將繼續履行本條例第7.07節下的義務。

第7.09節合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家 公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

本合同項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1,000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

本契約將始終有一位符合TIA第310(A)(L)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。如果滿足TIA第310(B)(1)款中規定的排除要求，則本契約項下的任何一系列註釋應排除在TIA第310(B)(1)款的實施範圍之外。

第7.11節優先收集針對 公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條，在該條規定的範圍內。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

本公司可於任何時間經董事會選擇並經高級人員證書所載決議案證明， 在符合本細則第8條所載條件後，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節法律上的失敗和解職。

當本公司根據本協議第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節所述條件的前提下，本公司將被視為在滿足以下所述條件之日，被視為已解除其對該系列所有未償還票據的義務 (下稱法律失效)。為此目的，法律上的無效意味着本公司將被視為已償付和清償該系列未償還票據所代表的全部債務，此後，僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他部分而言，這些票據將被視為未償還債務，並已滿足其所有其他債務

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此類票據和本契約項下的義務(受託人應公司的書面要求並由公司承擔費用，應簽署正式文書予以確認)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至終止或解除本合同項下的義務：

(A)未償還票據持有人在本協議第8.04節所指的信託到期付款時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取款項的權利；

(B)公司根據本章程第二條和第4.02節對該等票據承擔的義務；

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司在相關方面的義務；及

(D)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節聖約的失敗。

當本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，本公司和每位擔保人(如有)在滿足本條款第8.04條規定的條件後，將被解除其在本條款第4.03條所包含的契諾和適用的董事會決議、補充契據或高級人員證書中規定的任何其他契諾下的義務。在每種情況下，對於適用系列的未償還票據，在 日期及之後，滿足第8.04節規定的條件(以下，《公約》失效)，此後，就任何指示、放棄、同意或聲明而言，票據應被視為未償還票據，或持有人與該等契約相關的行為(及其任何後果)，應被視為未償還票據，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(不言而喻，該等票據不得被視為未償還票據)。為此目的，公約失效是指，對於該系列的未償還票據，公司可因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本協議中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本協議第6.01節下的違約或違約事件，但除上文規定外，本契約的其餘部分和該等附註不受此影響。此外，在公司根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時, 在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，(I)根據第6.01(D)節和(Ii)第6.01(F)節(僅針對重要子公司)和(G)節(僅針對重要子公司)，未能遵守任何此類公約不構成違約事件。

第8.04節法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力：

(A)公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、不可贖回的政府證券或兩者的組合的現金，其金額由國家認可的投資銀行、評估公司或由獨立公共會計師組成的公司提交受託人的書面意見，足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金、溢價和利息，並且公司必須指明票據是在該規定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

26

(B)在根據本合同第8.02條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交大律師的意見，確認：

(1)本公司已收到國税局的裁決或已由國税局公佈裁決；或

(2)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未清償票據的實益所有人將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將以與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(C)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交一份律師的意見，確認未清償票據的實益所有人將不會因該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將按與該公約未發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)在該存款的日期，並無任何違約或違約事件發生或持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，而該存款不會導致違反或違反本公司作為一方或本公司受其約束的任何其他文書的規定；

(E)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(F)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由 公司作出的，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(G)本公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明 所有與法律上的失敗或公約的失敗有關的先決條件均已得到遵守。

第8.05節存款和政府證券以信託形式保管；其他雜項規定 。

除第8.06節另有規定外，所有根據第8.04節存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的不可贖回的 政府證券(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為 付款代理的公司)進行支付。就本金、溢價(如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期款項，但該等款項無須與其他基金分開，但在法律規定的範圍內除外。

本公司將就根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等證券收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律屬於適用系列未償還債券持有人賬户的任何該等税項、費用或其他費用除外。

27

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人將應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)節提供的意見)中認為，該款項或不可贖回的政府證券的金額超過了為產生同等的法律效力或公約效力而需要存放的金額。

第8.06節向公司還款 。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列票據的本金、溢價(如有)或利息，且在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，在適用的遺棄物權法的規限下，應應本公司的要求向本公司支付，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人此後將只獲準向公司尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前， 可由本公司自費安排在《紐約時報》和華爾街日報(國家版)，通知該等款項仍無人認領，而在該通知或刊發日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將退還本公司。

第8.07節復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的命令或判決，而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)申請該等證券，則公司和任何適用的擔保人在本契約和適用票據項下的義務和擔保將被恢復和恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條

修改、補充和豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管有本契約第9.02節的規定，本公司和受託人仍可在未經票據持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的票據：

(A)消除任何含糊之處，或更正或補充本文所載或任何補充契據中可能與本文所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使本契約的條文符合招股章程或其他要約文件中所載的 票據的描述，而根據招股章程或其他要約文件出售一個或多個系列的票據，並由一份高級人員證明書證明，該等文本與要約文件中相應條文的描述構成意外衝突；

(B)規定除有證明的票據外，或在有證明的票據的 位置另有無證明的票據；

(C)規定由本公司的繼承人根據本章程第5條承擔本公司對票據持有人的義務；

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(D)作出任何更改，以提供任何額外權利或利益予所有或任何系列紙幣的持有人，或不會在任何實質方面不利影響任何持有人在任何重大方面的權利，如高級船員證書所證明的；

(E)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持本契約在《國際貿易協定》下的資格；

(F)規定發行本契約所允許的任何系列票據的格式、條款和條件，並確立該等票據的格式和條款；

(G)對任何叢書的票據增加擔保或為任何叢書的票據提供擔保 ；或

(H)就一個或多個系列的附註，提出證據及規定由一名繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。

在本公司提出要求並附上授權籤立任何該等經修訂或補充的契約的董事會決議案後，受託人在收到本契約第7.02節所述的文件後，將與本公司聯手籤立本契約條款所授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權 。

第9.02節經票據持有人同意。

本公司及受託人可在至少過半數持有人的書面同意下訂立補充契據 受該補充契據影響的每一系列未償還債券的本金金額(包括就該系列債券的投標要約或交換要約取得的同意)，以加入任何條文或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列票據持有人的權利。除本協議另有規定外，持有每個系列未償還債券本金總額至少過半數的 持有人，可向受託人發出通知(包括就該系列債券的投標要約或交換要約取得的同意)，以免除本公司遵守本契約或有關該系列債券的任何條文。

本第9.02節規定的票據持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在公司提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，在向受託人提交上述附註持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人將與公司一起籤立該等修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約直接影響受託人在本契約下或其他方面的本身權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的義齒。

在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或放棄的有效性。 然而，未經每一受影響的持有人同意，根據本第9.02條作出的修訂或放棄不得就非同意持有人持有的任何票據：

(A)降低任何票據的本金金額、任何溢價或更改其述明的到期日，或更改或免除任何有關贖回或購回該等票據的條文；

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(B)降低(或更改計算方法)任何票據的利息(包括拖欠利息)的支付期限或延長該期限；

(C)免除債券在本金或溢價(如有的話)或利息的支付上的失責或失責，但如該系列當時未償還的債券的本金總額至少超過半數的持有人就不付款的失責而撤銷提早兑付，以及免除因提早付款而導致的欠款，則不在此限；

(D)使任何票據的本金或溢價(如有的話)或其利息以票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(E)更改可支付任何系列票據或其利息的任何付款地點；

(F)更改本契據中與豁免過往違約有關的條文，或更改債券持有人收取債券本金或溢價、利息(如有的話)付款的權利，以及就強制執行任何該等付款提起訴訟；

(G)對上述修訂及豁免條文作出任何更改；或

(H)降低任何票據本金的百分比，而上述任何修改或修改或修訂本契約或放棄任何過往違約均須徵得票據持有人同意。

第9.03節遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的註釋的每次修改都將在本契約的補充契約中闡明，該補充契約符合當時有效的TIA。

第9.04節協議的撤銷及效力。

在修訂或豁免生效前，票據持有人對該修訂或豁免的同意，即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在修訂或棄權生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修正案或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節註解或交換筆記。

受託人可以在其後經過認證的任何系列票據上添加關於修訂或棄權的適當批註。本公司可交換該系列票據，受託人應要求認證反映修訂或豁免的新的該系列票據。

未能作出適當的批註或發行新的紙幣，不會影響該等修訂或豁免的效力和效力。

第9.06節受託人須簽署修訂等

在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得高級職員證書和律師的意見(聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的)，並且(在符合第7.01節的規定下)受到充分的保護，以及律師的意見，該意見指出該補充契約將根據其條款合法、有效並對公司具有約束力，但符合慣例例外情況。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

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第十條

滿足感和解脱

第10.01條滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的一系列票據不再具有效力：

(A)以下其中一項：

(1)所有已認證的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及之前已將支付款項存入信託並償還給公司的票據除外；或

(2)所有該等尚未交付受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金，僅為該等票據、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的持有人的利益，而其數額足以應付，而無須考慮 利息的任何再投資，支付及清償未有交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期或贖回當日的累算利息的全部債項；

(B)並無任何失責或失責事件發生，並且在繳存當日仍在繼續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或違約事件除外)，而該項繳存不會導致違反或違反本公司或任何擔保人(如適用)所適用的任何其他重要文書，或構成根據該等其他重要文書而對本公司或任何擔保人(如適用)具有約束力；

(C)公司或該等票據的任何擔保人已支付或安排支付公司根據本契約須支付的所有款項；及

(D)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

此外，公司必須向受託人提交高級船員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解除的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果已根據本條款10.01第(A)款第(2)款向受託人存入資金，則本條款第10.02和8.06條的規定將繼續有效。此外，第10.01節中的任何內容都不會被視為解除本合同第7.07節中的那些條款，即按照其條款，本契約的履行和解除仍然有效。在本細則第十條所載的清償條件已獲滿足，而本公司已支付或 安排支付本公司根據本細則應支付的所有其他款項，並向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，受託人應公司的要求，應書面確認本公司的義務已獲履行(本細則第10.01節所述的尚存義務及受託人在本條款項下的權利、權力、信託、責任及豁免權及本公司與此相關的義務除外)。

第10.02條應用 信託資金。

除第8.06節的規定另有規定外，根據本條例第10.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人按照該筆存款所涉及的票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括公司本身的付款代理人)，支付給有權享有該等款項的人士，並將該等款項存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息支付予受託人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不需要與其他基金分開。

31

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決而無法根據本合同第10.01條的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何適用的擔保人在本契約和適用票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第10.01條發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十一條

其他

第11.01條信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則所施加的義務將由 控制。

第11.02條通知。

本公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果是以書面形式發出，並親自或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達其他人，則為正式發出：

如果是對公司：

地平線 全球公司

Halyard大道47912號，套房100

密歇根州普利茅斯48170

注意：總法律顧問

Telephone No.: (734) 656-3000

將副本複製到：

瓊斯·戴

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：邁克爾·J·索萊基，Esq.

Facsimile No.: (216) 579-0212

Telephone No.: (216) 586-7103

如致受託人：

[]

[]

[]

請注意：[]

傳真號碼：[]

電話號碼：[]

公司或受託人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

32

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已 正式送達：當時由專人遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到後；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時 遞送到信使後的第二個工作日被視為已送達。

向持有人發出的任何通知或通信將通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達註冊官保存的登記冊上顯示的地址。任何通知或通信也將在TIA要求的範圍內以郵寄方式 發送給TIA第313(C)條所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。儘管本契約或任何全球票據另有規定，如本契約或任何全球票據規定向全球票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購回通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該等通知 如按照適用程序，包括根據託管人的常規指示以電子郵件發出，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄副本 。

受託人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並根據本契約採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方在該書面指示傳送後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示，以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇按照此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第11.03條票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.04條關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的任何請求或申請時，公司應向受託人提供 (但本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或請求，則無需提供額外的證書或意見)：

(1)一份官員證書，説明簽字人(可依賴律師對法律問題的意見)認為，已滿足本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)；及

(2)大律師的意見，説明該大律師(可依賴警官就事實事宜的證書)認為，所有該等先決條件及契諾均已符合。

33

第11.05條證書或 意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)必須符合TIA第314(E)條的規定，並且必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)聲明，根據該人的意見，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲滿足的陳述。

第11.06條受託人和代理人的規則。

持票人可以為持票人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第11.07條外幣金額的計算。

以外幣計價的任何金額的美元等值金額的計算應為紐約聯邦儲備銀行在需要作出決定的日期證明的紐約市的中午買入匯率，如果該日不是公佈該匯率的日期，則為在該 日之前最近公佈的匯率。

第11.08節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

因此，過去、現在或將來的董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對本公司在票據、本契約下的任何 義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及 發行債券是發行債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第11.09條治國理政。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和擔保(如果有的話)，但不適用衝突法的適用原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

第11.10條沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

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第11.11條接班人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人 具有約束力。

第11.12條可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.13條對應的 原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有的 都代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第11.14條目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.15條放棄陪審團審訊

在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團審判的任何和所有權利。

第11.16條愛國者法案合規性

雙方在此承認，根據《美國愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構和 為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢行為一樣，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開設賬户的個人或法人的身份信息，這些信息包括 姓名、地址、税務識別號、形成文件和其他信息，使受託人能夠根據《美國愛國者法》確定此人或法人的身份。本協議雙方同意，他們將向受託人提供此類信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第11.17條《外國賬户税務合規法》(FATCA)

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、支付代理人、持有人或其他機構與本企業有關的或已同意受其約束的不時有效的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋)，公司同意(I)向受託人提供關於持有人或其他適用各方和/或交易的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其 是否根據適用法律負有與税務相關的義務，以及(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約下的任何付款，而受託人 不對此承擔任何責任。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

[以下頁面上的簽名]

35

簽名

截止日期 []

地平線全球公司
由以下人員提供：

姓名：
標題：
[]，作為受託人
由以下人員提供：

姓名：
標題：

[到 義齒的簽名頁]