根據2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

地平線全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-3574483
(州或其他司法管轄區或 組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)

Halyard路47912號

100套房

密歇根州普利茅斯48170

(734) 656-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

特倫斯·G·戈爾，總裁兼首席執行官

地平線全球公司

Halyard路47912號

100套房

密歇根州普利茅斯48170

(734) 656-3000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·J·索萊茨基

瓊斯·戴

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114

Phone: (216) 586-3939

Fax: (216) 579-0212

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的， 請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器
非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司
		新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月11日

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

訂閲 權限

債務證券

採購合同

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、債務證券和購買合同，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，初始發行價合計為250,000,000美元，或者以其他貨幣或貨幣單位計算的等值金額 。

我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有説明發售該等證券的方法和條款的招股説明書補充資料。

這些證券可以直接出售，也可以賣給承銷商或交易商，也可以賣給其他買家或代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

投資我們的任何證券都會有風險。請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的題為風險因素的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為HZN。2022年5月10日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股2.71美元。根據本招股説明書，我們可能提供的其他證券目前都沒有公開交易。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2022年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用併入的信息			1
該公司			3
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			3
收益的使用			4
股本説明			5
存托股份的説明			8
手令的説明			10
認購權的描述			12
債務證券説明			13
採購合同説明			21
對單位的描述			21
配送計劃			22
法律事務			24
專家			24

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，最多可達250,000,000美元的首次發售總價或以其他貨幣或貨幣單位計算的同等金額。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。要更全面地瞭解這些證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄以及標題下的其他信息，您可以在其中找到更多信息和我們通過引用併入的信息。

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的引用所包含或併入的信息不同的信息。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何通過引用併入的文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，這些文檔的封面上提到的日期除外。我們不會在要約或要約未獲授權的任何司法管轄區、要約或要約提出人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人提出出售證券的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、我們、地平線全球公司或地平線全球公司或其他類似術語是指地平線全球公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》或《證券交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以在我們的網站 http://www.horizonglobal.com.上查看我們的美國證券交易委員會報道和其他信息我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用明確地納入本招股説明書。

我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，範圍為 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述的 陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法(1)第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考

- 1 -

招股説明書在註冊説明書生效之前和(2)在本招股説明書日期之後，直至證券發行終止的註冊説明書：

•

我們於2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告於2022年2月11日(僅限於第1.01、2.03、3.02和8.01項)和2022年3月14日提交；以及

•

對我們普通股的描述載於我們於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.3，更新了我們於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中對該描述的描述，以及所有隨後提交的修訂和報告更新了該描述。

但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有規定，且在一定程度上除外。

如果您通過寫信或致電以下地址和電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非通過引用將證物具體併入所請求的備案文件中)：

地平線全球公司

47912 Halyard Drive

100套房

密歇根州普利茅斯48170

電話：(616)295-2509

關注：投資者關係

- 2 -

該公司

我們是一家領先的設計商、製造商和分銷商，提供各種高質量、定製的牽引車、拖車、貨運管理和其他相關配件產品，在北美、歐洲和非洲市場開展業務，主要服務於售後服務、汽車原始設備製造商或汽車原始設備服務商，或汽車原始設備服務商，並與汽車原始設備製造商、汽車零售、電子商務和工業渠道共同合作，通過區域服務和交付模式支持我們的客户。

該公司通常按銷售和製造重點所在的地區將其業務劃分為多個運營部門。該公司有兩個經營部門，地平線美洲和地平線歐洲-非洲。Horizon America在北美有業務，業務遍及美國、墨西哥和加拿大，在通過其業務所在地區的售後市場、OE、零售、電子商務和工業渠道銷售的拖車和拖車相關產品方面，通常是一家領先的公司。Horizon Europe-Africa專注於北美以外的銷售和製造業務。Horizon Europe-Africa主要在德國、法國、英國、羅馬尼亞和南非運營。我們相信，Horizon歐洲-非洲地區在拖運相關產品方面處於領先地位，主要通過我們所在地區的售後服務和OE渠道銷售。

我們的產品用於全球兩個主要類別：商業應用或工作、娛樂活動或遊戲。我們工作類別中的一些市場包括農業、汽車、建築、船隊、工業、海洋、軍事和市政。我們Play類別中的一些市場包括馬術、動力運動、休閒車、特種汽車、卡車配件和其他特種拖車應用。我們相信，我們提供的主要品牌在我們所服務的市場中是最受認可的品牌之一，並以質量、安全和性能而聞名。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於密歇根州普利茅斯47912號Halyard Drive，Suite100，Michigan 48170。我們的電話號碼是(734)656-3000。我們的網站是http://www.horizonglobal.com.我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的 部分，而是我們向美國證券交易委員會提交的通過引用明確納入本招股説明書的文件。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們最新的10-K年度報告和最新的10-Q季度報告中在風險因素標題下討論的具體因素，這些因素通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含以及任何招股説明書附錄可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，並提供我們對未來事件的當前預期或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：可能、可能、應該、估計、項目、預測、意圖、預期、預期、相信、目標、計劃或其他類似詞彙，或通過對可能涉及風險和不確定因素的戰略討論來識別。

- 3 -

這些前瞻性聲明受許多假設、風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響，這些風險和不確定性包括但不限於：“新冠肺炎”疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響，包括但不限於供應鏈和物流問題以及通脹壓力；我們的債務工具施加的債務和限制，包括我們遵守相關適用財務契約的能力；市場需求；競爭因素；供應限制和運輸中斷；材料、物流和能源成本，包括 新冠肺炎疫情導致的材料成本增加；通貨膨脹率和通貨緊縮；俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們的業務、財務狀況或未來結果的影響，包括這種衝突的持續時間和範圍、對我們供應鏈中的中斷和低效率的影響以及我們獲得某些原材料的能力；技術因素；訴訟；政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；我們的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況；我們的業務和行業特有的各種條件；我們行動計劃的成功，包括節省的實際金額及其時機；我們在歐洲和非洲的業務改善計劃的成功，包括節省的金額和實施的時機；我們面臨的客户和最終用户的產品責任索賠以及相關成本；影響我們業務的非我們控制因素，包括自然災害、流行病，包括當前的新冠肺炎疫情, 這些風險包括但不限於事故和政府行為；以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中討論的風險，這些風險在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中第I部分，第1A項，風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到。在我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生重大不利影響。

以上警示性聲明應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書的日期 。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們不承擔任何義務審查或確認分析師的預期或估計 或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同，這些文件通過引用和本招股説明書中的其他部分併入。這些警告性聲明適用於歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。當我們表示某個事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、經營結果、前景和償債能力的影響。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括但不限於：

•

減少或再融資未償債務或其他公司債務；

•

增加營運資金；

•

非經常開支；及

•

收購。

在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

- 4 -

股本説明

以下是我們可能發行的普通股和優先股條款的綜合摘要。我們將在招股説明書附錄中闡明我們提供的優先股的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定優先股的範圍(如果有)。

以下對我們可能發行的普通股和優先股的簡要描述是基於特拉華州《一般公司法》或《DGCL》的規定，以及公司修訂和重新發布的《公司註冊證書》和《修訂和重新發布的公司章程》的規定，我們將其分別稱為《公司註冊證書》和《公司章程》。本説明書僅為摘要，並不聲稱是完整的；因此，本説明書受本公司註冊證書及附例的條款以及本招股説明書的適用條款以及DGCL的適用條款的約束，並受其全文的限制。我們的公司註冊證書授權我們發行400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。 因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有者可以選舉所有參選的董事。我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中按比例獲得公司董事會或董事會宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股不適用於贖回或償債 基金條款。

本公司的公司註冊證書規定，在本公司每次股東周年大會上選出的每一名董事(根據與任何系列優先股有關的任何指定證書由任何系列優先股持有人選出的董事(如有，並作為 類別單獨投票)除外)的任期為一年，至下一屆股東周年大會時屆滿。任何由一系列優先股持有人選出的董事，將被選為與該系列優先股相關的指定證書中規定的 任期。因此，董事會將每年選舉產生。我們的公司註冊證書及章程規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定，但必須由不少於三名或多於十五名 名董事組成。

根據我們的公司註冊證書，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，且只需獲得有權在董事選舉中投票的本公司所有股份至少多數的贊成票，作為單一類別的投票。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在受法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，並確定授予或施加於該等優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權(可能超過每股一票)、權利和贖回條款、贖回或購買股份和清算優先股的償債基金撥備，任何或所有這些可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能：

•

對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性；

- 5 -

•

降低我們普通股的市場價格；或

•

推遲、阻止或阻止我們控制權的改變。

優先股的發行，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們大部分已發行的有表決權的股票。授權但未指定的優先股的存在可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的反收購效力

特拉華州法律

本公司已選擇不遵守DGCL第203條的規定。一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東或該業務合併已按規定方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或為股東帶來財務利益的其他交易。？感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15.0%或更多有表決權股票的人。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

無累計投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。根據累積投票，持有某一類別股份比例足夠的多數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。

提前通知 股東提案和董事提名要求。我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事。

未經書面同意採取行動；特別會議 。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過任何書面同意來實施。此外，我們的章程規定，股東的特別會議只能由董事會召開。

授權但未指定的股票。對非指定優先股的授權使董事會有可能 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何

- 6 -

試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式改變對本公司的控制權或以其他方式加大難度或阻止企圖獲得對本公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

獨家論壇條款。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇一個替代的 論壇，即代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的 訴訟，或針對我們或受內部事務原則管轄的任何董事或高管或其他員工提出索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)，在所有案件中，受該法院管轄，對被點名為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書包含限制每位董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但責任除外：

•

任何違反董事對我們、我們的關聯公司或我們的股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

根據《香港海關條例》第174條；或

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

在我們的公司證書中加入這一條款可能會降低 針對董事提起衍生性訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其注意義務提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。我們的章程允許我們在DGCL允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書還規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，保障每個曾經或現在成為董事當事方、或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的任何人，無論他或她是或曾經是董事或高管，無論是以董事還是高管的身份，或者在擔任董事或高管期間，指控以董事或高管的身份進行的行為。這項賠償權利應包括： 我們有權在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護而支付費用，包括律師費。但是，如果特拉華州法律要求，董事 或人員以董事或人員的身份(而不是該人曾經或正在提供服務的任何其他身份)所產生的費用的預支，只有在該人或其代表向我們提交承諾償還所有預支款項的情況下才能預支，前提是最終司法裁決將裁定該人無權就該等費用獲得賠償，對此我們沒有進一步的上訴權利。

我們已經與我們的董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議，以賠償和預支這些人員的費用。我們認為，這些規定和協議對於吸引和留住合格的董事和執行人員是必要的。我們還打算與我們未來的董事和我們的某些高管簽訂這些協議。在賠償的範圍內

- 7 -

如果根據1933年證券法或證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的個人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

目前尚無任何涉及董事、高管、員工或代理人的重大訴訟或訴訟懸而未決，需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構。我們將為一系列優先股選擇轉讓代理和註冊商，每個轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為HZN。我們可能會也可能不會申請任何系列的優先股或相關存托股份在交易所上市。

存托股份説明

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭股份。 以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份的某些一般條款和規定。存托股份的具體條款，包括該存托股份將代表的優先股比例，以及一般條款和規定適用於如此提供的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股説明書補編中説明。

以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定，我們稱之為銀行存託。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款 分發給購買優先股零碎股份的人士。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給 存托股份持有人的條款。

以下是對存託協議和相關存託憑證的一些常見規定的概述。下文和任何招股説明書補編中的説明並不包括存託協議和相關存託憑證的所有條款。我們每次發行存托股份時，都會將存託協議格式和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證副本 提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解對您可能重要的條款。有關如何獲得存託協議和相關存託憑證形式副本的更多信息，請參見《在哪裏可以找到更多信息》。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行託管人認定財產分配不可行，經我行批准，銀行託管人可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的登記持有人。

- 8 -

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部 股，將根據銀行存託機構的決定，按批或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票 優先股

在收到由 存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的 日期)這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行託管如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對該等存托股份所代表的優先股的 金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，使銀行託管人能夠這樣做。銀行託管機構 將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內放棄該優先股的有投票權股份。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可經銀行存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非這項修正案獲得當時已發行的至少 多數存托股份持有人的批准。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及任何其他費用，包括存託協議中明確規定由其賬户承擔的交出存託憑證時提取優先股股份的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在符合存託協議條款的情況下，在銀行託管機構交回存託憑證時，存托股份所有人可要求交付該等存托股份所代表的全部優先股股數及所有金錢及其他財產(如有)。不會發行優先股的零碎股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的全部優先股的存托股數，銀行存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議將這些股份存入或收到證明存托股份的存託憑證。

- 9 -

雜類

銀行託管人將向存託憑證持有人轉發我們提交給銀行託管人的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們在履行託管協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行託管機構和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行託管人和我們的義務將僅限於真誠履行我們在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們 可以依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及相信 是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移除該銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並經繼任者接受這一任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下 説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。

每次我們發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取授權證協議格式副本和相關授權證證書的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的位置。

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將介紹這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

- 10 -

•

如果適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期。

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金額和行使時可購買的債務證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證所代表的權證或權證行使時可發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證

與發行普通股、優先股或存托股份的特定認股權證有關的招股説明書補編將介紹普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股、優先股或存托股份的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和行使時可購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

- 11 -

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買 補充普通股、優先股或存托股份的股份數量或發行的債務證券的本金金額。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在持有人行使認股權證以購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券之前， 持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股、存托股份或債務證券持有人的任何權利。

認購權的描述

我們可以向股東發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的某些一般條款和條款。認購權的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認購權的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認購權可以獨立發行或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得配股權利的股東可能無法轉讓，也可能無法轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未獲認購的任何證券，或將該等證券提供給除吾等股東以外的其他人士。每次我們發放認購權時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份認購權證書的複印件 ，您應該閲讀該文檔，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取任何訂閲權限證書副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

與任何認購權相關的適用招股説明書附錄將描述 認購權的條款，如適用，包括以下內容：

•

認購權的行使價格；

•

向各股東發行認購權的數量；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

- 12 -

•

行使認購權的開始日期和權利到期日期 ；

•

認購權包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

吾等就認購權發售而訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

債務證券説明

以下説明列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於 特定債務證券的範圍(如果有)。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的 受託人簽訂的契約發行。該契約及其任何補充契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下有關債務證券和發行債務證券的契約的一般條款和條款的説明 僅為摘要，因此並不完整，受該契約的條款和條款的制約，並通過參考該契約的條款和條款進行整體限定。契約的形式已作為登記説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。有關如何獲得契約形式副本的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。當我們在本節中提到Horizon Global時，我們、我們和我們指的是Horizon Global Corporation，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列，具有相對於我們所有次級債務的優先償還權。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債券持有人無權要求我們在發生高槓杆交易時回購或贖回債券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列未償還債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。特定 系列的其他債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期以及在某些情況下，公開發行價和首次付息日期除外，並將與此類未償還債務證券合併並形成一個單一系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。

- 13 -

我們將在招股説明書附錄中列出與所提供的任何債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

發行債務證券的價格或價格(以本金的百分比表示)；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則從屬條款；

•

該系列債務證券的一個或多個應付本金的日期；

•

一系列債務證券將產生利息的一種或多種年利率(可以是固定的或可變的)或用於確定該利率或 利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、產生利息的一個或多個日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

如果有的話，有權延長利息期限和延長期限；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息(如有)的一個或多個地方；

•

可贖回債務證券的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元和 超過1,000美元的整數倍；

•

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行 ；

•

在申報加速到期日時應付債務證券的本金部分，如果不是本金的；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元的話；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書中所述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加或更改；

- 14 -

•

債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於此類債務證券的契約的任何規定)；

•

與該系列債務證券有關的任何寄存人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是在契約中指定的)；以及

•

與債務證券轉換有關的任何撥備。

以上並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性清單。

此外，該契約不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或附屬條款將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可包括強制轉換或交換條款，由持有人選擇或根據我們的 選擇進行轉換或交換，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您 提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券的期間，自發出贖回通知之日前15個營業日開始至發出該通知之日起至營業結束時止；或

•

登記全部或部分被選擇、被贖回或被贖回的系列的債務證券的轉讓或任何債務證券的交換，部分贖回的系列中未贖回的部分除外。

我們 最初可以指定受託人為註冊人。除我們最初指定的註冊人外，任何轉讓代理人都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理，或者 更改轉移代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

•

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構的名義登記；

- 15 -

•

以受託人或其代名人的保管人身分存放於受託人；及

•

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

•

託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構或已不再有資格擔任託管機構，在這兩種情況下，我們都未能在事件發生後90天內指定根據《交易法》登記為結算機構的繼任託管機構；

•

我們簽署並向受託人交付一份高級人員證書，表明該等全球證券 應可如此交換；或

•

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生並將繼續發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益 權益的所有者：

•

將無權將債務證券登記在其名下；

•

將無權獲得憑證債務證券的實物交付；以及

•

將不會被視為該契約下的該等債務證券的持有人。

對全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區有法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人處有賬户的機構稱為參與人。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與人和可能通過參與人持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠保管人的程序(如果此人不是參與人，則依靠參與人通過其擁有其權益的程序)來行使持有人在契約項下的任何權利。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在由保存人保存的關於參與人利益的記錄上，或由任何參與人保存的關於參與人代表其持有的人的利益的記錄上，並通過該記錄生效。與全球擔保的實益權益有關的付款、轉讓和交換將 受制於保管人的政策和程序。託管政策和程序可能會不時發生變化。對於託管機構的作為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

本款規定將適用於債務證券，除非招股説明書補編另有説明。 在任何付息日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。對特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

- 16 -

我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們 可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，我們為任何債務擔保支付給付款代理人的所有款項 到期兩年後仍無人認領的，將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不得在並非尚存公司的交易中與任何其他 個人合併或合併，或將吾等及其附屬公司的全部或實質所有財產和資產整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人， 除非：

•

繼承人或受讓人為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體；

•

繼承人或受讓人根據符合受託人合理滿意形式的補充契約，承擔我們對債務證券和契約項下的義務；

•

在交易生效並將吾等與該交易有關的義務視為在該交易發生時已招致的債務後，契約項下的違約或違約事件將不會發生或繼續發生；及

•

已將一份高級人員證書和一份大律師的意見提交給受託人，與上述情況有關。

在上述交易中，如果有繼承人或受讓人，則 繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動取代我們在契約中作為債務證券的發行者，並可以行使我們在契約下的一切權利和權力 ，其效力與該繼承人或受讓人在契約中的位置被點名一樣；然而，前提是前身公司不會被免除支付債務證券的本金和利息的義務，但在出售吾等及其子公司的所有資產的情況下除外。

違約事件

違約事件是指，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

在該系列的任何債務擔保到期並應付時，不支付其利息，並將該違約持續30天；

•

該系列的任何債務擔保到期和應付時，本金或溢價違約；

•

我方未能遵守資產合併、合併和出售中所述的公約；

•

吾等在有關該系列的契約或任何補充契約中違約或違反任何其他契諾或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約或補充契約中的契約或保證除外)，在(1)吾等收到受託人的書面通知或(2)吾等及受託人收到持有人發出的書面通知後60天內，該違約持續60天內未予補救。

- 17 -

•

公司或重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

我們將及時向受託人發出書面通知，説明任何事件 在發出通知和經過一段時間後將成為契諾違約事件，或適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件，並附上對該違約事件的狀態以及我們正在採取或建議採取的行動的描述。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們現有的銀行信貸協議，違約事件的發生可能會構成違約事件 。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(本公司的某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出，則向受託人)宣佈本金到期並立即支付(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出通知)該系列的所有債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有的話)的部分。如果本公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件 ，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或 未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，如果撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相牴觸，並且如果關於該系列的所有違約事件，但僅因加速而到期並應支付的該系列債務證券的本金和利息未支付(如有的話)，則該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可撤銷和撤銷加速。, 已經治癒或免除，受託人支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償費用和支出已按照契約的規定支付。

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、債務或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使 受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並提供受託人滿意的擔保或賠償，以

- 18 -

作為受託人繼續進行訴訟，受託人沒有從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額， 指示與該請求不一致，並且沒有在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並 就強制執行該等付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們可以在未經受修改或修訂影響的系列債務證券的任何持有人同意的情況下修改或修改契約，以便：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

使契約文本(包括任何補充契約)或債務證券符合本債務證券描述或招股説明書附錄中由高級人員證書證明的債務證券描述的任何 相應規定；

•

為發行額外的債務證券作出規定；

•

規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務，並根據這種假設履行我們的義務，前提是遵守契約的合併、合併和出售資產項下的規定；

•

增加契約或作出任何更改，以向債務證券持有人提供任何額外的權利或利益；

•

增加對債務證券的擔保；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

確保債務證券的安全；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人；

•

作出任何不會對債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更，如高級船員證書所證明的那樣；或

•

根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得或維持契約的資格。

對債券或發行的債務證券的其他修訂和修改可在至少獲得受影響系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下進行，而我們對有關債務證券的任何契約條款的遵守可由受影響系列未償還債務證券本金總額的多數持有人書面通知受託人 。但是，未經受影響系列的每個未償債務證券的持有人同意，任何修改或修訂不得：

•

減少任何債務證券的本金、任何溢價或改變規定的到期日，或更改或免除有關贖回或回購債務證券的任何規定。

- 19 -

•

更改支付本金、任何保費或利息的地點或貨幣；

•

損害就強制執行債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除債務證券的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券的利息支付期限；

•

對契約中的修訂和修改條款作出任何更改；或

•

降低債務證券本金中未償還金額的百分比，任何上述修改或以其他方式需要修改、補充或修訂契約或放棄過去的任何違約都需要得到債券持有人的同意。

除某些特定規定外，持有受影響系列債券的未償債務本金至少超過半數的持有人可代表該系列債券的持有人放棄遵守本契約的規定。在根據契約條款加速任何系列債務證券的到期日之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約，該系列的債務證券或(Ii)違約或違約事件，涉及未經受影響系列未償還債務證券的所有持有人同意不得修改或修改的契諾或條款。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有 義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的 條款的某些義務除外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款支付利息和本金時，我們將以國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見提供足夠的資金，以支付和 根據該系列的契約和債務證券的條款支付和 每一期本金、溢價和利息。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該意見應確認，適用系列債務證券的實益所有人將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，該意見才可能發生。失敗 和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。契約規定，在符合某些條件後，我們可被解除遵守契約和任何補充契約中規定的某些契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成適用系列債務的違約或違約事件，也不構成契約失效。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與我們重要子公司的破產、資不抵債或重組等特定事件相關的違約事件而加速支付此類債務證券。

- 20 -

這些條件包括：

•

根據受託人的條款，通過支付利息和本金，向受託人存入資金和/或美國政府債務，提供的資金數額足以得到國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，以根據適用系列的契約和債務證券的條款支付和清償每一期的本金、保費和利息；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是債務和相關係列證券的受益所有人將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效的情況下相同的金額、同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每份證券價格和證券數量可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。採購合同還可能要求我們定期向採購合同的持有人付款，反之亦然， 這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在合同項下的義務，並可規定預付 持有人根據購買合同購買標的擔保或其他財產而應支付的全部或部分代價。

與購買合同相關的證券可根據質押協議為吾等的利益質押給抵押品代理，以確保購買合同持有人有義務購買相關購買合同下的標的證券或財產。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設定的擔保權益的約束。購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券。

與購買合同的任何特定發佈相關的招股説明書附錄將描述購買合同的條款 。招股説明書補編中的描述不一定完整，我們將參考與購買合同相關的購買合同，以及(如果適用)與購買合同相關的抵押品或存託安排，這些將在我們每次發佈購買合同時 提交給美國證券交易委員會。適用於購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在招股説明書附錄中討論。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。以下 説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單位，以便 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將被髮放

- 21 -

根據單位協議的條款，其中可能規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。 每次我們發行單位時，單位協議的副本和與任何特定單位發行有關的單位證書將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲可找到更多信息的位置。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，除適用範圍外，還包括以下條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會在美國境內和境外出售發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商；

•

在配股中；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上向做市商或通過做市商或以其他方式進入現有交易市場的產品；

•

通過代理商；

•

大宗交易，交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

由交易商作為本金買入，由交易商代為轉售；

•

依照適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

- 22 -

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以通過一次或多次交易，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發行。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。 這些交易可能包括超額配售和穩定交易，以及為彌補與發行相關的銀團空頭而進行的購買。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的優惠 可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以在 隨時終止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而無需 通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們還可以通過不時指定的代理商以固定價格或在銷售時確定的不同價格銷售證券。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法中關於任何證券銷售的承銷商的人。招股説明書附錄將描述出售這些證券的任何條款。

- 23 -

再營銷安排

發行的證券也可由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商 向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。合同 將僅受招股説明書附錄中所述條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們 可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

瓊斯·戴將在此傳遞所提供的證券的有效性。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Horizon Global Corporation在本招股説明書中引用的財務報表以及Horizon Global Corporation財務報告內部控制的有效性已由Deloitte&Touche LLP審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以依賴這些公司的報告。

- 24 -

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

以下是正在登記的證券的發行和分銷的估計費用，這些費用都由我們支付。以下所有項目，除註冊費外，均為估計數。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費		$	23,175
金融業監管局收費			*
受託人的費用及開支			*
轉會代理費和登記費			*
印刷費			*
會計師的費用和開支			*
律師費及開支			*
雜類			*
總計			*

*	估計費用目前尚不清楚，也無法估計。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

我們是特拉華州的一家公司。《特拉華州公司法總則》(DGCL)[br}現有的或此後可能修改的第145條規定，特拉華州法團可因任何人現在或過去是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，對該人予以賠償，或應公司要求正在或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

《特拉華州公司條例》第145節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是一方或被威脅成為由公司或根據公司有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該法團的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，但如果該高級人員、董事、員工或代理人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。

如果現任或前任董事或高級職員憑藉案情或其他理由在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該人實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者現在或過去應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或 的董事的高管、員工或代理人服務

II-1

其他企業不承擔針對此人提出的、由此人以任何此類身份承擔的任何責任，或因此人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對此人的此類責任進行賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書第VIII條規定，每一個曾經或正在成為(或被威脅成為)或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查，由於該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員之一，應得到DGCL授權的最大限度的賠償，並使其不受DGCL授權的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額)該人因此而合理地招致的。第八條所賦予的權利是合同權利，包括我們有權在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前，向其支付抗辯所產生的費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書第七條規定，在DGCL第102(B)(7)條允許的範圍內，我們的董事將不對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下情況除外：(A)違反對我們或我們的股東的忠誠義務，(B)不真誠地或涉及故意不當行為或違反法律的行為或不作為，(C)根據DGCL第174條，董事對非法股息或非法股票回購或贖回負責，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的交易。

我們的董事和高級管理人員預計將由保險單承擔某些民事責任，包括聯邦證券法下的責任(修訂後的1934年《證券交易法》第16(B)條下的責任除外)，這些責任是他們以這種身份可能產生的 。我們打算與我們的董事和我們的某些高管簽訂賠償協議，以賠償和墊付這些人員的費用。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還打算與我們未來的董事和我們的某些高管簽訂這些協議。至於根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士對根據證券法 修訂本公司產生的責任進行賠償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第16項。

展品。

以下文件是登記聲明的證物：

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
4.1(a)		修訂和重訂《地平線環球公司註冊證書》。
4.2(b)		修訂及重訂地平線環球公司附例。
4.3		債務證券契約的形式。
4.4*		債務證券的形式。
4.5*		優先股修訂證書。
4.6*		授權書協議格式。
4.7*		授權書格式。
4.8*		託管協議格式。
4.9*		存託收據格式。
4.10*		認購權證書格式。
4.11*		採購合同的形式。
4.12*		單位協議格式。
4.13*		單位證書格式。

II-2

展品 數		描述
5.1		對瓊斯·戴的看法。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		瓊斯·戴的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。
24.1		授權書。
25.1**		表格T-1《債務證券契約受託人根據1939年信託契約法規定的資格説明書》。
107		備案費表。

(a)	通過引用與我們於2019年8月8日提交的Form 10-Q季度報告一起提交的附件而併入。

(b)	通過引用與我們於2019年2月20日提交的當前報告中的8-K表格一起提交的附件併入。

*	將通過修改或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**	按照第節的要求提交經修訂的1939年《信託契約法》(信託契約法)第305(B)(2)款。

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

1.在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊説明書，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

2.就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約。

II-3

3.以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.為確定《證券法》規定的對任何購買者的責任：

(I)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

5.為確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售 中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下通信中的任何一項向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)由 或代表下文登記人編制的、或由下文登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

II-4

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月11日在密歇根州普利茅斯市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，截至2022年5月11日，本S-3表格中的註冊聲明 已由下列人員以下列身份簽署：

簽名		標題
/s/特倫斯·G·戈爾		董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
特倫斯·G·戈爾
*		首席財務官 (首席財務官)
丹尼斯·E·理查德維爾
*		首席會計官 (首席會計主任)
馬修·J·邁耶
*		董事會主席
約翰·C.肯尼迪
*		董事
約翰·F·巴雷特
*		董事
唐娜·M·科斯特洛
*		董事
弗雷德裏克·A·弗裏茨·亨德森
*		董事
瑞安·L·蘭登
*		董事
佈雷特·N·米爾格里姆
*		董事
黛布拉·S·奧勒
*		董事
馬克·D·韋伯

*	以下籤署人在此簽署其姓名，並根據上述註冊人董事及高級人員所籤立的授權書，簽署及籤立本表格S-3格式的註冊聲明，該授權書現代表該等董事及高級人員存檔。

由以下人員提供：		/特倫斯·G·戈爾
		特倫斯·G·戈爾，AS事實律師

May 11, 2022