INSU Acquisition Corp.III(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年10月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家經營企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“企業合併”)。

雖然本公司並不侷限於某一特定的行業或部門以完成業務合併，但本公司打算將搜索重點放在提供保險或保險相關服務的業務上，尤其是保險分銷業務、受監管的保險或再保險業務以及保險相關的技術業務。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始運營 。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定目標公司進行業務合併。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2020年12月17日宣佈生效。2020年12月22日，公司完成首次公開募股 25,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，數額為 3,200,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了575,000單位(“安置單位”)，售價$10.00以私募方式向保險收購保薦人III，LLC配售的每個單位產生的毛收入為$5,750,000，如 注4所述。

交易成本總計為$15,448,021，由$組成的 4,360,000現金承銷費，$10,640,000遞延承銷費和美元448,021其他發行成本。

在2020年12月22日首次公開募股完成後，金額為$250,000,000 ($10.00從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得) 出售配售單位的淨收益 放入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於美國 政府證券，按照修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。而且只投資於美國政府的直接債務，直到下列較早的：(I)完成企業合併；。(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，以修改本公司在2022年12月22日(“合併期”)前未能完成初始業務合併時，贖回100%公開股份的義務的實質或時間；。或(Iii) 信託賬户的分配，如下所述，但如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，或在公司任何較早的清算後，信託賬户賺取的利息可用於支付公司的納税義務。

本公司管理層對首次公開招股及出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證 該公司將能夠成功實施業務合併。納斯達克規則規定，公司必須在簽署企業合併最終協議的 時，與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初約為#美元)。10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額將不會因公司將支付給代表的遞延承銷佣金而減少(如附註6中討論的 )。完成業務合併後，將不會就本公司的認股權證 贖回權利。

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，則投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司決定因業務 或其他法律原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，保險 收購保薦人III及Dioptra Advisors III，LLC(統稱為“發起人”)及本公司高級職員及董事(“內部人士”)已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、配售單位所包括的A類普通股股份(“配售股份”)及他們持有的贊成批准業務合併的任何公開股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

公司還將向其股東 提供機會，以贖回與股東投票批准公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案 有關的全部或部分公開股票，該修正案將影響公司贖回義務的實質或時間100未在合併期內完成初始業務合併的公開發行股份的百分比。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回他們的股份(最初約為$10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額將不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給代表(如附註6所述)。在股東投票批准對本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 作出該等修訂時，本公司的認股權證將不會有贖回權。儘管如此，本公司不得贖回導致其有形資產淨值低於$ 的股份5,000,001。內部人士已同意對任何方正股份、任何配售股份以及他們持有的任何公開股份投贊成票 。

公司將在合併期 到期之前完成其初始業務合併。如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息， 之前並未發放給本公司以支付其納税義務，最高可達$100,000利息支付解散費用除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並：(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，均受本公司根據特拉華州法律規定的就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

內部人士已同意放棄對任何創辦人股份及配售股份(視何者適用而定)的贖回權利，(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修訂本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 ，以修改本公司在合併期內未能完成其最初的 業務合併時贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，以及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄贖回權利。內部人士亦已同意放棄就完成業務合併及股東投票修訂本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書以修改本公司於合併期內未能完成其首次業務合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間。然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期間內清算，內部人士將有權 獲得公開發行股票的贖回權。代表們同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，他們將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在此類分發的情況下, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其僱傭的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠 ，但不能保證這些人會執行此類協議。保險(br}收購保薦人III，LLC已同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體因本公司提供、簽約或銷售給本公司的服務 而被拖欠款項的索賠而減少。然而，如果出現這些義務，它可能無法履行。

儘管有上述贖回權， 如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且其沒有根據投標要約規則進行與其業務合併相關的贖回 ，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人，或該股東作為“集團” (定義見《交易法》第13條)，將被限制贖回其股份總額 20.0首次公開招股中售出的股份的百分比或以上。然而，對公司股東投票贊成或反對企業合併的能力沒有限制。

根據首次公開募股，該公司出售了25,000,000單位數，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為 3,200,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註8)。

在首次公開募股結束的同時，保險收購保薦人III，LLC購買了575,000配售單位，售價$10.00按安置 個單位或$5,750,000總體而言。每個配售單位包括一股A類普通股和三分之一的一份認股權證 (“配售認股權證”)。每一份整體配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為 $11.50每股，可予調整。出售配售單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而配售認股權證將於到期時一文不值。對於配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

方正股份

2020年10月，本公司發佈了一份總計 1,000向保薦人出售普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。因此，截至2020年12月22日，美元25,000應付本公司的款項在資產負債表的 股東虧損部分記為應收股東認購款項。隨後，在2020年12月28日，公司收到了美元25,000付款。

2020年10月22日，公司提交了公司註冊證書修正案，其中包括設立A類和B類普通股，並將已發行的方正股票轉換為B類普通股。方正股份將在一對一業務合併完成後自動轉換為A類普通股，但須作出某些調整，如附註 7所述。2020年10月22日，本公司完成了7,846股。667-1遠期股票拆分其普通股，公司 於2020年12月完成了股票股息，股息前每股已發行的B類普通股為1.08922171股B類普通股，因此發起人總共持有8,548,333股方正股票。由於部分行使了承銷商的超額配售選擇權，並決定沒收剩餘的可用股份，23,333股方正股票在首次公開募股 時被沒收。

《行政服務協議》

本公司於2020年12月18日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立協議，向保薦人或保薦人的關聯公司支付$20,000每月用於辦公空間、行政和共享人事支助服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司發生並支付了$60,000為這些服務。

關聯方貸款

為了支付與企業合併有關的交易成本，贊助商或其關聯公司已承諾根據需要借給公司資金，最高可達 美元1,500,000(“營運資金貸款”)，這是不計息的，只有在完成業務合併後才會償還。如果公司沒有完成企業合併，公司可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還營運資金貸款；但信託賬户的任何收益不得用於償還此類貸款。如果此類 資金不足以償還週轉金貸款，則未償還的金額將被免除。最高可達$1,500,000的週轉金貸款可轉換為單位，價格為#美元。10.00在業務合併時由持有人選擇的單位。 單位將與安置單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，810,000及$500,000週轉貸款項下的未償還金額分別為 。

2022年2月11日，對營運資金貸款 進行了修改，將原來的本金金額從$500,000最高本金為$810,000。隨後，在2022年2月11日，該公司又提取了$310,000關於營運資金貸款。

2022年4月8日，進一步修訂了營運資金貸款，將營運資金貸款的本金總額從810,000美元 增加到1,500,000美元。本期票的所有其他條款仍然具有全部效力和作用。2022年4月8日，公司在本票項下額外借款150,000美元(見附註10)。

營運資金貸款採用公允價值法進行估值。截至2022年3月31日，營運資金貸款的公允價值為$810,000，公允價值變動計入 經營報表。截至2022年3月31日止三個月，營運報表並無錄得公允價值變動 。

贊助商承諾

於2022年3月11日，發起人同意向本公司提供財政支持，金額足以使本公司在企業合併完成之前或本公司強制清盤日期(2022年12月22日)之前履行到期債務，並將在本公司無法履行到期債務時及時 償還本公司的所有債務和義務。此外，保薦人 有能力在公司認為必要時向公司提供必要的財務支持，並且保薦人提供此類支持沒有 限制。管理層相信，目前的運營現金和來自贊助商的支持， 提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間，這被認為是一年自財務報表印發之日起計，因此大大減少了疑慮。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

註冊權

根據2020年12月17日簽訂的登記權協議，方正股份、配售單位 (包括其中所包含的證券)和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使配售認股權證而發行的任何A類普通股或因轉換營運資本貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據2020年12月17日簽訂的登記權協議享有登記權，該協議要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股之後)。 這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的要求。此外，持有人將擁有“搭載”登記權 可將該等證券納入本公司提交的其他登記聲明，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，公司 將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期 終止之前生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷協議

承銷商獲得現金承銷折扣 2.0首次公開發行總收益的%，不包括根據承銷商行使超額配售選擇權而出售的單位，或$4,360,000。此外，代表有權獲得#美元的遞延費。10,640,000。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中的金額向代表支付遞延費用 。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001擁有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他 權利及優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股- 本公司有權發行60,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有575,000已發行和已發行的A類普通股，不包括25,000,000可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股- 本公司有權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有8,525,000已發行和已發行的B類普通股。

B類普通股持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股的股份將在企業合併時自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開募股時與企業合併結束相關的 金額，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行普通股的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於 。25首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總數的百分比，包括配售股份，加上所有A類普通股及已發行或視為已發行或視為已發行或被視為與企業合併有關的A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

在2022年3月31日和2021年12月31日，有 8,333,334未清償的公共認股權證及191,667配售認股權證未結。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)12自首次公開募股結束起數月 。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股 股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行有關登記的責任所限。認股權證將不獲行使，本公司亦無責任在認股權證行使後發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免遵守認股權證登記持有人居住國證券法律的登記或資格要求 。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 於業務合併結束後60個營業日結束時仍未宣佈生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的期間為止。

本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後20個工作日，本公司將盡其最大努力於企業合併宣佈生效後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並維持現行招股説明書，將 與A類普通股有關的 股份有關，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做的話，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明 ，但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或根據適用的藍天法律對股份進行資格審查 沒有豁免的情況下。

如果認股權證可由公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

配售認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證和可於配售認股權證行使時發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回。如果配售認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬 。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

配售認股權證採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。在確定配售認股權證的公允價值時，修正的布萊克·斯科爾斯模型的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率 以及業務合併完成的可能性。分配給業務合併完成的概率 是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率確定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日的預期波動率 是根據沒有確定目標的可比較的空白支票公司的可觀察公募權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率由公司自己的公共認股權證定價隱含。在沒有可見交易價格的情況下，採用二項式/點陣模型估計公共認股權證的公允價值，採用與計量認股權證公允價值相同的預期波動率。 由於在活躍市場中使用可觀察市場報價，因此公共認股權證從單位分離後的計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於每個相關日期的公允價值。

下表列出了有關第3級公允價值計量的量化信息：

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：

在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。於截至2022年3月31日止三個月內，並無與認股權證負債有關的公允價值層級內其他層級的第三級轉賬。

下表顯示了3級營運資金貸款關聯方的公允價值變化：

在截至2022年3月31日的三個月內，營運資金貸款沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

2022年4月8日，進一步修訂了營運資金貸款，將營運資金貸款的本金總額從810,000美元 增加到1,500,000美元。本期票的所有其他條款仍然具有全部效力和作用。2022年4月8日，公司在本票項下額外借款150,000美元。