May 11, 2022

 

尊敬的股東：

 

誠摯邀請閣下出席於2022年6月9日(星期四)下午4：00舉行的MeaTech 3D Ltd.(“我們”或 “公司”)股東特別大會(“特別大會”)。以色列時間(上午9：00)EDT)在我們位於以色列雷霍沃特David Fikes街5號的執行辦公室。

 

員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新冠肺炎相關的發展。儘管我們打算親自召開特別會議，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議很敏感。我們保留轉換為僅限虛擬會議格式的權利。如果我們轉換為虛擬的純在線會議，我們將提前在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中宣佈這樣做的決定。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股票。

 

在股東特別大會上，股東將對所附股東特別大會通知所列事項進行表決。我們的 董事會建議對通知中列出的所有提案進行投票。

 

我們期待着親自問候那些能夠出席特別會議的股東；然而，無論您是否計劃親自出席，重要的是要代表您的股份。我們的美國存托股份(“ADS”)的持有者將收到投票指令卡，可以是電子形式的，也可以是實物郵寄的。 具體取決於持有者向其銀行或經紀人提供的交割指示。投票指示卡將由Broadbridge Financial Solutions或每個持有人的銀行或經紀人代表紐約梅隆銀行(美國存託憑證)分發，投票指示卡將使他們能夠指示紐約梅隆銀行就如何就股東特別大會通知中所列提案投票其美國存託憑證所代表的本公司普通股。因此，請儘快在投票指導卡上簽名並註明日期，並使用隨附的説明以電子方式提交，或將其郵寄在所提供的信封中。

感謝您的合作和一貫的支持。   真誠地 亞倫·凱澤 董事會主席

MeaTech 3D Ltd.

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有關股東特別大會的通知
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將於2022年6月9日舉行

 

MeaTech 3D Ltd.(“我們”或“本公司”)股東特別大會(“股東特別大會”)將於2022年6月9日(星期四)下午4時舉行，特此通知。以色列時間(上午9：00)EDT)在我們位於以色列雷霍沃特David Fikes街5號的執行辦公室。員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新冠肺炎相關的發展 。儘管我們打算親自召開特別會議，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議很敏感。我們保留轉換為 僅虛擬會議格式的權利。如果我們轉換為虛擬的純在線會議，我們將提前在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中宣佈這樣做的決定。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股份。

 

特別會議的議程如下：

 

 

 

據我們所知，除本文件所列事項外，並無其他事項須提交特別會議。如果任何其他事務被適當地提交給 特別會議，被點名為代表的人可以根據他們的最佳判斷就該事務投票。

 

上述建議在隨附的委託書中有更詳細的描述，我們敦促您閲讀全文。

 

根據以色列公司法第5759-1999號及根據該等法令頒佈的條例(“公司法”)，任何持有本公司至少百分之一尚未行使特別大會投票權的本公司股東，可於不遲於2022年5月18日，向本公司的辦公室，即C/o，地址為以色列雷霍沃特7610201，David{Fikes St.，5David Fikes St.，C/o的公司祕書，提交本公司特別大會的擬議額外議程項目。在董事會決定因任何此類提交而增加任何額外議程項目的範圍內，公司將不遲於2022年6月2日公佈有關會議的更新議程和 代理卡，這些會議議程和代理卡將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈

 

只有在記錄日期2022年5月16日收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在會議上投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您儘快填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並將其裝在所附的信封中郵寄，如果在美國郵寄，則不需要郵費。退回您的委託書並不 剝奪您出席特別會議、撤銷委託書或親自投票表決您的股份的權利。

如果您出席特別會議，您可以親自遞交您填寫的委託卡，也可以通過填寫投票進行投票，投票將在 特別會議上提供。如果您的美國存託憑證是以“街道名稱”持有的(以銀行、經紀或其他代名人的名義持有)，您必須向銀行、經紀或其他代名人提供如何投票您的股票的説明，通常可以這樣做：

​

在股東特別大會之前或在股東特別大會上收到的、並未在股東特別大會之前或在股東特別大會上按照委託書中所述程序撤銷的所有美國存託憑證，將按照該等委託書中指定的指示進行表決。

 

股份聯名持有人應注意，就任何人士享有共同權利的股份而言，向股東發出的所有通知均應發給在本公司股東名冊上排名第一的人士，而任何如此發出的通知均為對該股份持有人的充分通知，此外，根據公司章程細則第17.4條，在本公司股東名冊上排名第一的聯名持有人須親自或委派代表投票，將被接受，但不包括其他聯名持有人的投票權。

 

Date: May 11, 2022

 

MeaTech 3D Ltd.

 

以色列雷霍沃特7632805號大衞·菲克斯大街5號

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委託書
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股東特別大會

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本委託書乃根據隨附的股東特別大會通告，於2022年5月16日營業時間結束時，向MeaTech 3D Ltd.的普通股或美國存托股份(統稱“股份”)登記持有人提供，與本公司董事會徵集委託書以供股東特別大會(“股東特別大會”)或其任何續會使用有關。

 

特別會議將於2022年6月9日(星期四)下午4點舉行。以色列時間(上午9：00)EDT)在我們位於以色列雷霍沃特David Fikes街5號的執行辦公室。員工和股東的健康和福祉是至高無上的，我們正在密切關注與新冠肺炎相關的發展。雖然我們打算親自召開特別會議，但我們對股東可能存在的公共衞生和旅行顧慮以及政府可能實施的協議非常敏感。我們保留轉換為虛擬純會議格式的權利。如果我們轉換為虛擬的純在線會議，我們將在向美國證券交易委員會提交的Form 6-K中提前 宣佈這一決定。一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前投票表決您的股份。

 

簡介

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我們是一家技術公司，正在開發一套先進的製造技術來生產養殖肉類產品。

 

除非上下文另有説明，否則本代理聲明中對以下內容的所有引用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月11日，以色列銀行公佈的新謝克爾兑美元匯率為3.425新謝克爾兑1美元。除非源自我們的財務報表或上下文另有説明，否則本委託書中提供美元等值新謝克爾金額或提供新謝克爾等值美元金額的陳述均以以色列銀行截至該日期的匯率為基礎。

 

特別會議的目的

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建議在特別會議上通過以下決議：

 

 

 

董事會推薦

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我們的董事會建議投票批准本委託書中提出的所有建議。

 

徵集委託書

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一般信息

 

隨函附上供特別會議使用的委託書表格及委託書的回郵信封。股東可於有效行使委託書前，通過向本公司提交書面撤銷通知或於稍後日期正式簽署委託書，或親自在股東特別大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的授權。然而，如果股東出席了 特別會議而沒有親自投票，他或她的委託書將不會被撤銷。除非委託書表格另有註明，否則如本公司於股東特別大會前妥為籤立及收到委託書，則委託書所代表的股份將如上所述投票贊成將呈交股東特別大會的所有事項。如果股東在委託書上做出了説明，其所代表的股份將按照該 説明進行投票。在特別會議審議的所有事項上，股份持有人棄權既不被視為對該事項投“贊成票”，也不被視為對該事項投“反對票”，儘管在確定是否有法定人數出席時將計入棄權票。

 

根據本公司與紐約梅隆銀行(作為託管銀行)及美國存託憑證持有人之間的存託協議條款，託管銀行應根據美國存託憑證持有人向託管銀行提供的指示，在實際可行範圍內並根據適用法律及本公司組織章程細則，盡力投票或安排表決美國存託憑證所代表的股份數目。如果在存託機構為此目的設定的日期或之前，存託機構沒有收到美國存託憑證持有人的指示，則存託機構將不會在投票時行使任何酌情權。

 

本公司將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、印刷和處理費用，並應報銷經紀公司和其他人向普通股或美國存託憑證實益擁有人轉送材料的合理費用。

 

報告要求

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記錄日期；法定人數；投票權

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只有在2022年5月16日收盤時登記在冊的股東才有權通知特別大會及其任何延期或延期，並有權在其上投票。截至2021年5月11日，我們有126,534,867股已發行和已發行普通股。

 

第1項

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修訂和重述公司章程

 

背景

 

2022年5月11日，公司董事會批准並建議公司股東批准以修訂後重述的公司章程取代本公司現行的公司章程，其形式為附件A(“A&R章程”)。

 

除其他外，A&R章程包括對現行公司章程的以下修改：

  

交錯的董事會

 

A&R條款規定將董事會分成三個類別，交錯三年任期。於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後選出或重選的董事(外部董事除外，如有)的任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會上屆滿，因此自2023年股東周年大會起及其後每年只有一類董事的任期屆滿。公司董事會認為，鑑於公司目前的狀況和目前的現金狀況，確保董事會擁有促進公司及其股東長期利益的工具非常重要。 此外，交錯董事會的實施可能會推遲股東改變公司大多數董事會成員的能力。

 

如果在會議上獲得批准，公司董事(外部董事除外，如果有)，如果當選和重新當選，將按適用情況在三個類別中分配 如下：

 

•          Eli Arad先生和David Gerbi先生將各自被列為第一類董事，他們各自的任期將於2023年舉行的公司年度股東大會上屆滿；

•          莎莉·辛格女士將被列為董事II類成員，她的任期將於2024年舉行的公司年度股東大會上屆滿；以及

•          凱撒先生將被列為第三類董事，其任期將於2025年舉行的本公司年度股東大會上屆滿。

 

董事會認為，鑑於公司目前的市值和現金狀況，確保董事會擁有促進公司利益和公司股東長期利益的工具是很重要的。

 

如上述建議未獲大會通過，本文件所載董事會成員將任職至本公司下屆股東周年大會閉幕。

 

董事會的組成

 

此外，A&R細則不允許除名董事，除非在股東大會上由持有本公司股東總投票權至少65%的股東投票通過。

董事會認為，鑑於公司目前的市值和現金狀況，確保董事會擁有促進公司利益和公司股東長期利益的工具是很重要的。

企業合併交易的審批

根據A&R章程，除非事先獲得公司董事會的批准，否則公司在下列三年內不能與任何股東或其任何關聯公司和/或投資者進行業務合併(定義如下)：(I)關於持有公司股本20%(20%)或更多投票權的任何股東；(Ii)關於所有股東，每次該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者成為(除因本公司回購、贖回或註銷股份外)本公司已發行及尚未行使投票權20%或以上(實益或登記在案)的持有人。

論壇選擇條款

A&R條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇；為避免任何疑問，此類規定不適用於根據交易法提出的訴因的任何索賠。A&R條款還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法(5728-1968)及其頒佈的條例的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

對有待董事會批准的條款的修訂

對應收賬款及應收賬款細則的任何修訂，除須經本公司股東根據應收賬款及應收賬款細則批准外，還須經本公司董事會批准及當時在任董事的多數贊成票。

一般信息

 

除了上述重大變化外，A&R條款還包括其他修訂，並鼓勵股東 閲讀A&R條款全文。

建議的決議案

 

建議在特別會議上通過以下決議：

 

決議通過經修訂和重述的公司章程，如委託書附件A所述。

 

所需票數

建議的決議案須獲得出席會議的大多數普通股持有人的贊成票，不論是親身出席或由受委代表出席，並就此事進行表決(不計棄權)。

 

聯委會建議表決核可上述擬議決議。

 

該公司普通股的反向拆分

 

背景

 

經本公司董事會批准後，請股東批准以10股1股的比例進行普通股反向拆分(“反向拆分”)。分別相當於我們10股普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的董事會認為美國存託憑證與普通股的比例為1：1更可取，因為這將把我們各種證券的 價值精簡為一個一致的參考框架。

 

反向分拆的實施將導致按照交換比例(1：10)減少 中的法定普通股以及已發行和已發行普通股的數量，這樣，如果反向分拆獲得批准，公司的法定股本將從1,000,000,000股普通股減少到100,000,000股普通股。目前已發行的126,534,867股普通股 將減至約12,653,487股普通股。普通股仍將沒有面值。

 

此外，行使價及根據已發行可轉換證券(如期權及認股權證)可發行的普通股數目將根據與反向分拆有關的該等工具的條款作出調整。此外，在完成反向拆分後，根據我們的期權和限制性股票單位分配計劃可發行的普通股數量將按比例進行調整。

 

如果反向拆分獲得批准，我們的首席執行官將有權決定其實施日期，屆時我們將發佈新聞稿，宣佈反向拆分的生效日期。

 

我們的所有普通股將同時進行反向拆分，所有普通股的交換比例將相同。反向拆分將統一影響本公司所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益、相對投票權或其他權利。根據反向拆分發行的普通股將保持全額繳款和不可評估。

 

在實施反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人持有的股份以與以其名義登記的登記股東相同的方式 對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向拆分。 然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與登記股東不同。向銀行、經紀商、託管人或其他指定人持有我們普通股的股東，如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀商、託管人或其他指定人聯繫。

 

雖然我們的董事會認為反向拆分的潛在好處大於任何實際或潛在的劣勢，並且雖然反向拆分不會影響我們在納斯達克交易的美國存託憑證的數量，但如果我們實施反向拆分，我們不能保證(I)我們的普通股的交易價格將與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例；(Ii)我們普通股的流動性不會因反向拆分後可供交易的普通股數量的減少而受到不利影響；(Iii)進行反向拆分將不會被投資者、分析師或其他股票市場參與者視為負面，儘管它不會影響在我們一級市場交易的證券數量；或，(Iv)反向拆分不會 導致一些股東擁有少於100股的“零頭”股票，這可能會導致更高的經紀佣金和其他交易成本，而不是以100股的偶數倍的“輪盤”交易的佣金和成本。

 

建議的決議案

 

建議在特別會議上通過以下決議：

 

所需票數

建議的決議案須獲得出席會議的大多數普通股持有人的贊成票，不論是親身出席或由受委代表出席，並就此事進行表決(不計棄權)。

 

聯委會建議表決核可上述擬議決議。

其他事項

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董事會目前並不知悉除股東特別大會通告所載事項外，並無其他事項須於股東特別大會上處理；但如任何其他事項於股東特別大會上作出適當陳述，則隨附的代表委任表格所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。

 

根據董事會的命令，   亞倫·凱澤 董事會主席   Date: May 11, 2022

1.

定義；解釋

(a)

在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

“聯營公司”

就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。

“文章”

指經不時修訂的該等經修訂及重訂的組織章程。

“主席”

指董事會主席或股東大會主席，如文意所指；

《公司法》

指的是以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。《公司法》應包括參照以色列國第5743-1983號《公司法(新版)》，按照該條例的規定，在有效範圍內。

“董事”

指在特定時間任職的董事會成員。

《經濟競爭法》

指以色列第5758-1988號《經濟競爭法》及其頒佈的條例。

“外部董事”

應當具有《公司法》規定的含義。

“股東大會”

指股東周年大會或股東特別大會(各自定義見本細則第23條)，視情況而定。

“辦公室”

應指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“辦公室職員”或“官員”

應當具有《公司法》規定的含義。

《證券法》

係指第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。

“股東”

應指本公司在任何給定時間的股東。

“證券交易所”

指納斯達克證券市場或本公司普通股當時在其上市交易的任何其他證券交易所。

(b)

除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；凡提及條款或條款，應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條款或重新頒佈或修改的條款)；對“法律”的任何提及應包括第5741-1981年《解釋法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應被視為也指根據其頒佈的所有規則和條例；任何提及“日”或若干“日”(沒有明確提及其他方面，如營業日)應解釋為提及日曆日或日曆天數；凡提及營業日，應指除適用法律授權或要求在紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日外的每個日曆日；提及月份或年份是指根據公曆；提及的任何“個人”應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產。, 任何政治、政府、監管或類似機構或機構或其他法律實體；對“書面”或“以書面形式”的提及應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的替代書面形式產生的電子通信，或 部分或部分以另一種形式簽署並簽署的電子通信，應據此解釋。

(c)

本條款中的字幕僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d)

本章程的具體規定，在公司法允許的範圍內，取代公司法的規定。

2.

本公司為一家有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合約項下的任何負債外)限於支付該股東須就該股東股份(定義見下文)向本公司支付的全部款項(面值(如有)及 溢價)，而該筆款項尚未由該股東支付。

3.

目標。

4.

捐款。

5.

法定股本。

(a)

本公司的法定股本由1,000,000,000股無面值普通股(“股份”)組成。

(b)

這些股份在所有方面都應享有同等地位。這些股份可以在第十八條規定的範圍內贖回。

6.

增加法定股本。

(a)

本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，而該等額外股份應賦予該決議所規定的權利及優惠，並須受該決議案 所規定的限制所規限。

(b)

除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於包括在現有股本中的股份的所有條文所規限。

7.

特殊或類別權限；修改權限 。

(a)

本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該等決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(b)

如本公司於任何時間將股本分成不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以所有股份持有人大會決議案作為一個類別修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。

(c)

經必要的變通後，本章程細則與股東大會有關的規定應適用於某一特定類別股份持有人的任何單獨股東大會，但須澄清，出席任何該等單獨股東大會所需的法定人數應為親自或委派代表出席並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)的股東，但，如果(I)該特定類別的持有人單獨召開的股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，並且(Ii)在該會議召開時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則任何該等獨立股東大會所需的法定人數為 名親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)的股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)。為釐定出席股東大會的法定人數，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎代表持有人所代表的股東人數而定。

(d)

除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或發行額外股份 ，不得被視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

8.

合併、分立、註銷和 減少股本。

(a)

本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(i)

合併全部或部分已發行或未發行的法定股本；

(Iv)

以任何方式減少其股本。

(b)

關於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就可能導致零碎股份的任何此類合併或其他行動：

9.

發行股票，補發遺失的股票。

(a)

如董事會決定所有股份均須予證明，或如董事會並無此決定，則在任何股東要求股票或本公司轉讓代理人要求的範圍內，股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須由本公司首席執行官、首席財務官及祕書中的任何兩名或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(b)

在第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號證書。每張儲税券亦可註明已繳足的款額。祕書不得拒絕股東要求取得多份證書以取代一份證書的要求，除非該高級職員認為該要求是不合理的。股東已出售或轉讓該股東部分股份的，該股東有權獲得該股東剩餘股份的證書，但必須在發行新證書之前將以前的證書交付給 公司。

(c)

以兩名或兩名以上人士名義登記的股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(d)

已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的擁有權證明及彌償證明後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.

登記持有人。

11.

股份的發行和回購。

(a)

不時未發行的股份應由董事會(以及在適用法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權在該等條款和條件(其中包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條所述催繳有關的條款)下，向該等人士發行或以其他方式處置股份及可轉換或可行使的證券，或向該等人士收購其他權利。如董事會(或委員會，視情況而定)認為合適，並有權讓任何人士在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按有關條款及條件(包括(包括)價格，包括溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。

(b)

本公司可於任何時間及不時在適用法律的規限下，按董事會決定的方式及條款回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等收購不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或要約向任何其他股東購買股份 。

12.

分期付款。

13.

認購股票。

(a)

董事會可不時酌情決定就該等 股東所持股份尚未繳足的任何款項(包括溢價)向股東支付，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每次催繳股款(如該等款項為分期付款，則須支付每期股款)。於董事會指定的時間及地點，以任何該等時間其後可能延長及/或該等人士或地點更改為限。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項，應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(b)

股東催繳任何款項的通知，須於該通知所規定的付款時間前不少於十四(14)日以書面通知該股東，並須列明付款的時間及地點，以及該等款項的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，以書面通知該股東撤銷全部或部分催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(c)

如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於董事會催繳及根據本細則第13條(A)及(B)段發出通知的情況下於該時間應付，而本細則有關催繳(及不付款)的規定將適用於該金額或該等分期付款(及 不付款)。

(d)

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(e)

任何到期未支付的催繳款項應計入從確定的付款日期到實際付款為止的利息，利率為(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(f)

發行股份時，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

14.

提前還款。

15.

沒收和投降。

(a)

如任何股東未能於指定付款日期或之前支付因催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後的任何時間 ，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有 開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項向本公司支付的款項中，並就所有目的而言(包括應計利息)。

(b)

董事會通過沒收股東股份的決議後，應向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該等股份應被實際沒收，但在該日期之前，董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

(c)

在不減損本章程第51條及第55條的情況下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應視為同時沒收 。

(d)

本公司經董事會決議，可接受自願交出任何股份。

(e)

按照本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可在董事會認為合適的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f)

任何人的股份如已被沒收或交回，將不再是被沒收或交回股份的股東，但仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收或交回股份時欠該等股份或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際付款為止的利息，而董事會可酌情決定，但無須強制執行或收取其認為適當的款額或其任何部分的付款。如該等股份被沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份而單獨或與另一股東聯名向本公司支付當時欠本公司的任何或全部款項的日期。

(g)

在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，董事會可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不應阻止董事會根據本細則第15條重新行使沒收權力。

16.

留置權。

(a)

除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或 權益)擁有首要留置權，並於出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(b)

當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權約束的股份，但除非該債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人後十四(14)天內仍未清償，否則不得進行出售。

(c)

任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，其餘所得款項(如有)將支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

17.

沒收或交出後出售 或執行留置權。

18.

可贖回股份。

19.

轉讓登記。

20.

暫時吊銷註冊。

21.

遺贈人的股份。

22.

接管人和清盤人。

(a)

本公司可承認任何被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的管理人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似程序有關的情況下委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的管理人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(b)

獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的官員，在出示董事會(或將由行政總裁指定的本公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可登記為該等股份的股東，或在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

23.

股東大會。

(a)

年度股東大會(“年度股東大會”)應在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

(b)

除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c)

如董事會決定，年度股東大會或特別股東大會可以使用董事會批准的任何溝通方式舉行，但所有參與股東必須能夠同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以該股東大會所使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.

記錄股東大會的日期。

25.

股東提案請求。

(a)

根據《公司法》規定，任何持有至少一定百分比的公司投票權的公司股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(“提議股東”)，該股東可根據《公司法》要求董事會將某事項列入未來舉行的股東大會的議程，只要董事會確定該事項適合在股東大會上審議(“建議書請求”)。為了讓董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須根據適用法律及時交付，並且提案請求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的 要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署， 親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到 。宣佈股東大會延期或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新期限(或延長任何期限) 。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，建議書申請還必須包括以下內容：(I)名稱、地址、電話號碼, 提議股東(或每個提議股東，視具體情況而定)的傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，還包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)提出建議的股東直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目不得少於成為建議股東所需的數目，並附有令公司信納的證據，證明提出建議的股東在提出建議要求之日曾持有該等股份的紀錄；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交股東大會審議的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間就要求列入議程的事項作出的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則對該等個人利益作出合理詳細的描述；(V)每個提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期和涉及的證券類別、系列和數量, 及(Vi)已向本公司提供根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規定須向本公司提供有關該等事項的所有資料(如有)的聲明。董事會可在其認為必要的範圍內酌情要求提出建議的股東 提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

(b)

根據本細則所需資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期舉行之日更新。

(c)

細則第25(A)及25(B)條的規定經作出必要修訂後，適用於根據根據公司法正式送交本公司的股東的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

26.

股東大會通知；省略 通知

(a)

除公司法有任何強制性規定外，本公司無須發出股東大會通知。

(b)

如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到送交該股東的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(c)

於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因有關大會時間或地點的通知或於大會上處理的任何事項有任何缺陷而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(d)

除根據公司法的規定，本公司可向股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲外，本公司可增設 供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

27.

法定人數。

(a)

在股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數已達到本細則所規定的法定人數。

(b)

如本章程細則並無相反規定，任何股東大會所需的法定人數為親自出席或受委代表出席併合共持有至少33%(33⅓%)本公司投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)，但，如(I)該股東大會是由 董事會通過的決議發起並根據該決議召開，及(Ii)於該股東大會舉行時，本公司有資格使用美國證券法所指的“外國私人發行人”的形式，則所需的法定人數為親身或受委代表出席併合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)。為釐定出席某股東大會的法定人數 ，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(c)

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則在沒有任何進一步通知的情況下，會議應(I)在下週的同一天、同一時間和地點休會，(Ii)在該會議通知中指明的日期和時間、地點休會，或(Iii)於股東大會主席決定的日期、時間及地點(該日期可早於或遲於根據上文第(I)條第(Br)款規定的日期)。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。於該續會上，如原大會由 股東根據公司法第63條提出要求而召開，則該股東加上至少一名或多名親身或受委代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(並非如上所述失責)應構成法定人數。

28.

大會主席。

29.

在大會上通過決議。

(a)

除公司法或本章程細則另有規定外，包括但不限於下列第三十九條，如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親身或委派代表 並就該等投票權作為一個類別進行表決，並不計入出席及參與表決的投票權時棄權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述一般性的原則下，對於《公司法》規定的較高多數的事項或行動，或要求較高多數的規定本應被視為已納入本章程細則，但《公司法》允許本章程細則另有規定(包括《公司法》第327和24條)的事項或行動的決議，應由出席股東大會的代表的簡單多數通過，或通過委託投票和表決。作為一類，不考慮出席和表決的投票權的棄權票。

(b)

向大會提交的每一個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或緊接主席以舉手方式宣佈表決結果之後進行書面表決。如果在宣佈後進行書面投票，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以這種書面投票方式決定。

(c)

召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件(包括召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(d)

股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.

押後的權力。

31.

投票權。

32.

投票權。

(a)

任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(b)

身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲授權的人士均有權代表該股東行使該股東如屬個人時可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(採用主席可接受的 格式)提交給他或她。

(c)

任何有權投票的股東均可親自或委派代表(不一定是本公司的股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條 授權的代表投票。

(d)

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受參與投票的資深人士親自或委派代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序決定。

(e)

如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或如屬公司，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

33.

委任書。

(a)

委託書應當採用書面形式，實質上應當採用下列形式：

(b)

在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時(或 通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、其主要營業地點、或其登記處或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點)。儘管有上述規定，主席有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始為止。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

34.

股份轉讓委任人死亡及或撤銷委任的影響。

(a)

按照委任代表的文書所作表決，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(b)

除《公司法》另有規定外，委派代表的文書應視為被撤銷：(I)本公司或主席在收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，該通知取消了根據該文書作出的委任(或簽署該文書所依據的授權)或委任不同代表的文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件(如有))，倘該等撤銷通知或委任另一名代表的文書已於本章程第33(B)條所述的被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付該委任文書的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上表決，則該通知或文書已於該地點及時間內收到。根據委任代表的文書所作表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或於投票所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書於表決時或之前根據本細則第34(B)條的前述 條文被視為已被撤銷。

35.

董事會的權力。

(a)

董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有行為及事情，而非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有權力及作為及事情。本章程第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則 一致的任何法規或決議的條文所規限，但該等法規或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定而作出的任何先前行為失效，而如該等法規或決議未獲通過則該等法規或決議是有效的。

(b)

在不限制前述一般性的原則下，董事會可隨時從公司利潤中撥出任何數額作為儲備，用於董事會絕對酌情認為合適的任何目的，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以任何方式投資，並可不時處理和改變此類投資，並處置全部或其中任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

36.

董事會權力的行使。

(a)

依照第四十五條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會的所有權力、權力和酌情決定權。

(b)

在任何董事會會議上提出的決議，經出席並有權表決的董事過半數通過，即視為通過。

(c)

董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的其他方式通過決議。

37.

權力下放。

(a)

在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”、 或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會對其施加的任何規定，但須受適用法律的約束。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的或根據委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，經必要的變通後，在董事會通過的任何規則 未取代的範圍內，須受本協議所載有關董事會會議的規定所規限。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會向董事會委員會轉授權力時，有權進一步轉授。

(b)

董事會可不時委任董事會認為合適的公司祕書、高級職員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何該等人士的服務。 董事會可在符合公司法規定的情況下，釐定所有該等人士的權力及職責、薪金及薪酬。

(c)

董事會可不時以授權書或其他方式，委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多名受權人，以法律或事實上的方式，按董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權，以及在其認為適當的期間及條件下委任，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

38.

董事數量。

39.

董事的選舉和免職。

(a)

董事(不包括當選的外聘董事)就他們各自任職的任期而言，應被劃分為三個類別，在實際可行的情況下，數量幾乎相等，現指定為第I類、第II類和第III類(每個類別均為“類別”)。董事會可以在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別 。

(b)

在自2023年舉行的年度大會開始的每一屆年度大會上，每名在該年度大會上選出的董事類別的被提名人或候補被提名人(定義如下)，其任期應在該年度大會上屆滿，任期至其當選後的下一次年度大會為止，直至其各自的繼任者被選出並具有資格為止。 儘管有任何相反的規定，每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(c)

如果組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數此後發生變化，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。

(d)

在每次推選董事的本公司股東大會之前，在符合本條(A)及(H)條款的情況下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)的多數 通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上向股東推選董事。

(e)

任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入擬提名一名人士以供選舉為董事的股東(該人士為“候補代名人”)， 只要符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律，即可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類提案請求應包括第二十五條所要求的信息，並且還應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建議的股東或其任何關聯公司與每名候補代名人之間在過去三(3)年內的所有安排、關係或諒解的描述，以及任何其他實質性關係；。(Iii)由候補代名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上被點名(如果提供或公佈)，以及他或她(如果當選)。, 同意在董事會任職，並同意在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據《公司法》及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，每名候補代名人為委任該等候補代名人而簽署的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須就該項委任向本公司提供的所有資料(包括為迴應表格20-F(或表格10-K)的適用披露規定而提供的有關候補代名人的資料，如果適用)或美國證券交易委員會規定的任何其他適用格式(“美國證券交易委員會”)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明他或她是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的獨立董事和(如果適用)外部董事的標準，如果不符合，則説明為什麼不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時要求提供的任何其他信息。此外，提出建議的股東和每名候補被提名人應按公司規定的格式，迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括填妥的董事和高管問卷。, 關於每一位候補被提名人。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提議股東或候補被提名人根據本章程第三十九條(E)項和第二十五條提供的任何信息，提議股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f)

被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如出現有爭議的選舉，投票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能 對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選出競爭的董事被提名人名單 (以董事會批准的方式確定)，並就該等競爭名單進行投票。(Ii)由親自或委託代表在股東大會上的投票權的多數選舉個別董事並就董事選舉進行表決(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭 選舉中當選)，(Iii)由親自或委託代表在股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人並就董事選舉進行表決。但如該等被提名人的數目超過擬選出的董事數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式進行選舉，包括使用列出本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能代理卡”。就本條款而言, 如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過將在該會議上選出的董事總數，則在股東大會上的董事選舉應被視為“有爭議的選舉”，並由祕書(如無董事，則由本公司首席執行官) 在第25條或適用法律規定的適用提名期結束時，根據是否按照第25條及時提交了一份或多份提名通知來確定。第三十九條及適用的法律；但條件是，確定選舉為競爭性選舉並不能決定任何提名通知的有效性；此外，如果在 公司就該董事選舉發出初始委託書之前，撤回一份或多份候補被提名人的提名通知，使得董事的候選人人數不再超過擬選舉的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。除第(Br)款(F)項明確規定外，股東無權在董事選舉中累積投票權。

(g)

儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如經選舉)應僅根據公司法的適用規定進行。

40.

開始擔任董事。

41.

在出現空缺時繼續留任的董事。

42.

休假的職位。

(a)

如果事實如此，在他或她死後；

(b)

適用法律禁止其擔任董事的；

(c)

董事會認定因精神或者身體狀況不能擔任董事職務的；

(d)

如果他或她的董事職務根據本章程和/或適用法律屆滿；

(e)

在週年大會上以股份總投票權最少65%的過半數通過的決議(該項除名須於該決議所定日期生效)；

(f)

他或她以書面辭職的方式，辭職自合同規定的日期起生效，或在向公司交付時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(g)

對於外部董事，如果如此當選，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

43.

利益衝突；批准相關 方交易。

(a)

除適用法律和本章程細則另有規定外，董事不得因其職務而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得因任何此等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合約或安排而使其喪失資格，而董事在該等合約或安排中將以任何方式擁有利益，且除根據公司法規定外，任何董事應僅因擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露(如果其利益當時存在)，或在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(b)

在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與本公司辦公室持有人個人擁有權益的另一實體之間的交易，如並非非常交易(按公司法的定義)，則只須獲得董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

(c)

即使本章程細則有任何相反規定，本公司在下列三年內不得與任何股東及/或其任何關聯公司及/或投資者進行任何業務合併(定義見下文)：(I)就任何持有20%(20%)或以上投票權的股東及(Ii)就所有股東而言，每次該股東及/或其任何關聯公司及/或投資者 成為(但因回購除外)。本公司贖回或註銷股份)持有20%或以上已發行及尚未行使投票權(“門檻”及該股東為“有利害關係的股東”)的持有人(實益或登記在案)，除非董事會批准該企業合併或導致該 股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者在企業合併完成前成為有利害關係的股東的交易。僅在第43條中使用的，“企業合併”是指(1)公司的合併或合併，其中在緊接交易完成前發行和發行的普通股的大多數持有人在緊接交易完成後持有的普通股不到尚存、收購或產生的公司已發行和已發行股本的50%(或如果尚存的，收購或產生的公司是緊接該交易完成後另一家公司的全資子公司 該尚存公司的母公司, 或(Ii)總市值相等於本公司資產或其流通股的10%或以上的本公司資產的處置。

44.

開會。

(a)

董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(b)

董事會會議應由祕書根據主席的指示或至少兩(2)名董事的要求召開，並提交給主席，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如果主席沒有在至少兩(2)名董事提出請求後七(7)天內指示祕書召開會議，則這兩(2)名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事對特定會議或出席該會議以書面形式放棄通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定在 情況下應放棄或縮短通知。

(c)

任何有關會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(d)

即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，會議仍應被視為由所有有權參加有關會議但未獲如上所述正式發出通知的董事在會議採取行動之前放棄 。在不減損前述規定的情況下，在董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議日期、時間或地點或召開會議的通知中存在任何缺陷而要求取消或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

45.

法定人數。

46.

董事會主席。

47.

儘管有瑕疵，但行為的有效性。

48.

首席執行官。

49.

幾分鐘。

50.

宣佈派息。

51.

以股息的形式支付的金額。

52.

利息。

53.

以金幣付款。

54.

落實權力。

55.

從股息中扣除。

56.

保留股息。

(a)

董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。

(b)

董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或根據上述細則任何人士有權轉讓的任何股息或其他款項或財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

57.

無人認領的紅利。

58.

支付機制。

59.

賬簿。

60.

審計師。

61.

財政年度。

62.

補充寄存器。

63.

保險公司。

(a)

違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)

違反其對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由認為導致這種違反的行為不會損害公司的利益；

(c)

對該公職人員施加以任何其他人為受益人的財務責任；以及

(d)

根據任何法律本公司可以或將能夠為職務持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程細則中列入允許該等保險的條款的範圍內，則該等條款被視為包括並納入本文作為參考(如適用，則包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條和經濟競爭法第50P條)。

64.

賠償。

(a)

在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括下列債務和費用，只要該等債務或費用是由該辦公室工作人員作為該公司的辦公室工作人員的行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或因其作為公司的辦公室工作人員而發生的：

(b)

在符合《公司法》規定的情況下，公司可以承諾就下列條款所述的債務和費用預先對辦公室工作人員進行賠償：

(i)

第6464(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)條；

(Ii)

第64條第(A)款(一)項，條件是：

65.

免責條款。

66.

將軍。

(a)

對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第63至65條的任何修訂，均應是預期有效的，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為對董事進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b)

第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不打算也不應被解釋為 以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免，有利於任何非辦公室持有人，包括但不限於非辦公室持有人的公司的任何員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何辦公室持有人，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

67.

快結束了。

68.

通知。

(a)

任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄出，則以航空郵寄)寄往股東名冊所述該股東的地址或股東可能為收取通知及其他文件而以書面指定的其他地址。

(b)

任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、以傳真、電郵或其他電子方式提交，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(c)

任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(d)

如果事實上收件人收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守第六十八條的規定。

(e)

就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的足夠通知。

(f)

任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(g)

即使本章程另有相反規定，本公司發出的股東大會通知，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或多種方式(視乎適用而定)發佈，就本章程細則而言，應被視為正式發出的大會通告，致：股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東：

(Ii)

在公司的網站上。

(h)

郵寄或刊發日期以及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入公司法及其附屬法規所規定的任何通知期內。

69.

修正案。

70.

裁決爭端的論壇。

(a)

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的投訴的唯一和排他性法院，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員、任何招股承銷商、任何招股承銷商及任何其他專業或實體的專業人士或實體受惠，並可由該等承銷商執行本條文。第70條的前述規定不適用於根據《交易法》產生的訴訟事由。

(b)

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何高管或其他僱員違反對本公司或股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據《公司法》、《證券法》或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)解釋、適用、強制執行或確定這些條款的有效性的任何行動。

(c)

購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為知悉並同意本細則第70條的規定。