依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-259749號
招股章程補編第2號
(至招股説明書,日期為2022年4月13日)
132,632,441股A類普通股
本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年4月13日的招股説明書(“招股説明書”),內容與招股説明書所指的出售股東或其許可受讓人不時轉售合共132,632,441股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”)有關,構成本公司S-1表格(註冊號333-259749)註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
現提交本招股説明書補編,以用我們於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,如下所述。
沒有招股説明書,這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付,並通過參考加以限定,除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存,以備日後參考。
我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
SmartRent的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“SMRT”。2022年5月10日,我們A類普通股的收盤價為每股3.94美元。
投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節,瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年5月11日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
委託檔案編號:001-39991
SMARTRENT,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
|
85-4218526 |
(述明或其他司法管轄權 |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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|
8665 E.哈特福德大道,200號套房 亞利桑那州斯科茨代爾 (主要行政辦公室地址) |
|
85255 (郵政編碼) |
(844) 479-1555
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.0001美元 |
SMRT |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
|
規模較小的報告公司 |
☐ |
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|
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|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):YES☐No
截至2022年5月9日,註冊人發行的A類普通股有195,331,762股,每股票面價值0.0001美元。
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1--財務報表 |
2 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月可轉換優先股和股東虧損表 |
4 |
|
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
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項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
31 |
|
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
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項目4--控制和程序 |
45 |
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|
|
第II部分--其他資料 |
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項目1--法律訴訟 |
46 |
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項目1A--風險因素 |
46 |
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項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
46 |
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第3項-高級證券違約 |
46 |
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項目4--煤礦安全信息披露 |
46 |
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項目5--其他信息 |
46 |
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項目6--展品 |
47 |
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簽名 |
48 |
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|
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告(“報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、產品、服務和技術產品、市場狀況、增長和趨勢、擴展計劃和機會以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”和類似的表述以及這些表述的否定,旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標,以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括本報告第II部分第1A項“風險因素”和我們於2022年3月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合的程度, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括,我們有能力:
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或發生。在本報告發表後,我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
1
SMARTRENT,Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
|
|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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||
資產 |
|
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||
流動資產 |
|
|
|
|
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
278,003 |
|
|
$ |
430,841 |
|
受限現金,當期部分 |
|
|
7,878 |
|
|
|
1,268 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
62,543 |
|
|
|
45,486 |
|
庫存 |
|
|
42,259 |
|
|
|
33,208 |
|
遞延收入成本,本期部分 |
|
|
11,449 |
|
|
|
7,835 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
15,834 |
|
|
|
17,369 |
|
流動資產總額 |
|
|
417,966 |
|
|
|
536,007 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
1,906 |
|
|
|
1,874 |
|
遞延收入成本 |
|
|
20,421 |
|
|
|
18,334 |
|
商譽 |
|
|
121,107 |
|
|
|
12,666 |
|
其他長期資產 |
|
|
38,538 |
|
|
|
10,802 |
|
總資產 |
|
$ |
599,938 |
|
|
$ |
579,683 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
11,934 |
|
|
$ |
6,149 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
34,322 |
|
|
|
22,234 |
|
遞延收入,本期部分 |
|
|
58,765 |
|
|
|
42,185 |
|
流動負債總額 |
|
|
105,021 |
|
|
|
70,568 |
|
遞延收入 |
|
|
58,007 |
|
|
|
53,412 |
|
其他長期負債 |
|
|
6,763 |
|
|
|
6,201 |
|
總負債 |
|
|
169,791 |
|
|
|
130,181 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2022年3月31日和2021年12月31日批准的50,000股和50,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日沒有發行和發行的優先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值0.0001美元;截至2022年3月31日和2021年12月31日分別授權發行500,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和發行股票194,070股和193,864股 |
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
額外實收資本 |
|
|
608,299 |
|
|
|
604,077 |
|
累計赤字 |
|
|
(177,997 |
) |
|
|
(154,603 |
) |
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
(174 |
) |
|
|
9 |
|
股東權益總額 |
|
|
430,147 |
|
|
|
449,502 |
|
總負債、可轉換優先股和股東權益 |
|
$ |
599,938 |
|
|
$ |
579,683 |
|
2
SMARTRENT,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
硬體 |
|
$ |
22,114 |
|
|
$ |
12,398 |
|
專業服務 |
|
|
6,909 |
|
|
|
3,601 |
|
託管服務 |
|
|
8,336 |
|
|
|
3,161 |
|
總收入 |
|
|
37,359 |
|
|
|
19,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
硬體 |
|
|
21,858 |
|
|
|
12,143 |
|
專業服務 |
|
|
15,167 |
|
|
|
5,460 |
|
託管服務 |
|
|
5,078 |
|
|
|
1,971 |
|
收入總成本 |
|
|
42,103 |
|
|
|
19,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
6,446 |
|
|
|
3,093 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
5,162 |
|
|
|
1,754 |
|
一般和行政 |
|
|
11,951 |
|
|
|
3,957 |
|
總運營費用 |
|
|
23,559 |
|
|
|
8,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
(28,303 |
) |
|
|
(9,218 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(82 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
114 |
|
|
|
79 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(28,201 |
) |
|
|
(9,221 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
|
(4,807 |
) |
|
|
46 |
|
淨虧損 |
|
|
(23,394 |
) |
|
|
(9,267 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
(183 |
) |
|
|
(128 |
) |
綜合損失 |
|
$ |
(23,577 |
) |
|
$ |
(9,395 |
) |
普通股每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.99 |
) |
加權-用於計算每股淨虧損的平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
|
193,055 |
|
|
|
9,350 |
|
3
SMARTRENT,Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額(面值0.0001美元) |
|
|
|
股票 |
|
|
金額(面值0.0001美元) |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
總股東權益 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
193,864 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
604,077 |
|
|
$ |
(154,603 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
449,502 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,523 |
|
||||||
向客户發行普通股認股權證作為對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
||||||
與營銷費用相關的普通股認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
217 |
|
||||||
反向資本重組,扣除交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(70 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(70 |
) |
||||||
期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
131 |
|
|
|
|
|
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62 |
|
|||||
ESPP購買 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75 |
|
|
|
|
|
|
488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
488 |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(23,394 |
) |
|
|
|
|
|
(23,394 |
) |
||||||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(183 |
) |
|
|
(183 |
) |
||||||
平衡,2022年3月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
194,070 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
608,299 |
|
|
$ |
(177,997 |
) |
|
$ |
(174 |
) |
|
$ |
430,147 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額(面值0.0001美元) |
|
|
|
股票 |
|
|
金額(面值0.0001美元) |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
||||||||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
21,458 |
|
|
$ |
111,432 |
|
|
|
|
2,124 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,157 |
|
|
$ |
(82,642 |
) |
|
$ |
235 |
|
|
$ |
(78,250 |
) |
匯率的追溯適用 |
|
|
83,364 |
|
|
|
|
|
|
|
8,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
餘額,經調整後,2020年12月31日 |
|
|
104,822 |
|
|
|
111,432 |
|
|
|
|
10,376 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,157 |
|
|
|
(82,642 |
) |
|
|
235 |
|
|
|
(78,250 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
427 |
|
||||||
發行C系列可轉換優先股 |
|
|
16,404 |
|
|
|
34,793 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
向客户發行普通股認股權證作為對價 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
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||||
與營銷費用相關的普通股認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 |
|
|||||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,457 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(9,267 |
) |
|
|
|
|
|
(9,267 |
) |
||||||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(128 |
) |
||||||
平衡,2021年3月31日 |
|
|
121,226 |
|
|
$ |
146,225 |
|
|
|
|
12,833 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,821 |
|
|
$ |
(91,909 |
) |
|
$ |
107 |
|
|
$ |
(86,981 |
) |
4
SMARTRENT,Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(23,394 |
) |
|
$ |
(9,267 |
) |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
409 |
|
|
|
80 |
|
債務貼現攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
非僱員認股權證費用 |
|
|
217 |
|
|
|
232 |
|
保修費用撥備 |
|
|
- |
|
|
|
90 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
286 |
|
|
|
109 |
|
與收購相關的股票薪酬 |
|
|
199 |
|
|
|
200 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
3,324 |
|
|
|
227 |
|
與收購相關的補償費用 |
|
|
279 |
|
|
|
- |
|
遞延税項優惠 |
|
|
(4,844 |
) |
|
|
- |
|
非現金利息支出 |
|
|
29 |
|
|
|
- |
|
超額和陳舊庫存準備金 |
|
|
81 |
|
|
|
(40 |
) |
壞賬準備 |
|
|
- |
|
|
|
15 |
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
(15,780 |
) |
|
|
(4,131 |
) |
庫存 |
|
|
(9,199 |
) |
|
|
(293 |
) |
遞延收入成本 |
|
|
(5,701 |
) |
|
|
(2,847 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
3,793 |
|
|
|
(2,800 |
) |
應付帳款 |
|
|
5,435 |
|
|
|
1,998 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
(739 |
) |
|
|
(2,101 |
) |
遞延收入 |
|
|
16,986 |
|
|
|
10,744 |
|
租賃負債 |
|
|
(168 |
) |
|
|
(116 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(28,787 |
) |
|
|
(7,896 |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
收購SightPlan的付款,扣除收購的現金 |
|
|
(117,535 |
) |
|
|
- |
|
購置財產和設備 |
|
|
(233 |
) |
|
|
(93 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(117,768 |
) |
|
|
(93 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款付款 |
|
|
- |
|
|
|
(417 |
) |
高級循環融資交易費用的支付 |
|
|
- |
|
|
|
5 |
|
行使期權所得收益 |
|
|
62 |
|
|
|
- |
|
ESPP購買收益 |
|
|
488 |
|
|
|
- |
|
發行的可轉換優先股 |
|
|
- |
|
|
|
34,793 |
|
企業合併與私募交易成本的支付 |
|
|
(70 |
) |
|
|
- |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
480 |
|
|
|
34,381 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(106 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
|
(146,228 |
) |
|
|
26,286 |
|
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
432,604 |
|
|
|
38,618 |
|
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
286,376 |
|
|
$ |
64,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
278,003 |
|
|
$ |
64,904 |
|
受限現金,當期部分 |
|
|
7,878 |
|
|
|
- |
|
包括在其他長期資產中的限制性現金 |
|
|
495 |
|
|
|
- |
|
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
286,376 |
|
|
$ |
64,904 |
|
5
SMARTRENT,Inc.
合併現金流量表--續
(未經審計)
(單位:千)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
71 |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
- |
|
非現金投融資活動日程表 |
|
|
|
|
|
|
||
期末應計財產和設備 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
39 |
|
以託管方式持有的收購對價 |
|
$ |
850 |
|
|
$ |
- |
|
6
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
注1.業務描述
SmartRent,Inc.及其全資附屬公司(統稱“公司”)前身為Five Wall Acquisition Corp.I(“FWAA”),最初於2020年11月23日在特拉華州註冊成立,是一家特殊目的收購公司,成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。2021年2月9日,公司完成首次公開募股,其股票開始在納斯達克全國市場(“納斯達克”)交易。於2021年4月21日,FWAA與SmartRent.com,Inc.(“Legacy SmartRent”)及FWAA的全資附屬公司愛因斯坦合併公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(經修訂,“合併協議”)。於二零二一年八月二十四日,合併協議(“業務合併”)擬進行的交易已完成。隨着業務合併的結束,FWAA更名為SmartRent,其股票開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“SMRT”。作為業務合併的結果,SmartRent,Inc.直接或間接成為Legacy SmartRent及其子公司所有股權的所有者。
SmartRent是一家為業主、管理者和居民提供綜合房地產平臺的企業科技公司。其產品和服務套件包括智能建築硬件和基於雲的SaaS解決方案,可提供對房地產資產的無縫可見性和控制。該公司的綜合平臺降低了運營成本,增加了收入,減輕了運營摩擦,保護了所有者和運營商的資產,同時為居民提供了差異化的、更高層次的生活體驗。該公司總部設在亞利桑那州斯科茨代爾。
企業合併
本公司於2021年4月訂立合併協議,並於2021年8月完成業務合併。在業務合併完成後,合併子公司與Legacy SmartRent合併,並併入Legacy SmartRent,Legacy SmartRent繼續作為倖存的公司,並將其名稱改為“SmartRent Technologies,Inc.”。隨着業務合併的完成,公司名稱由“Five Wall Acquisition Corp.I”改為“SmartRent,Inc.”。並將其在納斯達克的交易代碼和證券交易所從“FWAA”改為在紐約證券交易所的“SMRT”。
業務合併完成後,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將股本的法定股份總數增加到550,000股,其中500,000股為指定普通股,每股面值0.0001美元,以及50,000股指定優先股,每股面值0.0001美元。
於完成業務合併後,每股已發行及已發行的Legacy SmartRent可轉換優先股及普通股將予註銷,並轉換為獲得約4.8846股本公司A類普通股(“換股比率”)的權利,每股面值0.0001美元(“普通股”)。
收購或收取根據2018年股票計劃(見附註8)授出的已發行購股權及受限股票單位(不論歸屬或未歸屬)普通股,以按緊接業務合併前有效的相同條款及條件購買或收取根據2018年股票計劃(見附註8)授予的傳統SmartRent普通股,以購買本公司普通股股份,其條款及條件與緊接業務合併前生效的該等購股權及受限股票單位於交換比率生效後相同。
已發行認股權證(不論歸屬或未歸屬),用以購買已轉換為本公司普通股認股權證的股份(見附註7),其條款及條件與緊接業務合併前就該等認股權證有效的條款及條件相同,並於換股比率生效後生效。
關於業務合併,
7
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
該公司與業務合併和相關股票發行有關的直接和增量成本約為55,981美元,主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用,這些費用作為收益的減少記錄在額外的實收資本中。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),該公司將這項交易作為反向合併進行會計處理。根據這種會計方法,FWAA在財務報告中被視為“被收購”的公司。詳情見附註2“重要會計政策”。因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於Legacy SmartRent為FWAA的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。FWAA的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或無形資產。
在業務合併之前,Legacy SmartRent和FWAA分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果,SmartRent,Inc.將提交一份綜合所得税申報單。出於法律目的,FWAA收購了Legacy SmartRent,出於聯邦所得税的目的,這筆交易代表了反向收購-SmartRent Inc.是合併集團的母公司,SmartRent Technologies,Inc.作為子公司,但在業務合併結束的那一年,SmartRent Inc.的綜合納税申報單包括Legacy SmartRent的全年期間和FWAA的存根年度,從業務合併結束的次日開始。FWAA提交了收購前一段時間的短期回報。
在業務合併完成時,公司從業務合併和管道投資中獲得了500,628美元的毛收入,但被55,981美元的發售成本所抵消。
附註2.重大會計政策
未經審計的中期財務信息
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括本公司及其全資子公司的綜合賬目。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中介紹的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。某些附註及其他資料已在本報告所載中期財務報表中被精簡或遺漏。本綜合財務報表附註所披露的截至2022年3月31日止三個月的財務數據及其他資料未經審計。該等未經審核中期財務報表已按年度綜合財務報表相同基準編制,管理層認為該等中期財務報表反映所有屬正常經常性性質的調整,以公平地呈列中期內本公司的財務狀況及經營業績及現金流量。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何未來時期的預期結果。
重新分類
簡明合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報方式。
8
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
外幣
SmartRent Inc.的職能貨幣和報告貨幣為美元,其外國子公司的職能貨幣不是美元。公司國際子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。這些業務的資產和負債按每個報告期結束時的有效匯率換算。該公司的國際子公司營業報表賬目按每個報告期內的加權平均匯率折算。因使用不同期間的不同貨幣匯率而產生的換算調整計入累計其他股東權益綜合損失。外幣兑換交易的損益以及以非實體職能貨幣計價的交易的折算損益反映在經營報表中。
流動性
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產、負債和承諾。管理層相信,目前可用的資源將提供足夠的資金,使公司能夠在這些財務報表發佈日期後至少一年內履行其義務。該公司可能需要通過股權或債務融資籌集額外資本,為未來的運營提供資金,直到它產生正的運營現金流。不能保證此類額外的股權或債務融資將以本公司可接受的條款提供,或者根本不能。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的這些估計包括對本公司手頭的存貨進行估值、計提呆賬準備、無形資產、溢利負債、保修負債和用於股權獎勵估值的某些假設,包括普通股認股權證的估計公允價值、出售項目的獨立售價以及用於估計基於股票的補償支出公允價值的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行造成的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制新冠肺炎的爆發,一些國家、州和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施,包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制聚會、減少運營和延長企業關閉。
客户訂單的時間和公司履行訂單的能力受到各種與新冠肺炎相關的政府命令的影響,導致銷售單位延遲。該公司還目睹了某些現有和潛在客户因預算限制或與新冠肺炎相關的項目延誤而推遲購買。新冠肺炎疫情對公司員工隊伍、運營和供應鏈、客户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響仍不確定。
新冠肺炎的影響以及防止其傳播的措施已經產生了影響,並將繼續影響供應鏈。由於新冠肺炎,公司已經經歷了一些生產延遲,包括對採購、製造和物流渠道的影響。該公司繼續與現有和潛在客户接觸,並繼續經歷對其智能家居企業軟件解決方案的強勁需求。該公司認為,一些客户可能會繼續推遲購買,因為他們的開發計劃也可能因新冠肺炎而延遲。
企業合併
由於Legacy SmartRent被確定為會計收購方,此次業務合併被計入反向資本重組。這一決定主要基於對以下事實和情況的評估:
9
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
關於業務合併,Legacy SmartRent的已發行股本轉換為本公司普通股,每股面值0.0001美元,代表資本重組,本公司的淨資產按歷史成本收購,沒有商譽或無形資產記錄。Legacy SmartRent被視為本公司的前身,於截止日期前的綜合資產負債及經營業績為Legacy SmartRent的資產負債及經營業績。於業務合併前,普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨虧損已追溯重列為反映交換比率的股份。
收購
2022年3月,本公司收購了SightPlan Holdings Inc.(“SightPlan”)的所有未償還股權,收購符合業務合併的定義,並採用收購會計方法(見附註13)。此次收購在本公司獲得對被收購業務的控制權之日入賬。支付的對價是在收購日期確定的,與收購有關的費用,如專業費用,不包括在轉移的對價中,並在發生的期間作為費用入賬。本公司收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬,而商譽則按已支付的代價超過收購的可確認資產淨值和承擔的負債的公允價值計量。
2021年12月,本公司收購了iQuue,LLC(“iQuue”)的全部未償還股權,該收購符合企業合併的定義,並採用了收購會計方法(見附註13)。此次收購在本公司獲得對被收購業務的控制權之日入賬。支付的對價是在收購日期確定的,與收購有關的費用,如專業費用,不包括在轉移的對價中,並在發生的期間作為費用入賬。本公司收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬,而商譽則按已支付的代價超過收購的可確認資產淨值和承擔的負債的公允價值計量。
普通股股東應佔每股淨虧損
在計算每股普通股淨收入時,該公司遵循兩級法,在計算每股普通股淨收入時,如果和當宣佈分紅時,包括參與股息的證券的稀釋效應。兩級法根據股息、是否申報或累計以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股淨收益。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。潛在攤薄證券的反攤薄效果不計入每股淨虧損,因為按折算基準計入該等潛在攤薄股份將會是反攤薄的。
該公司的參與證券包括可轉換優先股,因為如果普通股支付股息,持有人有權在同等基礎上獲得非累積股息。本公司還將回購任何未歸屬普通股視為參與證券,因為如果普通股派發股息,該等股份的持有人擁有不可沒收的股息權利。可轉換優先股的持有者以及接受回購的未歸屬普通股的持有者沒有分擔損失的合同義務。與企業合併一起,所有可轉換優先股轉換為普通股。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(經回購的流通股和以名義對價行使認股權證可發行的任何股份調整)。
10
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質,採用庫存股方法或IF折算方法,計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。對於公司報告淨虧損的期間,普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同,因為在轉換後的基礎上計入這類潛在的攤薄股份將是反攤薄的。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的金融工具視為現金和現金等價物。該公司在多家金融機構持有現金和現金等價物,這些餘額有時會超過聯邦保險的限額。因此,與存款金額相關的信用風險集中在一起。本公司相信,通過持有我們現金餘額的金融機構的規模和安全性,任何風險都會得到緩解。
受限現金
當取款或一般用途受到法律限制時,公司認為現金是受限制的。本公司將限制性現金的當前部分作為合併資產負債表中的一個單獨項目報告,非流動部分是合併資產負債表中其他長期資產的一個組成部分。公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前分類。
應收賬款淨額
應收賬款包括因銷售硬件、專業服務和託管服務而欠客户的餘額。應收賬款按發票金額入賬,不計息,並在綜合資產負債表中扣除相關壞賬準備後列報。截至2022年3月31日和2021年12月31日,壞賬準備總計357美元。壞賬準備在所附的綜合業務報表和全面虧損報表中記入一般和行政費用,截至2021年3月31日的三個月共計15美元。截至2022年3月31日的三個月沒有記錄任何準備金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,沒有被視為無法收回的應收賬款的核銷。本公司評估應收賬款餘額的可收回性,並根據一系列因素確定壞賬準備,這些因素包括關係的性質和本公司對該賬户的過往經驗,以及對截至綜合資產負債表日期的當前和預計經濟狀況的評估。被確定為無法收回的應收賬款從壞賬準備中扣除。應收賬款的實際收款可能與管理層的估計不同。
重要客户
在每個綜合資產負債表日,大客户佔公司總收入或應收賬款淨餘額的10%或更多。本公司的主要客户亦為本公司一名投資者的有限責任合夥人,於2022年3月31日及2021年12月31日分別擁有約20%及22%的股權。投資者並不對該等有限責任合夥人施加控制或影響,因此該等有限責任合夥人不符合本公司關連人士的定義。每個重要客户的收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下。
|
|
應收帳款 |
|
收入 |
||||||
|
|
自.起 |
|
截至以下三個月 |
||||||
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|
March 31, 2022 |
|
2021年12月31日 |
|
March 31, 2022 |
|
March 31, 2021 |
||
客户A |
|
33% |
|
* |
|
22% |
|
36% |
||
客户B |
|
* |
|
* |
|
* |
|
11% |
||
客户C |
|
* |
|
15% |
|
* |
|
* |
||
客户D |
|
16% |
|
* |
|
18% |
|
* |
*各個時期的合計不到10%
商譽
商譽是指在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內完成的業務合併的成本超過淨資產的部分(見附註13)。該公司的測試
11
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
於11月份按年度計算商譽潛在減值,以釐定賬面值是否少於公允價值。如果有潛在商譽減值的跡象,公司將在年度測試之間進行額外的測試。首先要考慮定性因素,以確定是否需要進行定量測試。截至2022年3月31日,沒有商譽減值記錄。
無形資產
由於對iQuue和SightPlan的收購,該公司記錄了壽命有限的無形資產,包括客户關係和開發的技術。無形資產根據其估計使用年限以直線方式攤銷。這些無形資產的預計使用年限如下。
|
|
預計使用壽命(以年為單位) |
商號 |
|
5 |
客户關係 |
|
10 - 13 |
發達的技術 |
|
1 - 7 |
保修津貼
該公司為其客户提供與產品更換和相關服務相關的有限服務保修。保修期通常為產品安裝後一年。預計保修成本在銷售時支出並計入硬件收入成本,基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率,並根據確定的當前或預期未來趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,包括在硬件收入成本中的保修費用分別為284美元和308美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司的保修津貼分別為4595美元和6106美元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司發現售出的某些硬件所含電池有缺陷,並已在其保修津貼中計入拆卸這些從一家供應商購入的電池的預期成本估計。在截至2021年12月31日的年度內,本公司發現了額外的缺陷電池,儘管缺陷電池的數量不到所有已部署電池總數的1%,但本公司已選擇從先前部署的硬件設備中更換該等電池。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司的保修津貼中分別包括3,221美元和3,166美元,與此已確定的電池缺陷的更換剩餘成本有關。
可轉換優先股
本公司評估了Legacy SmartRent的可轉換優先股的條款,包括贖回權、股息和投票權,以確定適當的分類。本公司決定將Legacy SmartRent的可轉換優先股股份適當歸類為夾層股權,因為該等股份可在並非完全由Legacy SmartRent控制的事件發生時或有贖回為現金。當可轉換優先股有可能變得可贖回時,會記錄調整以調整賬面值。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的年度內,沒有記錄到此類調整。作為業務合併的結果,Legacy SmartRent每股可轉換優先股和普通股被轉換為獲得約4.8846股公司普通股的權利。請參閲附註7,可轉換優先股和股權。
金融工具的公允價值
公允價值乃基於於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。持續公允價值計量的資產和負債根據計量中採用的可見或不可見投入被分類並披露為三種類別之一。這兩種類型的投入創造了以下公允價值層次結構。
第1級:在資產和負債計量之日可獲得的活躍市場的報價。
第2級:可觀察到的價格,其依據是沒有在活躍的市場中報價,但得到市場數據證實的投入。
12
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
級別3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察到的輸入。
這種層次結構要求公司在確定公允價值時,儘量減少使用不可觀察到的投入,並使用可觀察到的市場數據(如果有)。本公司根據發生轉移的報告期結束時各自財務計量的公允價值確認層級之間的轉移。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的年度內,公允價值層級之間沒有轉移。本公司應收賬款、應付賬款及應計賬款及其他負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售由硬件設備、專業服務和託管服務組成的系統,以幫助物業所有者和物業經理了解和控制資產,同時為居民提供一體化的家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移給客户時,收入就被記錄下來,金額反映了公司預期有權從這些產品和服務中獲得的對價。
公司可以簽訂包含多個不同履約義務的合同。典型配置的交易價格包括:智能家居硬件設備,其設備目前包括門鎖、恆温器、傳感器和燈開關;集線器設備,以合金Fusion或合金SmartHub為代表;專業服務;以及訂閲使用我們的專有軟件。本公司將每項硬件的交付、專業服務以及硬件合金SmartHub設備與專有軟件的組合(“託管服務”)視為單獨的履行義務。硬件合金SmartHub設備和軟件訂用不單獨銷售。硬件性能義務包括交付智能家居硬件設備和合金融合設備,該設備提供獨立運行的功能,而無需訂閲公司的專有軟件。專業服務履約義務包括安裝硬件的服務。託管服務履約義務提供一項訂閲,允許客户在承諾的服務轉讓給客户時,在合同使用期內訪問軟件。包含合金SmartHub設備的合同被視為單一履約義務,該設備只能在訂閲公司專有軟件和相關託管服務的情況下發揮作用。該公司與多家制造商合作,為其客户提供一系列兼容的硬件產品。該公司對從製造商購買的硬件在轉讓給客户之前保持控制。公司有權確定客户為商品或服務支付的價格。因此, 公司主要負責履行提供產品的承諾,公司被認為是這些安排中的委託人。
對於確定的每一項履約義務,公司估計獨立的銷售價格,這代表公司單獨銷售設備或服務的價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的銷售價格,公司將考慮現有的信息,如市場狀況、歷史定價數據和與履約義務相關的內部定價指導方針,估計獨立銷售價格。然後,該公司根據對獨立銷售價格的估計,在這些債務中分配交易價格。
本公司以信用卡、支票或自動結算所(“ACH”)方式收取款項,付款條款由個別合約釐定,一般由收到後到期至淨額30天不等。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在報告的收入中。在確認收入之前從客户那裏收到的付款被報告為遞延收入。在採用ASC 606之後,我們選擇了以下實用的權宜之計:
13
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
收入確認的時間安排如下。
硬件收入來自直接向客户銷售硬件智能家居設備,這些設備目前包括門鎖、恆温器、傳感器和燈開關。這些智能家居設備連接到合金Fusion或合金SmartHub。硬件收入的性能義務被視為已履行,並且收入在硬件設備發貨給客户的某個時間點確認,但在下面的“託管服務收入”中討論的合金SmartHub除外。在不訂閲我們的專有軟件的情況下,合金融合設備提供獨立運行的功能,硬件收入的性能義務被視為已履行,並在將合金融合集線器發貨給客户時確認收入。該公司通常為交付和安裝的硬件設備提供一年保修期。保修成本被記錄為硬件收入成本的一個組成部分。
專業服務收入來自安裝智能家居硬件設備,這不會導致產品的重大定製,通常需要兩到四周的時間。安裝可以由公司員工執行,並將合同外包給第三方,由公司員工管理合同,也可以由客户自己進行安裝。該公司的專業服務合同一般按固定價格安排,收入在安裝完成期間確認。
託管服務收入包括為客户提供訪問公司一個或多個專有軟件應用程序(包括訪問控制、資產監控和相關服務)的費用所產生的經常性月度訂閲收入。這些訂閲安排的合同條款通常從一個月到七年不等,幷包括經常性的固定計劃訂閲費。與客户的協議並不賦予客户在任何時候擁有本公司軟件的權利。客户可在合同期內連續使用這些服務。因此,從向客户提供訂閲服務之日起,為訂閲服務收取的費用在合同期限內以直線方式確認。可變考慮是無關緊要的。
該公司還銷售合金SmartHub硬件集線器設備。只有在訂閲公司專有軟件應用程序和相關託管服務的情況下,才能使用合金SmartHub設備,並且只能在訂閲軟件的基礎上進行集成銷售。本公司認為訂購合金SmartHub設備和託管服務是一項單一的履行義務,因此推遲確認中心設備的收入。合金融合設備與專有軟件一起運行,但也提供具有獨立功能的功能,無需訂閲公司的專有軟件,硬件收入的性能義務被視為已履行,收入在合金融合集線器發貨給客户時記錄。當集線器設備包括在不需要長期服務承諾的合同中時,客户獲得續訂服務的實質性權利,因為續訂時不需要購買新設備。如果合同包含實質性權利,收益將分配給實質性權利,並在受益期內確認,受益期通常為四年。
14
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
收入成本
收入成本主要包括產品和服務的直接成本,以及在服務安排的整個生命週期內估計的保修費用和客户關懷和支持的間接成本。
硬件收入成本主要包括專有產品、硬件設備、從第三方供應商購買的用品的直接成本和運輸成本,以及與倉庫設施相關的間接成本(包括資本化資產和使用權資產的折舊和攤銷)、基礎設施成本、與採購和分銷產品相關的人員成本、保修費用以及客户維護和支持的間接成本。
專業服務收入的成本主要包括與安裝和監督安裝服務的人員相關的直接成本、與安裝產品相關的總承包商費用和差旅費用,以及主要與培訓和持續支持客户和常駐人員相關的人員相關的間接成本。
託管服務收入成本主要包括與上述託管服務收入確認期間一致的硬件集線器設備的直接成本攤銷,以及與提供軟件應用程序相關的基礎設施成本,以及在服務安排的整個生命週期內的客户服務和支持的間接成本。
遞延收入成本
遞延收入成本包括已推遲到未來期間的託管服務和集線器設備的收入成本中包含的所有直接成本。
研究與開發
這些費用與新產品和服務的研究和開發以及公司現有產品的改進有關,並在發生時計入費用。
廣告
廣告成本作為已發生的費用計入銷售和營銷費用的組成部分。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度裏,該公司分別產生了74美元和156美元的廣告費用。
細分市場
公司有一個運營部門和一個可報告的部門,因為其首席運營決策者是其首席執行官,他在綜合基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。該公司的主要業務在美國,公司的長期資產主要位於美國境內。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司在美國以外分別持有7990美元和8,629美元的資產。
15
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
最近的會計準則
近期尚未採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具--信貸損失(專題326)”,其中修改了某些金融工具預期信貸損失的計量。此更新在2022年12月15日之後的財年生效,必須採用修改後的追溯方法,並允許及早採用。採用ASU 2016-13年度可能會對公司的應收賬款、壞賬費用和應收貸款的會計處理產生影響,這些應收賬款、壞賬費用和應收貸款包括在隨附的綜合資產負債表和綜合經營報表和全面虧損中。該公司正在評估這種影響的程度。
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號“所得税(專題740)”,主要通過消除會計準則編纂第740節中發現的某些例外情況,簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2021年12月15日以後的會計期間。我們採納了ASU 2019-12號,自2022年1月1日起生效,該編號對公司的合併財務報表沒有重大影響。
附註3.工具的公允價值計量和公允價值
下表顯示了金融工具的賬面價值和公允價值。
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|
|
|
截至2022年3月31日 |
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|
截至2021年12月31日 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合資產負債表上的資產 |
|
|
|
賬面價值 |
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|
未實現 |
|
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公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
公平 |
|
|||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
1級 |
|
$ |
278,003 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
278,003 |
|
|
|
430,841 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
430,841 |
|
|||||||||||||||||||
受限現金 |
|
1級 |
|
|
8,373 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,373 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,763 |
|
|||||||||||||||||||
總計 |
|
|
|
$ |
286,376 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
286,376 |
|
|
$ |
432,604 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
432,604 |
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||
綜合資產負債表上的負債 |
|
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||||||||||||
收購溢價付款 |
|
3級 |
|
|
5,230 |
|
|
|
5,230 |
|
|
|
5,230 |
|
|
|
5,230 |
|
||||||||||
總負債 |
|
|
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
5,230 |
|
與收購有關的溢利付款在每個報告期內使用第三級不可觀察投入按公允價值計量。本公司截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的3級負債的公允價值變動如下。
|
|
|
|
自.起 |
|
||||||
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|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
期初餘額 |
|
|
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
- |
|
|
收購溢價付款的公允價值 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
5,230 |
|
|
期末餘額 |
|
|
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
5,230 |
|
16
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
溢利付款的公允價值按每個報告日期的經常性基礎計量。蒙特卡洛模擬模型使用了以下輸入和假設來估計截至2021年12月31日的溢價付款的公允價值。這些投入和假設與2021年12月31日沒有顯著不同,因此,公允價值的變化並不重要。因此,截至2022年3月31日,溢價付款的公允價值沒有任何變化。有關溢價付款的更多信息,請參見附註13。
|
|
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
貼現率 |
|
|
|
|
4.62 |
% |
|
|
3.50 |
% |
|
波動率 |
|
|
|
|
24.80 |
% |
|
|
24.80 |
% |
附註4.收入和遞延收入
收入的分類
在下表中,收入按主要地域市場和收入類型分列。
|
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
按地域劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
美國 |
|
$ |
36,447 |
|
|
$ |
18,749 |
|
國際 |
|
|
912 |
|
|
|
411 |
|
總收入 |
|
$ |
37,359 |
|
|
$ |
19,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
按類型劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
硬體 |
|
$ |
22,114 |
|
|
$ |
12,398 |
|
專業服務 |
|
|
6,909 |
|
|
|
3,601 |
|
託管服務 |
|
|
8,336 |
|
|
|
3,161 |
|
總收入 |
|
$ |
37,359 |
|
|
$ |
19,160 |
|
剩餘履約義務
從客户收到的預付款被記為遞延收入,並在服務期間完成相關的履約義務時確認。硬件集線器設備的預付款被記錄為遞延收入,並在集線器的平均使用壽命內確認。從客户收到的訂閲服務預付款被記錄為遞延收入,並在訂閲期限內確認。遞延收入變動情況摘要如下。
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
截至1月1日的遞延收入餘額 |
|
$ |
95,597 |
|
|
$ |
53,501 |
|
|
從遞延收入餘額確認的收入 |
|
|
(6,864 |
) |
|
|
(3,992 |
) |
|
本期間遞延的收入 |
|
|
30,247 |
|
|
|
18,420 |
|
|
從收入來源確認的收入 |
|
|
(2,208 |
) |
|
|
(3,922 |
) |
|
截至3月31日的遞延收入餘額 |
|
$ |
116,772 |
|
|
$ |
64,007 |
|
17
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
截至2022年3月31日,該公司預計將在未來12個月內確認其總遞延收入的50%,在13至36個月之間確認總遞延收入的18%,在37至60個月之間確認30%,並預計在5年後確認2%。
遞延收入成本包括已遞延至未來期間的收入成本中包括的所有直接成本。
附註5.其他資產負債表信息
庫存包括以下內容。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
成品 |
|
$ |
42,259 |
|
|
$ |
33,007 |
|
原材料 |
|
|
- |
|
|
|
201 |
|
總庫存 |
|
$ |
42,259 |
|
|
$ |
33,208 |
|
當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時,我們會對任何過剩或過時的庫存進行減記。在截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了82美元的減記,這是綜合經營報表收入成本的一個組成部分。截至2021年3月31日的三個月沒有記錄減記。
預付費用和其他流動資產包括以下各項。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
12,580 |
|
|
$ |
15,084 |
|
其他流動資產 |
|
|
3,254 |
|
|
|
2,285 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
15,834 |
|
|
$ |
17,369 |
|
財產和設備,淨額由以下部分組成。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
計算機硬件 |
|
$ |
1,814 |
|
|
$ |
1,768 |
|
倉庫和其他設備 |
|
|
461 |
|
|
|
461 |
|
租賃權改進 |
|
|
459 |
|
|
|
284 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
162 |
|
|
|
161 |
|
財產和設備,毛額 |
|
|
2,896 |
|
|
|
2,674 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(990 |
) |
|
|
(800 |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
1,906 |
|
|
$ |
1,874 |
|
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,所有財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用分別為190美元和80美元。
其他長期資產包括以下各項。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
$ |
29,871 |
|
|
$ |
3,590 |
|
經營租賃-淨收益資產 |
|
|
2,640 |
|
|
|
2,927 |
|
限制性現金,長期部分 |
|
|
495 |
|
|
|
495 |
|
其他長期資產 |
|
|
5,532 |
|
|
|
3,790 |
|
其他長期資產總額 |
|
$ |
38,538 |
|
|
$ |
10,802 |
|
18
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
在綜合資產負債表中列入其他長期資產的無形資產淨值包括以下各項。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||
客户關係 |
|
$ |
18,590 |
|
|
$ |
3,290 |
|
||||
發達的技術 |
|
|
10,600 |
|
|
|
300 |
|
||||
商號 |
|
|
900 |
|
|
|
|
|||||
減去:累計攤銷 |
|
|
(219 |
) |
|
|
- |
|
||||
無形資產總額,淨額 |
|
$ |
29,871 |
|
|
$ |
3,590 |
|
截至2022年3月31日的三個月,所有無形資產的攤銷費用為219美元。在截至2021年3月31日的三個月中,沒有記錄攤銷費用,因為資產直到2021年12月才被收購。截至2022年3月31日,所有無形資產的累計攤銷為219美元,截至2021年12月31日,沒有累計攤銷。有限壽命資產的未來攤銷總額估計如下。
|
|
攤銷費用 |
|
|
2022年--剩餘 |
|
$ |
2,808 |
|
2023 |
|
|
3,433 |
|
2024 |
|
|
3,433 |
|
2025 |
|
|
3,433 |
|
2026 |
|
|
3,433 |
|
此後 |
|
|
13,331 |
|
總計 |
|
$ |
29,871 |
|
應計費用和其他流動負債包括以下各項。
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
應計收購對價 |
|
$ |
14,080 |
|
|
$ |
2,665 |
|
|
應計費用 |
|
|
6,976 |
|
|
|
4,559 |
|
|
應計補償費用 |
|
|
4,632 |
|
|
|
6,588 |
|
|
保修津貼 |
|
|
4,595 |
|
|
|
6,106 |
|
|
其他 |
|
|
4,039 |
|
|
|
2,316 |
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
34,322 |
|
|
$ |
22,234 |
|
19
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
注6.債務
定期貸款和循環信貸額度安排
2021年12月,本公司簽訂了一項為期五年、價值75,000美元的高級循環貸款(“高級循環貸款”)。高級循環融資機制包括作為高級循環融資機制昇華的、總額為10 000美元的信用證次級融資機制,以及作為高級循環融資機制昇華的、總額為10 000美元的Swingline次級融資機制。高級循環貸款的收益將用於一般公司目的。在高級循環貸款項下借入的款項可予償還,並在高級循環貸款到期日之前再借入。高級循環貸款於2026年12月高級循環貸款到期日終止,屆時所有墊款的本金、未付利息和與高級循環貸款有關的所有其他債務應立即到期和應付。截至2022年3月31日,公司尚未動用高級循環貸款。本公司説明瞭取消其先前的循環貸款和發行高級循環貸款作為與同一債權人的交換的原因。因此,允許遞延的與進入高級循環融資機制有關的所有成本都作為遞延資產入賬,並列入合併資產負債表中的其他資產。這些費用共計665美元,將在高級循環基金的五年期間按比例攤銷。在截至2022年3月31日的三個月中,公司記錄了與這些成本相關的攤銷費用27美元,這是綜合經營報表和全面虧損利息支出的一個組成部分。
提取高級循環貸款的利率由本公司選擇有擔保隔夜融資利率貸款(“SOFR貸款”)或替代基礎利率貸款(“ABR貸款”)決定。對於SOFR貸款,利率基於CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率加上適用的保證金,下限為0.00%。對於ABR貸款,利率基於最優惠利率、聯邦基金有效利率中的最高者加上適用的保證金,或3.25%。截至2022年3月31日,高級循環貸款項下SOFR貸款和ABR貸款的適用保證金分別為0.10%和0.50%。
除支付高級循環貸款項下未償還本金餘額的利息外,本公司還須就該貸款項下未使用的承諾向貸款人支付貸款費用。資助費費率以高級循環貸款的每日未使用金額為基礎,以未使用的貸款金額為基礎,為每年百分之一(0.25%)的四分之一。
高級循環貸款機制載有某些慣常的正面和負面契諾和違約事件。除若干例外情況外,該等契諾將限制本公司(I)進行若干合併或合併,(Ii)出售、租賃或轉讓本公司全部或幾乎所有資產,(Iii)與聯屬公司進行若干交易,(Iv)改變本公司業務及我們附屬公司的性質,及(V)產生以高級循環融資按比例擔保的額外債務。
高級循環貸款還要求本公司在與其子公司合併的基礎上保持最低現金餘額。如果沒有維持最低現金餘額,本公司須維持最低流動資金比率。如果發生違約事件,貸款人有權採取各種行動,包括加快高級循環貸款項下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。截至2022年3月31日,截至這些合併財務報表發佈之日,該公司相信它遵守了所有財務契約。
高級循環貸款以本公司幾乎所有財產、權利及資產的優先或同等擔保權益作抵押。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,高級循環貸款項下沒有未付本金。
20
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
2019年8月,Legacy SmartRent簽訂了一項信貸安排的貸款和擔保協議。信貸安排提供了15 000美元的借款能力,包括最初於2021年8月到期但延長至2021年12月的10 000美元循環貸款安排,以及到期日為2023年11月的5 000美元定期貸款安排。定期貸款機制須按月支付截至2020年11月的定期貸款機制本金餘額的拖欠利息。此後,並持續至定期貸款安排到期日,定期貸款安排鬚按月等額支付本金加應計利息。信貸融資所得款項用於一般公司用途。關於信貸安排,本公司發行了認股權證(見附註7)以購買Legacy SmartRent的普通股,隨後於2021年9月7日根據無現金行使行使了認股權證,併發行了147,911股普通股。於發行時,認股權證的公允價值記為額外實收資本,並減記定期貸款融資的賬面價值。定期貸款的未償還本金餘額所產生的貼現按實際利率法攤銷至到期日。這一折扣的攤銷在隨附的綜合經營報表和全面虧損及全面虧損報表中計入利息支出。於2021年12月,在全額償還定期貸款本金及應計利息後,信貸安排即告取消。定期貸款的償還作為債務的清償入賬。
注7.可轉換優先股和股本
優先股
本公司獲授權發行50,000股面值0.0001美元的優先股。
如附註1所述,本公司已追溯調整於2021年8月24日前已發行及已發行的股份,以實施換股比率,以釐定其轉換為普通股的股份數目。
在業務合併之前,Legacy SmartRent擁有面值0.00001美元的系列種子、A系列、B系列、B-1系列、C系列和C-1系列優先股,所有這些股票均可按1:1的比例轉換為Legacy SmartRent的普通股,但須受某些反稀釋保護的約束。在業務合併結束時,優先股的流通股根據大約4.8846的交換比例轉換為公司的普通股。
Legacy SmartRent的授權、已發行和已發行優先股的原始每股發行價如下:截至2021年8月24日。
發行日期 |
|
系列 |
|
股票 |
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|
已發行股份 |
|
|
原創 |
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清算 |
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2018年3月 |
|
種子 |
|
|
4,707 |
|
|
|
4,707 |
|
|
$ |
1.0000 |
|
|
$ |
4,707 |
|
2018年9月 |
|
A |
|
|
4,541 |
|
|
|
4,541 |
|
|
$ |
1.1011 |
|
|
|
5,000 |
|
May 2019 |
|
B-1 |
|
|
508 |
|
|
|
508 |
|
|
$ |
4.9767 |
|
|
|
2,527 |
|
May 2019 |
|
B |
|
|
5,425 |
|
|
|
5,425 |
|
|
$ |
6.2209 |
|
|
|
33,750 |
|
2020年3月 |
|
C-1 |
|
|
761 |
|
|
|
761 |
|
|
$ |
10.0223 |
|
|
|
7,624 |
|
2020年3月至5月; |
|
C |
|
|
8,874 |
|
|
|
8,874 |
|
|
$ |
10.4236 |
|
|
|
92,468 |
|
|
|
|
|
|
24,816 |
|
|
|
24,816 |
|
|
|
|
|
$ |
146,076 |
|
截至2020年12月31日,公司已授權、已發行和已發行優先股的原始每股發行價如下。
發行日期 |
|
系列 |
|
股票 |
|
|
已發行股份 |
|
|
原創 |
|
|
清算 |
|
||||
2018年3月 |
|
種子 |
|
|
4,707 |
|
|
|
4,707 |
|
|
$ |
1.0000 |
|
|
$ |
4,707 |
|
2018年9月 |
|
A |
|
|
4,541 |
|
|
|
4,541 |
|
|
$ |
1.1011 |
|
|
|
5,000 |
|
May 2019 |
|
B-1 |
|
|
508 |
|
|
|
508 |
|
|
$ |
4.9767 |
|
|
|
2,527 |
|
May 2019 |
|
B |
|
|
5,425 |
|
|
|
5,425 |
|
|
$ |
6.2209 |
|
|
|
33,750 |
|
2020年3月 |
|
C-1 |
|
|
761 |
|
|
|
761 |
|
|
$ |
10.0223 |
|
|
|
7,624 |
|
2020年3月至5月 |
|
C |
|
|
5,756 |
|
|
|
5,516 |
|
|
$ |
10.4236 |
|
|
|
57,500 |
|
|
|
|
|
|
21,698 |
|
|
|
21,458 |
|
|
|
|
|
$ |
111,108 |
|
21
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
於業務合併完成時,24,816股已發行優先股按交換比率4.8846轉換為121,214股普通股。
在截至2021年3月31日的三個月內,Legacy SmartRent通過兩批於2021年2月和3月完成的發行,額外發行了3358股C系列優先股。發行C系列優先股是為了換取3.5萬美元的現金收益毛額。與發行C系列優先股有關的費用為207美元,現金收益淨額為34 793美元。
認股權證
2021年2月,Legacy SmartRent發行了750份認股權證,購買Legacy SmartRent的普通股,作為對某些客户的對價。認股權證在發行時即可行使,直至2031年2月到期或更早贖回。向這些客户發行的認股權證數量取決於客户購買的認股權證協議所界定的裝機數量。認股權證既有部分的公允價值已分別在隨附的綜合資產負債表和綜合經營報表中作為額外實繳資本和沖銷收入入賬。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度,該公司在與這些認股權證相關的綜合運營報表中分別記錄了2美元和22美元的對銷收入。作為2021年8月24日企業合併的一部分,這些認股權證根據交換比率轉換為認股權證,按每股0.01美元購買3663股普通股,並仍未發行。
2020年4月,關於第二批C系列優先股的結算,Legacy SmartRent向參與第二批結算的投資者發行了購買普通股的認股權證。認股權證代表為提供營銷服務而支付的補償,並使用基於股票的補償指導進行核算。認股權證是根據在2023年4月到期的測算期內獲得的裝機數量授予的。所得單位的可變性被確定為業績條件,不需要將認股權證歸類為負債。歸屬後,認股權證持有人有權按每股0.01美元的價格購買384股Legacy SmartRent普通股的已繳足和不可評估的股份,並可根據認股權證進行調整。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓模型計量認股權證的公允價值。該公司記錄了服務期內的相關營銷費用,因為這些設備的安裝抵消了額外的實收資本。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司確認了與這些認股權證相關的217美元和210美元的銷售和營銷費用。作為2021年8月24日企業合併的一部分,這些權證根據交換比率轉換為認股權證,購買1,876股普通股。其餘認股權證於截至二零二二年三月三十一日止三個月內悉數歸屬(見附註14)。
2019年8月,關於信貸安排(附註6),Legacy SmartRent向貸款人發行了認股權證,以購買Legacy SmartRent的普通股。認股權證在發行時可予行使,直至2029年8月到期或更早贖回。認股權證持有人,連同任何繼承人或獲準受讓人或受讓人,有權按每股2.30美元購買33股已繳足股款及未經評估的傳統智能租金普通股,並可根據認股權證作出調整。認股權證的公允價值已記錄為額外實繳資本和定期貸款安排賬面價值的減值。從定期貸款貸款的未償還本金餘額中產生的貼現按實際利率法在至到期日內攤銷。這一折扣的攤銷被記錄為利息支出。該等認股權證於截至二零二一年十二月三十一日止年度內行使(附註6)。
2019年3月,Legacy SmartRent向2,500美元可轉換票據的購買者發佈了購買普通股的認股權證。認股權證是為提供營銷服務而支付的補償,並使用基於股票的補償指導進行核算。權證是根據在2021年3月到期的測算期內獲得的裝機數量授予的。所得單位的可變性被確定為業績條件,不需要將認股權證歸類為負債。歸屬後,認股權證持有人有權以每股0.01美元的價格購買最多503股Legacy SmartRent普通股的全額繳足和免税股份,並可根據認股權證進行調整。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓模型計量權證的公允價值。該公司在服務期內記錄了相關的營銷費用,因為這些設備的安裝抵消了額外的實收資本。這些認股權證於2021年3月由持有人行使,導致Legacy SmartRent發行了503股普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,與這些認股權證相關的銷售和營銷費用不包括在隨附的綜合經營和全面虧損報表中。
22
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
注8.基於股票的薪酬
2018年股票計劃
遺留SmartRent董事會通過並經股東批准的SmartRent.com,Inc.2018年股票計劃(“2018年股票計劃”)於2018年3月生效。2018年股票計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵為Legacy SmartRent提供服務的人員,並激勵該等人員為Legacy SmartRent的增長和盈利做出貢獻,從而促進Legacy SmartRent及其股東的利益。2018年股票計劃旨在通過以期權、限制性股票購買權或限制性股票獎金的形式提供獎勵來實現這一目的。根據2018年股票計劃授予的獎勵通常在授予之日起十年內到期,並在四年內歸屬並可行使。所有期權均受某些條款的約束,這些條款可能會影響這些歸屬時間表。作為2021年8月24日業務合併的一部分,根據2018年股票計劃頒發的所有獎勵均由公司承擔,並轉換為購買普通股和使用交換比率購買普通股的RSU的期權。
本公司截至2022年3月31日的三個月的2018年股票計劃活動摘要如下。
|
未完成的期權 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
|
||||||||||||||
2021年12月31日 |
|
10,457 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
|
7.96 |
|
|
$ |
- |
|
||||||||||
授與 |
|
175 |
|
|
$ |
9.58 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
已鍛鍊 |
|
(131 |
) |
|
$ |
0.47 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
取消和沒收 |
|
(326 |
) |
|
$ |
0.47 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
March 31, 2022 |
|
10,175 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
|
7.75 |
|
|
$ |
- |
|
||||||||||
截至2022年3月31日的既得期權 |
|
8,022 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
|
7.53 |
|
|
$ |
- |
|
《2018年股票計劃修正案》
2021年4月,Legacy SmartRent董事會簽署一致書面同意,通過修訂2018年股票計劃,為Legacy SmartRent的某些員工提供額外激勵,以允許發放RSU,並向某些員工授予總計1,533個RSU,這些單位將在四年內授予。已發行的每股RSU的估計公允價值約為每股21.55美元,在歸屬期間將攤銷的基於股票的補償費用總額為33,033美元。作為2021年8月24日業務合併的一部分,這些RSU由公司承擔,並根據交換比率以每股4.41美元的公允價值轉換為7489個RSU,截至2022年3月31日仍未償還。在截至2021年12月31日的一年中,這些獎勵記錄了843美元的股票薪酬支出。未清償RSU亦包含流動資金事項歸屬條件,該條件於業務合併完成時已獲滿足。因此,公司在2021年8月確認了額外的2,827美元的一次性股票薪酬支出,這是對此類獎勵的累計股票薪酬支出自最初授予日起的追溯追趕。
2021年股權激勵計劃
在業務合併方面,董事會批准並實施了SmartRent,Inc.2021股權激勵計劃。2021年計劃的目的是通過為這些人提供股權擁有機會和與股權掛鈎的薪酬機會,增強我們吸引、留住和激勵對公司做出或預期做出重要貢獻的人員的能力。
2021年計劃授權薪酬委員會以股票期權、限制性股票和股票單位、績效股份和單位、其他股票獎勵和現金獎勵等形式提供激勵性薪酬。根據2021年計劃,該公司被授權發行最多15,500股股票。作為2021年8月24日業務合併的一部分,2018年股票計劃中授予的RSU由本公司承擔,並根據交換比率轉換為7,489個受限股票單位,並仍未償還。2021年8月,以12.10美元的公允價值向某些高管和董事會發放了354個迴應股。非僱員董事會成員RSU將在一年或三年內授予。授予員工的RSU
23
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
一般須遵守為期四年的歸屬時間表,而所有歸屬須以受讓人在適用歸屬日期前繼續受僱於本公司或其附屬公司為限。2021年11月,公司根據2021年股權激勵計劃向某些高管授予了72個RSU。這些RSU在授予時的公允價值為12.10美元,將在四年內授予。在截至2022年3月31日的期間內,公司根據2021年股權激勵計劃向某些員工發放了1,510個RSU。這些RSU在授予時的公允價值為7.54美元,將在四年內授予。在歸屬發生之前,不會產生或累積任何普通股的權利,授予RSU獎勵也不賦予繼續歸屬或僱用的任何權利。與未歸屬RSU相關的補償費用在歸屬期間以直線法確認。
在截至2022年3月31日的三個月內,確認了與所有RSU歸屬相關的基於股票的薪酬支出3,123美元。關於2021年股權激勵計劃的更多信息,見腳註14。在截至2021年3月31日的三個月內,未確認與RSU相關的基於股票的薪酬支出。
下表總結了與RSU相關的活動:
|
限售股單位 |
|||||||
|
數量 |
|
|
加權 |
|
|
||
2021年12月31日 |
|
7,671 |
|
|
$ |
4.98 |
|
|
授與 |
|
1,510 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
取消 |
|
(136 |
) |
|
$ |
4.82 |
|
|
March 31, 2022 |
|
9,045 |
|
|
$ |
5.29 |
|
|
員工購股計劃
本公司有能力根據員工購股計劃(“ESPP”)初步發行最多2,000股普通股,但須受自2022年1月1日起生效及其後每年1月1日至2030年1月1日(包括該日)的年度增發,金額相等於(1)截至緊接12月31日的已發行普通股數目的1%、(2)2,000股或(3)董事會可能釐定的金額(如有)中的最小數額。在截至2022年3月31日的三個月中,確認了與ESPP相關的基於股票的薪酬支出86美元。截至2021年3月31日的三個月內,未確認與ESPP相關的費用。
基於股票的薪酬
股票期權授予的公允價值由本公司在授予之日使用布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型估計,該模型採用以下加權平均假設,針對截至2022年3月31日的三個月。
|
March 31, 2022 |
|
|
免息風險 |
|
1.47 |
% |
股息率 |
|
0.00 |
% |
預期波動率 |
|
58.80 |
% |
預期壽命(年) |
|
6.08 |
|
預期壽命--本公司的預期期限代表本公司的股票獎勵預期未償還的期間,並採用簡化方法確定。
無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息發行,期限與期權的預期期限相對應。
預期波動率--預期波動率是基於我們普通股公開交易期權的隱含波動率和公司普通股的歷史波動率的平均值。
股息率-該公司從未就其普通股支付過股息,也沒有計劃宣佈其普通股的任何股息。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
24
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
公司以股票為基礎的薪酬支出入賬如下。
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研發 |
$ |
881 |
|
|
$ |
55 |
|
銷售和市場營銷 |
|
539 |
|
|
|
16 |
|
一般和行政 |
|
2,103 |
|
|
|
356 |
|
總計 |
$ |
3,523 |
|
|
$ |
427 |
|
在截至2022年3月31日的三個月中,與Zenith Highpoint Inc.(“Zenith”)收購相關的844股股票的基於股票的薪酬支出確認為199美元,並被記錄為一般和行政費用的組成部分。在截至2021年3月31日的三個月中,確認了與這些股票相關的200美元的基於股票的薪酬支出,並將其記錄為一般和行政費用的組成部分。作為2021年8月24日企業合併的一部分,這844股根據交換比率轉換為4,123股。
在截至2022年3月31日的三個月內,確認了與授予未償還期權相關的基於股票的薪酬支出115美元。在截至2021年3月31日的三個月內,確認了與授予未償還期權有關的基於股票的薪酬支出227美元。
注9.所得税
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月,公司持續經營的有效税率(ETR)分別為17.05%和0.49%。在截至2022年3月31日的三個月中,公司的ETR與聯邦法定税率21%不同,這主要是由於估值津貼和外國税收的變化。
由於收購SightPlan,該公司在截至2022年3月31日的季度中記錄了遞延納税淨負債。這些遞延税項淨負債提供了一個應税收入來源,以抵消未來從遞延税項資產中扣除的税款,因此,管理層在本季度減少了480萬美元的估值津貼。
附註10.每股淨虧損
下列潛在攤薄股份未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為按折算基準計入該等股份將是反攤薄的。
|
截至3月31日的三個月, |
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
可轉換優先股 |
|
- |
|
|
|
121,226 |
|
|
普通股期權和限制性股票單位 |
|
19,218 |
|
|
|
11,016 |
|
|
普通股認股權證 |
|
3,664 |
|
|
|
161 |
|
|
需回購的股份 |
|
1,374 |
|
|
|
2,750 |
|
|
總計 |
|
24,256 |
|
|
|
135,153 |
|
注11.關聯方交易
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度中,公司與投資者持有的認股權證的歸屬有關的營銷費用分別為217美元和210美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,公司發生了20美元的諮詢費用,包括研究和開發費用,這些費用與公司一名高管控制或有重大影響力的公司提供的服務有關。在截至2021年3月31日的三個月內,公司從這些公司產生了15美元的諮詢費用。
2022年3月22日,本公司收購了SightPlan的全部未償還股權(見附註13)。我們的一位董事通過個人投資工具持有SightPlan的無抵押可轉換本票(“SightPlan可轉換票據”)。作為轉換和註銷Sightplan可轉換票據的對價,董事在SightPlan收購完成時獲得了458美元。董事並非如此
25
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
參與任何談判,迴避所有與SightPlan收購有關的董事會討論,並未就此事進行投票。
與RET有關聯的實體目前持有公司普通股流通股的5%以上,持有SightPlan(“RET SightPlan控股公司”)全部稀釋後的流通股的17%以上。作為對RET SightPlan Holdings的對價,與RET有關聯的實體在SightPlan收購結束時收到了22,271美元。本公司並無任何行政人員或董事於RET擁有任何經濟權益,而RET在本公司董事會並無指定人士。此外,RET沒有協助公司進行任何談判,也沒有參與與收購SightPlan有關的公司董事會討論。
附註12.承付款和或有事項
法律事務
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。當認為負債很可能已經發生,並且公司能夠合理地估計潛在損失的金額時,應計負債。本公司並不認為該等訴訟或事項的結果會對綜合財務報表產生重大影響。
本公司於2020年4月與一家供應商簽訂了一項協議,並於2021年3月進一步修訂,規定在2022年8月之前購買最低數量的某些產品。由於嚴重的故障率和其他缺陷,本公司自2020年12月起停止向該供應商訂購產品。儘管公司提出了要求,但供應商表示,他們不願就之前購買的故障產品退還公司,因此,公司於2022年3月22日向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。截至本申請之日,供應商尚未對投訴作出迴應。該公司不認為它對供應商有任何進一步的承諾。
本公司定期檢討尚未解決的法律索償、訴訟及執行事宜(如有),以確定該等事宜預期負面結果的應計項目是否可能及可合理估計。本公司根據管理層與律師協商後的最佳判斷對任何此類未決事項進行評估。不能保證公司的或有損失應計項目在未來不需要調整。此類調整的金額可能大大超過本公司已記錄的應計項目。截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司沒有此類應計項目。
注13.收購
IQuue收購
2021年12月31日,該公司收購了iQuue,LLC的所有未償還股權。IQuue成立於2015年,總部位於佛羅裏達州阿爾塔蒙特斯普林斯。IQuue是一家軟件即服務(SaaS)公司,為多户行業的業主、經理和居民提供智能家居和智能建築技術平臺。在三星SmartThings的支持下,iQuue技術平臺能夠與任何智能設備集成。IQuue提供的服務包括門禁控制、門碼管理、託管WiFi和專業安裝。
該公司將對iQuue的收購視為一項業務合併。初步收購價包括7,213美元現金和限制性現金,估計公平市價5,230美元,與2021年12月31日至2025年6月30日期間與實現裝機目標相關的三筆溢價有關,以及將於收購日期後91天支付的508美元營運資本調整淨額。在收購之日,公司支付了6192美元的現金,並將1021美元存入代管賬户。截至2022年3月31日,當期託管存款在綜合資產負債表中被歸類為“限制性現金,當期部分”。公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前分類。溢價支付的最高價值為6,375美元。只要這些是賺取的,它們將在2022年12月31日、2023年12月31日和2025年6月30日的溢出期日期或之後立即以現金支付。溢價支付的5,230美元公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的,該模型基於2021年12月31日至2025年6月30日期間的裝機容量預測、隱含收入波動性、經風險調整的貼現率和信用利差。在每個報告期內,隨着假設的變化,公司必須重新計量溢利負債的公允價值,這些調整將在合併報表中記為其他收入(費用)淨額的損益
26
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
運營和全面虧損。由於計量使用了不可觀察的投入,溢價負債的公允價值屬於公允價值層次的第三級。本公司確定,於截至2022年3月31日止期間,溢價的公允價值並無變動,因此,並無錄得損益。
作為業務合併的一部分,公司同意在未來三年內向iQuue的前股東支付最高約742美元,但條件是這些股東繼續在公司任職。由於這項付款取決於關鍵僱員的連續服務年限,它被記為合併後補償費用,並在三年的服務期內按比例確認。該公司在收購之日為這項債務交存了742美元現金。代管存款的流動部分歸類為“限制性現金流動部分”,非流動部分歸類為綜合資產負債表中“其他長期資產”的組成部分。在截至2022年3月31日的三個月中,公司確認了與這一獎金相關的62美元的補償費用。
業務合併的公允價值和分配是初步的,基於管理層的最佳估計和假設,並可能在未來進行修訂。一旦獲得完成計量過程所需的信息,公司將在不遲於收購之日起一年內敲定這些金額。由於截至收購日存在的事實和情況而產生的任何變化可能導致對上文披露的初步金額的調整,這可能會影響確定這些調整期間的報告結果。
收購對價總額以及收購日收購資產和負債的公允價值如下。
考慮事項 |
|
|
|
|
||
收購時支付的現金 |
|
|
$ |
6,192 |
|
|
或有對價 |
|
|
|
5,230 |
|
|
代管持有的現金對價 |
|
|
|
1,021 |
|
|
淨營運資本調整 |
|
|
|
508 |
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
|
|
|
12,951 |
|
|
|
|
|
|
|
||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
||
現金 |
$ |
290 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
721 |
|
|
|
|
庫存 |
|
49 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
3,590 |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
5 |
|
|
|
|
收購的可確認淨資產總額 |
|
4,655 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
48 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
91 |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
69 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
4,447 |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
$ |
8,504 |
|
該公司確認了大約234美元的收購相關成本,這些成本在截至2022年3月31日的三個月中已支出,幷包括在一般和行政費用中。
所購資產的公允價值包括應收賬款721美元。應收賬款合同項下的應付總額為721美元,預計將全部收回。該公司沒有因收購iQuue而收購任何其他類別的應收賬款。
收購總價已按收購當日該等資產及負債的公平市價分配予該等資產及承擔的負債。與此次收購相關的無形資產總額為3590美元,主要與客户關係有關。購買價格超過所購淨資產公允價值的部分確認為商譽,總額為8504美元。商譽主要歸因於被收購業務的勞動力和預期與公司現有業務的協同效應,並可在15年內扣除所得税。
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合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
本公司按公允價值計入無形資產,包括以下內容。
|
預計使用壽命(以年為單位) |
2021年12月31日 |
|
||
客户關係 |
13 |
$ |
3,290 |
|
|
發達的技術 |
1 |
|
300 |
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
3,590 |
|
無形資產的估值是採用收益法確定的。客户關係無形資產的公允價值採用多期超額收益法,其基礎是與收購客户關係的應佔淨收益相關的預計折現現金流量淨額。所獲得的開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的,這種方法通過估計擁有資產而不是許可資產所節省的成本來衡量價值。收益法方法涉及估計無形資產剩餘經濟壽命內的現金流,這是從市場參與者的角度考慮的。在估計未來現金流時使用的關鍵假設包括預計的收入增長率和客户流失率。使用適當的貼現率將預測的未來現金流量折現為現值。因此,上述所有無形資產均使用第三級投入進行估值。在截至2022年3月31日的三個月中,該公司記錄了與無形資產有關的攤銷費用141美元。由於收購發生在2021年12月31日,截至2021年12月31日的年度沒有記錄此類攤銷費用。出於所得税的目的,這些無形資產可以在15年內扣除。
公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表,以及本文件中列出的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他財務報表包括iQuue自收購之日以來的經營結果。由於收購對本公司的經營業績沒有、也不會有實質性影響,因此沒有提供形式上的披露。
SightPlan收購
2022年3月22日,該公司以約135,000美元收購了SightPlan的所有未償還股權。SightPlan成立於2013年,總部位於佛羅裏達州奧蘭多。SightPlan是一家SaaS公司,提供房地產運營平臺,為房地產業主和經理提供自動答疑、居民參與、現場服務和維護管理、檢查管理以及盡職調查和審計管理服務。
該公司將收購SightPlan作為一項業務合併進行了會計處理。初步收購價包括131781美元現金和限制性現金以及收盤後向下調整的127美元。在收購日,公司支付了130,931美元的現金代價,並將850美元存入公司合法擁有的託管賬户。截至2022年3月31日,已支付的現金對價中的11,428美元尚未轉移給前SightPlan股東,並歸類於公司的現金和現金等價物以及綜合資產負債表上的其他流動負債。截至2022年3月31日,經常託管存款在綜合資產負債表上分類為限制性現金、流動部分和其他流動負債。公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前分類。
作為業務合併的一部分,該公司同意在收購日期一週年時向SightPlan的前僱員支付最高約5760美元,但須繼續受僱於該公司。由於這筆付款取決於僱員的連續服務年限,它被記為合併後費用,並將在一年的服務期內按比例確認。在截至2022年3月31日的三個月中,公司在營業和全面虧損報表中記錄了142美元的一般和行政費用,並在綜合資產負債表中記錄了與或有對價相關的其他流動負債。該公司在收購之日為這項債務交存了5760美元現金。代管保證金被歸類為限制性現金,流動部分。
業務合併的公允價值和分配是初步的,基於管理層的最佳估計和假設,並可能在未來進行修訂。一旦獲得完成計量過程所需的信息,公司將在不遲於收購之日起一年內敲定這些金額。由於截至收購日存在的事實和情況而產生的任何變化可能導致對上文披露的初步金額的調整,這可能會影響確定這些調整期間的報告結果。
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SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
收購對價總額以及收購日收購資產和負債的公允價值如下。
考慮事項 |
|
|
|
|
||
收購時支付的現金 |
|
|
$ |
130,931 |
|
|
代管持有的現金對價 |
|
|
|
850 |
|
|
淨營運資本調整 |
|
|
|
(127 |
) |
|
轉讓總對價的公允價值 |
|
|
|
131,654 |
|
|
|
|
|
|
|
||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
||
現金 |
$ |
1,978 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
1,284 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
26,500 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
724 |
|
|
|
|
收購的可確認淨資產總額 |
|
30,486 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
6 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
885 |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
735 |
|
|
|
|
遞延税項負債(附註9) |
|
5,390 |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
256 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
7,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
23,214 |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
$ |
108,440 |
|
下表將收購的要素與合併現金流量表進行了核對。
收購時支付的現金 |
$ |
130,931 |
|
獲得的現金 |
|
(1,978 |
) |
欠股東的收購對價 |
|
(11,418 |
) |
收購對價的支付,扣除所獲得的現金 |
$ |
117,535 |
|
該公司確認了在截至2022年3月31日的三個月中支出的約523美元的收購相關成本,幷包括在一般和行政費用中。
所購資產的公允價值包括應收賬款1284美元。應收賬款合同項下的應付款項總額為1284美元,預計將全部收回。該公司並未因收購SightPlan而收購任何其他類別的應收賬款。
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(ASU 2021-08)。一旦採用這一最新情況,在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)將由收購方在收購日按照會計準則編纂專題606“與客户的合同收入”予以確認和計量,就好像收購方發起了合同一樣,這通常會導致收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債,其確認和計量方式與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。在收購SightPlan之前,該公司於2021年10月1日採用了ASU 2021-08。因此,根據ASU 2021-08,SightPlan截至2022年3月22日的歷史遞延收入餘額已包括在收購價格分配中。
收購總價已按收購當日該等資產及負債的公平市價分配予該等資產及承擔的負債。與此次收購相關的無形資產總額為26,500美元,主要與客户關係和開發的技術有關。超出購入淨資產公允價值的購買價格確認為商譽,共計108,440美元。商譽主要歸因於所收購業務的勞動力和預期與公司現有業務的協同效應,不得在所得税方面扣除。
本公司按公允價值計入無形資產,包括以下內容。
29
SMARTRENT,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位,每股除外)
|
預計使用壽命(以年為單位) |
March 31, 2022 |
|
|
商品名稱 |
5 |
$ |
900 |
|
客户關係 |
10 |
|
15,300 |
|
發達的技術 |
7 |
|
10,300 |
|
無形資產總額 |
|
$ |
26,500 |
|
無形資產的估值是採用收益法確定的。客户關係無形資產的公允價值採用多期超額收益法,其基礎是與收購客户關係的應佔淨收益相關的預計折現現金流量淨額。商品名稱和所獲得的開發技術的公允價值是使用免版税方法確定的,這種方法通過估計與擁有資產而不是許可資產相關的成本節約來衡量價值。收益法方法涉及估計無形資產剩餘經濟壽命內的現金流,這是從市場參與者的角度考慮的。在估計未來現金流時使用的關鍵假設包括預計的收入增長率和客户流失率。使用適當的貼現率將預測的未來現金流量折現為現值。因此,上述所有無形資產均使用第三級投入進行估值。在截至2022年3月31日的三個月中,該公司記錄了與無形資產相關的78美元的攤銷費用。由於收購發生在2022年3月22日,在截至2021年12月31日的年度內沒有記錄此類攤銷費用。出於所得税的目的,這些無形資產可以在15年內扣除。
預計經營業績
本公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表以及本文件中列出的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他財務報表包括SightPlan自收購之日以來的運營結果。以下未經審計的備考信息提供了綜合財務信息,就好像收購SightPlan發生在2021年1月1日一樣。由於收購對整個收購年度的綜合業績沒有、也不會產生重大影響,因此沒有提供淨虧損的預計披露。預計經營業績僅用於比較目的,並不表明如果收購於2021年1月1日進行,將會發生什麼,也不代表未來可能發生的結果。
|
截至以下三個月 |
|
||||||
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
收入 |
$ |
39,711 |
|
|
$ |
21,023 |
|
注14.後續事件
在編制隨附的綜合財務報表時,本公司已對2022年3月31日之後至2022年5月11日(這些財務報表發佈之日)發生的事件和交易進行了潛在確認或披露評估,並已確定除下文披露的事項外,沒有其他事項需要披露。
2022年4月,公司宣佈任命岡本博史為公司首席財務官,自2022年5月9日起生效。
2022年5月,公司宣佈任命Robyn Young為公司首席營銷官,自2022年5月9日起生效。
2022年5月,根據2021年股權激勵計劃,公司授予某些高管800美元的限制性股票單位,這些單位將在四年內授予。
2022年5月,一名投資者行使認股權證購買了937股普通股(見附註7)。
30
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本文中包含的綜合財務報表和相關附註以及我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表和附註閲讀。
該討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
除文意另有所指外,本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“本公司”及“SmartRent”,一般指SmartRent Technologies,Inc.、Legacy SmartRent及其在業務合併前的合併附屬公司。
概述
SmartRent是一家為業主、管理者和居民提供綜合房地產平臺的企業科技公司。我們的產品和服務套件包括智能建築硬件和基於雲的SaaS解決方案,可提供對房地產資產的無縫可見性和控制。我們的綜合平臺可降低運營成本、增加收入、減輕運營摩擦並保護所有者和運營商的資產,同時為居民提供差異化、高品質的生活體驗。通過我們名為SmartHub的中央連接設備,我們通過開放架構、品牌無關的方法將我們專有的企業軟件與第三方智能設備和其他技術接口集成在一起,從而允許所有者、運營商和居民通過單個連接接口管理他們的智能家居系統。我們的產品和解決方案包括智能公寓和住宅、建築物、公共區域和出租單位的訪問控制、資產保護和監控、停車管理、自助旅遊以及社區和居民Wi-Fi。我們還在美國各地擁有一支專業的服務團隊,通過該團隊為客户提供安裝、培訓和支持服務。我們最近對SightPlan的收購提升了我們的產品路線圖,併為現有和潛在客户增加了基於雲的SaaS解決方案。
我們相信SmartRent是企業智能家居解決方案行業的品類領導者。截至2022年3月31日,我們的客户總共擁有約510萬套住房,約佔美國機構擁有的多户出租單位和單户出租住宅市場的12%,其中包括美國前20名多户住宅業主中的15人。除了多户住宅業主外,我們的客户還包括一些領先的住房建築商、單户租賃房主和美國的iBuyers。
我們估計,截至2022年3月31日,美國住宅房地產市場由大約4400萬個機構擁有的多户出租單位和單户出租房屋組成。雖然一些頂級的多户住宅業主目前是SmartRent的客户,但我們相信,我們才剛剛開始充分利用住宅和商業房地產領域以及國內和國際市場的全面市場機會。例如,我們最近調整了我們的軟件和應用程序,以瞄準其他住宅房地產領域的新機會,包括學生公寓、老年人住房和新的建築住房。此外,我們認為,從住宅房地產到其他商業房地產資產類別,包括寫字樓、酒店、零售、工業和自助倉儲等,都有巨大的增長潛力。此外,我們認為有一個誘人的機會將我們的智能家居解決方案擴展到全球其他市場,並已在英國、加拿大、荷蘭和愛爾蘭啟動了試點計劃和/或建立了合作伙伴關係。
我們設計了開放架構、與品牌無關的智能家居操作系統,以幫助住宅房地產行業變得更加高效和有效。重要的是,我們的企業軟件集成到住宅物業業主和運營商使用的大多數現有物業管理系統中。憑藉fi專為提高生產力而設計的功能,同時降低運營成本,我們估計,在安裝我們的智能家居操作系統後,業主和運營商可以實現50%的投資回報。
企業合併
2021年8月24日,我們完成了合併協議中設想的業務合併。在業務合併完成後,合併子公司與Legacy SmartRent合併,並併入Legacy SmartRent,Legacy SmartRent繼續作為倖存的公司,並將其名稱改為“SmartRent Technologies,Inc.”。隨着業務合併的完成,我們將我們的名稱從第五牆收購公司I更名為SmartRent,Inc.並將我們在納斯達克的交易代碼和交易所上市代碼從“FWAA”改為在紐約證券交易所的“SMRT”。
31
緊接業務合併生效時間前,Legacy SmartRent的每股優先股轉換為Legacy SmartRent的一股普通股。由於及於業務合併結束時,(I)Legacy SmartRent的每股普通股被註銷並轉換為有權收取合併代價的適用部分,其中包括FWAA A類普通股的股份,面值0.0001美元(“A類普通股”),根據交換比率(定義見合併協議)確定,(Ii)FWAA的B類普通股每股被註銷並轉換為A類普通股,以及(Iii)每股受限股單位,購買Legacy SmartRent普通股(不論既有或未歸屬)的未償還認股權及認股權證由FWAA認購,並轉換為可供A類普通股行使的可比限制性股票單位、認股權或認股權證,價值根據交換比率釐定。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),業務合併按反向資本化入賬。在FASB ASC 805“企業合併”的指導下,FWAA在財務報告中被視為“被收購”的公司。SmartRent Technologies,Inc.被認為是合併後業務和後續美國證券交易委員會註冊人的會計前身,這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。由於反向資本化,業務合併對我們報告的財務狀況和運營結果產生了重大影響。我們報告的財務狀況和經營業績中最顯著的變化是現金淨增加(與我們截至2021年6月30日的綜合資產負債表相比)約4.446億美元,其中包括約1.55億美元的PIPE投資收益(如下所述),但被業務合併的額外交易成本所抵消。與業務合併相關的交易成本約為5600萬美元,其中包括1,210萬美元,即FWAA首次公開募股的遞延承銷商費用。
隨着企業合併的完成,246股FWAA A類普通股的持有者選擇贖回他們的股票。
於2021年4月21日,在簽署合併協議的同時,FWAA與若干投資者訂立認購協議,該等投資者合共按每股10.00美元認購合共15,500,000股A類普通股,總收益為155,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資的完成基本上與業務合併的完成同時進行。
我們的模式
我們的智能家居產品和解決方案提供了企業級整體方法,以實現互聯社區的意義。SmartRent互聯社區是一個“從路邊到沙發”的概念,整個物業利用來自不同製造商的各種專有和第三方智能設備,以及可以遠程管理的功能,以提供效率、自動化、資產保護和輔助收入機會。SmartRent互聯社區可以將出租單元內的智能家居技術與我們的合金門禁系統和合金停車系統相結合,這些系統通過我們的社區WiFi解決方案連接,並可以使用我們的核心智能家居操作系統社區管理器進行遠程管理。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制新冠肺炎的蔓延,一些國家、州和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施,包括自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制聚會、減少運營和延長企業關閉。
雖然新冠肺炎疫情對我們的勞動力、運營和供應鏈、客户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響仍不確定,但我們相信,到2022年,我們的業務將繼續受到與CoVID相關的幹擾。例如,我們在採購、製造和物流渠道上經歷了生產延遲,包括由於全球Z波芯片短缺而導致的SmartHub生產延遲。此外,儘管我們繼續看到對我們產品的強勁需求,但我們遇到了現有和潛在客户的採購延遲,新冠肺炎和相關供應鏈項目的延遲已經將我們預計在2022年初完成的部分交易推遲到今年晚些時候。
財務信息的可比性
由於業務合併,我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
影響我們業績的因素
我們認為,我們今後的成功將取決於許多因素,包括下文進一步討論的因素。我們未來的運營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素,包括我們以經濟高效的方式擴大客户基礎、擴展硬件和託管服務產品以產生
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增加每單位部署的收入(定義如下),提供高質量的硬件產品和託管服務應用程序,以最大限度地增加收入並提高我們業務模式的槓桿作用。雖然這些領域對我們來説是機遇,但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險,以運營我們的業務。
投資於研究和開發
我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資,包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的軟件服務和硬件產品,與第三方產品和服務、移動應用程序和其他新產品相結合。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品,我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。
主動供應鏈管理
我們專注於成功應對全球供應鏈中斷。具體地説,新冠肺炎疫情導致的電子需求增長、美國與中國的貿易關係以及某些其他因素導致了全球半導體短缺,其中包括作為我們SmartHub核心組件的Z波芯片。由於這種短缺,我們遇到了SmartHub生產延遲,這偶爾會影響我們滿足計劃安裝的能力,並促進客户升級到我們利潤率更高的合金Fusion SmartHub。我們認為,這些供應鏈中斷可能會持續到2022年,並帶來不同程度的運營影響。
新產品、特性和功能
我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能,以增強我們的智能家居操作系統的價值。我們最近推出了多項產品增強和功能,包括大樓門禁、視頻對講、WiFi和停車管理解決方案。未來,我們打算繼續發佈新產品和解決方案,並增強我們現有的產品和解決方案,我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。
收購SightPlan提供了一個全面的一站式平臺,擴大了我們對物業運營的支持,改善了居民、物業業主和管理人員的體驗,從而增強了我們的整體平臺產品和客户價值主張。SmartRent和SightPlan都提供開放式API架構,支持大量第三方合作伙伴集成,從而形成一個多功能平臺,增強物業管理工作流程的效率,使團隊能夠完成更多工作,提升居民互動,並改善居民生活體驗。
品類採用率與市場增長
我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用,這些產品改善了居民體驗,並促進了這個市場的增長。我們需要通過提供旨在增強可見性和資產控制的產品和解決方案,同時提供額外的收入機會,來提供增強居民體驗併為我們的客户、租賃物業所有者和運營商以及房屋建築商和開發商帶來價值的解決方案。此外,我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向國際市場擴張的能力。
陳述的基礎
本報告其他部分所載SmartRent的綜合財務報表及附註乃根據公認會計準則編制。
關鍵運營指標
我們定期監測一些運營和財務指標,其中包括某些非GAAP財務指標,以評估我們的運營業績,識別影響我們業務的趨勢,制定業務計劃,衡量我們的進展並做出戰略決策。非GAAP財務指標可能無法提供對未來GAAP財務結果的準確預測。
我們的關鍵運營指標作為一種分析工具的侷限性是:(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果,(2)我們可能無法實現單位登記中反映的全部或任何部分預期價值,(3)其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算我們的關鍵運營指標或類似名稱的指標,這降低了其作為比較指標的有用性。
部署的設備和部署的新設備
我們將已部署的單位定義為截至規定的測量日期已安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們將部署的新設備定義為在規定的測量期內安裝(包括客户自行安裝)的SmartHub的總數。我們使用這些運營指標來評估我們的業務和增長的總體健康狀況和發展軌跡。我們在這些季度部署了51,196個和32,486個新單位
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分別於2022年3月31日和2021年3月31日結束。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我們分別部署了390,681和187,591個單位。
承諾的單位數
我們將承諾單位定義為:(I)受客户約束訂單的SmartHub(I)單位總數,加上(Ii)作為SmartRent主服務協議訂約方的現有客户已通知我們(在非約束性基礎上)他們打算在測量日期後兩年內訂購用於部署的單位總數。我們跟蹤承諾的單位數量,以評估我們業務的總體健康狀況和發展軌跡,並幫助我們進行長期資源分析。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我們分別有760,591和604,478個承諾單位。
已預訂的單位
我們將預訂的單位定義為在規定的測算期內與執行的綁定訂單相關聯的SmartHub單位的總數。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單,因此是承諾單位的子集。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們分別預訂了91,482和45,536個單位。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為在扣除利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷之前,按照公認會計準則計算的淨收益或虧損。我們將調整後的EBITDA定義為在下列項目之前的EBITDA:基於股票的薪酬費用、非員工認股權證費用和與收購相關的非經常性費用。管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來確定可控的費用,並做出旨在幫助我們實現當前財務目標和優化財務業績的決策,同時抵消運營業績中包含的費用的影響,否則這些費用可能會掩蓋我們業務的潛在趨勢。見“非公認會計準則財務措施”,以瞭解更多信息和這些措施的對賬。
年度經常性收入
我們將年度經常性收入定義為我們賺取的經常性SaaS服務收入的年化價值。我們監控我們的ARR以評估我們託管服務業務的總體健康狀況和發展軌跡。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度中,我們的ARR分別約為1630萬美元和530萬美元。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自銷售系統,這些系統包括硬件設備、專業安裝服務和託管服務,使物業所有者和物業管理人員能夠查看和控制資產,同時為居民提供一體化的家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移到客户手中時,我們將收入記錄為賺取的收入,金額反映了我們預期為這些產品和服務收取的對價。
硬件收入
我們通過直接向客户銷售硬件智能家居設備獲得收入,這些設備目前包括門鎖、恆温器、傳感器和燈開關。這些智能家居設備連接到合金Fusion或合金SmartHub。當硬件設備發貨給客户時,硬件收入的性能義務被視為已履行,收入被確認,但合金SmartHub除外,這將在下面的託管服務收入中討論。合金融合設備與專有軟件一起運行,如下文託管服務收入中所述,但還提供獨立運行的功能,無需訂閲我們的專有軟件,並且硬件收入的性能義務被視為已履行,收入在合金融合集線器發貨給客户時確認。我們通常為交付和安裝的硬件設備提供一年保修期。我們將保修成本記錄為硬件收入成本的一個組成部分。
專業服務收入
我們通過安裝智能家居硬件設備獲得專業服務收入,這不會導致對安裝的產品進行大量定製,並且通常需要兩到四周的時間。安裝可以由我們的員工執行,可以外包給第三方,由我們的員工管理項目,也可以由客户執行。專業服務合同一般按固定價格履行,收入在安裝完成期間確認。
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託管服務收入
託管服務包括從客户收取的費用中賺取的經常性每月訂閲收入,以提供對我們的一個或多個軟件應用程序的訪問,包括訪問控制、資產監控和相關服務。這些訂閲安排的合同條款通常從一個月到七年不等,幷包括經常性的固定計劃訂閲費。我們的安排不向客户提供在任何時候佔有我們軟件的權利。客户可在合同期內連續使用這些服務。因此,從向客户提供訂閲服務之日起,為訂閲服務收取的費用在合同期限內以直線方式確認。可變考慮是無關緊要的。
我們銷售硬件合金SmartHub設備,該設備僅在訂閲我們的專有軟件應用程序和相關託管服務後才能運行。我們認為,通過應用程序訂閲銷售的合金SmartHub設備和託管服務是一項單一的履約義務,因此,我們推遲確認隨應用程序訂閲一起銷售的合金SmartHub設備的收入。據估計,合金SmartHub設備的平均使用壽命為四年。如果在不需要長期服務承諾的合同中包含了一臺合金SmartHub設備,客户將獲得續訂服務的實質性權利,因為續訂時不需要購買新設備。如果合同包含實質性權利,收益將分配給實質性權利,並在受益期內確認,受益期通常為四年。
收入成本
收入成本主要包括產品和服務的直接成本,以及在服務安排的整個生命週期內估計的保修費用和客户關懷和支持的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。在確定修訂期間,我們記錄工作績效成本和工作條件的任何變化。
硬體
硬件收入成本主要包括專有產品、合金融合、從第三方供應商購買的硬件設備和用品的直接成本、運輸成本、倉庫設施(包括資本化資產和使用權資產的折舊和攤銷)和基礎設施成本、與我們產品採購和分銷相關的人員成本、預計保修費用以及客户關懷和支持的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
2019年,美國政府對美國對華貿易政策進行了重大調整。關税已經對某些在海外生產的SmartRent產品徵收了額外的進口關税。根據美國政府的行動,進口關税的金額已經發生了多次變化。我們繼續關注關税的變化。如果提高關税,這樣的行動可能會增加我們的硬件收入成本,並在未來進一步降低我們的硬件收入利潤率。
專業服務
專業服務收入的成本主要包括與安裝和監督安裝服務的人員相關的直接成本、與安裝我們的產品相關的總承包商費用和差旅費用,以及主要與培訓和持續支持客户和居民相關的人員相關的間接成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
託管服務
託管服務收入的成本主要包括按照上文“託管服務收入”中所述的收入確認期間攤銷我們的合金SmartHub設備的直接成本、與提供我們的軟件應用程序相關的基礎設施成本,以及在服務協議的整個生命週期內的客户維護和支持的間接成本。我們預計,未來一段時間內,以絕對美元計算的收入成本將以低於託管服務收入相應增幅的速度增長。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括與我們的研發直接相關的人員相關成本。我們的研究和開發工作集中於為現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。我們通過資本化在產品開發階段發生的合格成本,並在產品的估計使用壽命內攤銷這些成本來核算研發成本,根據應用類型的不同,估計使用壽命通常為三到五年。在產品開發階段發生和資本化的成本一般包括軟件配置、編碼、安裝和測試的成本。這些成本主要包括直接參與產品開發的員工的工資和工資相關費用。我們支付初步評估費用,因為它們是在產品開發階段之前發生的,以及開發後實施和運營成本,如培訓、維護和次要升級。我們開始攤銷
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當項目準備好投入預期用途時,我們會定期重新評估項目的預計使用壽命,考慮到可能導致剩餘壽命縮短的過時、技術、競爭和其他經濟因素的影響。我們預計,隨着我們增加對產品開發的投資,以擴大我們解決方案的能力並推出新產品和功能,我們的研究和開發成本將以絕對美元計算增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本,其中主要包括與人員相關的成本、銷售佣金、營銷計劃、貿易展會和促銷材料。隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員,增加我們的營銷活動,擴大我們的國內和國際業務,並繼續建立品牌知名度,我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與我們的一般和行政組織有關的人事費用、法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、辦公設施、保險和信息技術費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用,包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市要求相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動和其他行政和專業服務。我們還希望增加我們的一般和行政人員的規模,以支持我們的業務增長。
其他費用
其他支出主要包括利息支出、外幣交易損益以及與Zenith Highpoint,Inc.的全資子公司Zipato的運營相關的其他收入,Zenith Highpoint Inc.是我們在2020年2月通過業務合併收購的實體。利息支出與我們的各種債務安排有關。外幣交易損益涉及以美元以外的外幣計價的交易的影響。隨着我們擴大國際業務,我們對外幣波動的敞口有所增加,我們預計這種情況將繼續下去。
所得税撥備
綜合經營報表的所得税利益主要與因收購SightPlan的遞延税項負債而釋放的估值準備有關。我們已經為遞延的美國聯邦和州税收淨資產建立了全額估值津貼,包括淨營業虧損結轉。我們預計將維持這一估值津貼,直到如果我們報告應納税收入,我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能在未來幾個時期實現。我們相信,我們已經為我們不確定的税務狀況建立了足夠的免税額,儘管我們不能保證這些問題的最終結果不會有實質性的不同。在這些事項的最終結果與記錄的金額不同的範圍內,這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備。
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截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
應與本報告其他部分所列合併財務報表和附註一起審查下文所列業務成果。下表彙總了我們在所述期間的業務數據的歷史綜合結果。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。除非另有説明,否則所有的美元都以千為單位。
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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(千美元) |
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收入 |
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硬體 |
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$ |
22,114 |
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$ |
12,398 |
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$ |
9,716 |
|
|
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78 |
% |
專業服務 |
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6,909 |
|
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3,601 |
|
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|
3,308 |
|
|
|
92 |
% |
託管服務 |
|
|
8,336 |
|
|
|
3,161 |
|
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5,175 |
|
|
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164 |
% |
總收入 |
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|
37,359 |
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19,160 |
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18,199 |
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95 |
% |
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收入成本 |
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硬體 |
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21,858 |
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12,143 |
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9,715 |
|
|
|
80 |
% |
專業服務 |
|
|
15,167 |
|
|
|
5,460 |
|
|
|
9,707 |
|
|
|
178 |
% |
託管服務 |
|
|
5,078 |
|
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1,971 |
|
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3,107 |
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158 |
% |
收入總成本 |
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42,103 |
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19,574 |
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22,529 |
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115 |
% |
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運營費用 |
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研發 |
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6,446 |
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3,093 |
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3,353 |
|
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108 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
5,162 |
|
|
|
1,754 |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
194 |
% |
一般和行政 |
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11,951 |
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|
3,957 |
|
|
|
7,994 |
|
|
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202 |
% |
總運營費用 |
|
|
23,559 |
|
|
|
8,804 |
|
|
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14,755 |
|
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168 |
% |
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運營虧損 |
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(28,303 |
) |
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(9,218 |
) |
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(19,085 |
) |
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207 |
% |
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其他費用 |
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利息支出 |
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(12 |
) |
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(82 |
) |
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70 |
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(85 |
)% |
其他收入,淨額 |
|
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114 |
|
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79 |
|
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35 |
|
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44 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(28,201 |
) |
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|
(9,221 |
) |
|
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(18,980 |
) |
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206 |
% |
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所得税撥備 |
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(4,807 |
) |
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46 |
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(4,853 |
) |
|
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(10550 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(23,394 |
) |
|
$ |
(9,267 |
) |
|
$ |
(14,127 |
) |
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152 |
% |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
|
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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|
% |
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(千美元) |
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收入 |
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硬體 |
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$ |
22,114 |
|
|
$ |
12,398 |
|
|
$ |
9,716 |
|
|
|
78 |
% |
專業服務 |
|
|
6,909 |
|
|
|
3,601 |
|
|
|
3,308 |
|
|
|
92 |
% |
託管服務 |
|
|
8,336 |
|
|
|
3,161 |
|
|
|
5,175 |
|
|
|
164 |
% |
總收入 |
|
$ |
37,359 |
|
|
$ |
19,160 |
|
|
$ |
18,199 |
|
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95 |
% |
截至2022年3月31日的三個月,總營收增加了1820萬美元,增幅為95%,從截至2021年3月31日的三個月的1920萬美元增至3740萬美元。收入增長的主要原因是與2021年相比,2022年部署的新單位增加,以及與2021年相比,2022年我們託管服務的累計活躍訂閲量增加。
我們的收入主要來自已部署的新單位和已部署的單位總數。在截至2022年3月31日的三個月內,我們部署了51,196個新單位,與2021年同期的32,486個新單位相比,增加了18,710個新單位,增幅為58%。截至2022年3月31日,部署的部隊總數為390,681支,而截至2021年3月31日,部署的部隊總數為187,591支。
截至2022年3月31日的三個月,硬件收入從截至2021年3月31日的1,240萬美元增加到2210萬美元,增幅78%,這主要是由於出貨量增加導致硬件銷售量增加了980萬美元。2022年期間,每單位平均收入增長了5%,達到415.33美元,2021年同期為397.16美元。
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在截至2022年3月31日的三個月裏,專業服務收入增加了330萬美元,增幅為92%,從截至2021年3月31日的三個月的360萬美元增加到690萬美元。增加的主要原因是部署的新部隊增加。
截至2022年3月31日的三個月,託管服務收入增加了520萬美元,增幅為164%,從截至2021年3月31日的三個月的320萬美元增至830萬美元。在2022年830萬美元的收入中,430萬美元與集線器攤銷有關,410萬美元與SaaS收入相關。從截至2021年3月31日的三個月到截至2022年3月31日的三個月,Hub攤銷和SaaS的收入分別增加了240萬美元和270萬美元。託管服務收入的這兩個組成部分的增長主要是由於部署的機組總數從2021年3月31日的187,591台增加到2022年3月31日的390,681台。在SaaS的增長中,約有50萬美元和20萬美元分別來自iQuue和SightPlan的貢獻。我們預計,在截至2022年6月30日的三個月內開始收購SightPlan後,SaaS收入將進一步增加。
我們衡量和評估承諾單位,以評估我們的業務運營和增長的總體健康狀況和發展軌跡。截至2022年3月31日和2021年3月31日,SmartRent分別擁有760,591和604,478個承諾單位。我們利用已登記單位的概念來衡量估計的近期資源需求以及由此產生的我們將賺取和記錄的交付後收入的大致範圍。預訂的單位僅代表綁定訂單,因此是承諾單位的子集。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度裏,我們分別預訂了91,482和45,536個單位。
收入成本
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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收入成本 |
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硬體 |
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$ |
21,858 |
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$ |
12,143 |
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$ |
9,715 |
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80 |
% |
專業服務 |
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15,167 |
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5,460 |
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9,707 |
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178 |
% |
託管服務 |
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5,078 |
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1,971 |
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3,107 |
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收入總成本 |
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$ |
42,103 |
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$ |
19,574 |
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$ |
22,529 |
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115 |
% |
截至2022年3月31日的三個月,總收入成本增加了2250萬美元,增幅為115%,從截至2021年3月31日的三個月的1,960萬美元增至4,210萬美元。收入成本的增加主要是由於我們的智能家居硬件設備的銷售量和部署的新單位增加,與人員相關的成本增加,以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加。
截至2022年3月31日的三個月,硬件收入成本增加了970萬美元,增幅為80%,從截至2021年3月31日的三個月的1210萬美元增至2190萬美元。這一收入的硬件成本增加主要是由於銷售量增加導致的約690萬美元,以及截至2022年3月31日的三個月與人員相關的間接成本增加約120萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,專業服務收入成本增加了970萬美元,增幅為178%,從截至2021年3月31日的三個月的550萬美元增至1520萬美元。收入的專業服務成本增加主要是由於我們的智能家居設備銷售量增加導致部署的新設備和提供的相關服務增加,包括第三方直接勞動力成本,導致約570萬美元。與人員相關的直接成本和相關的差旅成本增加了360萬美元,這是因為我們增加了專業服務人員,以提高我們部署單位的能力,以滿足預期的銷售量增加。
在截至2022年3月31日的三個月中,託管服務的收入成本增加了310萬美元,即158%,從截至2021年3月31日的三個月的200萬美元增加到510萬美元,這是由於部署的設備總數增加以及我們的軟件服務應用程序的活躍訂閲數量增加所致。
運營費用
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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(千美元) |
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研發 |
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$ |
6,446 |
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$ |
3,093 |
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|
$ |
3,353 |
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108 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
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5,162 |
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1,754 |
|
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3,408 |
|
|
|
194 |
% |
一般和行政 |
|
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11,951 |
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|
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3,957 |
|
|
|
7,994 |
|
|
|
202 |
% |
38
在截至2022年3月31日的三個月中,研發費用增加了340萬美元,增幅為108%,從截至2021年3月31日的三個月的310萬美元增加到640萬美元,主要原因是我們增加了研發人員,導致了大約200萬美元的人事相關費用,以及基於股票的薪酬增加了80萬美元。我們相信,隨着我們繼續開發新的應用程序和增強現有的產品和解決方案,包括與SightPlan運營相關的費用,我們與人員相關的費用在未來將繼續增加。
在截至2022年3月31日的三個月中,銷售和營銷費用增加了340萬美元,增幅為194%,從截至2021年3月31日的三個月的180萬美元增加到520萬美元,主要原因是我們增加了銷售和營銷人員,導致與人員相關的費用增加了約180萬美元,以及基於股票的薪酬增加了50萬美元。我們相信,隨着我們繼續擴大我們的銷售和營銷努力,以增加與現有客户的銷售額並與新客户開展業務,我們與人員相關的費用在未來期間將繼續增加,我們預計未來期間我們的會議和展會費用以及其他銷售和營銷費用將會增加。我們的客户數量從2021年3月31日的161人增加到2022年3月31日的290人,增幅為129人,增幅為80%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們分別預訂了91,482和45,536個單位。
截至2022年3月31日的三個月,一般和行政費用增加了800萬美元,增幅為202%,從截至2021年3月31日的三個月的400萬美元增加到1200萬美元,主要原因是大約250萬美元的人事相關費用、170萬美元的股票薪酬、170萬美元的商業保險(主要與董事和高級管理人員保險有關)以及140萬美元的第三方顧問費用,其中523美元與SightPlan收購有關。我們預計未來我們的一般和行政費用將增加,因為我們產生了支持我們業務預期增長的費用,以及作為上市公司運營所需的重要會計、法律和合規基礎設施。
截至2022年3月31日的三個月,我們的總運營費用增加了80萬美元,增幅為4%,從截至2021年12月31日的三個月的2280萬美元增加到2360萬美元。這一增長主要歸因於我們最近收購iQuue和SightPlan直接產生的60萬美元非經常性第三方支出。我們相信,從截至2022年6月30日的三個月開始,由於收購SightPlan,我們的總運營費用將在經常性的基礎上增加約300萬美元。此外,我們認為,由於上述原因,我們的總運營費用在未來一段時間內將會增加,增長速度將低於我們收入的增長速度。
其他費用
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
|
|
變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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(千美元) |
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利息支出 |
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$ |
(12 |
) |
|
$ |
(82 |
) |
|
$ |
70 |
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(85 |
)% |
其他收入,淨額 |
|
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114 |
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79 |
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35 |
|
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44 |
% |
截至2022年3月31日的三個月,利息支出減少了70美元,降幅為85%,從截至2021年3月31日的三個月的82美元降至12美元。淨利息支出減少主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內記錄的定期貸款利息。由於定期貸款於2021年11月終止,故截至2022年3月31日止三個月並無記錄與定期貸款有關的利息開支。
在截至2021年3月31日的三個月中,其他收入淨額從79美元增加到112美元,增幅為44%,主要原因是外匯調整。
所得税
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截至3月31日的三個月, |
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變化 |
|
|
變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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|
% |
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||||
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|
(千美元) |
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|
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||||||||||
所得税前虧損 |
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$ |
(28,201 |
) |
|
$ |
(9,221 |
) |
|
$ |
(18,980 |
) |
|
|
206 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(4,807 |
) |
|
|
46 |
|
|
|
(4,853 |
) |
|
|
(10550 |
)% |
我們在2022年3月31日和2021年3月31日為我們的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。截至2022年3月31日,我們有1.587億美元的美國聯邦和1.703億美元的州淨營業虧損結轉用於減少未來的應税收入,這些收入將無限期結轉用於美國聯邦税收目的,並將在不同的日期到期用於州税收目的。所得税優惠與由於收購SightPlan的遞延税項負債而釋放的估值免税額有關。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表,我們將EBITDA和調整後的EBITDA作為非GAAP計量,如下所述。我們認為美國公認會計準則和
39
非GAAP財務指標為投資者提供了對我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度,它還提高了投資者對我們潛在經營業績的瞭解,以及他們分析我們持續經營趨勢的能力。所有歷史上的非GAAP財務指標都已與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調-這些非GAAP財務指標並不打算取代我們的GAAP結果。
我們將EBITDA定義為按照公認會計原則計算的扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益或虧損。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除基於股票的薪酬費用、非員工認股權證費用和與收購相關的非經常性費用後的EBITDA。
我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務和經營業績,我們相信這些衡量標準有助於管理層和外部用户瞭解我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA幫助管理層識別可控的現金支出,並做出旨在幫助我們實現已確定的財務和運營目標並優化財務業績的決策,同時抵消由管理層幾乎無法控制的外部影響以及可能掩蓋我們業績趨勢的非經常性或不尋常事件造成的運營業績中包括的一些費用的影響。因此,我們認為這些指標基於管理層可能在短期內影響的運營因素來衡量我們的財務業績,即我們的成本結構和費用。
我們相信,EBITDA和調整後EBITDA的列報為投資者評估我們的經營業績提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是淨收益或虧損。EBITDA和調整後的EBITDA不用作衡量我們的流動性,不應被視為淨收益或虧損或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。由於並非所有公司都使用相同的EBITDA和調整後EBITDA的定義,我們的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的EBITDA和調整後EBITDA進行比較。因此,不能保證我們計算這些非GAAP指標的基礎與其他公司的基礎相當。
下表列出了所列每個期間的淨虧損(根據公認會計準則確定)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。
|
截至3月31日的三個月, |
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(金額以千為單位) |
2022 |
|
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2021 |
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淨虧損 |
$ |
(23,394 |
) |
|
$ |
(9,267 |
) |
|
利息支出,淨額 |
|
12 |
|
|
|
82 |
|
|
所得税撥備 |
|
(4,807 |
) |
|
|
46 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
409 |
|
|
|
80 |
|
|
EBITDA |
|
(27,780 |
) |
|
|
(9,059 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
3,523 |
|
|
|
427 |
|
|
非僱員認股權證費用 |
|
217 |
|
|
|
232 |
|
|
與收購有關的補償費用 |
|
279 |
|
|
|
- |
|
|
其他非經常性收購費用 |
|
620 |
|
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
(23,141 |
) |
|
$ |
(8,400 |
) |
流動性與資本資源
流動資金來源
債務發行
截至2022年3月31日,我們擁有2.78億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物用於營運資本和一般企業用途。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。到目前為止,我們的主要流動資金來源是我們通過非公開發行可轉換SmartRent優先股獲得的淨收益、因業務合併而收到的淨收益、向我們客户銷售所收取的款項,以及來自循環融資(定義見下文)、可轉換票據和定期貸款融資(定義見下文)的收益。我們的循環貸款期限於2021年8月到期,我們將循環貸款的到期日延長至2021年12月,屆時,我們修訂了循環貸款,並簽訂了為期5年的7,500萬美元優先擔保循環信貸安排。
40
2021年12月,我們修訂了我們的循環貸款機制,簽訂了一項為期5年的7,500萬美元高級擔保循環信貸機制(“高級循環貸款機制”)。高級循環貸款的墊款利率由本公司選擇有擔保隔夜融資利率貸款(“SOFR貸款”)或替代基礎利率貸款(“ABR貸款”)決定。對於SOFR貸款,利率基於CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率加上適用的保證金,下限為0.00%。對於ABR貸款,利率基於最優惠利率、聯邦基金有效利率中的最高者加上適用的保證金,或3.25%。截至2021年12月31日,高級循環貸款項下SOFR貸款和ABR貸款的適用保證金分別為0.10%和0.50%。高級循環貸款以本公司幾乎所有資產作抵押,並由本公司各主要國內附屬公司擔保。
於2020年2月,Legacy SmartRent根據票據購買協議(“2020年2月可換股票據”)發行本金為10萬美元的附屬可換股票據,年息為5%。2020年2月可轉換票據的利息按票面利率計算,按年複利計算。2020年2月的可換股票據於2020年3月轉換為Legacy SmartRent系列C-1優先股,在業務合併完成後自動轉換為本公司A類普通股的若干股份。
2019年8月,我們簽訂了一項信貸安排(“信貸安排”)的貸款和擔保協議。信貸安排提供了1,500萬美元的借款能力,包括2021年12月到期的1,000萬美元循環信貸額度(“循環貸款”)和將於2023年11月到期的500萬美元定期貸款(“定期貸款安排”)。2021年12月,定期貸款餘額已償還,我們修訂了信貸安排,並進入高級循環安排。
遺留SmartRent優先股發行
於截至2020年12月31日止年度,Legacy SmartRent分三批發行約550萬股C系列優先股,分別於2020年3月、4月及5月完成發行。發行C系列優先股是為了換取5750萬美元的現金收益總額。與發行C系列優先股有關的費用為10萬美元,現金收益淨額為5740萬美元。於截至2020年12月31日止年度,Legacy SmartRent亦發行了761股C-1系列優先股(於業務合併完成後自動轉換為若干普通股),以贖回若干可換股票據。
2021年2月和3月,Legacy SmartRent增發了約340萬股C系列優先股(在完成業務合併後自動轉換為若干普通股),以換取3500萬美元的現金收益總額。與發行C系列優先股有關的費用為20萬美元,現金收益淨額為3480萬美元。
我們的經營活動產生了負的現金流,過去的經營虧損嚴重,這反映在截至2022年3月31日的1.78億美元的累計赤字中。我們可能需要額外的資金來繼續我們未來的運營。我們預計將產生與不可取消的合同義務相關的費用,例如我們的經營租賃。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物、高級循環貸款項下的可用借款能力以及在業務合併中籌集的現金將足以在本報告發布日期後至少未來12個月為我們的運營提供資金。然而,我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的銷售量、銷售和營銷活動的擴大,以及市場對我們新的和增強的產品和功能的採用。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。我們可能會不時尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們不能在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流摘要-截至2022年和2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
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截至3月31日的三個月, |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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提供的現金淨額(用於) |
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經營活動 |
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$ |
(28,787 |
) |
|
$ |
(7,896 |
) |
||||
投資活動 |
|
|
(117,768 |
) |
|
|
(93 |
) |
||||
融資活動 |
|
|
480 |
|
|
|
34,381 |
|
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的經營活動使用了2880萬美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損2340萬美元和我們的運營資產和負債的變化造成的540萬美元。我們運營資產的變化和
41
負債的主要原因是遞延收入增加了1700萬美元,應付帳款增加了540萬美元,預付費用和其他資產減少了380萬美元。這些變化被應收賬款增加1580萬美元、存貨增加920萬美元和遞延收入成本增加570萬美元部分抵消。非現金支出的變化主要包括由於收購SightPlan導致估值津貼變化而產生的480萬美元遞延税項收益,但被基於股票的薪酬增加350萬美元部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的經營活動使用了790萬美元的現金,這主要是因為我們的淨虧損930萬美元,但被90萬美元的非現金支出部分抵消,非現金支出主要包括與Zenith收購有關的20萬美元非現金補償費用,20萬美元的保修費用撥備,以及20萬美元的基於股票的補償。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的營業資產和負債的變化提供了50萬美元,這主要是由於遞延收入增加了1070萬美元。應收賬款增加了410萬美元,收入遞延成本增加了280萬美元,預付費用和其他資產增加了280萬美元,應計費用和其他負債減少了210萬美元,部分抵消了這一減少額。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中,我們使用了1.178億美元的現金進行投資活動,主要原因是1.175億美元用於收購SightPlan,扣除收購的現金。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們使用了10萬美元現金進行投資活動,主要與購買財產和設備有關。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的融資活動提供了50萬美元的現金,主要包括購買ESPP所收到的付款。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們的融資活動提供了3440萬美元的現金,主要包括髮行的3480萬美元的可轉換優先股。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
收入確認
我們的收入主要來自銷售系統,包括硬件設備、專業安裝服務和託管服務,以幫助物業所有者和物業經理了解和控制資產,同時為居民提供一體化的家居控制產品。當這些產品和服務的控制權轉移給客户時,收入就被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些產品和服務。
我們通過信用卡、支票或自動結算所收到的付款,付款條款由個別合同決定,從收到付款到淨30天不等。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在報告的收入中。在確認收入之前從客户那裏收到的付款被報告為遞延收入。
我們採用了實際的權宜之計,允許在交易價格的初始衡量中包括未來的自動續訂。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取它轉讓給客户的商品或服務時,我們才會應用這些步驟。
對經過一段時間確認的合同進行會計處理涉及使用對合同總收入和成本的各種估計。由於估算過程中固有的不確定性,將來在我們觀察合同的經濟業績時,完成履約義務的成本估算可能會被修訂。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致我們對收入和成本的估計進行修訂,並在確定修訂的期間確認。
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我們可能會簽訂包含多個不同性能義務的合同,包括硬件和託管服務。硬件性能義務包括硬件交付,託管服務性能義務允許客户在合同使用期內使用我們的專有軟件。軟件和集線器設備的訂閲合併為一項性能義務,不支持或持續訂閲其他設備硬件。我們與多家制造商合作,為其客户提供一系列兼容的硬件選項。我們對從製造商購買的硬件在轉讓給客户之前保持控制,因此,SmartRent被視為這些安排的主體。
對於確定的每一項履約義務,我們估計獨立的銷售價格,這代表我們將單獨銷售商品或服務的價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格,我們將考慮現有信息,如市場狀況、歷史定價數據和與履約義務相關的內部定價指導方針,估計獨立銷售價格。然後,我們根據對獨立銷售價格的估計,在這些債券之間分配交易價格。
存貨計價
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本的計算採用先進先出的方法。我們根據預期的陳舊率、使用量和歷史註銷來調整庫存餘額。重大判斷被用來建立我們對未來需求和過時材料敞口的預測。在建立我們的估計時,我們考慮了適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設。如果實際產品需求明顯低於預期,這可能是由於我們控制範圍內和外部的因素造成的,或者如果由於快速變化的技術和我們的客户需求而導致庫存過時的發生率更高,我們可能需要增加庫存調整。我們估計的變化可能會對我們的庫存價值和我們的運營結果產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬涉及授予員工和董事的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。基於股票的獎勵是根據授予日期的公允價值來衡量的。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日股票期權獎勵的公允價值。RSU的公允價值以授予日股票價格的公允價值為基礎。這些賠償金的公允價值在賠償金預期歸屬的必要服務期內按直線確認為補償費用。沒收發生時,通過沖銷以前確認的補償費用來確認。
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括相關普通股的每股公允價值、行權價格、預期期限、無風險利率、預期年度股息收益率、預期期限內的預期股價波動和罰沒,這些都在發生時予以確認。對於所有已授予的股票期權,我們使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法來計算預期期限。
授予日期公允價值也用於具有要授予的性能和服務條件的RSU。對於具有性能條件的RSU,基於流動性事件以及要授予的服務條件,在滿足性能條件之前不確認補償費用。在流動資金事件發生後,補償費用在必要的服務期結束時確認,此後的補償費用按加速歸屬法確認。根據加速歸納法,在每個服務條件部分的剩餘必要服務期內確認補償費用,就好像每個部分實質上是一筆單獨的賠償金一樣。2021年8月,本公司完成與FWAA的合併,符合流動資金事項歸屬條件,並觸發對時間歸屬條件已滿足或部分滿足的RSU的補償費用的確認。
SmartRent普通股估值
在業務合併之前,在沒有公開交易市場的情況下,我們普通股的公允價值由我們的董事會決定,管理層提供意見,並考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們的董事會希望授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們普通股的估值是根據作為補償發行的美國註冊會計師協會執業援助,私人持股公司股權證券估值中概述的指導方針確定的。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值,包括以下因素:
43
在不同日期對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用市場法確定了我們業務的權益價值。市場法通過對指導上市公司的分析來評估價值。上市公司指導性方法通過將類似業務線的同行公司的代表性收入倍數應用於我們的預測收入來估計價值。為了確定我們的同行公司組,我們基於對大多數類似公司的業務描述、運營和地理存在、財務規模和業績以及管理建議的考慮,考慮了上市公司。這一方法涉及識別相關交易和確定適用於我們收入的相關倍數。
這種方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
一旦標的股票於2021年8月開始交易,就不再需要這些估計來確定新獎勵的公允價值。
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免1933年證券法(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是一家“新興成長型公司”,並選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期,直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們的新興成長型公司身份所提供的延長過渡期豁免,可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。
根據就業法案,我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天,(C)我們財政年度的最後一天,即根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“大型加速申報機構”,非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券;或(D)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們預計,從2022年12月31日起,我們將不再是一家新興的成長型公司。
近期會計公告
見附註2,“重要會計政策”--近期會計
44
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況產生了實質性影響。儘管如此,如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2022年3月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金約2.864億美元,其中主要由機構貨幣市場基金組成,這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質,假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們幾乎所有的收入都是以美元產生的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價,這些司法管轄區主要在美國,其次是克羅地亞和英國。因此,我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
項目4.控制和程序
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中提出的框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。
管理層發現,截至2020年12月31日期間,財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及:(A)非例行交易的會計處理;(B)在將日記帳分錄記入總賬之前缺乏一致的審查;(C)需要對我們的信息技術進行正式的隔離控制。這些重大弱點是由於我們是一家資源有限的私人公司,沒有必要的業務流程、控制和技術專業知識來監督我們的業務流程和控制。
根據下文所述的補救工作,截至2021年12月31日,(A)如上所述的弱點已得到充分補救,儘管在弱點(B)和(C)方面取得了實質性進展,但在我們能夠完成全面補救之前,還需要採取進一步行動和進行測試。我們相信,在截至2022年12月31日的一年中,我們正在按計劃補救重大弱點(B)和(C)。迄今的補救工作包括:
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效,而且存在重大弱點,但我們相信我們已經採用了補充程序,以確保
45
這份報告全面反映了我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的經營業績和現金流。
第二部分:其他信息
項目1--法律訴訟
我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事項的影響。我們認為,這些行為是我們所從事的業務性質和種類的正常事件。雖然無法確切預測這些事項的結果,但我們不相信任何個別或整體的斷言或未斷言的法律申索或法律程序會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
項目1A--風險因素
我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。有關業務合併後與我們業務相關的風險和不確定性的討論,請參閲我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中題為“風險因素”的一節。報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
46
第四部分
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
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以引用方式併入 |
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展品 |
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展品説明 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
2.1* |
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合併協議,日期為2021年4月21日,由本公司、Merge Sub和Legacy SmartRent簽署。 |
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8-K |
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2.1 |
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April 22, 2021 |
2.2 |
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合併協議第1號修正案,日期為2021年7月23日,由本公司、合併子公司和Legacy SmartRent之間達成。 |
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8-K |
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2.1 |
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July 26, 2021 |
2.3 |
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本公司、Atlas Merge Corp.、Sightplan Holdings,Inc.和Joseph Westlake之間的合併協議,日期為2022年3月21日(隨函提交)。 |
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3.1 |
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第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 |
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8-K |
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3.1 |
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2021年8月30日 |
3.2 |
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修訂及重新編訂附例。 |
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8-K |
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3.2 |
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2021年8月30日 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席執行幹事證書(現存檔)。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席財務幹事證書(隨函存檔)。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事證書(隨函提供)。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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*根據S-K規則第601(A)(5)項,本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。現提交本局。
47
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年5月11日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
SmartRent公司 |
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由以下人員提供: |
/s/Lucas Haldeman |
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盧卡斯·霍爾德曼 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
由以下人員提供: |
/s/岡本宏 |
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岡本弘 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
48
附件2.3
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
SMARTRENT,Inc.
作為買家
阿特拉斯合併公司
作為合併子對象
SIGHTPLAN控股公司,
作為公司
和
約瑟夫·韋斯特萊克
僅以代表的身份
日期:2022年3月21日
1
目錄
|
頁面 |
第一條定義 |
1 |
第二條合併 |
16 |
2.1合併 |
16 |
2.2有效時間;關閉。 |
16 |
2.3合併的影響。 |
17 |
2.4公司註冊證書及尚存公司附例。 |
17 |
2.5合併對組成公司股本的影響。 |
17 |
2.6公司期權的處理。 |
19 |
2.7結賬時付款。 |
19 |
2.8合併對價調整 |
21 |
2.9付款程序和技工。 |
23 |
2.10代表性金額。 |
24 |
2.11持不同意見股份。 |
25 |
第三條關於公司集團的陳述和保證 |
25 |
3.1組織和資格;子公司 |
25 |
3.2協議的授權。 |
26 |
3.3大寫。 |
26 |
3.4不違反規定。 |
27 |
3.5財務報表;內部會計控制。 |
28 |
3.6沒有未披露的負債。 |
29 |
3.7後續事件;無公司重大不良影響。 |
29 |
3.8法律合規性。 |
31 |
3.9税務事宜 |
32 |
3.10不動產。 |
34 |
3.11個人財產。 |
35 |
3.12知識產權;隱私法;公司IT系統。 |
35 |
3.13份合同。 |
37 |
3.14訴訟。 |
39 |
3.15員工福利。 |
39 |
3.16環境事務。 |
41 |
3.17勞工和就業事務。 |
41 |
3.18保險單。 |
42 |
3.19關聯交易。 |
43 |
3.20材料客户和材料供應商。 |
43 |
3.21應收賬款。 |
43 |
3.22銀行賬户;授權書。 |
43 |
3.23資產充足。 |
44 |
3.24圖書和記錄。 |
44 |
3.25中介費。 |
44 |
3.26沒有其他陳述和保證。 |
44 |
第四條關於買方和合並分項的陳述和保證 |
44 |
4.1組織機構和資質 |
44 |
4.2合併子公司的所有權和臨時運營 |
44 |
4.3協議的授權 |
45 |
4.4不違反規定。 |
45 |
4.5中介費。 |
45 |
4.6訴訟。 |
45 |
i
4.7資金充足。 |
45 |
4.8非信任性。 |
46 |
第五條交易結束前的行為 |
46 |
5.1業務的處理。 |
46 |
5.2訪問和信息 |
48 |
第六條附加協定 |
48 |
6.1適當的行動;同意;備案。 |
48 |
6.2保密;公告 |
49 |
6.3排他性 |
49 |
6.4公司股東批准。 |
50 |
6.5員工事務。 |
50 |
6.6 R&W保險單 |
51 |
6.7.董事和高級船員的賠償;尾部保險保單。 |
51 |
6.8先前訴訟的批准。 |
52 |
6.9代表。 |
52 |
6.10版本 |
53 |
6.11某些確認 |
53 |
6.12已償還的債務 |
54 |
6.13轉讓税 |
54 |
6.14終止公司計劃 |
54 |
6.15 280克豁免及同意 |
54 |
6.16釋放留任和或有高管合併對價託管金額 |
55 |
第七條結案的條件 |
56 |
7.1每一方義務的條件 |
56 |
7.2買方和合並子公司義務的附加條件 |
56 |
7.3公司義務的附加條件 |
57 |
7.4關閉條件令人沮喪 |
58 |
第八條陳述和保證的存續 |
58 |
第九條終止、修改和放棄 |
59 |
9.1終止 |
59 |
9.2終止的效果 |
59 |
第十條總則 |
60 |
10.1通知 |
60 |
10.2解釋 |
61 |
10.3可分割性 |
61 |
10.4完整協議 |
61 |
10.5費用和開支 |
61 |
10.6修訂及豁免 |
62 |
10.7失敗或縱容不是放棄 |
62 |
10.8公司披露明細表 |
62 |
10.9作業 |
63 |
10.10利害關係人 |
63 |
10.11具體表現。 |
63 |
10.12適用法律;專屬管轄權。 |
64 |
10.13對口單位 |
65 |
10.14放棄與代表權有關的衝突。 |
65 |
II
展品索引
展品説明
附件A《支持和限制性契約協議》表格
附件B股東同意書表格
合併證書附件C表格
附件D付款代理協議書表格
遞送函附件E表格
附件F託管協議表格
附件A淨營運資金表
三、
合併協議和合並計劃
本協議及合併計劃(“協議”)於2022年3月21日由(A)特拉華州一間公司SmartRent,Inc.(“買方”)、(B)特拉華州一間公司及買方的全資附屬公司Atlas Merge Corp.(“合併附屬公司”)、(C)特拉華州一間公司(“本公司”)Sightplan Holdings,Inc.及(D)Joseph Westlake(僅以公司證券持有人代表(“代表”)身分)訂立及訂立。除文意另有所指外,買方、合併子公司、本公司及代表中的每一方在本文中分別稱為“一方”,並統稱為“各方”。
獨奏會
鑑於,買方、合併子公司和本公司的董事會均認為,買方按照本文規定的條款和條件收購本公司是可取的,符合各自證券持有人的最佳利益;
鑑於,公司董事會(“公司董事會”)一致(A)批准了本協議、合併以及本協議和其他交易文件中的其他交易(統稱為“交易”),並且(B)決定在符合本協議條款的前提下,建議公司股東採納和批准本協議並批准合併;
鑑於雙方已確定合併應通過合併子公司與本公司合併並併入本公司(本公司為尚存實體),從而在合併完成後,本公司將成為買方的全資子公司;
鑑於,作為買方和兼併子公司願意簽訂本協議的條件和誘因,公司將在簽署本協議後的一(1)個工作日內,根據截至本協議日期的特拉華州公司法(下稱《特拉華州法》)第228(A)條,由共同擁有至少(I)90%(90%)公司普通股流通股和(Ii)100%(100%)公司優先股流通股的公司股東正式簽署簽署的書面同意書,採納本協議並批准交易,包括根據《特拉華州法案》和《公司章程》文件(定義如下)進行的合併,在每種情況下,合併均在緊接本協議生效之日生效;和
鑑於在簽署本協議的同時,作為買方和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因,支持協議各方(定義如下)已簽署並交付了支持和限制性契約協議(定義如下)。
因此,現在,考慮到本協議所載的契諾、承諾和陳述,並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性,雙方同意如下:
就本協議的所有目的而言,下列術語應具有以下各自的含義:
1
“會計師事務所”具有2.8(D)節規定的含義。
“應收賬款”具有第3.21節規定的含義。
“收購合同”具有第10.14節規定的含義。
“收購建議”指(I)涉及本公司的任何合併、清算、資本重組、合併或其他業務合併,(Ii)本公司發行超過50%(50%)的股本或(Iii)收購本公司集團全部或幾乎全部綜合總資產,但交易除外。
“實際現金”的含義如第2.8(B)節所述。
“實際債務”具有2.8(B)節規定的含義。
“實際合併對價”具有2.8(B)節規定的含義。
“實際淨營運資本”的含義見第2.8(B)節。
“實際交易費用”具有2.8(B)節規定的含義。
“調整託管金額”是指85萬美元(850,000美元)。
“宣誓書”具有第2.9(B)節規定的含義。
“附屬公司”對任何人來説,是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力,而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“公認會計原則”是指GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致適用,但公司披露日程表的附表一所列者除外。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“反洗錢法”具有3.8(D)節規定的含義。
“年度財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“適用優先金額”指每股A系列清算優先和B系列每股清算優先,視情況而定。
“律師與委託人之間的通信”具有第10.14節中規定的含義。
“資產負債表日期”具有第3.5(A)節規定的含義。
“基本合併對價”指1.35億美元(1.35億美元)。
“經紀人”指SEG Capital Advisors,L.L.C.
2
“業務”是指截至本協議之日本公司開展的業務,包括為多户維護提供軟件解決方案及相關服務,包括(但不限於)向房地產業主和管理人員提供自動答疑、居民參與、現場服務和維護任務管理軟件、巡查管理軟件、盡職調查和審計管理軟件的房地產運營平臺。
“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於佐治亞州亞特蘭大或亞利桑那州斯科茨代爾的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的每一天。
“買方”具有本協議序言中規定的含義。
“買方證書”具有2.8(B)節規定的含義。
“買方代表”的含義如第5.2節所述。
“CARE法案”的含義見第3.9(P)節。
“現金”係指本公司所有現金、現金等價物(包括貨幣市場賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具、存單和活期存款)和有價證券,按商定會計原則綜合確定。為免生疑問,“現金”的計算應扣除公司集團發行的所有限制性現金和已發行但未結清的支票和匯票,並應包括為公司集團賬户存入或可供存入的所有支票、電匯和匯票。
“證書”具有第2.9(B)節規定的含義。
“合併證書”具有第2.2節規定的含義。
“近親家庭成員”是指父母、祖父母、子女或兄弟姐妹,無論是通過血緣或婚姻,還是配偶或民事結合夥伴。
“結案”的含義見第2.2節。
“結清資產負債表”具有2.8(B)節規定的含義。
“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。
“成交付款”指(A)估計合併對價,減去(B)購股權對價,減去(C)緊接生效時間前尚未行使的所有既有現金期權的總行使價格(以註銷為準),減去(D)託管金額,減去(E)代表金額。
“結案陳詞”具有第2.7(A)節規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司批准”是指交易所需的任何同意、許可證、許可、批准、放棄或授權或命令、向任何第三方或政府當局提交的文件或任何通知。
3
“公司董事會”具有本協議摘要中規定的含義。
公司股本是指公司普通股和公司優先股,統稱為公司普通股和公司優先股。
“公司章程文件”是指重新頒發的證書和公司章程。
“公司普通股”是指公司的普通股,每股面值0.0001美元。
“公司披露明細表”具有第三條規定的含義。
“集團公司”是指本公司及其各子公司,統稱為。
“公司受賠償方”具有第6.7節中給出的含義。
“公司知識產權”是指公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司IT系統”是指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。
“公司重大不利影響”是指對(A)本公司集團的業務、資產、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(B)本公司集團完成交易的能力已經或將會產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展;但在確定是否存在公司實質性不利影響時,不應將以下各項及其影響單獨或合併視為構成,且在確定是否存在公司實質性不利影響時不得考慮以下任何因素:(I)影響公司集團開展業務的行業或市場的任何一般情況,或影響公司集團開展業務的任何國家或司法管轄區的經濟,而與公司集團所在行業的其他公司相比,該情況對公司集團的影響並不是極不相稱和不利的;(Ii)全球、國家、國際或任何特定地區的一般經濟、資本市場、金融、政治或監管條件(包括其中的任何變化),如果這些條件與公司集團所在行業的其他公司相比不會對公司集團造成重大不成比例和不利的影響;(3)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、政治不穩定(包括美國總統的任何彈劾程序)或其他世界性、國家或國際災難、危機或緊急情況的發生、爆發、升級或實質性惡化;。(4)任何火災、地震、颶風、龍捲風。, 流行病或其他自然災害或人為災害;(V)適用的會計要求或原則或其解釋或實施的任何變化(包括GAAP),或適用的法律、規則或法規或其實施或解釋的任何變化;(Vi)公司集團應買方或其關聯公司的明確要求或交易文件條款明確要求採取的任何行動或不作為;(Vii)公司集團未能達到其財務或運營預算、目標或預測(應理解,在確定是否存在公司重大不利影響時,未被排除在“公司重大不利影響”定義之外的導致該失敗的事實或事件可被考慮在內);(Viii)因公司披露中合理具體披露的事項而產生或與之相關的任何事項
4
時間表;(Ix)任何地方、國家或全球傳染病的爆發、流行或大流行或其他國家或國際災難、危機或緊急情況、公共和/或全球衞生緊急情況(包括新冠肺炎或其任何惡化或任何新冠肺炎行動或新冠肺炎措施或此類新冠肺炎措施的任何變化或其解釋或執行),或對上述任何內容的任何政府或其他應對措施;及(X)與本協議或其他交易文件的交易或執行的條款、公告、懸而未決或完成有關或產生的任何效果,包括全部或部分因前述而導致的任何客户、僱員、供應商或供應商的損失,以及客户、供應商、供應商或僱員的任何行動或不作為,或因交易、買方或其聯營公司的身份或買方或其聯營公司就其業務或尚存公司的經營計劃或意圖而進行的任何溝通。
“公司期權持有人”是指公司期權的持有人。
“公司期權”是指根據期權計劃授予的購買公司普通股股份的所有未償還期權。
“公司當事人”具有第10.14節規定的含義。
“公司優先股”是指B系列優先股和A系列優先股,統稱為B系列優先股。
“公司代表”的含義如第6.3節所述。
“公司證券持有人”,統稱為公司股東和公司期權持有人。
“公司股東批准”具有第3.2(B)節規定的含義。
“公司股東”是指持有公司股本的全體股東。
“公司401(K)計劃”的含義如第6.14節所述。
“競爭法”是指旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的任何法律,包括《高鐵法案》。
“保密協議”是指買方和公司之間於2021年11月22日簽署的某些相互保密協議。
“或有高管合併對價託管金額”是指相當於245.1萬美元(2,451,000美元)的金額。
“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、協議、租賃、義務、承諾或承諾。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變或變異,或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎行動”是指針對直接或間接引起的事件、事件、情況、情況或發展而採取、計劃或計劃採取的一切合理行動
5
由於新冠肺炎疫情的爆發,其對經濟狀況的影響,對公司運營的影響,對任何人的健康和安全的風險,政府當局或其他人士對此採取的行動,或上述任何情況的任何升級或實質性惡化,或政府或其他對任何上述情況的迴應或反應。
“新冠肺炎法律”是指2020年的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、2020年的《家庭第一冠狀病毒應對法》、2020年的《薪資支票保護計劃靈活性法》、任何允許或要求推遲繳納任何税款的美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件,以及任何旨在應對新冠肺炎後果的其他法律(在每種情況下),以及任何政府當局發佈的所有規章制度和指導意見。
“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)或規定關閉企業的行業組織因新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、命令、指令、指導方針、公告或建議。
“流動資產”指本公司集團的綜合流動資產總額,由協定會計原則(不包括任何現金及遞延税項資產)界定及釐定,並與編制財務報表時應用的原則、慣例、估計技術及假設一致,以及營運資金淨額表所載的政策及程序(如有),如該等政策及程序與營運資金淨額表所載的政策及程序有任何衝突,則以營運資本淨額表所載的政策及程序為準。
“流動負債”係指本公司集團的綜合流動負債總額(為免生疑問,包括遞延收入),由與編制財務報表時應用的原則、慣例、估算技術和假設以及營運資金淨額表所載的政策和程序(如有)一致適用的議定會計原則界定和釐定,如該等政策和程序與營運資金淨額表所載的政策和程序有任何衝突,則以營運資本淨額表所載的政策和程序為準;但流動負債應不包括(A)未計入現金計算的未清償支票或在途資金所涉及的負債,(B)任何債務,(C)交易費用和(D)遞延税項負債;此外,合併對價應支付的任何其他被視為流動負債的金額(包括期權對價)不得計入流動負債(前述規定的目的和意圖是避免重複計算)。計算流動負債時所包括的任何税務負債,應按本公司集團過往申報納税及繳税的慣例計算,並應包括與本公司集團截至2021年12月31日止年度的經營業績有關的税務負債估計(如有)。
“債務”無重複地指公司集團任何成員在下列方面的任何負債:(A)借入資金或由票據、債券、債權證或類似票據證明的債務;(B)任何其他人對上述(A)款所述義務的擔保;(C)上述各項的所有應計利息;(D)根據公認會計準則要求資本化的所有租賃義務(為清楚起見,應理解為在本定義中不考慮ASC 842);(E)財產、股權、資產或權利的遞延購買價格或遞延租金的所有債務,或收益或類似的或有付款債務(不論目前是否應支付並在最大程度上應支付);。(F)任何債務和負債及相關費用或
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任何利率保護協議、外幣兑換協議、遠期合同或其他利息、匯率或商品對衝或互換協議項下的義務;以及(G)代表該人開立的信用證(不包括任何未開立的信用證);然而,為清楚起見,即使本協議有任何相反規定,“債務”不應包括任何(I)交易費用、(Ii)流動負債、(Iii)遞延收入、(Iv)未提取信用證、履約保證金、銀行承兑匯票、賠償及在正常業務過程中訂立的類似債務、(V)税務負債、(Vi)本公司集團任何成員公司欠本公司集團任何其他成員公司的債務,或(Vii)買方或其關聯公司在交易結束前或之後產生的上述性質的任何項目。
“特拉華州法案”具有本協議摘要中規定的含義。
“特拉華州法院”具有第10.12(B)節規定的含義。
“異議股份”具有第2.11(A)節規定的含義。
“分配程序”是指,就本協議項下應支付的款項而言,是指向公司股東支付款項,就公司購股權持有人而言,是指根據成交説明書(或代表簽署的任何後續付款指示)上所列金額向公司支付分配給公司購股權持有人的款項;但向公司購股權持有人支付的款項應符合公司的薪資慣例,並須根據本協議的條款予以扣繳。
“向下淨營運資本調整”指估計淨營運資本或實際淨營運資本(視乎情況而定)較目標營運資本淨額減少(較負)的數額(如有的話)。
“有效時間”的含義如第2.2節所述。
“僱員”是指本公司或其任何子公司的任何僱員。
“僱員計劃”係指任何計劃、方案、政策、安排或合同,不論是否成文,亦不論是否涵蓋個人或一羣人,即(A)僱員福利計劃第3(1)條所指的僱員福利計劃,(B)僱員退休金計劃第3(2)條所指的僱員退休金計劃,(C)股權紅利、股權購買、股權期權、限制性股權、股權增值權或類似的股權基礎計劃,或(D)任何其他遞延補償、退休、遣散費、福利福利、報銷、獎金、利潤分享,獎勵或附帶福利計劃、方案或安排,在每種情況下,無論是否以書面形式編寫,無論是否有資金,包括ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”,無論是否符合税務條件,也不論是否受ERISA的約束。
“可執行性例外”具有第3.2(A)節規定的含義。
“環境法”係指與保護環境、保護公眾健康和安全或保護工人健康和安全有關的任何適用法律,或與危險材料的處理、使用、製造、加工、儲存、處理、運輸、排放、釋放、排放、處置、再利用或回收有關的任何適用法律,包括經修訂的《1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法》,美國聯邦法典第42編第9601條及以後各節,以及經修訂的聯邦資源保護和回收法,聯邦資源保護和回收法,美國聯邦法典第42編第6901條及以下。歐盟RoHS指令和廢棄電子電氣設備指令。
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“股權”指,就任何人士而言,(A)該人士的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(不論如何指定),及(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合約,使任何其他人士有權取得該人士的任何該等權益,或以其他方式使任何其他人士有權分享該人士的權益、利潤、收益、虧損或收益(包括股權增值、影子股權、利潤分享或其他類似權利)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA關聯公司”是指所有僱主(無論是否註冊成立),將被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”。
“託管賬户”是指託管資金存入的賬户。
“託管代理”指花旗銀行,北卡羅來納州
“託管協議”是指由買方、代表和託管代理之間簽訂的、日期為截止日期的某些託管協議,其格式基本上與本合同附件中的附件F相同,但須受託管代理可能要求的任何行政變更的限制。
“託管金額”是指(A)調整託管金額、(B)保留託管金額和(C)或有高管合併對價金額的總和。
“託管資金”是指根據託管協議設立的託管賬户中不時存留的資金,包括從中賺取的任何利息(這些資金最初應等於託管金額,並應根據本協議和託管協議的條款和條件支出和釋放)。
“預估現金”具有第2.8(A)節規定的含義。
“估計債務”具有第2.8(A)節規定的含義。
“估計合併代價”指(A)基本合併代價、(B)加上(I)所有估計現金、(Ii)向上營運資本淨額調整(如有)及(Iii)於緊接生效時間前尚未行使的所有歸屬貨幣期權的總行使價格(以註銷為限),及(C)減去(I)估計交易開支、(Ii)估計債務及(Iii)向下營運資本調整淨額(如有)。
“估計淨營運資本”具有第2.8(A)節規定的含義。
“預計交易費用”具有2.8(A)節規定的含義。
“反海外腐敗法”具有3.8(E)節規定的含義。
“最終合併對價”具有第2.8(E)節規定的含義。
“財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
就公司而言,“欺詐”是指在實際知情的情況下,就第三條中明確規定的陳述和保證進行的實際和故意的欺詐
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在作出相關陳述和保證的明確意圖下,本協議的一方將依賴這些陳述和保證而損害其利益的行為。
“完全稀釋資本化”是指(無重複)(A)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數(按折算基礎計算)和(B)在緊接生效時間之前行使所有已發行的現金公司期權後可發行的公司普通股總數。
“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則。
“管理文件”對於任何商業實體而言,是指該實體用以確定其合法存在或管理其內部公司事務的所有文件,包括該實體的公司註冊證書、組織章程、有限合夥協議、經營協議、有限責任公司協議、章程以及適用的任何其他管理文件。
“政府機關”係指任何法院、行政機關、委員會或其他美國、聯邦、國家、省、州、地方、外國或其他政府機關、機構、機關或委員會,在每一種情況下,只要其對所涉人員、資產或財產具有管轄權。
“政府官員”是指任何政府機構的任何官員、董事或僱員。在不限制上述規定的情況下,“政府官員”包括任何政府官員、董事或僱員、任何政府控制的實體或公共國際組織的官員、董事或僱員、政府擁有或控制的(全部或部分)企業、公司、組織或實體的任何官員、董事或僱員、為任何政府當局或任何政黨、政黨官員或公職候選人以官方身份行事的任何人。
“衞生保健改革法”的含義如第3.15(J)節所述。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的條例。
“現金公司期權”是指在緊接生效時間之前尚未行使的所有既得公司期權,其公司普通股的每股行權價低於每股合併剩餘對價。
“保險單”具有第3.18節規定的含義。
“知識產權”是指在世界範圍內的任何司法管轄區內,下列任何一項的任何權利或與之相關的所有權利:(A)已頒發的專利和專利申請(包括臨時和非臨時的、延續的、部分延續的、分割的、續展的、再發布的、重新審查的和延伸的)、發明,無論是否可專利,也不論是否已付諸實施,以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)(“專利”);(B)版權和作者的作品,不論是否可享有版權,以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續期,以及精神權利(“版權”);。(C)面具作品;。(D)商標、服務標記、品牌、認證標記、徽標、互聯網域名、URL、相關網址、網站和網頁、社交媒體帳户和句柄、其上或與其有關的內容和數據、徽標、商號和商業外觀、公司名稱和其他來源指示符,並以任何前述各項和所有與之相關的普通法標記、註冊、註冊申請和續展為標誌(“商標”);。(E)商業祕密、專門知識、發明(不論是否可申請專利)、發現、
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技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密信息和專有信息及其所有權利(“商業祕密”);(F)軟件;以及(G)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。
“中期資產負債表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“中期財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“對本公司的瞭解”、“對本公司的瞭解”或其他類似用語,是指約瑟夫·韋斯特萊克、特里·丹納、海倫·迪爾和丹尼爾·波爾弗在適當調查後對任何事實、情況、事件或其他問題的實際瞭解。
“法律”或“法律”是指任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、條例、規章、令狀、法令、法典或法律規則。
“法律程序”具有第10.12(B)節規定的含義。
“立法”具有第3.8(E)節規定的含義。
“提交函”具有第2.9(B)節規定的含義。
“經許可的知識產權”是指任何人向本公司集團許可的所有知識產權,或本公司集團以其他方式持有他人授予的任何權利或利益。
“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、抵押、地役權、侵佔或其他類似的產權負擔。
“材料合同”具有第3.13(A)節規定的含義。
“重要客户”的含義如第3.20(A)節所述。
“材料供應商”的含義如第3.20(B)節所述。
“合併”的含義如第2.1節所述。
“合併對價”指(A)基本合併對價、(B)加上(I)所有估計現金、(Ii)向上營運資本淨額調整(如有)及(Iii)緊接生效時間前尚未行使的所有歸屬貨幣期權的總行使價格(以註銷為限),及(C)減去(I)估計交易開支、(Ii)估計債務及(Iii)向下營運資本調整淨額(如有)(每種情況下均無重複)。
“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。
“合併次級普通股”具有第2.5(B)節規定的含義。
“MMM”具有第10.14節中規定的含義。
“淨營運資本”是指(A)流動資產減去(B)流動負債,所有這些在營運資本淨額表中有更詳細的描述和闡述。
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“營運資金淨額證書”是指由公司高級管理人員出具的證明,證明結算報表所載的估計營運資金淨額、現金估計數、交易費用估計數及債務估計數,以及(A)估計營運資金淨額超出目標營運資金淨額或(B)估計營運資金淨額低於目標營運資金淨額的金額(如有)。
“淨營運資本明細表”係指作為本協議附件A所附的計算營運資本淨額的明細表,為説明起見,附件A中的計算以截至2022年2月28日的淨營運資本為基礎。
“反對通知書”具有2.8(C)節規定的含義。
“OFAC”具有第3.8(C)節規定的含義。
“開源軟件”是指作為“開源軟件”或以類似的許可或分發模式分發的所有軟件和其他材料,包括符合“開源倡議”頒佈的“開源定義”的任何軟件許可證。
“期權對價”是指,對於每股現金公司期權,(A)每股合併剩餘對價超過(B)該現金公司期權的行使價的現金金額。
“期權計劃”是指SightPlan Holdings,Inc.經修訂的2014年激勵股票計劃。
“命令”係指任何司法或行政解釋、司法或行政命令、同意法令、判決以及與任何政府當局達成的任何協議。
“外部日期”具有第9.1(E)節規定的含義。
“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。
“付款代理協議”具有第2.9(A)節規定的含義。
“支付金額”具有第6.12節中規定的含義。
“收款信”的含義見第6.12節。
“許可證”是指從任何政府機構獲得或需要獲得的任何許可證、許可證、授權、註冊、特許經營、批准、同意、證書、變更和類似權利,以開展公司集團目前開展的業務。
“允許留置權”是指:(A)(I)截止日期未到期和應支付的税款、評估費或其他政府徵税、費用或收費(已在公司披露明細表中披露);(B)機械師留置權、工人留置權和在正常業務過程中為此類不動產提供的勞力、材料或用品的類似留置權,其金額為(I)非拖欠且總體上不會對公司造成重大不利影響或(Ii)正在通過適當程序進行抗辯;(C)管理不動產的使用或佔用的分區、建築法規和其他土地使用法,或任何對此類不動產具有管轄權的政府當局強加於該等不動產上的活動;。(D)以不動產作擔保的任何融資的留置權;。(E)影響不動產所有權的地役權、契諾、條件、限制和其他類似事項。
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調查不會或不會對本公司集團整體業務運營中的不動產的使用或佔用造成重大損害的缺陷;(F)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可。
“個人”是指個人或實體,包括合夥、有限責任公司、公司、商協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府當局(或其任何部門、機構或分支機構)。
“計劃”的含義如第3.15(A)節所述。
“交易後僱員”的含義如第6.5(A)節所述。
“優先股息”指(A)就A系列優先股而言,於緊接生效時間前就該等股份而言,任何應計但未支付的A系列優先股股息(定義見重訂證書);及(B)就本公司優先股而言,於緊接生效時間前有關該等股份的任何已宣派但未予支付的股息(如有)(在每種情況下,須受本公司優先股適用股份於本證書日期後但於生效時間前作出任何股息、股票拆分、合併或類似資本重組的適當調整)。
“優先合併對價”具有第2.5(A)(Ii)節規定的含義。
“按比例部分”是指就每個公司證券持有人而言,在成交説明書標題為“按比例部分”一欄中與該公司證券持有人名稱相對的適用百分比,該百分比應等於一個分數,(A)分子是根據本協議條款應支付給該公司證券持有人的估計合併對價的部分,以及(B)其分母是估計合併對價減去緊接生效時間之前未予支付的所有既得現金期權的總行使價格(應理解為,各公司證券持有人的“按比例部分”當與每個其他公司證券持有人的“按比例部分”加在一起時,應等於100%(100%)。
“產品”指由公司集團或代表公司集團向任何人出售或以其他方式分銷的任何專有產品和解決方案。
“R&W保險單”是指因執行本協議而向買方發出的某些陳述和保修保險單。
“不動產租賃”的含義如第3.10(B)節所述。
“參考日期”是指比本協議日期早三(3)年的日期。
“關聯人”,對於任何人,是指該人的任何董事、高級管理人員或受託人,或控制該人或以其他方式持有該人的直接利益的其他個人或實體;但就任何公開持有的人而言,該詞僅應包括其持有股份必須公開報告並已公開報告的該等控制人。
“已發佈的索賠”具有第6.10節中規定的含義。
“已償還債務”的含義見第6.12節。
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“代表”應具有本協定序言中規定的含義。
“代表額”是指五萬美元(5萬美元)。
“每股剩餘合併對價”是指(A)合併總對價除以(B)全部攤薄資本之和所得的商數(計算至小數點後五位)。
“剩餘合併總對價”是指(A)合併對價減去(B)A系列全部清算優先權和B系列全部清算優先權之和,在這兩種情況下,按照第2.5節的規定支付這種清算優先權。
“重新註冊證書”是指本公司於2020年10月2日向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂的修訂和重新註冊的公司註冊證書。
“留存託管金額”是指相當於330萬8597美元(3,308,597美元)的金額。
“受制裁國家”的含義如第3.8(C)節所述。
“受制裁人員”具有第3.8(C)節規定的含義。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運,包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運,或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“首輪合併對價”具有第2.5(A)(Ii)節規定的含義。
“A系列每股清算優先股”指0.9552美元,外加任何優先股息。
“A系列優先股”是指指定為“A系列優先股”的公司的優先股,每股面值0.0001美元。
“A系列未發行股票”是指截至生效日期前已發行和已發行的A系列優先股的數量。
“A系列總清算優先權”是指相當於(A)A系列每股清算優先權乘以(B)A系列未償還股份的數額。
“B系列合併對價”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。
“B系列優先股”是指指定為“B系列優先股”的公司的優先股,每股面值0.0001美元。
“B系列每股清算優先權”指的是零美元(0美元)。
“B系列未發行股份”是指截至生效日期前已發行和已發行的B系列優先股的數量。
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“B系列總清算優先權”是指等於(A)B系列每股清算優先權乘以(B)B系列未償還股份的數額。
“SightPlan India”是指SightPlan India Pvt.Ltd.,一家根據印度法律成立的私人有限公司。
“SightPlan印度財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“遠景計劃美國財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“軟件”係指(A)所有軟件、固件、中間件、計算機程序、應用程序、接口、工具、操作系統、任何性質的軟件代碼(包括從上述派生的所有目標代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法)以及對上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製,以及所有過程、技術數據、腳本、算法、API、子例程、技術、操作程序、屏幕、用户界面、報告格式、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖標和用户界面;(B)所有電子數據庫和數據集合;以及(C)所有文件,包括用户手冊、技術手冊、培訓手冊、編程評論、説明、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品。
“規定時間”的含義如第6.3節所述。
“股東書面同意”是指公司股東以書面同意方式簽署的行動,實質上與本協議附件B所示的格式相同,構成公司股東同意。
“附屬公司”就任何人而言,指任何公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他商業實體,而該公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他商業實體:(A)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股票的總投票權的過半數,當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(B)如某合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體,當時,合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言,一個或多個人如獲分配合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權,或成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理董事或普通合夥人,應被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權。
“支持協議方”是指(A)公司優先股的每一位持有人,(B)每一位公司普通股持有者(連同該持有人的關聯公司)持有的公司普通股和/或公司優先股,相當於截至本協議日期公司股本的已發行和已發行股份的至少2%(2%),以及(C)在前述(A)或(B)條未包括的範圍內,Joseph Westlake、Terry Danner、Helen Deer和Daniel Polfer各自。
“支持和限制性契約協議”是指買方與支持協議各方之間就本協議的簽署和交付而簽訂的某些支持和限制性契約協議,其形式基本上與本協議附件中的附件A相同。
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“證明文件”的含義如第2.8(B)節所述。
“盈餘”具有第2.8(F)(I)節規定的含義。
“倖存公司”的含義如第2.1節所述。
“目標淨營運資本”意味着負32萬9024美元(即329,024美元)。
“税”係指(A)任何和所有美國、聯邦、州、地方或市政、外國或其他税收,包括許可證、登記、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、從價、環境、股本、特許經營權、利潤、工資或就業或其他扣繳、醫療保險、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、沒收、欺詐、替代或附加最低或估計税額(以及任何和所有美國、聯邦、州、地方或市政、外國或其他費用,任何税務機關徵收的(包括任何相關的利息、罰款或罰款),(B)因在任何期間作為附屬、合併、合併或單一集團的成員(包括任何集團或財團減免安排或類似安排)而支付第(A)款所述類型的任何數額的任何責任,以及(C)因任何明示或默示的賠償任何其他人的義務或由於與任何其他人就該等款項而根據任何協議或安排所承擔的任何義務而須支付(A)或(B)條所述類型的任何款項的任何法律責任,幷包括因法律的施行而產生的任何前身實體或轉讓人的任何税項責任。
“税務機關”是指負責徵收、管理、評估或徵收任何税收或執行與税收有關的任何法律的任何政府機關。
“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、申報單、報告、退税申報單或資料申報單或報表,包括任何附表或附件,以及其任何修訂,在每一種情況下,都需要向任何税務機關提交,涉及任何税收的徵收、管理、評估或徵收,或與税收有關的法律的實施。
“交易文件”係指本協議、公司披露時間表、根據本協議交付的成交證書、本協議附件、合併證書、支付代理協議、託管協議以及本協議預期的所有其他文件、協議、證書和其他文書。
“交易費用”指(A)與本協議和在生效時間或生效時間之前發生的交易有關的所有第三方費用、成本和開支,且在生效時間之前未支付,且應由本公司集團任何成員、代表或任何公司證券持有人支付給任何財務顧問、經紀人或發現者,或向向本公司集團或該等其他人員提供與本協議和交易有關的服務的任何律師、會計師、顧問或其他專業人員支付;(B)公司集團僅因交易完成而向公司集團的任何高級管理人員、董事、僱員、顧問或承包商支付的任何控制權變更或類似獎金的所有責任;(C)與本定義(B)款所述付款和現金公司期權相關的任何工資或就業税的僱主部分;(D)《高鐵法案》要求的申請費的50%(50%);(E)公司根據第6.7條和按照第6.7節就“尾部”保單應支付的保費的100%(100%);(F)託管代理根據託管協議支付的任何費用和支出的50%(50%);以及付款代理根據支付代理協議支付的任何費用和支出的50%(50%);
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然而,儘管本協議有任何相反規定,“交易費用”不應包括(I)本協議和合並相關的任何費用和成本,這些費用和成本應由本公司集團任何成員在交易結束後支付,或由買方、合併子公司或買方關聯公司支付,包括買方、合併子公司、買方關聯公司或本公司在本協議中獲得的任何融資,(Ii)在計算債務或淨營運資本時計入的任何金額,或(Iii)任何溢價,保險費或其他與保險有關的應付金額(金額將由買方承擔)。
“交易”具有本協議摘錄中規定的含義。
“轉讓税”的含義如第6.13節所述。
“傳遞性文件”具有第2.9(B)節規定的含義。
“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。
“向上淨營運資本調整”指估計淨營運資本或實際淨營運資本(視屬何情況而定)超過(小於)目標營運資本淨額的數額(如有)。
“既得現金期權”是指在緊接生效時間之前尚未行使的、每股公司普通股行權價低於普通股合併對價的所有既得公司期權,為免生疑問,應包括在緊接生效時間之前由於加速歸屬而成為既有公司期權的任何公司普通股行權價低於普通股合併對價的公司期權。
“免除280G福利”的含義見第6.15節。
“2020美國税法”具有3.9(P)節規定的含義。
“280G批准”的含義如第6.15節所述。
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(B)附例。自生效時間起,在未經合併附屬公司或本公司採取任何行動的情況下,根據《特拉華州法案》、《尚存公司註冊證書》及該等附例修訂的《尚存公司章程》應修訂並重述為與《合併附屬公司章程》在生效時間之前有效的《合併附屬公司章程》相同;但該等章程中任何提及合併附屬公司名稱的地方均須修訂為指“遠景計劃控股公司”。
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本公司於本協議簽署之日向買方作出聲明及保證,但本協議或披露附表所載者除外,日期為本協議日期,並由本公司在簽署本協議的同時交付買方(“本公司披露時間表”)。
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買方和合並子公司特此共同和各別向公司作出聲明和保證,截至本合同日期和截止日期:
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雙方擬修改任何適用的訴訟時效,雙方同意:(A)本協議和根據本協議交付的任何證書或文書中的所有陳述和保證應於結束時終止,並且不因任何目的而在結束後繼續有效,此後,任何一方、公司證券持有人或其各自的關聯公司不承擔任何責任,也不提出任何索賠;(B)結束後,任何一方均不承擔任何責任,也不應提出任何索賠。公司證券持有人或其任何關聯公司在收盤前將履行的任何契約或協議。各方特此同意,其保險人對本協議中的任何陳述或保證、根據本協議交付的任何證書或在交易結束前履行的任何契諾或協議不享有任何代位權,但欺詐的情況除外。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定,本合同中的任何規定均不妨礙任何一方尋求對適用一方強制執行任何預期在交易結束後履行的契諾或協議。
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如果是買方、合併子公司或尚存的公司,則:
SmartRent公司
8665 E.哈特福德大道,200號套房
斯科茨代爾,亞利桑那州85255
電子郵件:brian.roberts@Smartrent.com
注意:首席法務官布萊恩·羅伯茨
連同一份副本(該副本不構成通知):
Snell&Wilmer L.L.P.
亞利桑那州中心一號
範布倫街400號,1900套房
亞利桑那州鳳凰城85004
電子郵件:dmahone.com@swlaw.com
注意:丹尼爾·M·馬奧尼,P.C.
如果向本公司(在交易結束前),向:
SightPlan控股公司
橙色大道189 S#2020
佛羅裏達州奧蘭多,郵編:32801
電子郵件:terry.danner@project tschneider.com
注意:首席執行官特里·丹納
連同一份副本(該副本不構成通知):
莫里斯·曼寧·馬丁律師事務所
1600亞特蘭大金融中心
內華達州桃樹路3343號
亞特蘭大,GA 30326
電子郵件:nForeste@mmmlaw.com
注意:尼克·福雷斯特
如致代表,致:
約瑟夫·韋斯特萊克
湖畔大道533號。
佛羅裏達州奧蘭多,郵編:32801
電子郵件:Joseph@tippinsFamily y.com
連同一份副本(該副本不構成通知):
莫里斯·曼寧·馬丁律師事務所
1600亞特蘭大金融中心
內華達州桃樹路3343號
亞特蘭大,GA 30326
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電子郵件:nForeste@mmmlaw.com
注意:尼克·福雷斯特
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[頁面的其餘部分故意留空。]
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茲證明,買方、合併子公司、本公司和代表已於上述日期由各自正式授權的高級職員蓋章簽署了本協議。
公司: |
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SIGHTPLAN控股公司 |
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由以下人員提供: |
姓名:特里·丹納 |
ITS:首席執行官 |
|
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代表: |
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由以下人員提供: |
姓名:約瑟夫·韋斯特萊克 |
|
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買家: |
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SMARTRENT,Inc. |
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由以下人員提供: |
姓名:盧卡斯·霍爾德曼 |
ITS:首席執行官 |
|
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合併附屬公司: |
|
阿特拉斯合併公司。 |
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由以下人員提供: |
姓名:盧卡斯·霍爾德曼 |
ITS:總裁 |
[協議和合並計劃的簽字頁(項目圖集)]
附件A
《支持與限制性契約協議》的格式
(見附件)
附件B
股東同意書格式
(見附件)
附件C
合併證書的格式
(見附件)
附件D
付款代理協議的格式
(見附件)
附件E
送呈書的格式
(見附件)
附件F
託管協議的格式
(見附件)
附件A
淨營運資金表
4853-7832-8078.8
附件31.1
行政總裁的證明
依據1934年《證券交易法》第13A-14(A)條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,盧卡斯·霍爾德曼,保證:
Date: May 11, 2022
/s/Lucas Haldeman
盧卡斯·霍爾德曼
首席執行官
(首席行政主任)
附件31.2
首席財務官的證明
依據1934年《證券交易法》第13A-14(A)條,
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我,岡本宏,特此證明:
Date: May 11, 2022
/s/岡本宏
岡本弘
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
附件32.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於SmartRent,Inc.(以下簡稱“公司”)提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”),我公司首席執行官盧卡斯·霍爾德曼根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定,證明:
Date: May 11, 2022
/s/Lucas Haldeman
盧卡斯·霍爾德曼
首席執行官
(首席行政主任)
附件32.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於SmartRent,Inc.(以下簡稱“公司”)提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告(以下簡稱“報告”),我,公司首席財務官岡本宏,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,證明:
Date: May 11, 2022
/s/岡本宏
岡本弘
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)