信貸協議第1號修正案

本信貸協議的第1號修正案(本“修正案”)於2021年10月4日生效，由Rivian控股有限公司(美國特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人代表”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理人(以該身份擔任“行政代理人”)及本協議的貸款人一方共同完成。除非另有説明，本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文所述信貸協議(經本修正案修訂)中該等術語的各自含義。

見證人：

鑑於借款人代表Rivian、特拉華州有限責任公司、Rivian汽車有限公司、特拉華州有限責任公司(各自為“借款人”，合計為“借款人”)、行政代理和貸款人不時訂立的《信貸協議》(日期為2021年5月20日)(經下文提及的生效時間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；以及

鑑於，借款人已要求，且本協議的貸款方(構成所有貸款人)已同意根據現有信貸協議第9.02節對現有信貸協議進行某些額外的修改，並受本協議所載條款和條件的約束；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節信用證協議修正案。自生效之日起生效，現對《信貸協議》(不包括附表和附件)進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加單劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：單劃線文本)，如本合同附件I所附黑線更改頁所述。

第2節費用及開支借款人代表應根據信貸協議第9.03節的規定，向行政代理償還與本修正案的談判、準備和執行相關的合理自掏腰包費用以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的費用。

第三節效力。本修正案應在(A)借款人、行政代理人和組成所有貸款人的貸款人收到正式簽署的本修正案的對應簽名頁，以及(B)行政代理人為同意的貸款人的利益而收到修訂費(“生效時間”)時生效。

第四節陳述和保證。借款人代表在此確認、重申並重申，在本修正案生效後，(I)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在本修正案之日所作的相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

第五節貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第6節信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)自生效時間起及生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼時，均指經本修訂修訂後的信貸協議。經本修正案修訂的信貸協議及其他每份貸款文件均具有並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(B)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第七節適用法律。本修改應視為一份合同

根據紐約州法律訂立，並受紐約州法律管限。

第8節對應方本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上的簽名一樣。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第9節電子執行。信貸協議第9.06(B)節應適用於本修正案的執行。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

[信貸協議第1號修正案]

[信貸協議第1號修正案]

[信貸協議第1號修正案]

基於資產的貸款

目錄

頁面

時間表：

承諾表

附表1.01(A)--合資格的不動產

附表1.01(B)-附屬擔保人

附表1.01(C)--非限制性附屬公司

附表1.01(D)--認可持有人

附表1.01(E)--承諾表

附表2.06--現有信用證

附表3.04--公司架構

附表3.06--訴訟

附表3.07-財產的擁有權

附表3.12-税項

附表3.16--知識產權

附表3.17--不動產權益

附表3.20--安全文件

附表3.22--存款賬户；證券賬户
附表5.17--關閉後契約
附表6.01(B)--債務
附表6.01(C)--若干固定資產及設備
附表6.02--留置權
附表6.07--投資
附表6.08--關聯交易

展品：

附件A--轉讓和假設表格

證據B--[已保留]

附件C-借款基礎證書表格

附件D-1-交叉留置權債權人協議表格

附件D-2-次級留置權債權人協議表格

電子合規證書附件

附件F-1-美國税務證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人)

附件F-2-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件F-3-美國納税證明(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件F-4-美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的的外國合夥企業)

Rivian控股有限公司(“本公司”)、Rivian有限責任公司(“Rivian”)及Rivian汽車有限公司(“Rivian汽車”)作為借款人及本協議的貸款方，以及摩根大通銀行作為行政代理之間於2021年5月20日訂立的信貸協議(本“協議”可能不時予以修訂或修改)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL抵押品”是指由以下各項組成的所有抵押品：

(一)帳目；

(二)構成信用卡應收賬款的付款無形資產；

(3)庫存；

(四)證明或者替代前款的文書、文件、動產文件；

(五)任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款憑證，以及存入或記入其中的其他資金)；

(六)在任何證券中介機構開立的所有證券賬户(包括在證券中介機構持有或入賬的任何和所有投資性財產)，但該投資性財產構成固定資產的可識別收益的部分除外；

(7)上述各項的所有補充、替代和替換，以及任何時候證明或與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄以及任何一般無形資產；以及

(8)在未包括的範圍內，上述任何和所有項目的所有收益(包括但不限於所有保險收益)、支持義務和產品，以及任何人就上述任何項目提供的所有附屬擔保和擔保；

但是，根據本協議和擔保和抵押品協議的條款，根據執行行動以ABL抵押品交換的任何抵押品，不論類型，應被視為本協議、證券文件和任何固定資產融資文件項下的ABL抵押品；此外，如果根據任何固定資產融資文件和本協議的條款，根據執行行動收到的構成ABL抵押品的任何抵押品類型，應被視為本協議、證券文件和任何固定資產融資文件項下的固定資產；此外，但“ABL抵押品”應包括處置本協議允許的任何固定資產和任何固定資產融資文件的收益，前提是此類收益否則將構成ABL抵押品，且不要求根據適用的固定資產融資文件強制預付任何固定資產融資債務。除非該等收益(A)因固定資產融資抵押品代理代表受保方就本協議所允許的該等固定資產融資而採取的任何執行行動而產生的固定資產處置所產生，或(B)在適用的固定資產融資文件所要求的範圍內存入固定資產融資抵押品代理的獨立現金抵押品賬户。本定義中使用的未另外定義的每個大寫術語

在本協定中應具有UCC第9條中賦予該術語的含義。為免生疑問，各方理解並同意，擔保各方仍有權享有由固定資產組成的任何抵押品的第二優先留置權的利益，除非發生了固定資產釋放事件，且當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產融資。

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的債權人間協議”應指在其允許的裁量權範圍內合理地令行政代理滿意的形式和實質上令行政代理滿意的債權人間協議(應理解並同意，債權人間協議的形式和實質與本協議附件D-1或D-2所附的格式基本相同，視情況而定，行政代理滿意)。

“可接受的房地產評估”具有在“合格房地產”的定義中賦予該術語的含義。

“帳户”係指(A)所有“帳户”(如UCC中所定義)，(B)任何借款方在所有貨物、服務或其他財產的定購單中及在其之下的所有權利，(C)任何貸款方對上述任何貨物、服務或其他財產所代表的任何貨物、服務或其他財產的所有權利(包括退回或收回的貨物和未付賣方的撤銷、再抵押、回收權利和運輸途中停運權)，及(D)根據任何及所有上述任何合同(在每種情況下，包括但不限於獲得上述訂單和合同的收益的權利，以及任何人就上述所有或任何條款所承擔的任何形式的支持義務。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的任何人。

“已取得借款基礎部分”是指：

(A)就借款人在正常業務過程中分別收到關於該等帳目或存貨的第一份報告之前所產生的任何帳目及存貨而言，(I)僅在(X)就該等帳目而言，該等帳目的總額超過$10,000,000但少於$75,000,000及(Y)就該等存貨而言，該等帳目或存貨的總額超過$10,000,000但少於$75,000,000為止，直至行政代理人就該等帳目或存貨(視何者適用而定)收到顯示其合理滿意的結果的報告之日為止(1)構成合格賬户的此類賬户的賬面淨值乘以65.0%，加上(2)構成合格存貨的此類存貨的賬面淨值乘以45.0%，(2)此後為0美元；但除緊隨其後的但書另有規定外，在該期間內，除為“借款基地”定義(B)和(C)款的目的外，就本協定項下的所有目的而言，上述賬户和庫存應分別構成合格賬户和合格庫存；此外，為免生疑問，本條(A)在行政代理收到與本協議相關的交付的賬户的第一份報告後，不再適用於(X)賬户，並且不適用於此後產生的任何賬户，以及(Y)在行政代理收到與本協議交付的庫存的第一份報告後，不適用於庫存，並且不適用於此後產生的任何庫存；以及

(B)就前述(A)款未涵蓋的任何準許收購而言，(I)直至(X)行政代理收到有關該項收購目標的賬目和存貨的報告顯示其合理滿意的結果之日及(Y)該項收購後120天之日，(1)與任何準許投資有關而取得的合資格賬户賬面淨值乘以65.0%加上(2)與任何準許投資有關而取得的合資格存貨賬面淨值乘以45.0%及(Ii)其後的$0之和，以較早者為準；但除緊隨其後的但書另有規定外，在該期間內，該等賬目及

除“借款基地”定義(B)和(C)條款的目的外，就本協議下的所有目的而言，此類庫存應分別構成合格賬户和合格庫存；此外，行政代理應在獲得此類賬户和庫存後120天內應公司的要求迅速採取合理需要的行動，以獲取或準備一份報告(報告費用由公司承擔)；

此外，就前述條款(A)和(B)而言，如果將借款人在正常業務過程中產生的或根據任何允許收購而獲得的所有該等合格賬户和合格庫存納入收購借款基礎組成部分，將導致按預計基礎計算的借款基礎(“收購後借款基礎”)總體上超過實施該收購之前存在的借款基礎(“收購前借款基礎”)10.0%以上，則收購借款基礎部分應排除所有此類賬户和庫存，只要這些賬户和庫存會導致收購後借款基礎超出收購前借款基礎10.0%以上；

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人及其繼任者的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”是指任何人(A)直接或間接控制該人的任何其他人，以及(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何其他人；但為免生疑問，只要亞馬遜不(直接或間接)擁有Rivian母公司或其任何子公司已發行和未發行的股權的50%(50%)或以上，亞馬遜就不是Rivian母公司或其子公司的聯屬公司。

“附屬公司從屬協議”是指經修訂、重述、補充或以其他方式修改後於生效日期生效的附屬公司從屬協議，根據該協議，任何貸款方所欠的公司間債務及墊款均從屬於該等債務。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至生效日期，循環承付款總額為7.5億美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“協議價值”指於任何釐定日期就每項掉期協議而言，本公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在該日期終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加拿大元、澳元、墨西哥比索、韓元、挪威克朗和丹麥克朗；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。

“亞馬遜”是指亞馬遜物流公司及其附屬公司。

“亞馬遜合同”是指Rivian汽車公司、有限責任公司和亞馬遜物流公司之間於2019年11月15日簽訂的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些框架協議。

“亞馬遜麪包車”是指根據亞馬遜合同交付給亞馬遜的每一輛送貨工具。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人，是指(A)對於循環貸款、LC風險或超支，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是循環承諾總額，其百分比等於分數的一個百分比，但如果循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在循環風險總額中的份額確定適用的百分比)；(B)對於保護性墊款或循環風險總額，基於其在循環風險總額中的份額和未使用的承諾確定一個百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用利率”是指，就任何一筆貸款而言，根據公司最近一個會計季度的平均可獲得性，在“轉盤ABR利差”或“轉盤歐洲美元利差”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率；但“適用利率”應為生效日期至2021年9月30日結束的日曆季度最後一天期間(包括在內)第1類規定的適用年利率：

就前述而言，由於平均季度可獲得性的變化而導致的適用税率的每次變化應在公司每個會計季度的第一天開始(包括該會計季度的第一天)至該會計季度的最後一天結束的期間內有效，有一項理解並同意，為了確定公司任何財政季度的第一天的適用税率，應使用公司最近結束的財政季度的平均季度可獲得性。儘管如上所述，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，平均季度可用性應被視為3(A)類，或(B)在自交付時間到期起至每個此類借款基礎證書和相關信息如此交付為止的期間內，(B)在管理代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能交付根據第5.01節他們必須交付的任何借款基礎證書或相關信息。

“評估和現場審查事件”應指以下任何一種情況：(A)在任何指定時間，可獲得性小於(I)15%的線路上限和(Ii)連續5個工作日的75,000,000美元，或(B)違約事件發生並繼續發生；條件是：(A)如果由於本定義第(A)款而發生評估和現場審查事件，如果規定的可用性在至少連續20個日曆日內大於上述規定的適用金額，則評估和現場審查事件應被視為不再存在或繼續，直到規定的可用性可能再次低於適用的規定金額為止；和(B)如果由於本定義第(B)款的規定而發生評估和現場審查事件，如果至少連續20個日曆天沒有違約事件，則評估和現場審查事件應視為不再存在或繼續存在，評估和現場審查事件應視為不再存在或繼續，直到違約事件可能發生並再次繼續。

“適當貸款人”是指在任何時候作出承諾或持有貸款的貸款人。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“資產出售”係指本公司、借款人或任何受限制附屬公司進行的任何處置(以合併、意外、譴責或其他方式，包括意外事故)，但不包括(A)處置ABL抵押品、(B)第6.06節(第6.06(L)節除外)所準許的處置及(C)價值不超過5,000,000美元的處置或一系列相關處置。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)總循環承諾額和(2)借款基數減去(B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金)的數額。

“可用期”應指自生效日期起至但不包括到期日和所有承諾終止日期中較早者的一段時間。

“可用循環承付款”是指在任何時候，循環承付款總額減去循環風險總額(就任何違約貸款人而言，其計算方式如同該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

對於公司的任何一個財務季度，“平均季度可用性”指的是等於該財務季度內的平均每日可用性的金額；前提是，為了確定本定義中任何一天的可用性，每個借款人在該日的借款基數應參考截至該日根據第5.01節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“B2C車輛”是指本公司及其受限子公司生產的交付給消費者的車輛。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其受限制子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。銀行服務不應包括任何互換協議。

“銀行服務協議”係指任何貸款方或其任何受限制附屬公司與貸款人或其任何關聯公司就獲得任何銀行服務而不時訂立的協議。

“銀行服務債務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”係指不時修訂的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“破產事件”對任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算業務的人的利益而為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初應指倫敦銀行間同業拆借利率；但如果基準轉換事件、條件SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與LIBO利率或當時的基準發生相關，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(C)或(D)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(9)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(10)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(11)以下總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理(在與借款人代表磋商後)以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(12)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理機構(在與借款人代表磋商後)以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理(在與借款人代表磋商後)在其合理的酌情決定權下決定是否適合反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理(在與借款人代表磋商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(3)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(4)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(5)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(D)條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(6)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(7)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(8)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(9)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人”應共同和個別地指(A)本公司、Rivian有限責任公司和Rivian汽車，以及(B)借款人代表通過書面通知行政代理指定為借款人的本公司任何其他受限子公司，但不包括任何外國子公司；但對於根據第(B)款指定的每個受限子公司，(W)行政代理應已收到該受限子公司簽署的本協議的合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(X)在先前未遵守的範圍內，該受限子公司應在必要的變通後遵守第5.13節的要求(應理解，第5.13(A)節所述的文件應在合併協議生效之日交付，但不得超過先前未交付的範圍)，(Y)行政代理應已收到第4.01(A)(Ii)、4.01(C)和4.01(F)節所述類型的文件，日期為合併協議生效之日，其格式與在生效日期就借款人交付的此類文件基本相同，且(Z)行政代理應至少在合併生效日期前三(3)天收到，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，以書面形式要求借款人代表至少在該合併生效日期前十(10)天；和(Ii)該受限制子公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍, 在合併生效日期前至少三(3)天，任何貸款人至少在合併生效日期前十(10)天向借款人代表發出書面通知，要求獲得與該受限制子公司有關的受益所有權證書，則該貸款人應已獲得該受益所有權證書。每個借款人有時被單獨稱為“借款人”。

“借款人通知”應具有第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款”應指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，以及(B)保護性墊款和(C)超支，就歐洲美元貸款而言，只有一個利息期。

“借款基數”在任何時候都是指下列各項的總和：

(A)借款人當時符合條件的信用卡應收賬款的90%，加上

(B)借款人當時85%的合資格賬户(合資格信用卡應收賬款除外)，加上

(C)借款人符合條件的存貨的75%，當時按成本或市值中較低者估值，以先進先出方式釐定，以較小者為準，(2)乘以85%乘以借款人行政代理人最近一次以成本或市值較低者釐定的存貨估價中所確定的有序清盤淨值百分比，按先進先出原則釐定，加上

(D)在固定資產釋放活動之前，(I)當時借款人符合資格的機器和設備的75%，以成本或市值中的較低者估值，和(Ii)乘以85%乘以借款人符合資格的機器和設備的行政代理下令的最近一次設備評估中確定的有序清算淨值，以較小者為準

(E)在固定資產發佈活動之前，房地產部分，外加

(F)合資格現金的100%，外加

(G)購入借款基礎部分，減去

(H)儲備金；

但根據上述(D)和(E)條作為借款基數一部分的最高金額合計不得超過(X)生效日期兩週年之前的任何時間借款基數的50%和(Y)自生效日期兩週年起及之後的借款基數的35%。上文第(C)款中的計算可按符合條件的庫存的合併基礎或按類別確定，由行政代理根據其對此類庫存的任何評估和/或實地檢查的審查，以其允許的酌情決定權不時確定。以上第(D)款中的計算可按符合條件的機械和設備的合併基礎確定，或按符合條件的機械和設備的類別確定，由行政代理根據其對此類設備的任何評估的審查，以其允許的酌情決定權不時確定。任何準備金的設立或增加將僅限於行政代理在至少五個工作日之前向借款人代表發出書面通知(該通知將包括對正在設立的準備金的合理詳細描述)後行使其允許的酌情決定權；但在該通知發出後，借款人將不被允許在實施該等新的或修改後的準備金後借款以超過借款基數。在這五個工作日期間，如果請求，行政代理將與借款人代表討論任何此類新的或修改的準備金，並且借款人代表可採取可能需要的行動，以使作為該新的或修改的準備金的基礎的事件、條件或事項不再存在或以在每種情況下將導致建立較低準備金的方式存在, 以行政代理合理滿意的方式和程度。儘管本文有任何相反規定，(A)任何此類儲備的金額將與作為此類儲備基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係，以及(B)任何儲備都不會與通過資格標準(包括收取/預付款費率)處理、排除或已經入賬的其他儲備或項目重複。如果借款基數的任何組成部分是以美元以外的貨幣計價的，則借款基數應反映在借款基數(並在借款基數憑證中報告)中，以美元等值為基礎。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節的規定提出的循環借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；

當用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何一天。

“資本支出”是指在任何期間，公司和受限制附屬公司在綜合基礎上增加的財產、廠房和設備以及其他支出，該等支出是(或必須)在公司和受限制附屬公司按照公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出的，但在每一種情況下，不包括下列支出：(1)將財產恢復、修理、更換或重建至緊接任何傷亡事件之前的狀況，但該等支出是用與任何此類傷亡事件有關的保險收益、報廢賠償金或損害賠償收益支付的；(Ii)由任何資產出售所得款項提供資金，而所得款項不構成現金收益淨額，或(Iii)根據準許收購而作出，或(Iv)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價，惟該購買價的總金額須減去該等設備的賣方就當時正以舊換新的設備授予的信貸。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據美國公認會計原則，但在符合第1.04(B)節的規定下，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”是指在任何時間，就任何資本租賃而言，根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化的此人的所有債務的金額，但須遵守第1.04(B)節的規定。

“基於現金的信貸延期”是指在任何日期未償還的貸款和信用證債務的總額，取決於該日期借款基礎中包括的合格現金總額；但貸款和信用證債務應被視為依賴借款基礎的所有其他組成部分(合格現金除外)未償還，前提是借款基礎的這些組成部分在該日期之前根據合格現金被視為未償還。

“現金管理事件”應指以下任何一種情況：(A)在任何時間，指定的可獲得性小於(I)12.5%的額度上限和(Ii)連續5個工作日的$52,500,000中的較大者，或(B)指定的ABL違約事件將已經發生並仍在繼續；條件是：(A)如果現金管理事件是由於本定義第(A)款而發生的，如果規定的可得性在至少連續20個日曆日內大於上述規定的適用金額，則現金管理事件應被視為不再存在或繼續，直到規定的可用性可能再次低於適用的規定金額，以及(B)由於本定義第(B)款而發生的現金管理事件，如果至少連續20個日曆天沒有規定的違約ABL事件，在違約事件可能發生並再次繼續之前，現金管理事件將不再被視為存在或持續。

“意外事故”是指任何貸款方因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)或其他資產的恢復、修理、替換或重建將構成資本支出以恢復、維修、更換或重建該等設備、固定資產、不動產或其他資產而獲得任何保險收益或報廢賠償(或與獲得保險收益的權利或任何當前或潛在的報廢程序有關的任何協議)的任何事件。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(I)於合資格首次公開招股完成前的任何時間，核準持有人在任何時間不得直接或間接(或就附表1.01(D)(Ii)所述的核準持有人而言，管理)而直接或間接(或就附表1.01(D)(Ii)所述的核準持有人而言，管理)擁有相當於本公司已發行及尚未行使的權益所代表的總普通投票權50%(50%)以上的投票權股份(按全面攤薄基準釐定，但不會落實尚未歸屬的或有投票權)；或

(J)在合資格首次公開招股完成後的任何時間，任何“人士”或“團體”(《交易所法令》第13d-3及13d-5條所指者，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，取得借款人代表的任何直接或間接母公司的投票權股份的實益擁有權，代表(I)該直接或間接母公司實體的已發行及未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上(在完全攤薄的基礎上釐定，但不實施尚未歸屬的或有投票權)及(Ii)超過當時由準許持有人直接或間接實益擁有(或就附表1.01(D)(Ii)所述的許可持有人而言，由其管理)的總普通投票權的百分比，加在一起(在完全攤薄的基礎上確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效)；

(K)Rivian的母公司不再(直接或間接)以實益方式和登記在案地擁有公司已發行和尚未發行的股權的百分百(100%)；

(L)公司不再直接或間接實益擁有對方借款人100%(100%)的已發行和未償還的股權；及

(M)任何許可可換股票據文件或任何準許額外債務文件所規定的“控制權變更”或類似事件(就準許可換股票據而言，應包括任何“根本改變”、“完全徹底改變”或其他類似事件風險撥備)將會發生，而與該等“控制權改變”或類似事件相關的，本公司有責任購回或要約回購所有受影響的準許可換股票據或準許額外債務。

“法律變更”係指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、保護性墊款或透支。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的人的任何和所有財產。為免生疑問，抵押品應排除排除的資產。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、報關經紀人、債權人、倉庫管理員或其他類似人)或任何房東之間的任何房東放棄或在其允許的酌情決定權下令行政代理滿意的其他協議。

抵押品的位置，因為房東免責聲明或其他協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保和抵押品協議”、抵押和與本協議有關的旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在那時、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“混合庫存”是指在任何借款人擁有或租賃的地點將任何借款人的庫存(無論是根據寄售、通行費製造協議或其他方式)與另一人(借款人除外)的庫存混合在一起的庫存，只要適用的借款人的這種庫存不容易識別。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。

“承諾費費率”是指，就本合同項下應支付的承諾費而言，任何一天的年費率均等於0.25%。

“承諾表”係指作為附表1.01(E)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合證書”是指基本上以附件E的形式提供的證書。

“合規期”是指在FCCR公約觸發事件發生後的任何時間，指定的可用性小於(I)12.5%的線路上限和(Ii)$52,500,000美元中的較大者，並應持續一段時間，直至指定的可用性等於或大於(I)線路上限的12.5%和(Ii)$52,500,000中的較大者，至少連續20個日曆日。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合債務”是指，截至任何確定日期，(A)公司和受限子公司在該日期未償還的第三方債務(不包括其定義第(Iii)和(Vi)款)的本金總額，該債務是在綜合基礎上確定的，並反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上(但不包括與本協議允許的任何投資有關的購買會計應用的影響)，包括借款債務；但合併債務不包括以下方面的債務：(1)未提取的信用證和與之相關的銀行擔保和現金抵押品，以及(2)任何“使用權”租賃。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加

(N)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時扣除的範圍內，

(1)按照公認會計原則確定的該期間的合併利息支出；

(Ii)根據本公司及受限制附屬公司的收入、利潤或資本而計提的税款，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、國際扣繳及本公司或任何受限制附屬公司在上述期間應繳或應累算的類似税款，包括任何與税務審查有關的罰款及利息，以及代替營業費用的州税(包括營業執照費用)；

(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有數額；

(Iv)非限制性附屬公司在該期間就該非限制性附屬公司的營運現金流向本公司或任何受限附屬公司作出的任何現金分配或付款，不得重複；

(V)數額等於以下各項之和：(A)整合成本，(B)上述期間的任何税後非常、非常、罕見或非經常性淨虧損、費用或支出，以及(C)與任何允許的收購和根據本協議允許的任何其他投資有關的任何費用、開支或費用(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、溢價或預付款罰款)、任何股票發行、根據第6.01條允許的任何債務的產生、根據第2.09條獲得的循環承諾總額的增加、關於本協議的任何豁免或修訂或修改。任何其他貸款文件或任何允許的額外債務文件，以及每種情況下的任何處置、資本重組或期權收購，無論此類交易是否已完成；

(6)戰略和/或業務舉措、業務優化(包括與業務優化方案有關的費用和開支)的數額，為免生疑問，這些費用應包括但不限於業務和報告系統及技術舉措的實施；戰略舉措；保留；遣散費；系統建立費用；系統轉換和整合費用；合同終止費用；招聘和搬遷費用及開支；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、費用和收費；(B)業務或設施(包括新建設施)開辦、開業、過渡、關閉和/或合併的費用；(C)招聘、簽約、保留和完工獎金；(D)遣散費、搬遷或招聘；但根據第(Vi)款連同下文第(Vii)款和第(Xiv)款計入綜合EBITDA的總額不得超過任何期間綜合EBITDA(在實施該等追加後計算)的25%；

(Vii)因放棄、處置或停止經營而產生的任何虧損；但根據本條第(Vii)款連同上文第(Vi)款和下文第(Xiv)款計入綜合EBITDA的總額不得超過任何期間綜合EBITDA(在實施該等遞增後計算)的25%；

(Viii)在該期間發生的交易費用；

(9)任何其他非現金費用、損失或支出(以下第(X)款規定的非現金“直線”租金支出或未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金除外，不包括已支付但未在上一期間支出的預付現金項目的任何攤銷)；

(X)該期間“直線”租金費用中的非現金部分；

(Xi)在任何非全資擁有的受限制附屬公司的正收益中，可歸因於第三方少數股權的任何少數股權支出的金額；

(Xii)任何重組費用或準備金、股權或非現金補償費用或費用，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)而產生的任何此類費用或費用的數額；

(十三)與生效日期後完成的準許收購或其他投資有關的，反映在“四大”會計師事務所中任何一家會計師事務所編制並提供給行政代理的任何質量收益報告中所反映的調整類型；

(Xiv)本公司真誠地預計因在該期間結束後十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取的行動而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應的金額(該金額將由本公司真誠地確定，並按形式計算，如同該等金額已在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天變現)，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額；但根據本公司的善意判斷，該等成本節約是可合理識別、合理預期可實現及可事實支持的(雙方同意，該等決定無須根據S-X條例或其他適用證券法作出)；但根據第(Xiv)條連同上文第(Vi)及(Vii)條計入綜合EBITDA的總額，在任何期間不得超過綜合EBITDA(在實施該等追加後計算)的25%；及

(Xv)一次性上市公司登記、上市、合規、報告和相關費用；減去

(B)在不重複的情況下，

(1)按照公認會計準則確定的該期間的綜合利息收入；

(Ii)“直線”租金開支中超過就該租金開支而支出的款額的現金部分；

(3)該期間的任何税後非常或非經常性淨收益；

(4)在不能預見現金流入的期間內的所有非現金收益；和

(V)在任何非全資擁有的受限制附屬公司的虧損中，可歸因於第三方少數股東權益的任何少數股東權益收入的數額。

“綜合利息開支”指本公司、其他借款人及受限制附屬公司在任何期間的利息開支(包括與資本租賃有關的推算利息開支)扣除利息收入後的合計金額，按公認會計原則綜合釐定。就前述而言，利息開支應於本公司、其他借款人或任何受限制附屬公司就利率互換協議支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括：

(A)任何受限制附屬公司的收入，但在該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，當時該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、法規、規則或政府規例的施行並不準許，

(B)任何人在其成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的日期或該人的資產被任何借款人或任何受限制附屬公司取得的日期前應累算的收入或虧損，

(C)任何其他人(本公司、其他借款人或屬受限制附屬公司的全資附屬公司或按照適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人的收入(但實際支付予本公司的股息或其他分派款額除外)，以及該人在該期間屬受限制附屬公司的任何其他借款人或全資附屬公司，

(D)可歸因於在正常業務運作以外的處置的任何損益，

(E)在這段期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響(包括對租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據會計準則彙編840的這種會計處理對本文件中的定義和契諾的影響，對這些定義和契諾應適用生效日期生效的公認會計原則)；

(F)為對衝利率風險和適用《財務會計準則》ASC 815-10而訂立的掉期協議或其他衍生工具項下的債務所產生的未實現淨損益；

(G)完全由於幣值波動和根據公認會計準則確定的相關税收影響而產生的損益；

(H)因適用公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或資產或負債的減值、減記或註銷以及因採用公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響；

(I)與本協議所準許的任何投資、準許獲取或任何售賣、轉易、移轉或其他處置資產有關的彌償條文或其他償付條文所涵蓋的任何開支、收費或損失，但以實際已獲償付的範圍為限，或只要公司已斷定彌償或償還有合理的基礎，且只限於該款額實際上在釐定後365天內獲彌償或償付的範圍(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內並未如此彌償或償付的範圍)；及

(J)在保險承保範圍內且實際已獲償付的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據證明該等金額實際上將由保險人償付，且僅限於(X)有關承運人並未在180天內以書面拒絕支付該等款項，及(Y)事實上已於保險釐定之日起365天內獲償付(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款項，但在該365天內仍未獲如此償付)，以及與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。

“綜合擔保債務”指於任何釐定日期，以本公司或其受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權作為抵押的未償還綜合債務本金總額。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，本公司及受限制附屬公司的總資產，根據公認會計原則按綜合基準釐定，按第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)在本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表中列載，截至最近一次呈交的財務報表。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發出的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。

“受控賬户”應具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“版權”是指版權中或與版權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)以及所有面具作品、數據庫和設計權(最大限度地包括根據任何法律要求產生的權利)，無論是否註冊或出版及其所有註冊。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“信用卡賬户應收賬款”是指任何借款人在下列信用卡或支付處理系統上向借款人購買或提供的其他商品和服務的應收賬款：Visa、萬事達卡、美國運通、Strike、Shopify、Square和行政代理不時合理批准的其他信用卡和支付處理商，在每種情況下，都是借款人通過履約賺取的，但信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)尚未支付給借款人。

“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“客户保證金準備金”是指行政代理機構就尚未交付給客户的機動車的客户保證金而設立的準備金，由行政代理機構根據其允許的酌情決定權不時調整。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可(在與借款人代表協商後)以其合理的酌情決定權制定另一慣例。

“任何人的債務”指在任何日期(I)該人對借來的錢所承擔的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他形式證明的所有義務

類似工具，(Iii)在按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內，該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，而該購買價格在(X)投入使用或接受交付和所有權或(Y)完成所提供的服務的日期後6個月以上到期，(Iv)該人的所有資本租賃義務，(V)該人作為賬户一方在信用證或類似文書下的所有義務，(Vi)該人在交換協議下的淨義務，(Vii)此人的所有不合格股權權益，(Vii)此人就上文第(I)至(Vii)款所述債務所作的所有擔保，及(Ix)此人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的所有上文第(I)至(Vii)款所述類型的債務，不論此等債務是否已由此人承擔(但條件是，如果該人沒有承擔債務或以其他方式對該債務承擔責任，則該債務的數額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償債務總額和(Y)該留置權所涉及的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)中的較小者；但儘管有前述規定，債務將被視為不包括下列債務、擔保或義務：(1)該人按照慣例和在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項；(2)收入, (3)在正常業務過程中產生的公司間負債，(4)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的貸款當事人在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業規範的情況下作出的公司間貸款和墊款，(6)直接或間接出現在該人資產負債表上的任何直接或間接母公司的負債。

利息的應計、增值的增加、以相同條款的額外債務的形式支付利息、以相同類別的不符合資格的股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優先股的增加或攤銷、以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不被視為第6.01節中的債務產生。在確定特定數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務；但此種擔保或信用證所代表的債務的發生在本協定允許的情況下是允許的。對於任何由不合格股權組成的債務，其本金金額應視為清算優先或最高固定回購價格(視情況而定)。為免生疑問，在任何情況下，債務都不包括與任何發行人選擇權有關的任何義務。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的獲授權人員的書面證明，證明該貸款人將履行其義務(並有經濟能力履行該等義務)

為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是貸款人應根據本條款(C)在貸方收到其和管理代理人滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定違約事件”是指根據第(A)、(B)款(僅因違反第7.01節的第5.01(J)節、第6.13節或第6.14節)、(F)或(G)款發生的任何違約事件。

“指定非現金對價”指本公司或任何受限制附屬公司根據借款人代表的財務人員出具的列明該等估值基礎的證書，就指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。

“處置”或“處置”指出售、轉讓或以其他方式處置任何人士的任何財產(包括任何出售和回租交易、出售該人士擁有的任何股權，以及該人士的任何附屬公司向任何其他人士發行股權)(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分割或其他方式達成)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或根據持有人的選擇可贖回的全部或部分股權，或(除許可可轉換票據外)要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權。在每一種情況下，在發行該股權時的到期日後91天或之前的任何時間；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不符合資格的股權，(Ii)如該等股權是發行給任何現任或前任僱員或其他服務提供者，或發行給本公司或其附屬公司的僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的任何計劃(包括任何股權或獎勵薪酬或福利計劃)，或向該等現任或前任僱員支付任何該等薪酬或計劃，其他服務提供商、董事、高級管理人員、管理人員或顧問，此類股權不應僅因其為履行適用的法定或監管義務而被要求回購，或由於此類現任或前任員工、其他服務提供商、董事、高級管理人員、管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾而構成不合格的股權, (Iii)該人士的任何類別的股權，如其條款授權該人士透過交付並非喪失資格的股權的股權來履行其義務，則不應被視為不符合資格的股權，及(Iv)股權不會僅因其持有人有權在該日期前的首次公開發行、“出售資產”或“控制權變更”時要求回購或贖回的條款而構成不符合資格的股權；或(B)可於(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述任何股權於發行該等股權的到期日後91天之前的任何時間轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)。

“不合格貸款人”是指任何(I)本公司或其任何附屬公司的競爭對手，以及(Ii)在生效日期前以書面形式向管理代理人指明的上述第(I)和(Ii)款中的上述其他人，以及在前述第(I)和(Ii)款中，指上述任何一項的明顯可識別(僅根據其名稱的相似性)的關聯公司(屬於誠信債務基金的任何關聯公司除外)；但在生效日期後，借款人代表應被允許在提前三個工作日通知行政代理的情況下，以書面形式補充第(I)款規定的競爭者名單，包括其他競爭者和/或其任何附屬公司(作為善意債務基金的任何附屬公司除外)，並將機構從該名單中刪除(該名單經不時補充或修改，稱為“不合格機構名單”)；此外，前述規定不得追溯適用於取消先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何當事人的資格，但以該當事人在貸款發生時並非喪失資格的貸款人為限。

適用的分配或參與，視具體情況而定。行政代理會在貸款人提出要求時，向該貸款人提供取消資格的機構名單。

“單據”具有UCC第9條賦予該術語的含義。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人代表共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的網絡門户訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指借款人根據下列標準在任何時候擁有的所有賬户。符合條件的賬户不應包括借款人的任何賬户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔；以及(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(C)(I)在發票正本發出日期後超過90天，或在原來的到期日後超過60天仍未支付，或(Ii)已從借款人的簿冊註銷或以其他方式被指定為無法收回的；但如核準銀行融資賬户在有關出售完成後超過7天仍未支付，則該核準銀行融資賬户不符合資格；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)由具有投資級評級的賬户債務人所欠，而該賬户債務人及其附屬公司欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人合資格賬户總額的20%，或任何其他賬户債務人欠該賬户債務人及其附屬公司欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人合資格賬户總額的15%；但本條(E)並不排除亞馬遜的任何賬户；此外，由於超過上述百分比而被排除的合格賬户的數額，應在實施除本條(E)項以外的任何取消後，根據所有其他合格賬户確定；

(F)本協定或擔保與抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或在實質上並不真實(而在該等契諾、陳述或保證已具有重大規限的範圍內的所有方面)；

(G)(I)並非因在正常業務過程中售賣貨物或提供服務而產生的，(Ii)並非由已送交賬户債務人的令行政代理人滿意的發票或其他文件所證明，(Iii)為進度賬單(但前述規定不應僅因該賬户的極小部分與未來將就該汽車提供的服務有關而排除與該等汽車的銷售有關的任何賬户)，(Iv)視乎借款人完成任何進一步的履行而定，(V)代表以匯票及持有、保證售賣、售後退貨、核準售賣、寄售、貨到付款或任何其他回購或退回為基礎的出售(如行政代理人已收到賬户債務人的書面協議，則屬例外，其形式及實質須令行政代理人滿意，確認賬户債務人無條件有義務收取有關貨品並支付該等發票)或(Vi)關乎利息、財務費用或滯納金的支付；

(H)賬户債務人尚未收到產生該賬户的貨品，或該借款人並沒有就該賬户提供服務(但前述規定並不僅因該賬户的極小部分關乎未來將就該汽車提供的服務而排除任何與汽車銷售有關的賬户)，或如該賬户曾發出多於一次的發票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該公司財產的全部或重要部分，。(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於佔有債務人並被行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，或(V)停止其業務運營；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不保留其在美國的首席執行官辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，(X)該賬户有行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可直接提取，行政代理人或(Y)該等賬户須按保險人簽發的應付給行政代理人的信用保險，並按行政代理人在其準許的酌情決定權下認為可接受的條款及金額(扣除任何適用的免賠額)支付；但儘管第(L)款另有規定，借款基礎可包括(X)亞馬遜附屬公司欠下的總計25,000,000美元的賬户，只要適用的亞馬遜附屬公司(該賬户的賬户債務人)在合格的歐洲司法管轄區或加拿大維持其首席執行官辦公室並根據適用法律組織，以及(Y)大型跨國公司欠下的賬户在其允許的酌情權下合理地被行政代理接受，只要(1)該賬户債務人具有投資級評級，(2)該賬户債務人維持其首席執行官辦公室並根據適用法律組織，合格的歐洲司法管轄區或加拿大，(3)該賬户債務人的每個母實體在美國任何州、哥倫比亞特區、合格的歐洲司法管轄區或加拿大設有首席執行官辦公室，並根據美國的適用法律組織；

(M)以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、丹麥克朗、挪威克朗、瑞典克朗或加拿大元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)美國以外的任何國家的任何政府當局、(Ii)美國的任何政府當局、或其任何部門、機構、公共公司或其機構所欠的債權，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人滿意，或(Iii)美國任何州政府的任何政府當局，或任何部門、機構、公共公司或其工具，除非實質上等同於經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》的州法律(如有)(《美國法典》第31編第3727節及以後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)以及為完善行政代理人在該賬户中的留置權而採取的任何其他必要步驟，均已按照上述第(I)至(Iii)款的規定，使行政代理人滿意地遵守，除非該賬户有行政代理人在其允許的裁量權範圍內可接受的信用證支持，且該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(P)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的限制，在每一種情況下，均以其範圍為限；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(R)由任何承付票、實產票據或文書證明的；

(S)由(I)在任何司法管轄區內的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁人士；

(T)借款人已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何賬户已部分付款，而該借款人就該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實法》和董事會Z條例的要求，因為這種不遵守行為對賬户的可收集性產生了不利影響；

(V)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非該借款人的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明該借款人以外的任何一方為受款人或匯款一方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)屬自然人的賬户債務人所欠的款項(為免生疑問，本條(X)不適用於任何核準銀行融資賬户)；或

(Y)行政代理認為可能因賬户債務人無力支付或行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權下不可接受而不能支付的。

在不重複任何稀釋準備金或資格標準的情況下，在確定借款人的合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的面值可在不重複的情況下，在未反映在該面值中的程度上減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但該借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。除了但不限於上述規定之外，對於借款人代表在生效日期後以書面通知行政代理指定為借款人的公司的任何受限制子公司，以及借款人在生效日期後就允許的收購或其他投資獲得的任何賬户，在行政代理完成其滿意的形式和實質的實地審查之前，借款人的任何賬户和任何此類收購賬户都不是合格賬户(行政代理同意在收到上述指定通知後立即採取商業上合理的努力進行現場審查)；雙方理解並同意，與上述有關的任何實地檢查應由借款人承擔費用，並應作為根據本協定允許進行的任何其他實地檢查的補充)。任何不是合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。

“合格現金”是指公司和受限制子公司在美國境內的存款賬户中的無限制現金和無限制允許投資的總額，並受制於當時為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益；但在(X)固定資產釋放事件或(Y)通過對ABL抵押品的留置權(為免生疑問，該抵押品的留置權應低於擔保債務的該ABL抵押品的留置權)所擔保的允許額外擔保債務產生後的任何時間，該等不受限制的現金和不受限制的允許投資應僅在其持有於專用控制賬户的範圍內構成合格現金(不言而喻，任何現金或允許投資不得僅因持有在專用控制賬户中而被視為“受限”)；此外，僅就“借款基礎”的定義而言，在貸款方遵守擔保和抵押品協議第4.04(B)(I)和(Ii)節的要求之前(只要上述但書中描述的事件均未發生)，合格現金應包括合格現金等價物賬户中持有的許可投資總額。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何時候，基於以下標準的所有信用卡賬户應收賬款，這些應收賬款由借款人賺取並擁有，代表信用卡處理商和/或信用卡發行商欠借款人的真實金額。合格的信用卡應收賬款不應包括借款人的任何信用卡應收賬款：

(Z)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(Aa)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人的留置權的準許產權負擔；(Iii)受可接受的債權人間協議約束的本協議允許的留置權；或(Iv)加工者協議預期的準許產權負擔，且借款人已為其建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其準許的酌情決定權確定)；

(Ab)不是源於適用借款人的正常業務過程的；

(Ac)註明借款人以外的任何人為受款人或匯款方的匯票；

(Ad)應收信用卡賬户並非由借款人擁有，或借款人對該等應收信用卡賬户並無良好或可出售的所有權；

(Ae)哪個應收信用卡賬户不構成“賬户”(根據UCC的定義)，或者哪個應收信用卡賬户的未結清時間超過七個工作日；

(Af)就該等應收信用卡賬户而言，適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤、或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於債務人佔有且行政代理合理接受的信用卡發行商或信用卡處理商的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在債務到期時償還債務，或(V)停止其業務運營；

(AG)與該應收信用卡帳户有關的適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人已出售其全部或實質上所有資產；

(Ah)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(I)應收信用卡賬户不是適用的信用卡發行商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(Aj)本協定或擔保與抵押品協議所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反，或在實質上並不真實(而在該等契諾、陳述或保證已受重大規限的範圍內，各方面亦屬如此)；

(Ak)因未付及/或應計信用卡處理費結餘而承受抵銷、無法收取或不被處理的風險的應收信用卡户口，以該等應收信用卡户口或未付信用卡處理費結餘中較少者為準；

(Al)應收信用卡賬户由“動產紙”或任何種類的“文書”證明，除非該等“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(Am)行政代理人裁定可能因適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人無力付款，或行政代理人以其他方式裁定在其準許酌情決定權下不可接受的款項；或

(An)賬户債務人沒有收到產生應收信用卡賬户的貨物，或借款人沒有為其提供產生應收信用卡賬户的服務(但前述規定不排除任何與汽車銷售有關的應收信用卡賬户，僅因為應收信用卡賬户中的極小部分與未來將為該等汽車提供的服務有關)，或該等應收信用卡賬户開具發票不止一次。

在決定如此計入合資格應收信用卡的價值時，其面額應減去(I)與任何信用卡安排相關的所有慣常費用和開支的金額，以及(Ii)適用借款人尚未使用的所有現金的總和，以減少該合資格應收信用卡的金額，但不得重複，但減去的幅度不得在該面額中反映。除了但不限於上述規定外，對於借款人代表在生效日期後以書面通知行政代理指定為借款人的公司任何受限子公司，以及借款人在生效日期後就允許收購或其他投資收購的任何信用卡應收賬款，借款人的任何信用卡應收賬款和任何此類收購的信用卡應收賬款，在行政代理完成令其滿意的形式和實質的現場審查之前，均不是合格的信用卡應收賬款(行政代理同意，在收到上述指定通知後，應立即採取商業上合理的努力進行現場審查；雙方理解並同意，與上述有關的任何實地檢查應由借款人承擔費用，並應作為根據本協定允許進行的任何其他實地檢查的補充)。任何不符合條件的信用卡應收賬款仍應作為抵押品的一部分。

“合格的歐洲司法管轄區”是指奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格蘭和威爾士中的每一個，但行政代理可以在其允許的酌情權內刪除構成合格歐洲司法管轄區的一個或多個國家，並隨後將一個或多個國家重新添加為合格的歐洲司法管轄區。

“合格在途庫存”是指借款人擁有的庫存：

(Ao)受可轉讓所有權文件的約束，表明行政代理(或在行政代理在其允許的酌情決定權下同意，適用的借款人)為收貨人，且行政代理對該等所有權文件具有控制權(包括以合理的形式和實質交付海關代理或貨運代理協議

行政代理可接受的)或(Ii)受行政代理在其允許的酌情決定權下設立的準備金的約束；

(Ap)已向保險公司全數投保，並受行政代理人在其準許酌情決定權下合理滿意的免賠額規限(在適用範圍內，包括但不限於海運貨物保險)；

(Aq)過境(I)在美國，(Ii)運往美國，或(Iii)從美國運往加拿大或符合資格的歐洲管轄區；

(Ar)如果不是在運輸中(僅運往按照本定義其他條款本來是可接受的美國境內的地點)，則符合“合格庫存”的所有標準；

(A)已在適用的銷售合同中確定並已轉讓給適用的借款人的所有權；

(At)不是由有權回收、分流裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的；

(Au)由與賣方沒有關聯的共同承運人運輸的，並且沒有從(X)目前是任何制裁對象或目標的人或(Y)受制裁的人那裏獲得；和

(Av)由已交付慣常留置權豁免的海關經紀人、貨運代理或其他處理人處理的；

但符合條件的在途庫存總額在任何時候都不得超過70,000,000美元。

“合格庫存”是指借款人根據下列標準在任何時候擁有的所有庫存。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(Aw)不受以行政代理人為受益人的完全留置權的第一優先權的約束；

(Ax)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權，(Ii)不優先於行政代理人的留置權的許可產權負擔，以及(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(Ay)行政代理人認為移動緩慢、陳舊、不能出售、有瑕疵、用過、不適合出售、不能以至少接近該等存貨在正常業務過程中的成本的價格出售；

(Az)本協議或擔保與抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面被違反或在任何實質方面不真實(在每一種情況下，以及在該等契諾、陳述或保證已具有重要性的範圍內的所有方面)；

(Ba)借款人以外的任何人(I)擁有直接或間接擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上顯示擁有或看來是擁有或看來是擁有直接或間接擁有權、權益或所有權；

(Bb)備件或替換部件(不打算出售)、部件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和扣留或原地裝運貨物、已退回或標記為退回的貨物(已退回和標記為轉售的車輛除外，借款人應已就其完成所有內部協議

並符合這類車輛被視為可轉售的所有內部標準)、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物；

(Bc)不在美國境內或在運輸途中(符合條件的在途庫存除外)；

(Bd)位於借款人租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施租賃的最長三(3)個月的到期或即將到期的租金、收費和其他金額準備金(加上任何逾期款項)；

(B)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且無單據證明的，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或(Ii)行政代理人已按其準許酌情決定權為該等倉儲或託管設立最多三(3)個月(加上任何逾期款項)的適當儲備金；

(Bf)位於擁有的地點，受抵押或其他類似擔保權益的約束，受惠於行政代理人以外的債權人或第6.02(O)節規定的初級允許留置權，除非(X)已向行政代理人交付令人合理滿意的抵押品訪問協議，或(Y)已就該協議建立令行政代理人合理滿意的準備金；

(Bg)正在第三方地點或外部加工商進行異地加工，或在前往或離開該第三方加工商地點或外部加工商的途中(合格在途庫存除外)；

(Bh)屬於停產產品或其組成部分的產品(但本條(L)不適用於以前的標準年，只要該以前的標準年不過時並可轉售)；

(Bi)是借款人作為發貨人寄售的標的，除非已經建立了令行政代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意的儲備；

(Bj)包含或承載被許可給借款人或由借款人和第三方共同開發的任何知識產權，除非行政代理確信它可以出售或以其他方式處置這種庫存，而不會(I)侵犯許可人或第三方的權利，(Ii)違反與許可人或第三方的任何合同，或(Iii)在支付使用費方面承擔任何責任，但就許可給借款人的知識產權而言，根據當前許可協議，因銷售此類庫存而產生的使用費除外；但第(N)款不應排除任何庫存，只要(X)此類知識產權可在行政代理根據其允許的酌情決定權可接受的期限內從庫存中移除，且在實施移除後，上述第(I)至(Iii)款所述的情況不適用，且(Y)可就此建立令行政代理合理滿意的保留；

(Bk)該借款人目前的永續盤存報告中沒有反映的；

(L)賣方已主張其回收權的船舶；

(Bm)從受制裁的人那裏獲取的；

(B)位於某一地點，而該地點的存貨總值少於$500,000；

(B)包括本公司及其附屬公司核心業務以外的服裝、個人飾品及其他促銷商品；

(BP)違反《公平勞工標準法》製造、組裝或以其他方式生產的，並受《美國法典》第25編第215(A)(I)條所載“熱門商品”條款的約束；

(Bq)不在本協定條款規定的意外傷害保險範圍內；

(Br)在所有重要方面不符合對該等貨物或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門所施加的所有標準；

(B)混合存貨；

(BT)受與第三方的許可協議或其他安排的約束，該協議或其他安排在行政代理的許可裁量權範圍內限制了行政代理根據貸款文件對該庫存行使其權利的能力，除非該第三方已在形式和實質上合理地令該行政代理滿意地訂立協議，允許該行政代理就該庫存行使其權利，或者該行政代理已以其他方式同意允許該庫存符合該行政代理的許可酌情決定權的資格；

(Bu)由危險材料或只有在沒有許可證的情況下才能運輸或銷售的貨物組成；

(Bv)由已簽發所有權證書的貨物組成，除非通過在所有權證書上註明行政代理為擔保方，並就擁有此類貨物的借款人提交UCC融資説明書，將該等貨物的完善擔保權益授予行政代理人為擔保方，在每種情況下，這些文件的形式均應令行政代理人滿意；

(Bw)存貨，而有關的合資格賬户與該存貨有關；或

(Bx)行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權內不可接受的。

除了但不限於上述規定，對於在生效日期後借款人代表以書面通知行政代理指定為借款人的公司的任何受限制子公司，以及借款人在生效日期後與允許收購或其他投資有關的任何庫存，在行政代理完成現場檢查並接受評估之前，該借款人的任何庫存和該等收購的庫存都不是合格的庫存。在形式和實質上令其滿意(並且行政代理同意，在收到上述指定通知後，應採取商業上合理的努力進行現場審查並迅速獲得評估；雙方理解並同意，與上述有關的任何現場檢查和評估應由借款人承擔費用，並應作為本協定允許進行的任何其他現場檢查和評估之外的費用)。任何不符合條件的庫存仍應是抵押品的一部分。

“合格機器和設備”是指在任何時候，借款人根據下列標準擁有的所有設備。符合資格的機器和設備不應包括以下任何設備：

(B)不受以行政代理人為受益人的完全留置權的第一優先權的約束；

(Bz)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權，(Ii)不優先於行政代理人的留置權的許可產權負擔，以及(Iii)本協議允許的、受可接受的債權人間協議約束的留置權；

(Ca)過剩、過時、滯銷、陳舊、次品、損壞或不適宜出售的物品；

(Cb)位於借款人租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施租賃的最長三(3)個月的到期或即將到期的租金、收費和其他金額準備金(加上任何逾期款項)；

(Cc)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有文件證明的，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為此類倉儲或託管設立了最多三(3)個月(加上任何逾期金額)的適當儲備金；

(Cd)位於自有地點，但以行政代理人或第6.02(O)條規定的初級允許留置權以外的債權人為受益人的抵押或其他類似擔保權益，除非(X)已向行政代理人交付一份令人合理滿意的抵押品訪問協議，或(Y)已就該協議建立令行政代理人合理滿意的準備金；

(Ce)位於並非由該借款人擁有或租賃的任何地點，但上文(E)段所述者除外；

(Cf)正在運輸中的；

(Cg)不在本協議條款規定的意外傷害保險範圍內；

(Ch)本協定或擔保與抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或保證已在任何實質方面遭違反或在任何實質方面並不真實(在每種情況下，以及在該等契諾、陳述或保證已具重要性的範圍內的所有方面)；

(Ci)在所有重要方面並不符合對該等貨品或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門所施加的所有標準；

(Cj)受與第三方的許可協議或其他安排的約束，該協議或其他安排在行政代理的許可裁量權範圍內限制了行政代理根據貸款文件對該設備行使其權利的能力，除非該第三方已在形式和實質上合理地令該行政代理滿意地訂立協議，允許該行政代理就該設備行使其權利，或者該行政代理已以其他方式同意允許該設備符合該行政代理的許可酌情決定權的資格；

(Ck)位於美國境外；

(Cl)從受制裁的人那裏獲取的；或

(Cm)行政代理以其他方式認為其允許的酌情決定權不可接受的。

除前述規定外，借款人代表在生效日期後以書面通知行政代理指定為借款人的公司的任何受限附屬公司，以及借款人在生效日期後購買的與許可收購或其他投資有關的任何設備，在行政代理完成現場檢查並接受評估之前，均不屬於合格的機械設備。在形式和實質上令其滿意(並且行政代理同意，在收到上述指定通知後，應採取商業上合理的努力進行現場審查並迅速獲得評估；雙方理解並同意，與上述有關的任何現場檢查和評估應由借款人承擔費用，並應作為本協定允許進行的任何其他現場檢查和評估之外的費用)。任何不符合條件的設備仍應是抵押品的一部分。

“合格不動產”是指(X)附表1.01(A)所列的、由借款人或貸款方擁有的不動產，以及(Y)借款人或貸款方擁有的、在行政代理人允許的酌情決定權內可接受的、且借款人已通過通知行政代理人將其確定為“合格不動產”的任何其他不動產，在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，均滿足下列各項標準：

(I)由借款人以簡單費用全資擁有的；

(Ii)由評估師擬備並附有適當資歷的符合FIRREA標準的評估，已以行政代理及貸款人合理滿意的形式、範圍及實質交付行政代理(每項評估均為“可接受的房地產評估”)；

(Iii)已就其提交和記錄設定完善的第一優先權留置權的按揭(須受準許的產權負擔規限)；

(4)已完成環境評估報告，並以令行政代理和出借人滿意的形式和內容提交給行政代理，除非行政代理另有批准，否則該報告不表明任何未決的、威脅的或現有的環境責任或不遵守任何環境法；

(5)由全額支付的有效貸款人所有權保險單充分保護，並在其允許的酌情決定權範圍內以行政代理人可接受的金額為背書，確保行政代理人為擔保當事人的利益對此類不動產擁有完善的第一優先權留置權，其證據應以行政代理人滿意的形式和實質提供，該所有權保險單不得包含一般機械性留置權例外或除準許的產權負擔以外的任何列出的例外、限制或限制；

(Vi)已向行政代理人交付一份洪水確定表，以及一份由借款人代表簽署的借款人通知表和符合所有適用的洪水法律的洪水保險證據，如在該釐定中顯示或行政代理人以其他方式裁定任何該等土地屬特別洪水災害區；

(Vii)已交付Alta勘測，該勘測已支付所有必要費用，並且業權公司可以接受該勘測，以便籤發上述所有權保險單，包括與勘測相關的批註，且沒有勘測例外，其形式和實質為行政代理人合理接受，並顯示所有建築物和其他改善、任何場外改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸規定的位置，以及沒有因該等改善或對該等財產造成的侵蝕，以及其他缺陷，但侵蝕和行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的其他缺陷除外；

(Viii)該借款人的當地律師或該不動產所在國家的其他貸款方的當地律師已就可執行性遞交了意見書

抵押和任何相關的固定裝置備案，以及在形式和實質上令行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意的其他附帶事項；

(Ix)如行政代理人在其準許酌情決定權下提出要求，而該借款人須已作出商業上合理的努力，以取得該不動產的所有租客所籤立的禁止反言證明書，以及該行政代理人認為其準許酌情決定權所需或適宜的租客、出租人及第三者在每種情況下的其他同意書、協議及確認書，並須證明該行政代理人已採取其其準許酌情決定權所需的一切其他行動，以對按揭所述財產設定完善的第一優先權留置權；及

(X)行政代理人應已收到令其滿意的證據，證明該不動產已由行政代理人合理滿意的財產及責任保險承保，如屬財產保險，則指定行政代理人為額外被保險人，並指定該行政代理人為抵押權人及貸款人的損失收款人。

即使本協議中有任何相反規定，任何不動產都不得籤立和交付抵押，除非且直到每個貸款人至少收到(A)如果適用的不動產不在“特殊洪水危險區域”，十(10)個工作日(根據第1.11條可延長)或(B)如果適用的不動產在“特殊洪水危險區域”，在簽署和交付該抵押之前四十五(45)天(根據第1.11條可延長)，行政代理人已確定洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成至令其合理滿意，並已收到各貸款人的書面確認，該貸款人已完成與適用不動產有關的任何必要的洪水保險盡職調查及洪水保險合規至其合理滿意程度(該書面確認不得不合理地附加條件、扣留或延遲)。

“強制執行行動”是指，就債務或固定資產貸款債務而言，對擔保此類債務的任何抵押品行使任何權利和救濟，或啟動或起訴根據貸款文件或固定資產貸款文件或適用法律強制執行任何權利和救濟，包括但不限於行使任何抵銷或補償權利，以及行使有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的統一商法典或破產法規定的任何權利或救濟。

“環境法”是指有關污染或保護環境、或人體健康和安全(與接觸有害或有害物質有關)或有害或有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放的任何法律規定。

“環境責任”是指因(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，或此類活動的安排，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在或釋放，或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議承擔或施加上述任何責任的所有責任。

“設備”(Equipment)，就“合資格機械及設備”的定義及與借用基地有關的條文而言，指任何借款人所擁有的任何“設備”，而在任何情況下，“設備”應包括但不限於任何借款人現在或以後擁有的所有機械、設備、傢俱及配件，以及所有附加物、其上安裝或附連的所有附件、部件、零件、設備及附件，以及(B)就所有其他目的而言，具有“UCC”第9條所賦予該詞的涵義。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及

任何購股權、認股權證或其他權利，使其持有人有權購買或以其他方式收購任何該等股權(不包括任何購買附屬公司股權的協議)，但為免生疑問，任何準許可換股票據除外。

“股權發行”是指公司或其他借款人對任何股權的任何發行或出售。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)，以及就與守則第412節有關的規定而言，是指守則第414(M)或414(O)節所指的附屬服務團體的任何成員。

“ERISA事件”應指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節所指的“最低資金標準”，不論是否放棄，(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司未能及時為多僱主計劃提供任何所需的供款；(D)根據《準則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四標題向其施加任何責任；(F)從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回任何借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司；。(G)提交終止意向通知，根據僱員退休保障制度第4041或4041a條，將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；。(H)根據僱員退休保障制度第4042條，構成任何計劃或多僱主計劃的理由並可合理預期會導致任何計劃或多僱主計劃終止或委任受託人管理的事件或條件；。(I)發生任何借款人或任何附屬公司對其負有或合理預期負有任何重大責任的非豁免“禁止交易”(“守則”第4975節或“僱員補償及補償辦法”第406節所指的交易), (J)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知(1)對任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，(2)根據ERISA第4245條通知任何借款人或任何ERISA關聯公司該多僱主計劃處於或預計處於“資不抵債”狀態，如果適用，或(3)通知任何借款人或ERISA關聯公司，該多僱主計劃處於或預計處於“危險”或“危急”狀態(在《守則》第432條或ERISA第305條(如適用)的含義內)，(K)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定，如適用)或(L)根據《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節對任何計劃施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款(ABR貸款或借款除外)時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“洪水保險證據”應具有第5.13(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)根據第6.02(B)節允許留置權的任何存款賬户，(B)專門用於信託、工資、工資税和其他支付給任何貸款方的任何僱員或為其利益而支付的僱員工資和福利的存款賬户。

任何受限制附屬公司，(C)在固定資產釋放事件發生後，根據可接受的債權人間協議並按照可接受的債權人間協議，僅包含出售固定資產收益的任何存款賬户，(D)零餘額賬户，(E)位於美國境外的賬户，(F)專門用於並僅包含，客户就尚未交付給該等客户的汽車存入的存款；及(G)每個存户每月平均結餘少於2,500,000元的其他存款户口(在JPMCB開立的存款户口及獨家管制户口及任何受管制户口除外)，以及所有該等存款户口每月平均結餘少於12,500,000元的存款户口。為免生疑問，在任何情況下，合格現金等價物帳户或獨家控制帳户均不得為排除帳户。

“除外資產”是指(A)任何一級外國子公司或外國控股公司的股權，超過該外國子公司或外國控股公司所有已發行和未發行的股權的66%(根據財政部條例1.956-2節的含義)，以及外國子公司或外國控股公司的任何子公司的股權；(B)任何外國子公司或根據司法管轄區的法律需要登記的任何子公司的資產；(C)除外賬户；(D)所有知識產權(不包括出售包含此類知識產權的庫存所產生的任何知識產權收益)；(E)不動產的所有租賃權益或不是實質性不動產或合資格不動產的任何收費擁有的不動產；。(F)受所有權證書和信用證權利約束的機動車輛和其他資產(按《統一商法典》的定義)(在每種情況下，除(X)外，此類權利上的擔保權益可通過在適用司法管轄區根據《統一商法典》或該司法管轄區的類似法律以適當形式提交融資報表或類似通知文件來完善)，以及(Y)包括在合格庫存中的機動車輛)，(G)個人價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠；。(H)在(X)一家不受限制的附屬公司或(Y)任何人(全資附屬公司除外)中的股權，但該人的組織或合資文件或適用法律的條款不允許的範圍；。但在下列情況下，上述股權將不再是除外資產：(I)任何協議、租賃、許可、許可、租船或許可協議中的任何權利或權益，如果是根據協議、租賃、許可、許可、租船或許可協議的條款或相關適用法律的話, 將擔保權益或留置權有效授予行政代理，將構成或導致該協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議項下的違約、終止或違約，且該違約、終止或違約未被放棄或未被放棄，或該協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議的另一方尚未或未以其他方式獲得同意，或根據適用法律不能放棄此類禁止；但如果根據《統一商法典》第9-406、9-407或9-408條或其他適用法律不能強制執行任何此類禁令，或(Y)限制、損害或以其他方式影響行政代理對任何貸款方的任何權利或權益的無條件持續擔保權益以及對任何該等協議、租賃、許可、許可、租船或許可協議項下到期款項的任何權利或利益的留置權，則第(I)款不得解釋為(X)適用，(J)任何財產或資產的質押或擔保權益或留置權將需要任何尚未獲得的政府同意、批准、許可或授權，(K)行政代理和本公司合理確定的其他財產或資產，為該等財產或資產提供擔保權益的負擔或成本或其他後果(包括重大不利税收後果)超過對擔保當事人的利益。儘管有上述規定，“除外資產”在任何情況下都不應包括受任何允許的額外擔保債務的留置權約束的任何資產。為免生疑問，在任何情況下，合格現金等價物賬户或獨家控制賬户均不屬於排除資產。

“不包括的附屬公司”指公司的任何附屬公司：

(Xi)並非全資附屬公司；

(Xii)屬不具關鍵性的附屬公司；

(Xiii)禁止就(X)任何協議、文書或其他承諾中的義務提供擔保，而該附屬公司是該附屬公司的一方，或該附屬公司或其任何資產或財產受該協議、文書或其他承諾的任何條款約束，而該等規定在該人成為附屬公司之日存在；

但該條款的訂立並非為了使其符合本協定或(Y)適用法律規定的“被排除子公司”的資格；

(14)需要任何第三方的同意、批准、許可或授權，以便根據上文第(3)(X)款所指的任何協議、文書或其他承諾或適用法律就義務提供擔保(在每一種情況下，在尚未收到此類同意、批准、許可或授權的範圍內)；

(Xv)外國持股公司；

(Xvi)外國子公司或外國子公司的境內子公司；

(Xvii)為根據本協議允許的收購完成合並交易而新成立的子公司，該子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，但與該合併交易基本同時向其提供的任何合併代價除外(有一項理解，該合併交易的任何尚存子公司不應構成本條第(Vii)款下的除外子公司)；

(Xviii)在借款人代表善意與行政代理協商後合理確定的條款中，可以合理預期該子公司就該義務提供的擔保將給Rivian母公司、本公司或其任何受限子公司帶來實質性的不利税收後果；

(Xix)不受限制的附屬公司；

(Xx)不擁有任何非知識產權的資產(最低限度的資產除外)，只要該附屬公司不是任何準許的額外債務的債務人；或

(Xxi)行政代理和借款人代表合理地確定，提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括重大的不利税收後果)超過擔保當事人的利益；

但借款人代表可根據其全權酌情決定權，根據上文第(I)至(Xi)款的規定，使任何符合第(I)至(Xi)款被排除子公司資格的受限制子公司成為擔保人(在完成任何要求的“瞭解您的客户”和行政代理的類似要求以及第5.13節的要求的前提下)，此後，該子公司不得構成“被排除子公司”(除非且直到借款人代表自行決定將此等人士指定為被排除子公司)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(2)屬於其他關聯税的税項；(B)如屬貸款人，

美國聯邦預扣税，根據下列有效法律，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“獨佔控制帳户”是指在管理代理處維護的、位於美國境內的存款帳户，該帳户受以下條件約束：(A)以管理代理為受益人的完善的第一優先權擔保權益；(B)授予管理代理對該帳户的非跳躍控制的控制協議。

“獨家控制期”是指符合條件的現金根據其定義需要在獨家控制賬户中持有(並實際持有)的第一天及之後的每一天。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋以及據此訂立的任何協議，包括任何政府間協議和根據此類政府間協議通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“FCCR公約觸發點”應指連續兩個會計季度固定費用覆蓋率大於1.0至1.0的生效日期之後的第一個日期，在每個情況下，以截至最後一個季度末的四個會計季度為基礎，其中最近一次交付或根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付財務報表。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

任何人的財務總監，是指財務總監、會計主管、財務主管、財務總監、税務和財務副總裁以及與其職責類似的任何管理人員。

“FIRREA”係指不時修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“財政年度”對本公司及受限制附屬公司而言，是指截至每個歷年12月31日止的財政年度。

“固定資產融資”是指根據第6.01(S)節和第6.02(O)節的規定，允許發生的任何債務，以及允許以固定資產優先留置權擔保的任何債務。

“固定資產抵押代理人”，就任何固定資產而言，是指擔保當事人對該固定資產抵押的抵押代理人。

“固定資產設施文件”對於任何固定資產設施而言，是指管理該固定資產設施的最終文件。

“固定資產貸款債務”是指適用的固定資產貸款文件中定義的“債務”(或等值術語)。

“固定資產投放事項”是指滿足下列各項條件：

(A)在該日期不會發生失責或失責事件，亦不會因此而繼續發生失責或失責事件；

(B)行政代理人應已收到借款人庫存的最新評估和每一案件中令行政代理人滿意的公司的最新實地審查，該評估和實地審查應令行政代理人在其許可酌情決定權下滿意；

(C)在該行動之前的90天期間和該固定資產釋放事件發生之日的每一天的具體可獲得性不得低於在該固定資產釋放事件實施後的預計基礎上當時有效的額度上限的35%；

(D)按形式計算的借款基數中由合格現金構成的部分應少於50%；

(E)運行指標觸發日期應已發生；以及

(F)行政代理人應已收到借款人代表的負責官員的證書：(I)代表借款人請求(X)如果當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款，則釋放固定資產，或(Y)如果當時未償還或將同時未償還固定資產貸款，則根據可接受的債權人間協議的條款，將固定資產留置權排在擔保該固定資產貸款的留置權之後，以及(Ii)證明上述(A)至(E)款所述的每一條件在其日期已得到滿足，以及顯示符合上述(C)和(D)條所列條件的合理詳細計算。

“固定資產”是指除ABL抵押品以外的所有資產。

“固定費用覆蓋率”是指在任何適用期間，對於貸款方及其受限附屬公司而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去未融資資本支出，與(B)該期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指，就任何期間而言，在綜合基礎上確定的貸款方及其受限附屬公司的下列各項之和：(A)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合利息支出，加上(B)所有定期計劃的(在各自期間開始時確定的)借款本金(公司間債務除外)，以及與資本租賃有關的債務的主要部分(但不包括前述(A)和(B)款的目的，(I)任何非現金利息或遞延融資成本，(2)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現負債、佣金、手續費和開支的任何攤銷或減記；(3)過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何支出；(4)與税收有關的罰款和利息；(5)購買會計產生的任何估算利息；以及(6)任何核準可轉換票據在最終到期日或轉換時支付或償付的轉換義務)，在每種情況下均在該期間內以現金支付或應付(且不與本定義(A)和(B)項重複)，資本租賃項下債務的利息部分)，加上(C)在此期間以現金支付或要求支付的所有税款，加上(D)以現金支付的所有限制性分派(向借款方支付的或以其他方式在合併中取消的分派除外)。

“洪水決定表”應具有第5.13(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“外國控股”是指公司的任何直接或間接子公司，其資產基本上全部由一個或多個直接或間接外國子公司的股權組成。

“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指居住在或根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(G)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則(除非本文另有明確規定)。

“政府官員”應具有第3.21節中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產，向債務或其他債務的所有人保證償付債務或其他債務的證券或服務，或(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，以及在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。

任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“擔保及抵押品協議”指本公司與其他借款人、其受限制附屬公司及行政代理之間為擔保各方的利益而訂立的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保及抵押品協議，日期為生效日期。

“擔保人”是指輔助擔保人。

“危險材料”係指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、石棉、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質，

(B)任何環境法禁止或依據任何環境法禁止或管制的任何其他化學品、材料、污染物、污染物、物質或廢物(包括微生物物質、黴菌毒素、黴菌和黴菌孢子)。

“非實質性附屬公司”是指任何受限附屬公司，連同其作為限制性附屬公司的附屬公司和所有其他非重大附屬公司，(I)在最近結束的測試期內，總資產的價值不超過綜合總資產的5.0%，和(Ii)在最近結束的測試期內，收入超過該期間本公司及其子公司綜合總收入的5.0%(借款人代表將不時以書面形式向行政代理指定不再被視為“非實質性子公司”的受限子公司，以遵守前述限制)。

“受影響的利息期間”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“整合成本”是指與任何允許的收購或類似投資相關的非經常性整合成本。

“知識產權”是指所有著作權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證，以及在法律要求下產生的最大限度的任何其他知識產權(以及與之相關的所有IP附屬權利)。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如屬利息期超過三個月的歐洲美元借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何歐洲美元借款而言，是指自該歐洲美元借款之日起至借款人代表選擇的之後一個月、三個月或六個月之後的日曆月的相應日期結束的期間，或在所有適當貸款人可獲得的範圍內不到一個月的期間(在這種情況下，利息期間應在借款人代表指定的日期結束)；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“互聯網域名”是指互聯網域名中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(在最大程度上包括根據任何法律要求產生的)，以及與之相關的所有商譽。

在任何時間，對於任何利息週期，指的是由管理代理(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO網屏速率相同的小數點位數)，等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段的LIBO網屏速率(對於該LIBO網屏速率可用)和(B)超過受影響的利息期間的最短時段的LIBO網屏速率(對於該LIBO網屏速率可用)，在這個時候；但如果任何內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“庫存”一詞的含義與“商法典”第9條所賦予的含義相同。

“投資級評級”是指，就任何賬户債務人而言，該賬户債務人的長期優先無擔保公開持有債務評級或公司家族評級等於或高於穆迪的Baa3評級或標普的BBB(或其同等評級)。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益的任何直接或間接獲取或投資，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此為該人士的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言：

(G)“投資”應包括該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；及

(H)向非限制附屬公司轉讓或從非限制附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司真誠釐定。

就任何知識產權而言，“知識產權附屬權利”應在適用的情況下，指此類知識產權的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和延伸，以及在每一種情況下獲得或強制執行任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可證”是指授予任何知識產權使用權的所有許可證。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“發行人期權”指(A)任何票據套期保值期權和(B)任何上行權證。

“開證行”是指(I)JPMCB以及(若JPMCB不再是本協議項下的行政代理)任何繼任行政代理、(Ii)巴克萊銀行、(Iii)高盛貸款夥伴有限責任公司、(Iv)摩根士丹利高級融資有限公司和(V)同意擔任開證行的任何其他貸款人。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，

在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節有關該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指任何開證行、每家開證行、已開具適用信用證的開證行，或所有開證行，視情況而定。除非適用開證行與適用借款人另行約定，否則(X)巴克萊銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司和摩根士丹利高級融資有限公司及其關聯方僅需開具(並維持)備用信用證，(Y)摩根士丹利高級融資有限公司及其關聯方無需出具(或維持)韓元計價的信用證。

“開證行再貸款”是指(A)對於摩根大通銀行、巴克萊銀行、高盛貸款合夥人有限責任公司和摩根士丹利高級融資有限公司各為37,500,000美元，以及(B)對於任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人代表的金額。經借款人和受影響的開證行雙方書面同意(並通知行政代理)，任何開證行的開證行轉讓額可增加或減少。

“聯席牽頭安排人”係指摩根大通銀行、巴克萊銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司和摩根士丹利高級融資有限公司，各自以本協議項下聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“摩根大通銀行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“判定貨幣”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“次級融資”是指(I)在合同上從屬於償付權的任何債務，以及(Ii)借貸方或任何受限制附屬公司以抵押物留置權擔保的任何債務(雙方商定，只要該固定資產融資是以優先於擔保債務的固定資產留置權的固定資產留置權擔保的，固定資產融資就不構成次級融資)。

“初級融資文件”是指管理初級融資的任何文件。

“司法要求”應具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未開立信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“長期選舉”應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本合同項下出借人的任何其他人。

任何該等依據轉讓及假設而不再是本條例所指貸款人的人。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”應指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“負債”是指所有索賠(包括當事人內部索賠)、訴訟、訴訟、判決、命令、要求、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支付和費用，在每種情況下(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支付)，無論是連帶的還是數個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他的。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.08節中賦予的含義相同。

“被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給借款方的所有知識產權。

“留置權”是指就任何資產而言，任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議及其他貸款文件而言，本公司、其他借款人或其各自的任何附屬公司應被視為擁有任何他們已收購或持有的資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(非獨家許可證除外)的權益所規限。儘管有上述規定，在任何情況下，經營租賃或出售協議都不會被視為構成留置權。

“有限條件合資格交易”指(A)借款人或一家或多家受限制子公司對根據本協議允許的任何資產、業務或個人進行的任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)本協議允許的任何債務的贖回、回購、失敗、清償和解除或償還，要求提前發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還通知。

“有限條件交易”是指借款人代表已就其進行長期交易選擇的任何符合有限條件的交易。

“額度上限”是指(A)借款基數和(B)總循環承擔額中較小的一個。

“流動資金”指於任何釐定日期相等於本公司及受限制附屬公司的無限制現金及無限制準許投資總額的金額(為免生疑問，應包括合資格現金等價物賬户內的準許投資及專用控制賬户內的現金及準許投資)。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、任何可接受的債權人間協議，以及所有其他協議、票據、文件和證書，包括第4.01節中確定的協議、票據、文件和證書，由任何貸款方或其代表簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，或以行政代理或任何貸款人為受益人，並根據前述規定要求。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。為免生疑問，貸款文件不應包括銀行服務協議。

“貸款方”是指本公司、其他借款人、附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括超額墊款和保護性墊款。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對公司和受限制子公司的財務狀況、經營結果、業務或財產的重大不利影響，(B)公司、其他借款人和其他貸款方作為整體履行貸款文件下的任何義務的能力的重大損害，或其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性或可執行性；或(C)對行政代理和貸款人根據貸款文件(作為整體)所享有的權利和補救辦法或可獲得的利益產生重大不利影響。

“實質性債務”指任何一方或多方借款方或其各自子公司本金總額超過1億美元的借款；但在任何情況下，下列任何債務均不得為實質性債務：(A)貸款文件項下的債務；(B)資本租賃；(D)公司間債務(包括欠Rivian母公司的債務)；及(E)任何掉期協議項下的債務。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限制的子公司作為一個整體開展業務具有重大意義的任何知識產權。

“重大知識產權子公司”是指通過其一個或多個子公司直接或間接擁有任何重大知識產權的每一家子公司。

“實物不動產”是指位於美國且公平市場價值為100,000,000美元或更高(每處財產)的任何自有不動產。

“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何受限附屬公司。

“到期日”是指2025年5月20日，或根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“泥潭事件”是指如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)。

“借入款項”指(A)因任何第三方借錢給任何貸款方或其任何附屬公司而產生的借款債務，(B)債務，不論在任何此等情況下是否因任何第三方借給任何借款方或其任何附屬公司而產生，(I)以應付票據或承兑的匯票表示，證明信用的擴大，(Ii)構成債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務。或(Iii)通常支付利息費用(應付帳款除外)或作為財產的全部或部分付款而發行或承擔的債務；(C)與信用證或信用證擔保有關的償還義務，以及(D)在不重複本合同第(A)、(B)或(C)款下的任何債務的情況下，任何借款方或其各自子公司根據本合同第(A)、(B)或(C)款直接承擔的任何債務擔保下的債務，該債務將構成本合同第(A)、(B)或(C)款下借款的債務。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指根據本合同條款交付抵押品的所有實質性不動產，包括所有符合條件的不動產。

“抵押”是指根據本協議條款交付的抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對任何現有抵押的任何轉讓、修訂、修訂和重述或類似修改)，在每種情況下，行政代理和借款人代表都合理地接受。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人對該計劃作出或有義務作出貢獻，或借款人根據ERISA第4212(C)條負有責任(包括因ERISA的任何附屬公司的責任)。

“現金收益淨額”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在意外事故中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給第三方(聯營公司除外)的與此類事件有關的所有費用和自付費用，以及在傷亡事件後發生的修復費用和與此相關的自付費用，(Ii)在處置資產(包括根據出售和回租交易、意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有付款的金額(包括本金)，保費或罰金(如有的話，利息及損失費)及(Iii)為提供合理估計應予支付的或有負債而設立的所有税款(或合理地估計須予支付的税款)的款額，以及可直接歸因於該事件(由借款人代表的財務主任合理而真誠地釐定)的任何準備金的款額；及(Iv)在不重複前述規定的情況下，如屬由非全資擁有的受限制附屬公司作出的任何產權處置或意外事故, 現金收益淨額的按比例部分(在不考慮本條款第(Iv)款的情況下計算，可歸因於少數股東權益，因此不能分派給本公司或一家全資受限制附屬公司或由其賬户使用)。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存或設備(或其任何類別)而言，由行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的評估師以其允許的酌情決定權可接受的方式確定的有序清算價值，扣除其所有清算成本。

“NFIP”應具有第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“票據對衝期權”指Rivian母公司(有關Rivian母公司發行的許可可換股票據)或本公司(有關公司已發行的許可可換股票據)就發行準許可換股(不論有關交易是以準許股份的股份、該等股份的現金價值或其組合進行結算)就準許股份購買的任何對衝協議(包括但不限於任何債券對衝交易、認購期權、交易或封頂認購交易)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的債務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。為免生疑問，在任何情況下，義務均不包括與任何發行人選項有關的任何義務。

“運營指標觸發日期”是指發生以下兩種情況的第一個日期之後的第45天：(A)根據亞馬遜合同向亞馬遜交付了14,000輛亞馬遜麪包車；(B)向消費者交付了30,000輛B2C汽車。

“組織文件”指(A)就任何法團而言，與該法團的優先股東的權利有關的任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證明書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，任何人的股權(期權和認股權證除外)的限制和優先，或在任何適用司法管轄區的同等權益。

對於任何接受者而言，“其他關聯税”是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“所擁有的知識產權”是指貸款方擁有的所有知識產權。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款及其應計利息和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(C)不可行地全額現金支付應計費用和未付費用；(E)不可行地全額現金支付所有可償還費用和其他擔保債務(除(X)未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務、(Y)銀行服務債務和(Z)互換協議債務)及其應計和未付利息；以及(E)終止所有承付款。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“專利”是指信件專利和外觀設計專利中或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利)。

“付款”具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“付款條件”應指並將被視為對正在確定付款條件是否得到滿足的任何特定行動感到滿意，如果在實施該行動後：

(I)就投資而言：

(I)並無任何失責行為或失責事件發生或持續，

(Ii)在該行動之前的30天內及在該擬議行動的日期內的每一天的指定可獲得性等於或大於(X)當時有效的額度上限的15%和(Y)$75,000,000(按預計基準計算)，及

(3)在主題行動生效後，固定收費覆蓋率在形式上將至少為1.0至1.0；但在實施該行動後，如指明，則無須符合固定收費覆蓋率

在該行動之前的30天期間和該擬議行動的日期內的每一天的可用性等於或大於(I)當時有效的線路上限的20%和(Ii)112,500,000美元(按形式計算)；以及

(B)關於限制性分派以及任何獲準可轉換票據或任何次級融資的償還、贖回、購買、失敗或其他清償：

(I)並無任何失責行為或失責事件發生或持續，

(Ii)在該行動前的30天內及在該擬議行動的日期內的每一天的指定可獲得性，等於或大於(I)當時有效的額度上限的20%及(Ii)按預計基準計算的112,500,000美元；及

(Iii)在有關訴訟生效後，按形式計算，固定收費承保比率將至少為1.0至1.0。

“付款通知”具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上以“擔保與抵押品協議”附件B形式的完美證書。

“允許收購”應具有第6.07(F)節中賦予該術語的含義。

“允許的額外債務”是指允許的額外無擔保債務和允許的額外有擔保債務。

“允許追加債務文件”是指允許追加無擔保債務文件和允許追加有擔保債務文件。

“允許的額外擔保債務”具有第6.01(S)節中賦予該術語的含義。

“許可的額外擔保債務文件”是指在籤立和交付時和之後，與任何許可的額外擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他擔保文件和其他文件，可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“允許的額外無擔保債務”具有第6.01(S)節中賦予該術語的含義。

“允許的額外無擔保債務文件”是指在簽署和交付時及之後，與任何允許的額外無擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，這些文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“核準銀行融資”指以下交易：(A)銀行或其他金融機構為客户向借款人購買汽車提供資金，或購買客户為購買汽車提供資金的賬户，(B)該銀行或其他金融機構成為相關賬户的賬户債務人(該賬户為“獲準銀行融資賬户”)，(C)該賬户是該銀行或其他金融機構有效的、可依法強制執行的債務，以及(D)該銀行或其他金融機構對本公司沒有追索權。

如果客户未能就購買融資向銀行或其他金融機構付款，借款人應在行政代理的合理要求下，提供證明上述各項要求的證明文件。

“允許銀行融資賬户”具有“允許銀行融資”定義中規定的含義。

“核準普通股”指(A)就Rivian母公司發行的核準可換股票據而言，指Rivian母公司的法定普通股；及(B)就本公司發行的準許可換股票據而言，指本公司的法定普通股。

“允許的爭議”是指通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的爭議，並已就其作出符合公認會計原則所要求的保留或其他適當規定；但作為爭議標的的義務持有人的任何強制執行行動在質疑期間有效擱置。

“獲準可轉換票據”係指(A)由任何貸款方根據第6.01(S)節或第6.01(T)節(以適用者為準)擔保幷包含該等規定的Rivian母公司的無擔保可轉換優先證券，該無擔保可轉換優先證券可轉換為Rivian母公司的股權、Rivian母公司的現金或現金與股權的組合；及(B)根據第6.01(S)節或第6.01(T)節(以適用者為準)發行幷包含該要求的本公司無擔保可轉換優先證券，該無擔保可轉換優先證券可轉換為本公司的股權。現金或現金與公司股權的組合。

“許可的可轉換票據文件”是指任何許可的可轉換票據和任何許可的可轉換票據契約。

“許可可轉換票據契約”是指發行任何許可可轉換票據所依據的每份契約(或類似文件)。

“允許的自由裁量權”是指行政代理本着善意並在行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。當允許的自由裁量權涉及在生效日期後建立準備金或在生效日期後施加額外的排除標準時，應要求(A)這種建立或施加應基於(I)生效日期後進行的任何現場檢查或評估的結果，或(Ii)對生效日期後行政代理首先發生或首先發現的事實或事件的分析，或與生效日期發生和知道的事實或事件不同的事實或事件的分析，除非借款人代表和行政代理另有書面協議，(B)徵收任何準備金的促成因素不得重複(I)合資格賬户、合資格現金、合資格信用卡應收賬款、合資格存貨、合資格機器及設備或合資格不動產(視何者適用而定)的定義中所載的排除標準，或(Ii)在計算賬面價值時扣除的任何儲備，及(C)任何如此設立的儲備的金額或任何調整或施加排除標準的影響，應是對可歸因於該等促成因素的借款基礎的遞增攤薄的合理量化。

“允許的產權負擔”應指：

(A)法律規定的留置權和其他非雙方同意的留置權，在每一種情況下，適用於税收、評估或其他政府收費或徵款(I)在拖欠時不是或(Ii)被允許的競爭的標的；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、業主抵押權人、物料工、維修工、賣家和其他類似留置權，以及農業留置權和類似留置權，在每一種情況下，由法律規定或以其他方式非自願的，在正常業務過程中產生，並正在得到保障

逾期未超過三十(30)天的債務或經允許的競賽標的；

(C)在正常業務過程中根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障或類似法律或條例作出的保證和存款；

(D)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、付款命令或其他法庭程序的判決和其他類似留置權；

(E)(I)地役權、分區限制、許可證、通行權、場地圖則協議、開發協議、交叉地役權或互惠協議，以及對受影響財產的價值沒有實質性減損或對任何借款人或任何附屬公司(作為整體)的正常業務或該等不動產的預期用途的經營沒有實質性影響的其他非貨幣產權負擔；或(Ii)與房地產有關的所有權缺陷或違規行為，性質輕微，總體上不會對受影響財產的價值造成重大減損，或在任何重大方面幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務或該等不動產的預期用途的經營；

(F)與本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施或設備所在的房地產有關的土地契約；

(G)作為法律事項對海關和税務機關享有留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(H)由本公司或任何受限制附屬公司授予的許可證及再許可，以及授予及準許，包括與知識產權及軟件有關的許可及許可，以及(由本公司或任何受限制附屬公司作為出租人或分租人)向第三方出租及分租給第三方的租賃及分租，在每種情況下均在正常業務過程中進行，且不會對本公司及受限制附屬公司的整體業務造成任何重大影響；然而，除非得到行政代理人的批准，否則該等租約不得(I)向承租人授予任何購買選擇權或優先購買權或首次要約購買權，(Ii)應從屬於適用的按揭，除非行政代理人自行選擇將該按揭從屬於該租賃，以及(Iii)規定在該按揭喪失抵押權(或代替該按揭的契據)時，承租人應承認並授權任何在該按揭(或代替按揭的契據)止贖時為抵押人利益而取得利益的人；

(I)就租賃物業的租賃權益、按揭、義務、留置權及其他由業主、土地出租人或租賃物業擁有人所招致、產生、承擔或準許存在並在承租人同意或未經承租人同意下而產生的權益、按揭、義務、留置權及其他產權負擔而言；但就租賃物業的土地出租人或擁有人所作的按揭而言，借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)須作出商業上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，從該土地出租人或擁有人的承按人處取得附屬、不受幹擾及授權協議；及

(J)就信用卡應收賬款而言，根據任何信用卡處理商協議，在正常業務過程中產生的以信用卡處理商或付款處理商為受益人的留置權。

“獲準持有人”指(I)附表1.01(D)(I)及其關聯公司所述於生效日期持有Rivian母公司尚未償還股權的持有人及(Ii)附表1.01(D)(Ii)所述管理擁有Rivian母公司尚未償還股權的基金及賬户的實體(有一項理解，該實體只可就其擁有獨家投資決策控制權的基金或賬户成為獲準持有人)。

“獲準投資”指的是：

(K)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(L)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有標普或穆迪兩個最高信貸評級之一的投資；

(M)對存款證、銀行承兑匯票及自取得該等存款的日期起計一年內到期的定期存款的投資，該等存款是由行政代理人發出或擔保或存放的，以及由行政代理人發出或提供的貨幣市場存款賬户，任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，並且發行(或發行的母公司)至少被穆迪評為“優質1級”(或當時的同等評級)或被標準普爾評為“A-1”(或隨後的同等級別)的商業票據；

(N)與符合上文(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(O)對經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的投資，其資產基本上全部投資於上述(A)至(D)款所述類型的投資；和

(P)外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中用於現金管理的其他短期投資。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“允許再融資”係指構成本合同第6.01節允許的債務的再融資或延期的債務，且(A)未償還本金總額不超過正在進行再融資或延期的債務的本金總額，加上與該再融資或延期相關的應計未付利息和支付的任何溢價，以及與此相關已支付的其他合理金額和合理髮生的費用和費用，(B)具有加權平均到期日(自該再融資或延期之日起計算)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不以擔保再融資或延期債務的抵押品以外的任何資產上的留置權作擔保，也不是以優先於擔保再融資或延期債務的留置權擔保的留置權擔保；(D)其債務人不包括在進行再融資時不是被再融資或延期債務的債務人的任何人；(E)至少在與正在再融資或延期債務相同的程度上從屬於這些債務；及(F)在其他方面，以不低於被再融資或延期債務的全部條款而言，對貸款當事人是有利的。

“許可股票”是指許可普通股和合格優先股。

“人”是指任何自然人、公司、企業、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412和430節或ERISA第302節的規定所規限，且任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃被終止，則根據ERISA第4062節或第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押抵押品”應具有“擔保與抵押品協議”中規定的含義。

“購入後借款基礎”具有“購入借款基礎部分”定義中賦予該術語的含義。

“收購前借款基礎”具有在“收購借款基礎部分”的定義中賦予此類術語的含義。

適用於任何人士的股權的“優先股”指該人士(該人士的普通股權益除外)任何類別(不論設計如何)的股權，而該類別或類別(不論設計如何)在支付股息或在該人士的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股權，並應包括任何合資格優先股，但不包括任何準許可換股票據。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“收益”具有UCC第9條中賦予該術語的含義。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因公司作為報告公司的地位(或公司地位的任何相關母公司)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、持有上市股權證券的證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格現金等價物賬户”是指構成以公司名義登記的許可投資的無證股份，許可投資由行政代理的關聯公司發行，位於美國境內，以及反映公司對此類股份所有權的賬户，在每一種情況下，均須遵守(A)有利於擔保當事人的完善的第一優先權擔保權益和(B)行政代理合理接受的控制協議；但行政代理的控制權應在(I)發生下列情況時觸發

違約，(Ii)向行政代理遞交有限制現金支取通知，或(Iii)公司或其任何附屬公司從合資格現金等價物賬户提取或轉移準許投資，而該項支取或轉移會導致在實施該項支取或轉移後，合資格現金等價物賬户內的金額少於當時根據第(Ii)及(Iii)條未償還的現金信貸延展金額，直至以現金為基礎的信貸延展已預付為止(或，就LC債務而言，現金抵押品)的金額，以現金為基礎的信貸擴展不超過合格現金等價物賬户中的金額後，該提取或轉移生效。為免生疑問，合格現金等價物賬户應僅限於允許投資，不得包含或由現金組成，也不得為存款賬户。

“合格現金支取通知”具有第2.10(H)節中賦予該術語的含義。

“合格首次公開招股”指本公司或其任何直接或間接母公司的股權的包銷公開發售(根據表格S-4或表格S-8的登記聲明的公開發售除外)，產生現金收益淨額，並以現金普通股形式向借款人貢獻至少100,000,000美元。

“合格優先股”指(A)就Rivian母公司發行的核準可轉換票據而言，Rivian母公司的任何構成合資格股本的優先股；及(B)就本公司發行的核準可轉換票據而言，只要任何該等優先股的條款(以及該等優先股可轉換為或可交換的任何股權的條款，)均指構成合資格股本的本公司任何優先股。(X)不要求以現金支付本協議條款所禁止的股息或分派，及(Y)不包含任何較本協議所載(本公司本着善意合理釐定)的契諾(定期報告要求除外)更具限制性的契諾(定期報告要求除外)。

“重新加載”的含義與“房地產組件”的定義相同。

“重新選舉”的含義與“房地產組成部分”的定義相同。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司擁有、租賃或轉租的任何不動產。

“房地產部分”是指借款人的合格房地產在首次被添加到借款基礎時，在每個適用的可接受房地產評估中規定的公平市場價值的50%的金額(或者，在與任何重新加載有關的或根據本定義最後一句所述的條件的約束下，如借款人代表最近的重新加載選擇或根據本定義的最後一句所獲得的每個適用的可接受房地產評估中所述)；但是，對於包括在借款基數中的每一塊合格不動產，就該塊合格不動產產生的可獲得性應按月遞減，從緊接該合格不動產首次加入借款基數後的第一個月的第一個營業日開始(或，在與任何重新裝入有關的條件的限制下，從緊接任何重新裝入的下一個月的第一個營業日開始)，以及此後每個月的第一個營業日，相當於該塊合格不動產在該塊合格不動產加入借款基礎的第一日(或在任何重新裝載的情況下，在任何重新裝載之日)所產生的原始可用金額的1/180的數額；此外，為免生疑問，在適用借款人遵守合資格房地產定義的規定之前，任何房地產均不構成合資格房地產。

儘管如此，借款人代表可在生效日期後最多兩次選擇(“重新加載選舉”)，在該重新加載選舉時對所有(但不少於全部)符合資格的不動產進行重新評估，費用由借款人承擔。論行政代理人對可接受的房地產評估和環境評估的接收和審查

應行政代理人的要求併為行政代理人和貸款人所接受的每一塊符合資格的不動產按照本款進行的重新加載選舉的報告，房地產組成部分應重新計算以實施該可接受的房地產評估(包括實施該可接受的房地產評估，儘管任何該等符合資格的房地產在任何此類評估中的公平市值可能低於該合格房地產在最近完成的可接受的房地產評估中的公平市場價值)(這種重新計算，即“重新加載”)。

儘管有上述規定，行政代理機構可在違約發生後的任何時間對任何或全部合格房地產進行(或已經進行)評估，費用由借款人承擔，如果任何此類評估中任何此類合格房地產的公平市場價值低於最近完成的可接受房地產評估中該等合格房地產的公平市場價值，則該新評估應用於計算“房地產部分”。

“收款人”應在適用的情況下指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”或“再融資”是指對任何債務進行再融資、替換、失敗、退款或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換全部或部分此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人。“再融資”或“再融資”與“再融資”或“再融資”應具有相關含義。

“退還股本”應具有第6.03(L)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指進入或穿過環境或在任何設備、固定裝置、建築物或構築物內的任何釋放、威脅釋放、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排出、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“報告”是指行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，表明借款方資產的評估、實地檢查、審計或其他報告的結果。

代理人已根據本協議行使其檢查權利，根據本協議，行政代理可將報告分發給貸款人，但須遵守貸款人的保密義務。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上；但只要只有兩個貸款人，則要求貸款人應指兩個貸款人。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

“儲備”應指，在不重複任何其他儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政機構在其允許的酌情決定權中不時確定為適當以反映：

(1)行政代理機構根據借款文件變現借款基地所含抵押品的能力受到的障礙；

(二)與抵押品變現有關的需要清償或者攤薄貸款持有人收到的金額的債權和債務；

(3)對借款基礎的任何組成部分、其中所包括的抵押品或貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有風險，或行政代理、各開證行和各貸款人根據貸款文件對此類抵押品採取的任何實質性補救措施。

儘管如上所述，準備金可包括行政代理在其允許的酌情決定權下認為必要的用於擔保債務的應計利息和未付利息的任何和所有準備金、銀行服務準備金、掉期協議義務準備金、客户存款準備金、波動率準備金、貸款當事人在到期日後90天以上仍未支付的任何未付貿易應付款準備金(任何貸款方真誠地對貿易應付款項提出異議或爭議的除外)、任何貸款方租賃地點的租金準備金以及收貨人、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金，行政代理計算的任何期間或合理預期超過5%的賬户攤薄準備金(根據借款人任何時期的非現金減少總額與該期間借款人銷售的美元總額的比率)、與借款人的庫存實際存放在第三方供應商處的應付賬款餘額有關的準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運輸費準備金、因啟動與農業有關的留置權或信託而對貸款方的任何賬户或庫存的留置權準備金、任何貸款方的或有負債準備金、與借款基礎中的合格不動產有關的環境責任準備金、任何貸款方未投保的損失準備金、未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金、貨幣兑換準備金(包括但不限於, 與以外幣計價的借款基礎的任何組成部分有關的準備金)，以及與抵押品或任何貸款方有關的税收、費用、評估和其他政府費用的準備金。僅對在生效日期存在且行政代理在生效日期或之前收到評估結果的資產，對於在生效日期之前為行政代理所知的事實或事件，行政代理只可徵收新的或增加的準備金，以反映與該等事實或事件有關的情況、事件、條件、或有的變化。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指任何人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官或其他財務官、經理或其他高級管理人員，他們對手頭的事項具有基本相同的權力和責任(或對正在交付的證書、文件或其他文件的內容有基本相同的瞭解)。

“受限分派”指對任何人士(I)就該人士的任何股權而作出的任何股息或其他分派(僅就其同類股權支付的股息或其他分派除外)，(Ii)該人士因購買、贖回、退休、失敗、退回或收購該人士的任何股權或有關購買或出售該人士的任何股權的任何申索而支付的任何款項(僅以發行該人士的普通股支付的款項除外)，或(Iii)支付準許可換股票據的現金利息。為免生疑問，對不超過該等準許可換股票據本金的兑換責任的償付，或購買、出售或履行任何發行人認購權項下的責任，均不構成限制分派。

“受限制附屬公司”統稱為指本公司現有或未來的任何直接或間接附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司，但在任何時候均包括借款人。

“重估日期”對於以另一種貨幣計價的任何信用證而言，指下列每一項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；(Iv)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾發放循環貸款並參與本合同項下的信用證和透支，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高允許總額的金額表示，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時的循環貸款和LC風險敞口的未償還本金金額，加上(B)相當於其當時未償還保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於其當時未償還透支本金總額的適用百分比的金額之和。

自確定之日起，“循環貸款人”應指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”係指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“Rivian汽車”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“Rivian”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“Rivian母公司”指的是Rivian汽車公司。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的出售回租交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，制裁應包括古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“轉換債務清償”是指在轉換由許可股票、現金或現金和許可股票組合組成的許可可轉換票據時的任何結算。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保槓桿率”指，就任何期間而言，(A)截至該試驗期最後一天的綜合擔保債務與(B)本公司於該試驗期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指所有債務，連同(A)欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有銀行服務債務和(B)欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)銀行服務的每一提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定的日期，(A)該人及其附屬公司的任何財產和所有財產在綜合基礎上的公允價值和當前可出售價值大於該人及其附屬公司在成為絕對和成熟時在綜合基礎上對現有債務的可能負債；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上有能力在其成為絕對和成熟債務時償還其債務(包括或有負債和從屬負債)；(C)該人及其附屬公司不打算也不相信它們會，(D)該人士及其附屬公司在合併的基礎上並無從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，而任何剩餘財產將構成不合理的小額資本。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特殊洪水災害區”是指聯邦緊急事務管理局的當前洪水地圖顯示，在任何一年發生洪水的可能性至少為百分之一(1%)等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特定的ABL違約事件”是指第7.01節(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(僅限於第2.10(H)、6.13、6.14和6.17節以及第4.04(B)(I)、(Ii)和(Iii)節)、(D)(僅關於借款基礎證書的陳述和擔保)、(F)或(G)項下的任何違約事件。

“規定可用性”是指(A)該時間的可用性加上(B)該時間的抑制可用性(不得小於零)的總和。

“特定違約事件”是指第7.01節第(A)、(F)或(G)款規定的任何違約事件。

“指明交易”指本公司、任何其他借款人或受限制附屬公司(不論以合併、合併、合併或其他方式)進行的交易、導致受限制附屬公司不再是借款人代表的受限制附屬公司的任何準許收購或任何處置，或本公司、任何其他借款人或受限制附屬公司對業務單位、業務或分部的任何處置(或中斷)或收購，以及“綜合EBITDA”定義(A)(Xi)段所述類型的節約成本措施。

“彈跳控制期”是指專屬控制期開始前的每一天。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。這類準備金百分比應包括依照聯委會條例D規定的百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

就任何人(本文中稱為“母公司”)而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，或(B)即在作出任何決定時，

由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指附表1.01(B)中所列的每家附屬公司，以及作為或成為《擔保和抵押品協議》一方的其他每家附屬公司(借款人除外)。

“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“支持義務”應具有UCC中給出的含義。

“被抑制的可用性”是指借款基數(不包括合格現金)超出循環承付款總額的數額，如果為計算指定的可獲得性，被抑制的可獲得性不應超過當時循環承諾總額的5.0%。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。為免生疑問，互換協議在任何情況下均不包括任何與此相關的發行人選項或義務。

“互換協議義務”是指貸款方及其受限制附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何和所有互換協議，以及(B)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何和所有的互換協議交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。為免生疑問，互換義務在任何情況下均不包括任何與之相關的發行人選擇權或義務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、收費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構(在與借款人代表協商後)確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。

“測試期”應具有第1.06(B)節中賦予該術語的含義。

“所有權公司”應具有第5.13(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“總槓桿率”指，就任何期間而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合債務與(B)該測試期內本公司的綜合EBITDA的比率。

“商業祕密”是指商業祕密中或與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利、所有權和利益)。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識(最大限度地包括根據任何法律要求產生的)中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄。

“交易費用”是指與交易有關的所有費用、成本和費用。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率還是ABR確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務的收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“非限制性附屬公司”指(A)截至生效日期，附表1.01(C)所列的本公司的每家附屬公司，(B)本公司指定為

(I)儘管(A)、(B)及(C)有上述(A)、(B)及(C)項的規定，但在任何情況下，任何借款人、任何重大知識產權附屬公司或擁有任何借款人、任何受限制附屬公司或任何重大知識產權附屬公司的任何股權的任何附屬公司，在任何情況下均不得為非受限附屬公司；及(Ii)在第5.14節條文的規限下，任何重新指定為受限附屬公司的附屬公司均不再為非受限附屬公司。

“上行權證”指Rivian母公司或本公司就Rivian母公司或本公司發行許可可換股票據而出售的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易)(不論該等期權、認股權證、購買權(或類似交易)是以股票、現金或兩者的組合結算)。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“有表決權股份”指於任何日期，任何人士於當時有權(不論是否發生任何意外情況)委任或投票選舉該人士的董事會、經理委員會或其他同等管治機構(或如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管治機構)的股權。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方和行政代理人，以及僅出於美國聯邦所得税目的的任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元”)進行分類和指代。

貸款“)或按類別和類型(如”歐洲美元循環貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；然而，如果借款人通知行政代理，借款人希望修正第六條中的任何契約或任何相關定義，以消除在生效日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此目的修訂第六條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的公認會計原則確定，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。

(B)租賃待遇。儘管上文第1.02(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，但只有在ASC 842實施之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議進行(但在該會計變更日期之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一個附表，該表應顯示為使該等財務報表與緊接該會計變更之前生效的美國公認會計原則相一致所需的調整)。

1.05節有限制條件的交易。對於僅與有限條件交易有關的任何行動(包括與此相關的任何預期發生或承擔的債務(借款或簽發信用證除外))，目的是(A)確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率的任何規定，(B)測試本協議所述籃子下的可用性(適用於此類籃子的任何可用性或指定可用性閾值除外)或(C)確定陳述和擔保的準確性和/或是否發生違約或事件

違約應已經發生並繼續發生(第4.02節除外)，在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期，如果是該定義(A)款所述的符合有限條件的交易，則應被視為交付適用的償債或贖回債務的不可撤銷通知的日期。在其定義(B)款所述的符合有限條件的交易(在每種情況下，均為“長期交易測試日期”)的情況下，如果在給予有限條件交易和與之相關的其他交易形式上的效力(包括任何債務或留置權的產生和對其收益的使用)之後，如同它們發生在結束於長期條件測試日期或之前的連續四個財政季度的最近期間開始時(或，如果該日期不是任何財政季度的最後一天，根據第5.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近完成的財政季度)，公司本可以在相關的長期現金轉換測試日期按照該比率、籃子或要求就陳述和擔保的準確性或沒有違約或違約事件採取行動，該比率、籃子或要求應被視為已得到遵守；對於要求最低可用性或指定可用性的任何規定, 此類可用性或指定可用性測試的合規性應在任何有限條件交易完成時進行，而不是在LCT測試日期進行。如借款人已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.06節預計計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，所有財務比率和測試應按第1.06節規定的方式計算。

(B)如本公司或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或消除計算任何財務測試或比率所包括的任何債項(根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換，但包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為該等債務提供資金，而該等債務的財務比率或測試正在計算中)，在計算任何財務測試或比率的連續四個財政季度(“測試期”)結束後，但在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的，則該財務測試或比率的計算須給予該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退回或清償債務及該等債務的收益的運用形式上的效力，猶如其發生在適用的測試期的最後一天一樣。

(C)就計算任何財務測試或比率而言，本公司或任何受限制附屬公司在適用測試期內或在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易均於適用測試期的第一天發生。如自任何該等測試期開始後，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司，而該等人士已作出任何須根據本條作出調整的指定交易，則當時適用的財務測試或比率應按形式計算，並在該期間內生效，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時一樣。如果自該測試期開始後，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則該比率的計算應給予該期間形式上的效力，如同該指定發生在適用的測試期開始時一樣。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，以確定形式上的固定費用覆蓋率，

該等債務的利息應按確定日期的有效利率在整個測試期內的適用利率計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該等債務在適用測試期內的平均每日餘額計算。

(D)根據本協議，公司或任何受限子公司允許或要求進行的備考計算應僅包括(I)1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，或(Ii)綜合EBITDA定義允許的調整。

第1.07節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.08節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(C)和(D)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人代表歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語過渡事件或提前選擇參加選舉時，對管理、提交或與LIBOR定義中的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項，和(2)根據第2.14(E)節實施符合更改的任何基準替換)，包括但不限於, 任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息相似，或產生與倫敦銀行同業拆息相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。

第1.09節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，

根據信用證條款或與此相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元等值，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第1.10節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何替代貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入到該另一種貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視具體情況而定。

第2.11節MIRE事件。任何Mire事件不得關閉，直至下列日期：(A)如果在被住房和城市發展局局長確定為“特別洪水危險地區”的地區內沒有抵押物業，則在十個工作日內；或(B)如果在被住房和城市發展局局長確定為“特別洪水危險區域”的地區內有任何抵押物業，則在30天內(在每種情況下，“通知期”)，在行政代理向貸款人交付有關該不動產的下列文件後：(I)由第三方賣主就該抵押財產作出的完整的“貸款年限”標準洪水風險確定；(Ii)如該等按揭財產位於“特別水浸危險地區”，(A)通知借款人該事實及(如適用)通知借款人沒有洪水保險，及(B)借款人已收到該通知的證據，及(C)借款人所簽署的有關特別水浸危險地區狀況及水災援助的通知；及(Iii)足以符合防洪法並在其他方面令行政代理人合理滿意的水浸保險證據；但如果行政代理已收到每個適用貸款人的確認，確認該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，使其合理滿意，則任何此類泥潭事件均可在通知期前關閉；此外，任何貸款方在適用期限內可能必須提供抵押的任何義務應延長至確保遵守第1.11節規定的要求所需的時間。

第二條

學分

第2.01節委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾或(Ii)循環風險總額超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中較小者的循環風險；前提是，行政代理可根據第2.04節和第2.05節的條款全權酌情作出保護性墊款和透支。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分進行，借款由貸款人按照其規定按比例發放同一類別和類型的貸款

適用類別的各自承諾。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款和任何超額墊款應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。為請求循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式通知行政代理(通過手或傳真)，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則不遲於(A)如果是歐洲美元借款，芝加哥時間下午1：00，或(B)如果是ABR借款，芝加哥時間下午1：00，建議借款日期之前三(3)個工作日；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日芝加哥時間上午11點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過手工交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求，迅速予以確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求的循環借款的總額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Iii)該循環借款的日期，該日為營業日；

(4)這種循環借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(V)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元循環借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。對於避税

如有疑問，各借款人同意，在彈性控制期內，其不得在交付合格現金支取通知的任何日期提交借款請求，並且如果在彈性控制期內的任何日期交付了任何借款請求，則應忽略該借款請求。

第2.04節保護性墊款。(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高以下情況的可能性，或最大限度地增加：償還貸款和其他擔保債務，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時間未清償的保護性墊款本金總額，連同當時未清償的超支本金總額，在任何時間均不得超過額度上限的10%；, 未償還的保護性墊款總額加上循環風險總額不得超過循環承諾額總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在一個場合作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節超支。

(a)[保留。]

(B)儘管本協議的任何規定與之相反，但應借款人代表的要求，行政代理可代表循環貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；或(Y)將超出可獲得性的未償還循環貸款視為超額墊款；但任何超支都不應因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成ABR借款。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理超支的權力限於一個總額，連同當時未償還的保護性墊款的本金總額，

任何時候不得超過額度上限的10%，任何超支不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；但所需貸款人可隨時通過書面通知撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)一旦發生超支(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該超支達成和解)，每一循環貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理(視情況而定)購買了與其循環承諾額的適用百分比成比例的不可分割的權益和參與超支，而無需任何當事人採取進一步行動。行政代理可以在任何時候要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及行政代理就該超支收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，為其本人或作為申請人的另一借款人開具以美元和替代貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。各借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開出，也不應開出下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人員的任何活動或業務, 或在此類資金提供時受到任何制裁的任何國家或地區，或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證行開立信用證，或開證行相關法律的任何要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得其他補償或保障)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)如果開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項一般性政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令, 就以上第(Ii)款而言，在每種情況下，均應被視為在生效日期不生效，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。儘管有上述規定，本協議雙方特此承認並同意，自

自生效日期起，所有列於附表2.06中的現有信用證應被視為根據本協議的條款簽發。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未到期信用證)時，借款人代表應在要求開具、修改、續簽或延長以美元計價的信用證的日期前三(3)個工作日或(Y)五(5)個工作日之前(Y)以書面或傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已獲開證行批准)交付開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於(X)個工作日)。以替代貨幣計價的信用證的續期或延期)一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期信用證所必需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：在實施上述簽發、修改、續展或展期後：(I)信用證風險總額不得超過300,000,000美元, (2)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承擔額，以及(3)循環風險總額不得超過循環承諾總額和借款基數中的較小者。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。為免生疑問，各借款人同意，在彈性控制期內，其不得在已交付或將交付合格現金支取通知的任何日期提交開立、修改、續簽或延長信用證的請求，並且如果在彈性控制期內的任何日期交付此類請求且已或將交付有限制現金支取通知，則不予理會。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)到期日(或行政代理同意的較後日期)前五個工作日的日期(或行政代理同意的較後日期)營業結束前的兩個工作日或之前失效(或受開證行通知終止或不續期的約束)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款的美元等值金額的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每個都在旋轉

貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)不遲於該信用證付款當日的芝加哥時間下午2點，如果借款人代表在芝加哥時間上午9點之前收到該信用證付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於芝加哥時間下午2：00，在(A)借款人代表收到通知的營業日(如果該通知是在芝加哥時間收到之日的上午9：00之前收到的)，或(B)在借款人代表收到該通知的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但條件是：(X)如果該信用證付款是以美元計價的，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，或(Y)如果該信用證付款以另一種貨幣計價，則借款人可根據第2.03節的借款條件，要求將該付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額相當於該替代貨幣的美元等值，並且，在每一種情況下，借款人應在如此融資的範圍內解除支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知每個循環貸款人, 當時借款人就該筆款項應付的款額，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證進行的任何付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化，或任何借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款(不論前款所述任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通訊(包括任何其他)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。

因開證行無法確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人特此在適用法律允許的範圍內免除索賠)，上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人的責任(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性的損害賠償)。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行的繼任或辭職。開證行可在任何時候由借款人代表、行政代理(這種同意不得被無理扣留或拖延)、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議取代。開證行可隨時向借款人和管理代理人發出30天通知後辭職。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節被替換或退出的開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為包括該繼任者。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人代表收到行政代理或所需貸款人的書面通知(如果該通知是在下午2：00之前收到)的營業日內。根據本款規定，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户(“信用證擔保品賬户”)存入一筆現金。

等同於截至該日期的信用證風險金額的103%加上其應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件，該等保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，如果沒有如此使用，則應為償還借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已經加快，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品, 在行政代理書面確認的所有違約事件得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。雙方特此確認並同意，現有信用證不得續期或延期。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午2：00前，通過電匯的方式，將該貸款人根據本合同規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的LC支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理匯至開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可在

根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不能轉換或延續的超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已獲得行政代理的批准，則借款人代表應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人代表應在該項選擇生效之日提出借用請求。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前就一筆歐洲美元借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款的規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節終止和減少承付款項；增加循環承付款項。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(1)每一次循環承付款的減少應為5,000,000美元和不少於25,000,000美元的整數倍，(2)此種減少不得將循環承付款總額減少到100,000,000美元以下(除非是在根據第2.09(B)節終止循環承付款的情況下)和(3)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額和借款基數之間的較小者。

(D)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾的通知可説明，該通知的條件是其他債務或任何其他事件的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，(2)借款人代表可代表借款人提出最多4個此類請求，(3)根據第2.09(E)條獲得的所有額外承付款的總和不得超過(X)2,500,000,000美元和(Y)借款基數(不包括，為此目的，所有符合條件的現金)超過當時有效的總循環承諾額；但在任何情況下，在履行此類額外承諾後的循環承付款總額不得超過1,500,000,000美元，(Iv)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，其程度符合第9.04(B)(I)節的規定，不得無理地扣留或推遲此類批准，以及(V)任何此類新貸款人承擔本合同項下“貸款人”的所有權利和義務。為免生疑問，(X)適用於任何增加或增加的循環承付款的條款應與適用於現有循環承諾的條款相同，該等增加或增加的循環承諾應構成與現有循環承諾相同的部分；(Y)任何增加或增加的循環承諾不得由貸款方以外的任何人擔保，也不得以抵押品以外的任何資產作擔保。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)根據本節(E)款對此類增加或增加所作的任何修正，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人在增加或增加其承諾時的書面簽名即可。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提到較早的日期，(2)不存在違約事件，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件基本一致。

(G)在根據本節(E)款增加或增加的任何此種增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，則是延長其循環承付款)，應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款及其已支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，為了實現這種重新分配，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆歐洲美元貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何該等增加或增加的生效日期後的合理時間內, 行政代理應修訂承諾表，並據此授權和指示修改承諾表，以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾表將取代舊的承諾表，併成為本協議的一部分。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日將每筆循環貸款當時未付的本金支付給行政代理，(Ii)在到期日和行政代理的書面要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性墊款的本金，以及(Iii)在到期日和行政代理的書面要求中較早的日期向行政代理支付每筆超支的當時未付的本金。

(B)根據擔保及抵押品協議第4.04(B)節，在全部現金支配權生效的任何時候，行政代理應於每個營業日，運用於該營業日或前一營業日(行政代理酌情決定，不論是否即時可用)記入每個受控賬户、獨家控制賬户及合資格現金等價物賬户的所有資金，首先按比例預付任何未償還的保護性墊款及透支，然後預付循環貸款及將未償還的LC風險作現金抵押。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(G)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時所有貸款的總額和所有信用證債務的美元等價物的總額超過當時有效額度上限的100%，則在收到通知後(或如果超出的金額完全是外幣匯率波動的結果，則在收到通知後的一個營業日)，借款人應根據第2.06(J)節的規定預付貸款和/或現金抵押信用證，總款額須足以將截至該付款日期的款額減至不超過當時有效的額度上限的100%。

(H)如果在任何時間，公司或其任何附屬公司未完成現金信貸延期，並且在一個彈性控制期內，公司或其任何附屬公司發起從合格現金等價物賬户中提取或轉移允許投資，借款人應立即按照第2.06(J)節的規定預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於使現金信貸延期(在實施該預付款和(如適用)現金抵押之後)不超過該提款或轉移生效後的合格現金等價物賬户中的金額；但條件是借款人應在以現金抵押信用證之前，預付任何以現金為基礎的信貸延伸的未償還貸款。在彈性控制期內，本公司應事先向行政代理髮出書面通知，通知行政代理從合格現金等價物賬户提取或轉移任何允許投資，導致合格現金等價物賬户中的金額少於當時未償還的基於現金的信貸延期總額，通知應不遲於該提取或轉移前一個營業日上午11點送達，並應指明在實施該等提取或轉移後將進入合格現金等價物賬户的金額(該通知為“合格現金提取通知”)。

第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(D)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)除第2.04節允許的保護性墊款或第2.05節允許的超支以外，如果循環風險總額超過(A)循環承諾總額和(B)借款基數中的較小者，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款和/或LC風險或現金抵押LC風險，在適用的情況下，在行政代理的賬户中預付循環貸款和/或LC風險或現金抵押LC風險。

(c)[已保留].

(D)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果行政代理已批准這樣做的安排)將本協議項下的任何預付款通知行政代理，不遲於芝加哥時間中午，(A)對於歐洲美元循環借款的預付款，在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)如果在預付款日期預付ABR。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的應課税額賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間可用循環承付款的日均承付額的承諾費費率計算。應在每年1月、4月、7月和10月的第十五個日曆日和循環承付款終止之日，自循環承付款終止之日起，從該日期之後的第一個承付款日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的美元利率的相同適用利率累算，該利率相當於該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日較晚之日期間的平均每日信用證風險敞口金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，和(2)開證行預付費用，按開證行與借款人代表商定的年利率0.125%(或開證行與借款人代表可能商定的較低數額)，按開證行在生效日起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日兩者中較後者的期間內簽發的信用證每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的美元等值計提，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續展或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參賽費和預付費用應在該最後一天之後的每年1月、4月、7月和10月的第15個日曆日支付。, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按ABR加循環貸款適用利率加2%計息。

(D)儘管有前述規定，在發生指定違約事件時，在指定違約事件持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未償還金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一歷季最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)款應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何歐洲美元貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或適用的倫敦銀行間同業拆借利率(包括但不限於通過內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人代表和貸款人：(A)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，這種借款應作為ABR借款。

(B)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人代表後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續提供歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則在該借款人的利息期限的最後一天。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(E)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(F)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(G)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第2.14節(在此明確要求的範圍內，與借款人代表協商)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可在其合理酌情權下(在與借款人代表磋商後)作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.14節明確要求。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續借入歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第2.15節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者在發放、繼續、轉換為或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該等其他接受者的成本

參與、簽發或維持任何信用證，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在信用證項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用或減少。

(B)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有)、該貸款人或開證行持有的信用證或開證行簽發的信用證的承諾、貸款或參與，降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司的資本的回報率，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應連同一份列出合理詳細金額的證書送交借款人代表，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確證。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知借款人代表引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，根據該款向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲美元貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應是該歐洲美元貸款的利息期的期間內)，超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算所應累算的利息數額, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明書，合理詳細地列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的，應交付給借款人

具有代表性，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節持有税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外,

任何貸款人如應借款人代表或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)、實質上採用附件F-2或F-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供美國税務合規。

以附件F-4的形式為每個此類直接和間接合作夥伴出具的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18款一般支付；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在芝加哥時間下午1：00之前用立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號22樓，但如本協議明文規定須直接支付給開證銀行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款應以美元支付(對於以替代貨幣出具的任何信用證，以等值的美元為基礎)。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式運用)，或(B)在完全現金支配權生效時從受控賬户、獨家控制賬户和合格現金等價物賬户中運用的金額(應根據第2.10(B)節予以運用)或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理人如此選擇或所要求的貸款人直接如此運用後，應按比例首先用於支付借款人當時欠行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，其次支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(超支和保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，支付與銀行服務義務和掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，在每種情況下(關於銀行服務義務和掉期協議義務)已為其建立準備金, 並向行政代理支付相當於作為此類債務的現金抵押品的總LC風險敞口的103%(103%)的金額，按比例計算，第七，支付與銀行服務義務和掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及未根據上文第六條支付的部分，第八，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何歐洲美元貸款，除非(A)在適用於該類別的利息期滿之日，或(B)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出要求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從任何借款人在第2.03節提出請求後的任何存款賬户中扣除。

管理代理。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額及參與信用證付款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價向任何受讓人或參與者支付的任何款項，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人

如果借款人在到期日或到期日之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應拖欠該報表上顯示的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(X)如果借款人已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行)，該同意不得被無理地拒絕或推遲，(Y)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的資金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Z)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非借款人代表在當時以其他方式通知了行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)該重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務作現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信，任何貸款人在履行其在一項或多項其他協議項下承諾發放信貸的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或聯屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議(或就截至生效日期已存在的任何銀行服務或互換協議而言，在生效日期後立即)向行政代理提交書面通知，列明該借款方或其受限制附屬公司對該貸款人或附屬公司(不論是到期或未到期、絕對或有)的所有銀行服務義務及互換協議義務的總額。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或掉期協議義務的金額，以及第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或掉期協議義務。

第2.23節借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，直接和間接地為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人對擔保債務承擔連帶責任的承諾。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人接受與其他借款人就所有擔保債務(包括根據第2.23條產生的任何擔保債務)的支付和履行而承擔的連帶債務，本合同各方的意圖是，所有擔保債務應是每一借款人的連帶債務，而不應有任何優先或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如果任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何有擔保債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何有擔保債務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等有擔保債務付款或履行，直至所有有擔保債務全部清償，而無需要求付款、拒付或任何其他通知或手續。

(D)根據第2.23節的規定，每個借款人的擔保債務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的、完全有追索權的擔保債務，無論本協議條款(第2.23(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何，或任何其他情況。

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、發生任何違約的通知、違約事件、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生、或招致新的或額外的擔保債務或其他財務融通，或根據本協議要求任何付款，行政代理或貸款人根據或關於任何擔保債務在任何時間採取或不採取任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，保護、擔保、完善或保險受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，在任何有擔保的一方的權力範圍內尋求任何其他補救措施，任何勤勉的要求或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)，任何權利主張針對任何有擔保的一方、每個借款人現在或以後任何時候可能對任何其他借款人或對任何有擔保的一方負有責任的任何其他借款人、任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，或任何種類或性質的索賠，直接或間接地因現在或將來的不完美而引起, 擔保債務或其任何擔保的充分性、有效性或可執行性，以及因任何擔保當事人選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、分擔或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人特此同意並不通知任何延長或推遲任何擔保債務的償付時間、接受任何擔保債務的任何付款、接受其任何部分付款、行政代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定方面的任何違約行為的任何放棄、同意或其他行動或默許、行政代理人或貸款人對任何擔保債務的任何和所有其他放縱，以及在任何時間或任何時間全部或部分地取得、增加、替代或免除任何有擔保債務的任何抵押，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的擔保。在不限制上述一般性的情況下，每一借款人同意行政代理或任何貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何擔保債務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或拖延或未能採取任何其他行動，如果沒有本第2.23節的規定，這可能成為全部或部分終止、解除或解除任何借款人的理由, 第2.23節規定的任何擔保債務，每個借款人的意圖是，只要本條款項下的任何擔保債務仍未得到履行，則除非通過履行，且僅限於履行的範圍，否則不得解除第2.23節規定的每個借款人的擔保債務。每一借款人在第2.23條下的擔保債務不得因對任何其他借款人或任何擔保當事人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每一借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的任何抗辯而產生的任何抗辯，但因任何借款人或任何其他人的殘疾，或基於或因任何原因擔保債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因停止對任何借款人的責任以外的任何原因，在該付款範圍內支付擔保債務以外的任何擔保債務除外。在所需貸款人的選擇下，行政代理可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來取消行政代理持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面在商業上是否合理，或者在其他方面不符合適用法律，或者可以行使任何其他權利或補救行政代理, 在每一種情況下，任何其他有擔保的一方可以對任何借款人或任何其他人或任何擔保進行擔保，而不以任何方式影響或損害任何借款人在本合同項下的責任，但已償付擔保債務的範圍除外。

(F)每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及不償付擔保債務的風險。每個借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續隨時瞭解借款人的財務狀況以及與不付款或不履行擔保債務風險有關的所有其他情況。

(G)第2.23節的規定是為了行政代理人、每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有可能，行政代理人、任何擔保當事人均可隨時對任何或所有借款人強制執行，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權進行清償，或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下任何擔保債務的付款，或選擇任何其他補救辦法。第2.23節的規定應保持有效，直至所有擔保債務均已全額清償或以其他方式完全清償。如果在任何時間，行政代理或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何擔保債務所支付的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.23節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。

(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.23節規定的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何其他擔保當事人對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接從任何借款人取得或收取的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因此種債權、補救辦法或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務均已全額現金清償。任何借款人可能就向任何有擔保一方支付的任何款項而對任何其他借款人提出的任何債權，在此明文規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的有擔保債務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付有擔保債務的權利，如根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，不論是自願或非自願的，在任何性質的付款或分派之前，所有該等有擔保債務均應以全額現金償付。不論是現金、證券或其他財產，均須為此向任何其他借款人作出。如果任何金額應支付給任何違反前一句話的借款人，該金額應為行政代理的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有, 並應立即支付給行政代理，以貸記並應用於本協議項下的擔保債務和根據本協議的條款應支付的所有其他金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保債務或本協議項下此後產生的其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付擔保債務後，如果所有或任何部分擔保債務已根據本協議或其他方式就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施而得到清償。

(I)每一借款人在此承認並確認其理解，只要擔保債務由位於加州的房地產擔保，借款人應承擔本協議項下的全部債務，即使該房地產因受託人出售或任何其他原因喪失抵押品贖回權而損害借款人向任何其他貸款方提起訴訟的權利。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他類似法律

根據適用司法管轄權，在擔保債務得到全額償付之前，借款人中的每一方均在此免除：

(I)借款人因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和分擔權利以及任何其他權利和抗辯；

(Ii)借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為擔保債務是由位於加利福尼亞州的不動產擔保的，這意味着，除其他事項外，(A)行政代理人和其他擔保當事人可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品，以及(B)如果行政代理人代表擔保當事人對任何貸款方質押的任何不動產取消抵押品贖回權，(1)擔保債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，和(2)有擔保的一方可以向貸款方收取，即使通過對房地產的止贖，行政代理或其他有擔保的一方已經摧毀或損害了借款人可能從任何其他貸款方獲得的任何權利，不言而喻，這是無條件和不可撤銷地放棄借款人可能享有的任何權利和抗辯，因為擔保的債務是由不動產擔保的(包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和

(Iii)行政代理和其他擔保當事人選擇救濟產生的所有權利和抗辯，即使該救濟選擇，例如擔保債務擔保的非司法止贖，已經通過執行《加州民事訴訟法典》第580d條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律或其他方式，破壞了借款人對任何其他貸款方的代位權和償還權。

第2.24節相互關聯的業務。本公司及其他借款人特此向行政代理及貸款人聲明並保證：(A)貸款方及其各自的受限附屬公司組成一個由組成單一經濟和商業企業的不同實體組成的相關組織，使貸款方及其各自的受限附屬公司擁有共同的利益，從而使任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司獲得的任何利益都能使其他借款方及其各自的附屬公司受益；某些貸款方及其各自的受限制子公司向其他貸款方和受限制子公司提供服務或為其利益提供服務，向其他貸款方和受限制子公司或為他人的利益購買或出售貨物，向其他貸款方和受限制子公司提供貸款、墊款，併為其他貸款方和受限制子公司的債權人或為其利益提供其他財務便利(除其他外，包括由貸款方和受限制子公司的債權人支付款項，以及由貸款方和受限制子公司擔保其他貸款方和受限制子公司的債務，並提供行政、營銷、向其他貸款方和受限子公司提供的或為其利益提供的工資和管理服務)，以及貸款方及其受限子公司都有集中的會計和法律服務、共同的高級管理人員和董事，並向債權人確定為單一的經濟和商業企業。

第三條

陳述和保證。

本公司及其他借款人各自向貸款人聲明並保證：

第3.01節存在與權力。每一貸款方根據其組織的管轄區法律是正式組織的、有效存在的和良好的(在“良好信譽”的概念適用於適用的司法管轄區的範圍內)，並擁有開展目前所進行的業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但如果沒有良好的信譽或沒有此類許可證、授權、同意和批准則不在此列。

合理地預計會產生實質性的不利影響。每一貸款方都有資格作為外國實體在其被要求具有這種資格的每個司法管轄區內開展業務，但如果不具備這種資格將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.02節組織和政府授權；不得違反。交易，包括由每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(A)屬於每一貸款方的權力範圍，(B)已根據每一貸款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)不需要任何政府機構、機構或官員採取進一步行動或向其備案(但以下情況除外)：(I)已經獲得或作出並且完全有效的，以及(Ii)完善或維持根據貸款文件設立的留置權所需的檔案，包括抵押記錄，向美國專利商標局和美國版權局提交統一商業法典融資聲明和備案)，(D)不得違反、牴觸或導致任何適用法律或法規的任何規定或任何貸款方的組織文件或對其具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約或違約，但此類違規、衝突、無法合理預期的違約或違約將產生重大不利影響，且(E)不會導致對任何借款人或任何其他貸款方目前擁有或此後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

第3.03節有約束力。本協議已由本公司及其他借款人籤立及交付，而任何貸款方為其中一方的其他貸款文件於簽署及交付時將構成該借款方的有效及具約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與一般及一般衡平法原則有關的強制執行債權人權利的類似法律所限制。

第3.04節公司結構。每一貸款方截至生效日期的授權股權證券見附表3.04。每一貸款方的所有已發行和未償還的股本證券均已正式授權並有效發行、全額支付、免税、無留置權且無任何留置權，但根據適用的準許額外擔保債務文件和任何初期税收留置權及任何準許留置權，除行政代理受惠於擔保當事人的留置權、抵押品代理人受惠於抵押品代理人的留置權外，該等股本證券的發行在所有實質性方面均符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。附表3.04列出了貸款方股權證券持有人的身份、其對貸款方股權證券的所有權百分比以及截至生效日期未償還的期權和認股權證的説明。截至生效日，除上述股份外，貸款方的股本或其他股權證券均未發行和發行。除附表3.04所載外，於生效日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權利或類似協議或諒解，以向任何貸款方購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第3.05節財務報表；無重大不利影響。(A)到目前為止，公司已向行政代理提交了經審計的Rivian母公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及德勤報告的截至該財年的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量表。該等財務報表按照公認會計原則在各重大方面公平列報Rivian母公司及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績、該等期間成員權益及現金流量的變動，如屬未經審計的財務報表，則須進行正常的年終審計調整，並無附註。

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.06節訴訟。除附表3.06所載者外，在任何政府主管當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，任何政府當局有合理可能作出不利決定，而任何該等不利決定可合理預期會產生重大不利影響。

第3.07節財產所有權。於生效日期，除附表3.07所載者外，本公司、其他借款人及各受限制附屬公司對對其業務營運有重大影響的所有物業及其他資產(不動產或非土地資產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好、有效及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益，包括按揭物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置者除外)。

第3.08節勞工事務。於生效日期，本公司或任何受限制附屬公司並無發生任何罷工、有組織工作拖慢、停工、有組織工作停工或糾察待決事件，或據借款人所知，任何情況下均無合理預期會產生重大不利影響的事件發生。截至生效日期，政府實體未就本公司或任何受限制附屬公司違反工作時數及向任何此等人士的僱員支付款項或違反公平勞工標準法或任何其他處理此等事宜的適用法律而提出或發起任何索賠、投訴、指控或調查，而在每種情況下，均合理地預期會產生重大不利影響。

第3.09節投資公司法。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不會或不需要註冊為“投資公司”。

第3.10節Margin法規。貸款所得款項並沒有或將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或清償最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何貸款被視為規例T、規例U或規例X所指的“目的信貸”的用途。

第3.11節遵守法律。每一貸款方都遵守法律的所有要求，但法律的要求除外，不遵守法律規定不會產生實質性的不利影響。

第3.12節税收。每一貸款方都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、手續費和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；或(B)如果沒有這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.13節遵守ERISA。除非不合理地個別或總體預期會產生實質性的不利影響：所有計劃在形式上和運作上都符合ERISA和《守則》的現行適用以及根據其發佈的解釋，(B)ERISA事件沒有發生，或合理地預計不會發生，以及(C)每個計劃下所有預計福利債務的現值(基於《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所用的假設)截至反映此類數額的最新財務報表的日期，超過該計劃資產的公平市場價值，可分配給該等應計福利。

第3.14節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，或據該貸款方或該附屬公司所知的僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是

被制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節符合環境要求；無有害物質。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(A)每一貸款方及其子公司及其設施和經營都遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可、許可證或批准；(B)沒有任何貸款方及其子公司，也沒有任何貸款方及其子公司，也沒有任何目前(或據任何貸款方所知)擁有的房地產，由任何此等人士租用或轉租或為任何此等人士出租或轉租，不受任何合約義務或任何待決(或據任何貸款方所知，是受威脅的)命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索償、索償、爭議或與該貸款方遵守環境法有關的潛在責任通知所規限或約束；(C)任何確保全部或部分承擔環境責任的政府當局並無留置權附加於任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的任何財產，以及，據任何貸款方所知，不存在任何事實、情況或條件可合理預期會導致任何該等留置權因借款方的經營而附於任何此類財產，(D)任何貸款方及其附屬公司均未在任何現有或以前的房地產或任何其他地點(包括任何第三方處置地點)造成或遭受有害物質的釋放，而該等釋放已導致或可合理預期導致該借款方或貸款方的子公司承擔環境責任，(E)目前或，據任何貸款方所知, 借款方以前擁有、租賃或轉租給任何借款方，每個借款方的每個子公司不受任何危險材料的污染，並且(F)任何貸款方及其子公司都不知道任何事實、情況或條件，包括收到任何信息請求或根據《全面環境響應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)可能承擔的責任的通知。或類似的環境法，合理地預期將導致該借款方或借款方的子公司承擔環境責任。

第3.16節知識產權；數據安全。(A)每一貸款方擁有、被許可使用或以其他方式有權使用該借款方作為一個整體開展業務所必需的所有知識產權，除非該等知識產權無法擁有、許可或以其他方式有權使用，否則不會對其單獨或整體產生重大不利影響。

(B)(I)所擁有的知識產權、被許可的知識產權以及每一貸款方和每一受限制附屬公司目前進行的業務的進行和運作不侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害任何其他人擁有的任何知識產權；(Ii)除附表3.16所述外，沒有其他人以書面形式對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司在任何知識產權或與任何知識產權有關的任何權利、所有權或權益提出異議；及(Iii)每一貸款方均為其自有知識產權的所有人，且無任何留置權，但允許留置權除外，就上文第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生實質性不利影響。

(C)就每個借款方而言，(I)沒有任何所擁有的知識產權，並且據該借款方所知，沒有任何被許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行，並且，據該借款方所知，所有該等所擁有的知識產權以及據該借款方所知，所有被許可的知識產權都是有效和可強制執行的，並且(Ii)對任何所擁有的知識產權或據該借款方所知的任何被許可知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制，但以下情況除外：在上述(I)或(Ii)的情況下，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(D)每一貸款方已採取一切合理必要的行動，以維持和保護其在其擁有的知識產權和許可的知識產權上的權利，包括支付適用的維護費和提交適用的使用説明書，但不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)每一貸款方已採取商業上合理的行動，以保護和維護其重要軟件和系統(以及其中存儲或處理的數據)的安全性、完整性和持續運行，除在沒有重大成本、責任或通知任何人的義務的情況下解決的事件外，未發生任何違規、違規或未經授權訪問該等軟件和系統的情況。

第3.17節不動產物權。除完美證書中所列的費用所有權和租賃權益外，截至生效日，任何貸款方對任何房地產都沒有任何費用所有權或租賃權益。

第3.18節償付能力。本公司及受限制附屬公司整體而言(以綜合基準計算)具有償付能力：(A)緊接於生效日期發生的交易完成後，包括貸款的發放及所得款項的使用；及(B)於生效日期後作出的每筆貸款及發出的每份信用證生效前後。

第3.19節全面披露。(A)任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充的)擬進行的交易的完成有關的書面信息(財務或其他)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下作為一個整體時不具有誤導性。提交給行政代理和貸款人的所有財務預測都是根據其中所述的假設編制的，借款人在編制這些預測時以及在向貸款人提交這些預測時，鑑於當時的商業狀況，認為這些假設是公平的；但是，借款人不能保證這些預測將會實現(貸款人和行政代理認識到實際結果可能與任何此類預測結果大不相同)。

(B)截至生效日期，據任何借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.20節安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》為擔保當事人的應計利益，對《擔保和抵押品協議》所述抵押品及其收益設定了合法、有效和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行和一般公平原則，以及(I)當行政代理人接管任何質押抵押品時，根據《擔保和抵押品協議》設立的留置權應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，貸款當事人對所有質押抵押品的所有權和權益，在每種情況下，優先於任何其他人的任何不利索賠的權利，以及(Ii)當UCC融資報表以適當形式在附表3.20指定的辦事處提交時，根據擔保和抵押品協議設立的留置權，只要其中的擔保權益可以通過根據UCC提交而得到完善，將構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，貸款當事人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益，在每種情況下都優先於任何其他人，但關於允許留置權的除外。

(B)每項按揭於籤立及交付時，均可有效地為行政代理設定法定、有效及可強制執行的留置權，作為抵押債務的抵押權，而當按揭在適用的縣記錄中存檔時，每項按揭均可為行政代理創造合法、有效及可強制執行的留置權，作為抵押債務的抵押品，而在任何情況下，任何其他人士的任何不利索償(準許的產權負擔除外)均優先於任何其他人士的任何不利申索。

第3.21節《反海外腐敗法》。本公司、受限制附屬公司及據本公司及受限制附屬公司各自所知，其各自的董事，

高級職員、代理人、僱員及代表本公司或任何受限制附屬公司行事的任何人士，已遵守並將遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，且本人及彼等並未直接或間接向(A)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人支付、要約、承諾或授權任何有價值的款項：(A)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(B)董事高級職員，全資或部分由政府擁有或控制的公司或企業的僱員或代理人，(C)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(D)國際公共組織(例如，國際貨幣基金組織或世界銀行)的高管、官員、僱員或代理人(上文(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項，均為“政府官員”)；明知或合理相信全部或部分將被用於：(X)影響政府官員以公務身份採取行動的任何行為、決定或未能採取行動的目的；(Y)誘使政府官員利用其對政府或機構的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Z)獲取不正當利益；在每一種情況下，都是為了獲取、保留或指導業務。

第3.22節存款賬户、證券賬户等除構成除外資產的賬户外，除(X)允許根據貸款文件開立的賬户和(Y)截至生效日期，即附表3.22所列賬户外，貸款方沒有任何存款賬户或證券賬户。自生效之日起，每個此類賬户的用途和類型在附表3.22中具體説明。

第3.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件。

第4.01節生效日期。貸款人發放初始貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)(X)本協議由本協議各方簽署；

(Y)各貸款方簽署的擔保和抵押品協議；以及

(Z)一份控制協議，授予行政代理對公司、行政代理和DST Asset Manager Solutions，Inc.作為轉讓代理執行的合格現金等價物賬户的控制權，並經摩根大通信託I和JP摩根信託II確認，

在每種情況下，作為(A)代表該當事人簽署的該文件的副本或(B)令行政代理滿意的書面證據，證明該當事人已簽署該文件的副本(受第9.06(B)節的約束，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)；以及

(Ii)Latham&Watkins，LLP作為貸款當事人的律師的法律意見，致予行政代理、開證行和貸款人，其形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到Rivian母公司2019財年和2020財年經審計的Rivian母公司合併財務報表。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或經理簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別該借款方受權簽署其所屬貸款文件的官員的姓名和頭銜，並由其簽署；及(C)附上經該借款方組織的司法管轄區相關當局認證的每一貸款方的證書或公司章程或組織章程，以及其章程或經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件的真實而正確的副本；及(Ii)每一貸款方在其管轄範圍內的組織的良好信譽證書或該司法管轄區內為每一貸款方提供的實質等價物的證書。

(D)沒有默認證書。行政代理應已收到一份由每個借款人的負責人簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，以及(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的。

(E)費用。基本上與生效日期同時，行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有以書面形式開具發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。

(F)完美證書。行政代理應已收到貸款方的完美證書，日期為生效日期，並由公司的一名負責人員正式簽署。

(G)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(H)償付能力。行政代理應已收到一份於生效日期由財務主任簽署的證明書，證明本公司及受限制附屬公司於生效日期完成交易(包括貸款的發放及所得款項的使用)後，在綜合基礎上具有償付能力。

(I)借款基礎證明。管理代理應已收到計算截至2021年4月30日的借用基礎證書(為免生疑問，同意該借用基礎證書將僅包括截至該日期的(D)和(F)條款的計算)。

(J)提交、登記和記錄。除附表5.17所述外，抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(K)保險。除附表5.17所述外，行政代理人應已收到其合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本合同第5.04節的規定。

(L)評估。行政代理人應已收到一家公司對借款人設備的評估，該公司在其允許的酌情權下令行政代理人滿意，該評估應令行政代理人在其準許的酌情權下滿意。

(M)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。

(N)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，及(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，其效力與在該借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應被要求在所有方面均真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

(C)在任何借用或任何信用證的開立、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得低於零。

(D)在跳躍控制期內，除非已完成第2.10(H)節關於該有限制現金提取通知的預付款(以及(如適用)現金抵押)，否則不應交付任何有限制現金提取通知。

(E)借款人應證明(I)符合第6.14條的規定，以及(Ii)在彈性控制期內，對於任何基於現金的信貸延期，截至該日期，合格現金等價物賬户中的總金額至少等於該基於現金的信貸延期與當時未償還的所有其他基於現金的信貸延期的總額。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

本公司及其他借款人均與各貸款人訂立契約，並與各貸款人達成協議，在所有擔保債務全部清償前，本公司及其他借款人將會，並將促使每一間受限制附屬公司：

第5.01節財務報表和其他報告。就本公司和其他借款人而言，應維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並提供本協議項下要求交付給貸款人的信息，並將交付給行政代理，行政代理應向每一貸款人提供：

(A)在切實可行的範圍內儘快，無論如何，在(X)有資格的首次公開募股之前並在截至2022年3月31日的財政季度之前，(Y)在截至2022年3月31日的財政季度之前，自截至2022年3月31日的財政季度起及之後，以及(Z)在合格首次公開募股後，在每個財年的前三個財政季度(從截至2021年3月31日的財政季度開始)的每個財政季度結束後的45天內，(一)Rivian母公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表以及相關的損益表和現金流量表；(二)自截至2021年6月30日的財政季度開始，本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表及相關損益表(須經本公司的財務主任核證，以獨立方式在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果)，包括該季度、該季度末及截至該季度末的財政年度的部分，以及在首次公開招股前及截至2022年3月31日的財政季度開始的財務報表，以及本公司及其附屬公司該季度的管理層討論及分析。這一切都是合理的細節，並經財務官核證，在所有重要方面公平地陳述了Rivian母公司及其子公司的財務狀況和經營結果，並已根據公認會計準則編制，但須受審計和其他年終調整導致的變化以及沒有腳註披露的限制；

(B)在符合條件的首次公開招股前120天和(Y)符合條件的首次公開招股前120天和(Y)Rivian母公司每個財政年度結束後90天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，以可比較的形式列出上一財政年度的數字：(I)Rivian母公司及其綜合子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、成員股權和現金流量表，由德勤或其他具有國家認可的聲譽或行政代理合理接受的獨立會計師認證，且不受Rivian母公司是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或審計範圍的任何限制，但因以下原因或與此有關的任何限制除外：(A)根據本協議或任何允許的額外債務文件實際或可能違反財務契約，(B)在審計後12個月內即將到來的債務到期日，或(C)活動、運營、非限制性附屬公司的財務業績或負債及(2)本公司截至該財政年度末的未經審計的綜合資產負債表及其合併子公司的資產負債表及相關損益表，該表須經本公司的財務總監核證，在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司的獨立財務狀況及經營成果；

(C)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次根據上文第5.01(A)或(B)節提交財務報表的同時，編制財務報表(格式與根據上文第5.01(A)或(B)節提交的財務報表基本相同，視具體情況而定)，該等財務報表是根據合併本公司及其受限附屬公司的賬目而編制的，並將任何非限制性附屬公司視為與本公司並無合併，並須提供合理詳細的對賬調整説明；

(D)連同每次按照第5.01(A)和5.01(B)節交付財務報表時，以附件E的形式提交的符合證書(該證書應列出流動資金、綜合EBITDA和固定費用覆蓋率的合理詳細計算(無論符合期限當時是否有效))；但(X)就《FCCR公約》觸發事件發生之前的任何期間而言，如果該期間的固定費用覆蓋率將小於零，則合規證書可證明固定費用覆蓋率小於零，以代替合理詳細地計算該期間的固定費用覆蓋率；及(Y)就《FCCR聖約》觸發事件發生後的任何期間而言，合規證書不應包括流動性的計算；此外，對於觸發《FCCR公約》的財政季度末，該財政季度的合規證書應證明觸發《FCCR公約》已發生；

(E)該人可向證券及交易委員會或任何繼承人或類似的政府當局提交或提交的所有財務報表及定期、定期或特別報告的副本，一經備妥即予備妥；

(F)在本公司或任何受限制附屬公司的任何負責人員知悉此事後，立即通知(I)任何失責或失責事件的存在，或(Ii)根據該負責人員的合理判斷，可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或仲裁的提起，或(Iii)已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件的發生；

(G)在本公司或任何受限制附屬公司的任何責任高級人員獲悉任何投訴、命令、傳喚、通知、要求提供資料或其他書面通訊後，迅速向本公司或任何受限制附屬公司的任何責任高級人員發出指明任何該等事宜的性質及估計責任的責任人員證明書，或指明該持有人或該人所發出的通知或採取的行動，以及適用貸款方已就該等事宜採取、正採取或擬採取的行動，但如該負責人員在合理判斷下不能合理地預期該等活動會導致重大不良影響，則屬例外；

(H)在第5.01(A)節和第5.01(B)節規定的提交財務報表的規定日期或之前，由借款人代表的一名負責官員出具的書面證明，該證明應按行政代理人合理要求，在該財政季度內就每一貸款方詳細説明重大不動產權益的取得；

(I)在根據上文(B)款提交財務報表之日或之前，借款人和本公司(視情況而定)的年度經營計劃，包括下一財政年度的損益表、資產負債表和現金流量預測，所有這些計劃的格式均應與在生效日期之前提供給貸款人的預測合理一致；但本款(I)僅適用於(X)完成合格IPO和(Y)交付根據本款(I)就截至2022年的財政年度所要求的文件中的較晚者；

(J)在每個月結束後20天內(或如該日不是營業日，則為緊接的下一個營業日)，或在任何現金管理活動期間，在每個星期結束後3個營業日內，發出由借款人代表的財務主任妥為核證的借款基礎證明書，該證明書須在該月或該星期終結時(視何者適用而定)；但在行政代理未收到的範圍內，在任何現金管理活動結束後，借款人代表應立即(但無論如何在該現金管理活動結束後20天內)交付一份截至該現金管理活動結束前最近一個月的最後一天的借款基礎證書；此外，(X)在生效日期之後的任何時間，借款人代表可隨時交付一份或多份更新的借款基礎證書，其唯一目的是將合格的不動產添加到借款基礎上，以及(Y)借款人代表可選擇比第(J)款中所要求的更頻繁地交付借款基礎證書，增加的頻率應在首次交付後至少連續60個歷日內持續(為免生疑問，應理解為

本但書不限制第(J)款的任何前述要求)；此外，在FCCR公約觸發之前，每份借款基礎證書應附有經借款人代表的財務官適當證明的合理詳細的流動資金計算；

(K)儘可能在每個日曆月結束後30天內，以及在行政代理人要求的其他時間，在當時結束的期間內，以行政代理人可接受的文本格式文件的形式以電子方式交付(但僅在固定資產發放事件發生之前要求提供與設備有關的信息)：

(1)以行政代理合理可接受的方式編制的借款人帳目賬齡的詳細説明，包括按發票日期過期的所有發票(用發票標明付款條件)，以及説明每個帳目債務人的名稱和應付餘額的摘要；

(2)一份明細表，以行政代理人滿意的形式詳細説明借款人的存貨，按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量，這些存貨應按成本(先進先出)或市場中的較低者計價，並按行政代理人先前向借款人表示的儲量進行調整；

(Iii)根據第5.01(K)(Iii)節的規定，按照行政代理人滿意的形式，按地點(顯示運輸中的設備以及根據任何寄售、託管安排或倉庫協議定位於第三方的任何設備)的明細表，詳細説明借款人自上一個時間表以來獲得或處置的設備，行政代理人認為這些設備應按成本或市場中的較低者估價，並根據行政代理人先前向借款人代表表示的儲備進行調整；

(Iv)借款人為確定合格賬户、合格現金、合格信用卡應收款、合格庫存和合格機械設備而準備的計算工作表，該等工作表分別詳細列出不包括在合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存和合格機械和設備之外的賬户、信用卡應收款、合格庫存和合格機械和設備；

(5)借款人的賬目、庫存和設備之間的對賬：(A)借款人總分類賬和財務報表中所示的金額和根據上述第(1)、(2)和(3)款提交的報告，以及(B)截至上述日期為止，根據第(1)、(2)和(3)款交付的報告中所示的金額和日期以及根據上述第(J)款交付的借款基礎證書；

(6)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行核對；以及

(7)借款人應付帳款的明細表和賬齡，以行政代理人可接受的文本格式文件的形式以電子方式提交；

(L)(I)應行政代理人的請求(已理解並同意，此種請求不得在連續12個日曆月的任何期間內要求進行超過一次的實地審查，除非(A)在評估和實地審查活動期間，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理人可在其允許的酌情決定權下要求對借款人進行額外的實地審查，費用由借款人承擔)，(Ii)應行政代理的請求(有一項理解並同意，此類請求不得在連續12個日曆月的任何期間內要求超過一次此類評估，除非(A)在評估和實地審查活動期間，

行政代理人可在其許可的酌情決定權中要求一(1)額外的庫存評估和一(1)額外的設備評估，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理可在其許可的酌情決定權中要求借款人進行額外的評估(由借款人承擔費用)、貸款方的庫存評估和貸款方的設備評估(為免生疑問，評估應是兩個單獨的評估)，在每種情況下，評估均由行政代理選擇或批准的獨立評估師進行，以行政代理合理接受的方式、方法和範圍進行；(Iii)行政代理人應不時合理地要求的有關每一借款人及其各自受限制附屬公司的應付帳款及其他抵押品的其他報告(有一項理解，如應付帳款或抵押品的任何紀錄或報告是由會計服務機構或其他代理人擬備的，則借款人特此授權該等服務或代理人將該等紀錄、報告及有關文件交付行政代理人，以便分發予貸款人)；

(M)按照本第5.01節規定未以其他方式提供給行政代理的任何允許的額外債務文件，以合理的速度提供任何實質性通知(業務通知除外)或報告的副本；

(N)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(O)在合理迅速的情況下，行政代理可不時合理地要求提供與任何貸款方或受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況有關的其他信息和數據。

第5.02節維持生存

。做或導致做一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，除非第6.05節另有明確允許。

第5.03節支付和履行義務。支付及清償，並促使各受限制附屬公司於到期日或之前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括税務責任，但(I)如該等義務及負債可能成為經準許競爭的標的，及(Ii)該等義務及/或負債如不清償或不清償將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

第5.04節財產的維護；保險。

(A)使所有按揭財產及對其業務有用及必需的所有其他財產保持良好的運作狀況及狀況，但普通損耗、傷亡及譴責除外，但如不能合理地預期該等不能產生重大不利影響，則不在此限。

(B)除非未能做到這一點，否則並未導致或合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響，維持對所有不動產及個人財產的一切風險的實物損害保險，包括所有該等財產的維修及重置費用，以及因業務中斷而引致的損失，以及在每宗個案中公眾責任保險的金額及範圍，以及由在相類似地點經營類似業務的知名聲譽人士慣常承保或維持的種類。所有此類保險應由保險人提供，最優評級至少為A-VII。行政代理確認並同意貸款方投保的有效保險及其保險人在生效之日是可以接受的。

(C)在附表5.17規定的適用期限內，除非行政代理人以其全權酌情決定權另有同意，否則(I)使行政代理人被指定為責任保單上的額外受保人以及抵押權人和貸款人的財產損失收款人

在每種情況下，根據本第5.04節規定必須維護的保單(固定資產釋放事件發生後和之後的任何業務中斷保險，固定資產設施抵押品代理應被指定為責任保單的附加受保人和財產保單的受讓人或損失收款人)，根據行政代理合理接受的背書，以及(Ii)向行政代理提交一份日期為借款人的保險經紀人的證書，顯示在每個此類保單生效日期的保險金額，並且此類保單將包括放棄對額外的責任保單承保人和財產保單的損失收款人的代位求償權。

(D)在收到任何保險公司的通知後30個工作日內，迅速向行政代理交付一份取消、不續保或與生效日期現有的承保範圍發生重大變化的通知的副本，以及貸款方取消或不續保的通知。

(E)在借款人未能向行政代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據的情況下，行政代理人可在不少於10個工作日的事先書面通知(或構成任何保險取消生效前的較短天數的通知)後，以借款人的合理費用購買保險，以保護行政代理人在抵押品中的利益，只要借款人不是任何此類保險的共同保險人。這種保險可以保護借款人的利益，但不是必須的。行政代理購買的保險不得支付任何貸款方提出的任何索賠或針對貸款方提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供合理令人滿意的證據，證明借款人已按本協議的要求獲得保險。如果行政代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括行政代理人收取的與投保有關的利息和其他合理相關費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險費可以加到債務中，並應被視為本合同項下行政代理人的預付款。保險費用可能高於貸款方能夠自行獲得的保險費用。

(F)如果在任何時候，位於任何抵押財產上的改善工程位於特別洪災地區，則購買並維持不低於所需金額的洪災保險，以確保符合防洪法中規定的NFIP，以及行政代理和每一貸款人合理接受的其他形式和實質。在如上所述將任何抵押財產納入需要投保洪水保險的抵押品之日之後，應行政代理人或任何貸款人的要求，借款人代表應立即向行政代理人或貸款人提交洪水保險單的合規和年度續簽或強制洪水保險單的年度續簽的證據。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或更新貸款，借款人應向行政代理提交任何抵押財產的洪水確定表，以及借款人關於任何抵押財產的洪水保險通知和證據，如上所述，對於任何抵押財產，需要投保洪水保險。

第5.05節遵守法律。遵守法律的所有要求(包括環境法和ERISA及其下的規則和條例)，但這種不遵守的情況除外，因為這種不遵守不能合理地單獨或總體地產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.06節檢查財產、賬簿和記錄。根據健全的商業慣例保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重要方面真實和正確地記錄；並允許行政代理的代表在正常營業時間內訪問和檢查(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則允許行政代理的代表在正常營業時間訪問和檢查)，費用由公司或任何適用的受限制子公司承擔。

違約事件，每個財政年度不超過一次)其任何財產(包括進行實地審查)，審查和製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，對其各自的賬目進行附屬品審計和分析，並在每種情況下，在正常營業時間內的合理時間，以及在合理希望但受任何租賃限制的情況下，與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；如果提供，現場檢查和附屬品審計應僅允許在本合同第5.01(L)節中規定。即使本節有任何相反規定，本公司或任何受限附屬公司均不得披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的限制。行政代理應讓公司有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.07節收益的使用。

(A)根據本條款向借款人或為借款人的利益提供的所有貸款或信用證，借款人僅可用於一般營運資金、營運資金，以資助貸款方及其附屬公司的準許收購、其他投資、限制性分配及其他一般企業用途，而本條款並不禁止這些用途。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且每名借款人不得促致其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證的收益(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.08節貸款人會議。(I)就截至2021年的每個財政季度而言，每財政季度一次，及(Ii)其後，應行政代理人的要求，立即(但就第(Ii)款而言，如無違約事件，每財政年度不得多於一次，而在違約事件期間，每財政季度不得多於一次)，借款人代表將召開行政代理人與貸款人的會議，討論本公司及受限制附屬公司的財務狀況，會上應派一名負責人員，以及行政代理人或任何貸款人合理要求出席的貸款方高級人員出席，這些請求應在上述會議預定日期之前的合理時間內提出。這樣的會議可以通過電話舉行。

第5.09節[已保留].

第5.10節環境報告。如果違約已經發生並持續了20天以上，而本公司或任何子公司沒有開始合理地有可能補救違約的活動(或如果行政代理合理地預期了此類違約)，應所需貸款人通過行政代理提出的書面請求，在提出請求後30天內向貸款人提供由環境諮詢公司編寫的環境現場評估和合規審查報告，該報告由行政代理合理接受，表明是否存在有害物質和/或合規問題，以及任何相關補救措施和/或合規措施的估計成本。

第5.11節[已保留].

第5.12節進一步保證。在符合第5.13節規定的情況下，自費促使及時和適當地採取、籤立、確認和交付不時需要的或作為行政代理或所要求的貸款人的所有其他行為、文件和保證

可不時合理地要求執行貸款文件的規定及其預期的交易，包括所有此類行動，以(A)建立、保存、保護和完善第一優先權留置權(僅限於允許留置權，或在符合資格的不動產的情況下，允許的產權負擔)，以行政代理為受益人，對抵押品(包括在生效日期後獲得的抵押品)的利益，包括對每一貸款方的任何和所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)授予、繼續和確認貸款方就債務所作的每項擔保。

第5.13節保證義務和提供擔保的公約

(A)在(X)任何貸款方組建或收購任何新的直接或間接國內子公司(排除子公司除外)後，(Y)根據第5.15條將任何現有的直接或間接全資境內子公司(非限制子公司除外)重新指定為受限子公司(排除子公司除外)，或(Z)任何作為排除子公司的受限子公司不再是排除子公司，根據第5.01(A)或(B)節(適用於該子公司成立、收購、指定或不再是被排除的子公司的會計季度適用的第5.01(A)或(B)節，在任何情況下，或在任何情況下，行政代理可在其唯一指示下商定的較後日期)，應在合理可行的範圍內儘快或在該日期或之前提交財務報表：

(I)通過簽署和交付(或根據行政代理人可接受的合併協議加入)附錄(如擔保和抵押品協議中所界定的)，促使該受限制附屬公司作為附屬擔保人成為擔保和抵押品協議的一方；

(Ii)促使該受限制附屬公司交付由該附屬公司直接擁有的代表股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股權書或其他以空白方式籤立的適當轉讓文書，並在擔保及抵押品協議所要求的範圍內，交付證明該附屬公司所持有的公司間債務的文書(如有)，並以空白背書方式背書行政代理人或附有其他適當的轉讓文書；但第5.13(A)(Ii)節的要求應限於(X)任何外國子公司或由借款人或任何國內子公司直接擁有的任何外國控股公司的股權，僅限於該外國子公司(如有)或外國控股公司的無表決權股權的100%和該外國子公司或外國控股公司的有表決權股權的66%，以及(Y)應排除構成排除資產的任何股權；和

(Iii)(A)採取並促使該附屬公司採取行政代理合理認為必要的任何合理行動(包括提交《統一商業法典》融資聲明(或其他適用法律下的類似文件或文書)，以及交付證明股票和會員權益的證書)，以便根據抵押品文件並在要求的範圍內，對該附屬公司的財產授予有利於該行政代理的有效和存續留置權；和(B)在行政代理人提出合理請求後，如提出要求，應在合理可行的範圍內儘快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的習慣法律意見書的簽名副本，該意見書由借款當事人的律師(或在適用司法管轄區習慣的情況下，行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13節所述事項向行政代理人提交。

(B)在固定資產釋放事件發生前，借款人或任何擔保人取得任何重大不動產(合資格不動產除外)的收費權益，或借款人或任何擔保人取得擁有任何重大不動產的收費權益的受限制附屬公司(須成為擔保人或成為擔保人)後，該借款人或擔保人(視屬何情況而定)須就此向行政代理人發出通知，如行政代理人或被要求的貸款人提出合理要求，則須安排該重大不動產享有留置權，以擔保擔保債務，或促使借款人或附屬擔保人採取行政代理必要或合理要求的行動，以便在合理可行的情況下儘快授予、完善或記錄該留置權

在任何情況下，在提出請求後120天內(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，向行政代理交付：

(I)一份完整的貸款標準年限洪水危險確定表(“洪水確定表”)，但未由行政代理人取得；

(Ii)如果位於實物不動產上的改建工程位於洪災特殊地區，則向借款人代表發出通知(“借款人通知”)，並(如果適用)向借款人代表發出通知，説明由於財產所在社區不參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險；

(3)證明借款人已收到借款人通知的文件(例如會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)；

(Iv)如果需要向借款人發出通知，並且在改良的實物不動產所在的社區有洪水保險，則需提供下列文件之一的副本：洪水保險單、借款人申請洪水保險的保單和保費支付證明、確認已發出洪水保險的申報頁，或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何證據均為“洪水保險證據”)；

(V)一份正式籤立和交付的抵押品，該抵押品為行政代理人的利益和擔保當事人的利益，在該重大不動產所在的每個司法管轄區的記錄辦公室記錄，連同根據適用法律設立留置權所需的其他文書，所有這些文書的形式和實質均應合理地令行政代理人和借款人滿意，該抵押和其他文書應有效地設定和/或維持對該重大不動產的留置權，但不受除準許留置權以外的任何留置權的限制；

(6)第5.04節所要求的保險證據；

(Vii)UCC、判決和税收留置權搜索(在每種情況下，在相關司法管轄區存在的範圍內)關於擁有此類重大不動產的適用貸款方；

(Viii)行政代理合理接受的證據，證明適用的貸款方支付(或行政代理滿意的支付安排)以下第(Ix)款所述的抵押記錄和發出業權保險單所需的所有業權保險費、查冊和審查費、按揭、備案和記錄税、手續費和相關費用；

(Ix)全款所有權保險單(或“形式上”或加價承諾，具有與所有權保險單相同的效力)(A)採用行政代理人合理批准的形式，將該重大不動產作為有效的留置權進行擔保；(B)數額至少等於借款人代表合理確定並被行政代理人接受的重大不動產的公平市場價值；(C)由借款人代表選定的、行政代理人合理接受的全國公認的所有權公司(“所有權公司”)出具；(D)包括(1)行政代理人合理地可接受的共同保險和再保險(包括直接進入的規定)，(2)行政代理人要求的、在適用司法管轄區以合理費用獲得的習慣上和商業上合理的背書或肯定保險，以及(E)除準許留置權外，不包含所有權例外的保險；但適用的貸款方應向業權公司交付合理所需的誓章和彌償，以促使業權公司發出本款所述的一項或多項保單(或承諾)；

(X)(A)與該等重大不動產有關的任何現有測量的副本；及。(B)就每項重大不動產而言，由妥為註冊及領有執照的土地測量師發出的新的美國土地業權協會/全國專業測量師協會(ALTA/NSPS)測量表，而所有必需的費用已於行政代理人合理地接受的日期繳付，並以行政代理人及業權公司合理滿意的方式向行政代理人及業權公司核證，而行政代理人亦合理地接受；。但是，如果借款人不應提交變更宣誓書以及第5.13(B)(X)(A)節所指的現有調查，則借款人不應被要求根據第5.13(B)(X)(B)節提交新的調查，且業權公司應出具第5.13(B)(Ix)節所指的所有權保險單，該所有權保險單將刪除標準調查例外，幷包括與調查相關的事項的全額承保(和與調查有關的背書)；以及

(Xi)此類重大不動產所在州的當地律師就適用於此類重大不動產的抵押的可執行性和有效性發表的意見，但須受習慣上的限制和限制，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(C)如果在固定資產釋放事件發生後的任何時間，任何借款人或任何其他貸款方訂立固定資產融資安排，本公司應(A)採取並促使各適用子公司採取任何合理行動(包括提交統一商業法典融資報表(或其他適用法律下的類似文件或文書)，交付證明股票和會員權益的證書，和交付抵押貸款和其他文件，以及採取上述第5.13(B)節所述的行動)，以授予行政代理對擔保該固定資產融資的子公司固定資產的有效和存續的第二優先留置權；以及(B)在行政代理人提出合理請求後，如提出要求，應在合理可行的範圍內儘快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的習慣法律意見書的簽名副本，該意見書由借款當事人的律師(或在適用司法管轄區習慣的情況下，行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13(C)節所述事項向行政代理人提交。

(D)儘管第5.13節有任何相反規定，除非行政代理收到各貸款人的書面確認，即該貸款人已完成與適用不動產有關的任何必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規，並使其合理滿意，否則不得就任何不動產籤立和交付抵押(該書面確認不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。

第5.14節指定附屬公司。本公司可在生效日期(X)後的任何時間指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，或(Y)將在生效日期當日為非限制性附屬公司或在成立或收購該附屬公司時被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司重新指定為受限附屬公司；但(I)在緊接任何該等指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該指定生效後，貸款方應遵守第6.13節或第6.14節(視何者適用而定)所載的財務契諾，(A)截至根據第5.01(A)或5.01(B)節(視何者適用而定)已交付財務報表的公司最近結束的四個會計季度的最後一天，第6.13節所述的財務契諾。(B)就第6.14節而言，截至第6.14節，(Iii)就本協議而言，(Iii)就本協議而言，本公司的任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，前提是就本公司或任何受限制附屬公司的任何其他重大債務而言，該附屬公司是“受限制附屬公司”；及(Iv)在任何情況下，任何借款人、任何重大知識產權附屬公司或擁有任何借款人、任何受限制附屬公司或任何重大知識產權附屬公司的任何股權的任何附屬公司，在任何情況下, 被指定為不受限制的子公司。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司(或其有關受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於本公司(或該受限制附屬公司)對該等附屬公司的投資的賬面價值。在將任何附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日，公司應被視為繼續

於非受限制附屬公司的永久“投資”，金額(如為正數)相等於(A)本公司於重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(B)該附屬公司於重新指定時的公平市價(由本公司真誠釐定)。

第5.15節寄存銀行。每一借款人及每一受限制附屬公司將維持一名貸款人作為其主要(但非獨家)託管銀行，包括維持營運、行政、現金管理、託收活動及其他存款賬户(獨家控制賬户除外，為免生疑問，應由行政代理代為維持)以進行業務。

第5.16節[已保留]

第5.17節結案後契約。如適用，每一貸款方應在附表5.17規定的時間內(或行政代理自行決定的較晚時間)內執行、交付和完成本合同所附附表5.17中規定的任務。

第六條

消極契約

本公司及其他借款人均與各貸款人訂立契約並同意，在所有擔保債務全部清償前，本公司及借款人均不會，亦不會直接或間接導致或準許任何受限制附屬公司：

第6.01節債務。招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生或產生的債務(包括根據第2.09條產生的債務)；

(B)附表6.01(B)所列生效日期的未償債務(或依據在生效日期已有的有約束力的承諾而作出的債務)及其允許的再融資；

(C)(I)本公司或任何受限制附屬公司在適用的收購、租賃、建造或改善後180天內，為融資(附表6.01(C)所列的設備及固定資產除外)而招致或承擔的債務，以及(Ii)準許對該等設備或固定資產進行再融資，以取得、租賃、建造或改善任何設備或固定資產(包括透過資本租賃)的全部或任何部分成本；但依據本(C)段招致的債項在任何時間的未償還本金總額不得超逾$125,000,000；

(D)公司及其附屬公司之間的公司間債務；但(X)在行政代理的要求下，任何欠借方的債務應由質押並交付給行政代理作為債務的額外擔保的本票證明，連同適當的抵押權或票據權力，(Y)對於貸方欠非貸款方的子公司的任何此類債務，根據附屬公司從屬協議，此類債務的償付權應排在次要地位，以及(Z)任何相應的投資應根據第6.07(C)、(R)或(T)條的規定予以允許；

(E)非貸款方的附屬公司的債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過相當於150,000,000美元的美元；

(F)債務包括：(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(G)(I)與經許可的收購有關而承擔的債務；但條件是：(X)此類債務不是在考慮此類允許收購時產生的，(Y)緊接根據第(G)款產生的任何債務生效之前和之後，都不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生，並且(Z)本公司和受限制的子公司應遵守第6.13節或第6.14節(視具體情況而定)中規定的財務契約，該等條款是根據第6.13節的形式確定的。截至公司最近結束的四個會計季度的最後一天，其財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)發佈，(B)關於第6.14節，截至其日期，以及(Ii)其任何允許的再融資；

(h)[保留區];

(I)欠本公司或受限制附屬公司的僱員、董事、管理層及顧問在正常業務過程中產生的遞延補償、遣散費、健康及退休利益或其等價物的債務；

(J)債務，包括與賠償、購買價格調整(包括慣常溢價)或與許可收購或根據本合同明確允許的任何其他投資或處置而發生的類似調整有關的債務；

(K)(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，而支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取；但該等債務須在產生後5個營業日內予以清償；及。(Ii)與信用卡處理協議、自動票據交換所安排、透支保障及類似安排有關的債務，在每種情況下與現金管理及存款賬户及在正常業務運作中有關；。但任何該等債項(X)(信用卡處理協議或類似安排除外)是欠提供該等安排的財務機構(或其任何聯營機構)的，而(Y)在產生債項後30天內即告清償；

(L)本公司或任何構成償付義務的受限制附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而招致的債務，在每一種情況下，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(包括僱員的直系親屬、董事或管理層成員)或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而言，就下述(M)段所述與工人補償申索或義務有關的報銷類型義務而招致的債務；根據《房地產經營租約》向出租人支付的保證金(或類似保證金或擔保)性質的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求相關的信用證，以及任何退款、替換、再融資或前述條款的失效；

(M)有關保證、暫緩、關税及上訴保證金、履約保證金及履約及完成保證金的責任，以及本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發出或設定並符合過往慣例的類似責任；

(N)根據互換協議產生的債務，而非為投機目的而產生的債務；

(O)債務，包括相對於獲準可轉換票據的原始發行折扣的增加；

(P)對公司或任何子公司的債務的擔保，該債務在本協議下是允許的；但(X)如果該債務從屬於該債務，則該擔保應以同樣的程度從屬於該擔保，以及(Y)除構成第6.07節所允許的投資的擔保外，根據本款(P)，貸款方不得對非貸款方的子公司的債務進行此類擔保；

(Q)欠本公司現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問或僱員或直系親屬的債務，以資助第6.03(A)節允許的購買或贖回本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)股權的債務及其允許的再融資；

(R)本公司或任何受限制附屬公司在與現金管理業務(包括公司間的自我保險安排)有關的現金管理業務(包括公司間自保安排)的日常業務過程中產生的欠本公司或任何受限制附屬公司的債務(不論是何種形式的法人實體)，而該合營企業並非附屬公司；及

(S)任何貸款方的債務(包括獲準可轉換票據)，如果在發行或產生該票據時：

(I)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而導致失責行為或失責事件；

(2)該等債務的預定到期日並不早於該債務發行或產生時生效的到期日後91天(但不包括較早到期日的到期日，該等到期日適用於慣常的基本改變、完全改變、控制權改變或其他類似的事項風險規定或慣常的過渡性融資，而在符合慣常條件的情況下，該等規定會自動轉換為永久融資或被要求換作不早於到期日後91天的到期日)，但為免生疑問，在任何情況下，許可可轉換票據(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息的任何規定，均不得導致許可可轉換票據未能滿足本條第(Ii)款的規定；

(Iii)該等債務在到期日前並無任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似債務(根據(X)根本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似事項風險撥備除外)，如屬定期貸款或只能轉換為股權的優先票據、慣常資產出售(或意外或譴責事件)、非常收據及/或(僅就定期貸款而言)超額現金流量要約或償還撥備，以及(如屬任何慣常過渡性融資)，通過發行符合本條款要求的股權或其他債務以及習慣性資產出售(或意外或譴責事件)償還條款來預付這種過渡性融資，以及(Y)就定期貸款而言，名義攤銷要求每年不超過此類債務初始本金總額的1%)，但為免生疑問，允許可轉換票據(X)規定償還其轉換義務或(Y)允許現金利息的任何規定，在任何情況下均不得導致允許可轉換票據無法滿足第(Iii)款的規定；

(Iv)適用的債務最終文件中所列的違約契諾和違約事件總體上並不比本協議中所列的違約契諾和違約事件具有更大的限制性(由公司善意確定)，但以下情況除外：(X)僅適用於此類債務的適用最終文件生效時有效到期日之後的期間的規定，(Y)與此類債務的任何股權規定有關的規定，或(Z)借款人代表合理確定的此類債務的慣常市場條款；

(5)在這種債務從屬的範圍內，這種債務的條款規定，在適用的情況下，習慣付款或留置權從屬於行政代理人善意合理確定的債務；

(Vi)哪一項債務：

(A)可以是無抵押的；或

(B)有抵押的；但如該債項有抵押：

(1)在固定資產釋放事件之前，如果該等債務是以本公司及其附屬公司的資產作為抵押品的，則該等抵押品上的留置權應先於該等抵押品上的留置權；

(2)在固定資產釋放事件發生後，(I)如果該債務是由構成ABL抵押品的公司及其子公司的資產擔保的，則擔保該債務的該ABL抵押品上的留置權應低於擔保該債務的該ABL抵押品上的留置權；以及(Ii)如果該債務是由構成固定資產的本公司及其子公司的資產擔保的，則該債務應由該固定資產上的留置權擔保，該留置權可能比擔保該債務的該固定資產上的留置權更低；

(3)如以ABL抵押品或固定資產上的留置權作為擔保，則在訂立任何此類債務時，應已訂立一份可接受的債權人間協議，該協議應具有充分的效力和效力，且貸款各方應已履行其在第5.13(C)節下的義務，該條款應規定：(I)關於任何債務(固定資產釋放事件後的固定資產貸款除外)，行政代理應為擔保當事人的利益，應對所有抵押品保留第一優先留置權，或(2)與在固定資產釋放事件後達成的任何固定資產安排有關，特別是行政代理應為擔保當事人的利益保留對所有ABL抵押品的第一優先留置權，並應對擔保該固定資產安排的固定資產擁有第二優先留置權；

(4)在固定資產釋放事件之前，此類債務不得以任何知識產權或其資產主要由知識產權組成的任何子公司的股權作擔保；但如果在固定資產釋放事件後，該債務以任何知識產權或其資產主要由知識產權組成的任何子公司的股權作擔保，則債務應以該知識產權和股權上的留置權作擔保，該留置權可能比擔保該債務的該知識產權和股權上的留置權更低；和

(5)所有該等有抵押債務的本金總額不得超過(A)在任何時間未償還的2,000,000,000美元及(B)在形式上使該等債務產生後，有抵押槓桿比率等於或小於1.50至1.00的數額中較大者。

(C)可由其他貸款當事人在相同的基礎上擔保；及

(Vii)該等債務的本金總額不得超過(A)5,000,000,000美元(於任何時間尚未償還)及(B)在形式上確認該等債務的產生後，總槓桿比率等於或小於4.00至1.00兩者中較大者。

(根據本條發生或發行的所有無擔保債務稱為“許可額外無擔保債務”，根據本條發生或發行的所有有擔保債務稱為“準許額外擔保債務”)；

(T)本公司發行的核準可換股票據(可由其他貸款方在類似基礎上擔保)，以及任何貸款方對Rivian母公司發行的準許可換股票據的擔保，在每種情況下，如在發行或產生該等票據時：

(I)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而導致失責行為或失責事件；

(Ii)該等核準可轉換票據的預定到期日並不早於發行或產生該等票據時有效的到期日後91天

準許可換股票據(除慣常基本變動、完全徹底變動、控制權變動或其他類似事件風險規定或慣常過渡融資的較早到期日外，根據慣常條件，準許可換股票據會自動轉換為或須兑換到期日不早於到期日後91天的永久融資)，但為免生疑問，準許可換股票據(X)中任何有關償付其兑換義務的條文或(Y)準許現金利息的條文，在每種情況下均不得導致準許可換股票據未能符合本條第(Ii)款的規定；

(Iii)該等核準可換股票據在到期日之前並無任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似的義務(根據基本變更、完全徹底變更、控制權變更或其他類似的事件風險條文而作出的除外)，而就任何慣常的過渡性融資而言，該等過渡性融資來自發行符合本條規定的股本或其他準許可轉換票據的預付款，以及慣常的資產出售(或意外事故或譴責事件)償還條文，但為免生疑問，在任何情況下，許可可轉換票據(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息的任何規定，均不得導致許可可轉換票據未能滿足本條第(Iii)款的規定；

(Iv)該等許可可換股票據的適用最終文件所載的違約契諾及違約事件，整體而言並不比本協議所載的違約契諾及違約事件(由本公司真誠決定)更具限制性，但(X)只適用於該等準許可換股票據的適用最終文件生效時生效的到期日之後的期間的條文，以及(Y)與該等準許可換股票據的任何股本條文有關的條文除外；

(V)在該等準許可換股票據從屬的範圍內，該等準許可換股票據的條款規定慣常付款從屬於由行政代理人善意合理釐定的債務；及

(Vi)該等核準可換股票據在任何時間未償還的本金總額不得超過3,000,000,000美元。

第6.02節留置權。對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、假設或容受存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)抵押品文件設定的留置權；

(B)對根據第6.01(L)節簽發的信用證以開證行為受益人的現金或存款的留置權；

(C)在附表6.02規定的生效日期存在的留置權，以及對該等留置權的任何修改、替換、續期或延期；但該等留置權應只擔保其在生效日期所擔保的債務，並允許對其進行再融資，此後不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(I)被附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的後置財產，或通過第6.01節允許的其他債務融資或再融資的財產；以及(Ii)其收益和產品；應理解並同意，任何貸款人的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(D)對任何資產(合資格不動產除外)的任何留置權，以擔保第6.01(C)節允許的債務，以便為獲得、建造或改進該資產的全部或任何部分成本提供資金；但除附表6.01(C)所列的設備和固定資產外，該留置權與該資產的獲取、開發或建造同時進行，或在該資產獲得、開發或建造後180天內附加於該資產；但由一個貸款人提供的個別融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(E)構成準許產權負擔的留置權；

(F)對根據《統一商法》第4-210節產生的代收銀行，或對於位於紐約州的代收銀行，根據《統一商法》第4-208節，對託收過程中的物品享有留置權；

(G)以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，而該等留置權是以銀行或其他託管機構或證券中介人為受益人，而該銀行或其他託管機構或證券中介機構是因法律問題而將存款或證券扣押；。(Ii)在與銀行或託管機構建立託管關係而非與發行債務有關的情況下，以銀行或另一託管機構為受益人而存放現金的留置權；。(Iii)以證券賬户所載證券為受益人的證券的留置權。及(V)與發行債務、保證金貸款或其他證券融資有關，(Iv)與本公司或任何受限制附屬公司的彙集存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以清償在正常業務過程中產生的透支或類似責任，包括信用卡扣款及類似責任，或(V)與購買訂單及與客户訂立的其他協議有關；公司或任何受限子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(H)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(1)對與任何許可收購有關的現金或許可投資的保證金保證金的留置權；

(J)對不是貸款方的子公司的財產或資產的留置權，以擔保根據第6.01(E)節允許的不是貸款方的子公司的債務；

(K)對保單及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為保費融資；

(L)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據本公司或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租賃(資本租賃除外)、再租賃、特許或再許可而擁有的任何權益或所有權；

(M)(I)(I)在正常業務過程中為遵守工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產及存款的規定而作出的抵押及存款，以確保在保險或自我保險安排下就該等義務向保險公司承擔法律責任；及(Ii)抵押及存款及其他留置權，以保證向本公司或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或彌償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)的責任；

(N)與不動產有關的土地契約，但實物不動產和合資格不動產除外；

(O)在生效日期後的每種情況下，在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(為免生疑問，包括擔保第6.01(G)節所允許的債務的留置權，但此類留置權僅延伸至作為相關獲準收購標的的資產)，以及對該留置權的任何允許再融資；但(X)該留置權並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生，(Y)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，以及根據該項收購時存在的條款須受留置權規限的任何其他資產或財產)，但不言而喻，該項要求不得適用於該項要求不會適用的任何財產

適用於此類收購)和(Z)根據第6.01節允許由此擔保的債務(或在適用的情況下，對其進行任何允許的再融資)；

(P)擔保抵押品的留置權允許額外的有擔保債務，在任何時候不得超過(X)2,000,000,000美元和(Y)兩者中較大者的數額，以使此類準許的額外有擔保債務的發生在形式上生效後，有擔保的槓桿率不超過1.50至1.00，並符合第6.01(S)節的要求，只要可接受的債權人間協議完全有效，和(X)在固定資產釋放事件之前，擔保此類允許的額外擔保債務的抵押品上的任何留置權低於行政代理對此類抵押品的留置權，以及(Y)在固定資產釋放事件後，對ABL抵押品的任何留置權低於行政代理對此類ABL抵押品的留置權；

(Q)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(R)對本第6.02節不允許的任何不動產(合格不動產除外)在生效日期存在的記錄留置權(但不擔保任何債務)；

(S)根據第6.06(Q)節和按照第6.06(Q)節允許出售或轉讓的賬户和相關資產的留置權；以及

(T)擔保債務或其他債務的本金總額不超過50,000,000美元的ABL抵押品以外的資產留置權。

第6.03節限制分發。聲明、下令、支付、作出或撥出任何款項用於任何受限分配；但前述規定不得限制或禁止任何受限子公司直接或間接以應課税制向持有該受限子公司股權的人進行股息或分配，也不得限制或禁止本公司在必要的時間和數額直接或間接向Rivian母公司派發股息或分配，以允許下列情況：

(A)本公司可於任何人士身故、傷殘、退休或終止僱傭時，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事購股權或利潤權益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或任何協議(包括任何離職、股份認購、股份認購或終止僱傭)，就任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、管理層、僱員、顧問或獨立承包商、任何附屬公司或Rivian母公司所持有的Rivian母公司股權的價值回購、退休或其他收購或退休而支付(或作出限制分派以允許Rivian母公司支付)。股東或合夥協議)與公司的任何員工、董事、顧問或分銷商、Rivian母公司或其任何子公司；但在生效日期後，根據第6.03(A)條作出的限制性分派總額不得超過：(I)25,000,000美元；加上(Ii)不超過本公司或受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益。

(B)向Rivian母公司支付必要或適當數額的款項，以支付(I)Rivian母公司應支付的行政費用和其他公司間接費用及開支(包括但不限於合理的董事會費用、員工補償和福利、慣例賠償金和工資、社會保障或類似税款)，(Ii)維持Rivian母公司有限公司生存所需的象徵性費用，(Iii)維持本協議條款所規定的保險所必需的保費和其他費用，以及Rivian母公司在正常業務過程中購買和維持的其他商業上合理的保險，包括董事及其高級職員，(V)支付Rivian母公司在正常業務過程中發生的與業務有關的開支，及(Vi)所得款項將用於支付Rivian母公司高級職員及僱員的一般薪金、花紅及其他福利，惟該等薪金、花紅及其他福利乃歸因於公司及受限制附屬公司的所有權或營運所致；

(c)[保留區];

(D)限制性分派，其收益將由本公司用於支付(或向本公司的任何直接或間接母公司支付)現金付款，以代替發行與行使可轉換為或可交換為本公司或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；但任何此類現金支付不得用於規避第6.03節規定的限制(由公司董事會或董事會(或其授權的任何委員會)真誠決定)；

(E)公司可訂立、購買、交收、履行(包括支付有關的任何溢價)、回購、終止或解除任何發行人期權；

(F)向公司進行限制性分配，為根據第6.07節允許進行的任何投資提供資金；但(I)該限制性分配應基本上與該等投資的結束或完成同時進行，及(Ii)就任何該等投資(對非限制附屬公司股權的投資除外)而言，本公司應在該等投資完成或完成後，立即安排(A)實質上所有取得的財產(不論資產或股權)分給借款人或附屬擔保人(或在收到該出資後將成為附屬擔保人的人)，或(B)將組成或收購的人合併為借款人或附屬擔保人(在第6.05節所允許的範圍內)；

(G)回購本公司(或本公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股權，視為在“無現金”行使股票期權或認股權證時發生；

(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，本公司及其附屬公司可作出總額不超過(I)$25,000,000及(Ii)附加金額的限制性分銷，只要在實施該等限制性分銷後立即滿足付款條件；

(I)限制性分派，其收益將用於支付根據任何獲準可轉換票據所需的現金利息；

(J)限制性分配，其收益將由公司或其任何直接或間接母公司用於支付與本協議不禁止的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(關聯公司除外)(就任何此類母公司或間接母公司而言，僅限於該母公司或間接母公司不持有與公司及其子公司相關的資產以外的重大資產)；

(K)在構成受限分發的範圍內，第6.05節和第6.07節明確允許的交易；

(L)(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(“已註銷股本”)，以換取或從實質上同時出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權或對本公司股本的貢獻(任何不符合資格的股權或出售給本公司附屬公司的任何股權除外)的收益中換取，包括任何該等出資，“退還股本”)及(Ii)從實質上同時出售(本公司附屬公司除外)退還股本所得款項中宣佈及支付已註銷股本的股息；

(M)就本公司及/或其任何附屬公司為美國聯邦及/或適用的州、地方或外國所得税目的而直接或間接擁有者為共同母公司的合併、合併、單一或類似課税組別的任何應課税期間，包括本公司因美國聯邦所得税而與其母公司撇清的組別(“税務組別”)，任何受限制的附屬公司可向其

直接或間接所有人及本公司可就任何該等納税期間(包括估計納税期間)向Rivian母公司作出現金分配，數額為使該税務集團的母公司能夠支付該集團任何合併、合併、單一或類似的所得税負債中可歸因於本公司和/或其適用子公司在該納税期間的應納税所得額的部分；但依據本條(M)支付的任何該等税款的款額，不得超過本公司及/或其適用附屬公司假若本公司及/或每間該等附屬公司(如適用)是獨立的企業納税人(或獨立的企業集團)時應繳的税款的款額；及

(N)在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，只要任何貸款方被允許出於上述任何目的向Rivian母公司進行限制性分發，該貸款方也可以代表其直接向Rivian母公司的適用債權人或受款人支付任何此類款項，並且就本協議和其他貸款文件而言，此類付款應被視為允許限制性分發。

第6.04節限制性協議。(I)訂立或承擔任何書面協議，禁止在貸款方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，以保證債務，不論是現在擁有的或此後獲得的，或(Ii)對任何受限制附屬公司的能力造成或以其他方式存在或遭受任何形式的雙方同意的產權負擔或限制或生效：(I)向本公司或任何受限制附屬公司支付或作出受限制分派；(Ii)向本公司或任何受限制附屬公司支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；(Iii)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何受限制的附屬公司，但以下情況除外：

(A)貸款文件和管理根據第6.01(C)條、第6.01(G)條和第6.01(H)條產生的債務的其他協議中規定的留置權或限制(但僅限於這些限制與此類債務融資的財產有關的範圍)；

(B)生效日生效的合同產權負擔或限制，包括對互換協議的限制；

(C)處置任何附屬公司的任何資產或全部股權的合約或協議，但僅限於該等限制與擬出售的資產及股權(以及適用附屬公司的資產)有關的範圍；

(D)客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的最低現金或其他存款準備金或最低淨值要求的限制；

(E)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(F)以第6.01節允許的任何債務持有人為受益人的消極質押和對留置權的限制，但僅限於任何消極質押涉及由這種債務提供資金的財產或這種債務的標的或擔保這種債務；

(G)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(I)根據第6.02節允許此類留置權，並且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(Ii)此類限制和條件不是為了避免本第6.04節施加的限制而設置的；

(H)在正常業務過程中訂立並與這種合資企業有關的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(1)在正常業務過程中籤訂的與受此類協議約束的資產有關的租約、轉租、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(J)就上文第(Ii)款中的限制而言，任何與生效日期後根據第6.01節產生的債務有關的協議所施加的任何限制，如果該等限制在本公司善意判斷下，整體而言並不比(A)貸款文件所載的限制或(B)就準許再融資而產生的債務而言，在生效日期根據該等債務再融資的生效日期生效的限制，則該等限制並不實質上更具限制性；

(K)關於上文第(I)款中的限制，以及任何許可的額外有擔保債務文件施加的限制，但根據公司的善意判斷，這些限制總體上並不比貸款文件中所載的限制具有更大的限制性；或

(L)上述(A)至(K)條所述合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但在借款人代表善意判斷的情況下，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、替換或再融資在任何實質方面對該等股息及其他付款限制的限制，不得超過該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、更新、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、更換或再融資之前的股息或其他支付限制所載的限制。

第6.05節基本更改。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司可與任何借款人合併、解散、清算或合併為(I)任何借款人(包括合併，其目的是將該借款人重組至一個新的司法管轄區，只要該借款人仍根據美國任何一州或哥倫比亞特區的法律組織(“司法管轄權要求”))；但該借款人須為繼續或尚存的人，或該繼續或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式，明確承擔貸款文件所訂借款人的義務，並須已遵守“借款人”定義(B)款的但書的規定，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但當作為貸款方的任何子公司與另一家子公司合併、解散、清算或合併為另一家子公司時，(W)借款方或在交易完成後成為貸款方的人應是繼續或尚存的人，(X)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第6.07節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須在構成處置的範圍內由第6.01節允許，並且(Z)該借款方應遵守第5.13節的任何適用要求；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、解散、清算或合併，及(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算、解散或(如該項改變不會對擔保債務的留置權的優先次序產生不利影響)改變其法律形式，前提是借款人代表真誠地確定有關行動符合適用借款人或該等受限制附屬公司或本公司及受限制附屬公司的整體業務的最佳利益；及

(C)任何借款人或任何子公司可以與任何其他人合併，以實現根據第6.07節允許的投資，包括允許的收購；但(X)持續或尚存的人應是借款人或子公司，其與其每一子公司應已遵守第5.13節的所有適用要求和(Y)在構成投資的範圍內，該項投資必須是根據第6.07節允許的投資；此外，如果任何借款人是根據第6.05(C)節實施的任何交易的一方，(1)借款人應為繼續和尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，(2)應滿足司法要求，(3)不得發生違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約事件。

第6.06節處置權。處置下列財產以外的任何財產：

(A)處置(I)在正常業務過程中的每一種情況下的陳舊、陳舊或剩餘財產，或(Ii)適用貸款方或受限制附屬公司合理地認為在經濟上不再切實可行以維持或在任何實質性方面不再對貸款方及其附屬公司的業務運作有用的財產的處置；

(B)借款方或任何受限制附屬公司授予的許可證和再許可，以及(由借款方或任何受限制附屬公司作為出租人或分租人)向第三方出租和分租，在每一種情況下都不會對貸款方或附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；

(C)處置或放棄下列任何知識產權：(I)適用的借款方或受限制附屬公司合理地認定在經濟上不再切實可行，或不再值得維持維持費用，或不再在任何實質性方面對貸款方及其附屬公司的業務的進行有任何用處，或(Ii)符合歷史商業慣例；

(D)在正常業務過程中出售存貨；

(E)許可投資的處置；

(F)公司與其附屬公司之間的財產轉移；但(I)如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(X)受讓方必須是貸款方，或(Y)以低於公平市價的價格進行的任何此類處置的部分，在每種情況下，為換取此類處置而收到的任何非現金代價均應構成對該附屬公司的投資，並且必須以其他方式獲得本協議下的許可，以及(Ii)如果此類交易的轉讓方是受限子公司，而受讓人是非限制性子公司，則以低於公允市場價值的價格進行的任何此類處置的部分，以及為換取此類處置而收到的任何非現金代價，應構成對該不受限制的子公司的投資，必須根據本協議的其他規定予以允許；但上述規定不應禁止在第6.16(I)節允許的範圍內向受限制子公司轉讓知識產權；

(G)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)第6.02節允許的留置權、第6.03節允許的限制性分發、第6.07節允許的投資和第6.05節允許的交易；

(1)(1)在正常業務過程中對任何託收機構的應收賬款進行貼現或核銷，以及(2)在正常業務過程中或與供應商或客户破產或重組有關的拖欠應收賬款的清償方面處置應收賬款；

(J)轉移財產(I)在收到該等意外事件的現金淨收益後，(Ii)因根據任何租賃、轉租、特許、再許可、特許或其他協議行使終止權，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排而轉讓財產；

(K)依據其條款解除任何掉期協議；

(L)以公平市價進行本協議所不準許的處置；但(X)在作出任何該等處置時，(I)不存在或不會因該處置而導致違約事件，及(Ii)處置ABL抵押品及在固定資產釋放事件前的不動產(包括位於其上的任何設備或固定附着物)及設備，在每種情況下，根據本款(L)的處置，只可在借款人代表交付至

行政代理應提供一份日期為處置之日和生效後的形式借款基礎證書，其中形式借款基礎證書應反映在處置之日和生效後，借款人擁有和擁有的指定可獲得性分別超過額度上限的20%和(Y)不低於來自該處置的總銷售價格的75%(75%)，應以現金或允許投資支付；但就本第6.06(L)節而言，下列各項均將被視為現金：

(1)本公司或受限制附屬公司的任何負債(如根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表或附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、且本公司及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務除外；及

(2)就該等處置而收取的任何指定非現金代價；但由借款人代表的負責人真誠釐定的所有該等指定非現金代價的公平市場總值，連同根據本條第(2)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收到任何該等指定非現金代價之日不超過90,000,000美元，而每項指定非現金代價的公平市場價值須在收到時計算，而不影響其後的價值變動；

(M)根據售後回租交易處置財產；但條件是：(1)不存在或不會導致違約事件(不包括依據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置)和(2)此類處置不超過1億美元；

(N)任何發行人期權的終止或解除；

(O)為遵守任何政府當局的命令或適用法律而須作出的處分；

(P)處置在生效日期後取得、建造、翻新或改善的財產，而該等財產是與該項購置、建造、翻新或改善的融資有關的；但(I)第6.01(C)節所準許的任何此類融資，及(Ii)該等處置在適用的購置、建造、翻新或改善後180天內進行；及

(Q)任何合約權利的退回或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回。

儘管如上所述，在上述(D)、(E)和(G)段的情況下，只有在出售時以不低於公允市場價值的價格進行此類處置時，才可根據本第6.06節的規定進行此類處置。

第六節投資。對以下任何人以外的任何人進行、收購或擁有任何投資：

(A)在生效日期存在或根據附表6.07規定的具有約束力的承諾進行的投資，或由任何此類投資的任何延長、修改、更新、替換或再投資組成的投資(報銷在公司或其任何子公司的投資除外)；但任何此類投資的金額不得增加，除非根據生效日期存在的此類投資條款的要求和本協議允許的其他方式；

(B)準許投資項目；

(C)投資，

(I)本公司或本公司的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司；及

(Ii)由本公司或任何受限制附屬公司持有，但因該等投資(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

但任何貸款方根據本條(C)對非貸款方的任何受限制子公司的所有此類投資總額不得超過12,500,000美元。

(D)在正常業務過程中因結清拖欠應收賬款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的投資；

(E)向本公司或其任何附屬公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、管理層成員和僱員提供的貸款或墊款，在任何時間未償還的總額不超過10,000,000美元，用於與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(在不考慮該等貸款或墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；

(F)購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有的資產或業務，或購買或以其他方式獲取構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產，或購買或以其他方式獲取任何人的所有股權，而該等資產或業務完成後將成為本公司的全資附屬公司(包括因合併或合併而產生的)；但就依據本款(F)段作出的購買或其他收購而言(“準許收購”)：

(I)每一適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司應已遵守第5.13節的要求，或將在第5.13節規定的時間內遵守第5.13節的要求；

(Ii)本公司及其附屬公司或其代表為購買或以其他方式收購不成為擔保人的實體(包括借款人或擔保人未取得的資產)而支付的現金及非現金代價總額(包括向賣方發出或轉讓的所有股權、向賣方支付的溢價及其他或有付款債務的公平市值，以及與此相關的所有債務假設)總額不得超過150,000,000元；及

(Iii)自該項購買或其他收購之日起及在其生效後，付款條件已獲滿足；

(G)在第6.16(I)節允許的範圍內向受限制子公司轉讓知識產權的投資；

(H)應付本公司或受限制附屬公司的應收賬款，如在正常業務過程中產生或取得，並根據慣常條款應付或清償；

(I)根據第6.01節允許的互換協議形式的投資；

(J)由根據第6.06(M)節允許的交易而收到的期票或其他非現金對價組成的投資；

(K)與任何發行人期權相關的投資；

(L)由本公司向受限制附屬公司的管理層、行政人員、高級管理人員、董事、顧問、專業顧問及/或僱員提供的非現金貸款組成的投資，該等人士用以同時購買本公司的股權；

(M)在正常業務過程中購買和購置庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購置庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃提供資金的投資；

(N)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書或(2)與客户的慣例貿易安排；

(O)向本公司或其任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.03節允許向本公司或其任何直接或間接母公司進行的受限分發的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性分發之後)；

(P)(1)在正常業務過程中支付給僱員的工資預付款和(2)預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約保證金和類似的保證金以及在正常業務過程中支付或提供的貨物或服務的預付款(包括預付款)；

(Q)在生效日期後，根據第6.07節(如果適用，第6.05節)成為貸款方(或與貸款方合併、合併或合併為貸款方)的人持有的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關時作出的；

(R)任何時候未償還的投資不超過37,500,000美元；

(S)在構成投資的範圍內，第6.03節允許的限制性分派(第6.03(F)節和第6.03(K)節除外)、第6.01節允許的債務(第6.01(D)節和第6.01(P)節(關於貸款方對不是貸款方的子公司的債務的任何擔保))、第6.05節允許的交易和根據第6.06(H)節允許的處置(第6.06(H)節除外)；以及

(T)只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致，且截至任何該等投資的日期，以及在該等投資生效後，本公司及任何受限制附屬公司的投資總額不得超過本第6.07節所準許的總金額，只要在該等投資生效後立即滿足付款條件。

第6.08節與關聯公司的交易。與本公司的任何關聯公司進行任何交易，但貸款方之間或之間的交易除外，並且：

(A)第6.03節允許的受限分發；

(B)根據本公司或該附屬公司業務的合理要求，按公平合理條款對本公司或該附屬公司作出不低於與非本公司聯屬公司或該附屬公司的人士進行類似公平交易所得的優惠；

(C)公司(或其任何直接或間接母公司)、公司的任何附屬公司與有關人士的董事會或高級管理人員真誠地釐定的其各自的任何高級人員及僱員之間的僱傭及遣散費安排；

(D)向公司(或其任何直接或間接的母公司)、借款人及其附屬公司的董事、高級職員、管理層、顧問及僱員或其代表支付慣常費用及發還合理的自付費用及慣常彌償；

(E)按照在生效日期已存在並載於附表6.08或其任何修訂的任何協議支付費用、開支、彌償或其他付款，以及根據該等協議進行交易，但以該等修訂對貸款人並不比生效日期生效的原有協議更不利為限；

(F)(I)非貸款方的受限制附屬公司之間或之間的交易，或(Ii)本公司及其受限制附屬公司(一方面)與任何非受限制附屬公司(另一方面)之間的處置，但根據第6.06節的規定，此類處置是允許的；

(G)向本公司、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司或本公司任何聯營公司的任何現任、前任或未來的董事、經理、僱員或顧問(或前述各項的任何聯營公司)發行或轉讓本公司的股權(任何已喪失資格的股權除外)；

(H)與公司股權持有人訂立的習慣性股東協議所擬進行的交易；

(1)支付根據上文(H)款所指的任何股東協議向股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支；

(J)向公司、任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員、董事、管理人員或顧問(或遺產繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶或上述任何人)支付或貸款(或取消貸款)或墊款，以及與該等僱員、高級人員、董事、管理人員或顧問(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)訂立的僱傭協議、諮詢安排、遣散費安排、股票期權計劃及其他類似安排；

(K)訂立任何分税制協議或安排，但按照第6.06節的規定，在該協議或安排下的付款是允許的；

(L)第6.04節和/或第6.05節允許的交易，僅用於(A)重組以促進本公司或任何直接或間接母公司的任何首次公開發行證券(B)成立控股公司，或(C)在新司法管轄區將本公司或任何其他借款人重新註冊為公司；

(M)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；

(N)按慣例條件為子公司提供現金管理和其他管理服務的交易；和

(O)根據本公司或本公司任何直接或間接母公司或本公司附屬公司(視乎情況而定)董事會或經理真誠批准的僱傭安排、股票認股權及股權計劃或類似僱員福利計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予。

第6.09節組織文件的修改。修改或以其他方式修改任何貸款方的任何組織文件，其方式將對貸款人產生重大和不利影響，無論是在本協議下還是在任何其他貸款文件下。

第6.10節財政年度。更改其會計年度結束日期，除非行政代理合理接受；前提是受限制的子公司可以更改其會計年度以與公司的會計年度保持一致。

第6.11節經營業務。從事與其於生效日期所經營的業務線有重大不同的任何業務線、合理延展或與之合理相關的業務及補充或附屬業務，或其合理延展、發展或擴展。

第6.12節提前還款和修改其他債務。

(A)自願在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何獲準的可轉換票據或初級融資，或違反任何初級融資文件的從屬條款支付任何款項，但以下情況除外：

(I)其任何獲準再融資；

(Ii)將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(Iii)預付、贖回、購買、失敗、交換、收購或註銷任何初級融資，從基本上同時出售股權或對本公司股本的貢獻所得款項中提取；

(Iv)本公司可(並可準許其附屬公司)就(A)任何準許可換股票據持有人於任何該等準許可換股票據持有人轉換任何準許可換股票據時就該等準許可換股票據作出任何付款、預付、贖回、回購或收購任何價值，包括任何償付轉換義務、(B)任何準許可換股票據行使任何認購期權而以準許股票結算或(就將予發行的任何零碎股份而言)以現金結算及(C)任何付款、預付、贖回、回購或收購因控制權的任何改變、“根本改變”而導致的任何付款、預付、贖回、回購或價值收購，“完全徹底改變”或類似事件、資產出售、保險或譴責事件、債務發行、股票發行、出資或類似所需的“回購”事件、任何許可可轉換票據，以及在許可可轉換票據文件條款要求的範圍內；

(V)適用貸款方可(並可允許其附屬公司)支付或預付或贖回或收購任何許可可轉換票據的價值：(A)以許可股票(不論是否依據其任何轉換)支付的範圍內；(B)在發行或發生任何許可可轉換票據時不存在或將由此導致的違約或違約事件的情況下，以任何許可可轉換票據的產生或發行的現金淨收益支付的範圍；(C)在構成以該等核準可換股票據(連同其任何應累算及未付利息)交換其他核準可換股票據的範圍內，如在該項交換時當時並不存在失責或失責事件，或該失責事件不會導致失責或失責事件；及。(D)以第(A)、(B)及(C)條所述代價的任何組合而作出的範圍；。

(Vi)只要不會發生失責或失責事件，並不會因此而持續或將會導致失責或失責事件，只要在緊接準許可轉換票據或次級融資的還款、贖回、購買、失效或其他清償後，付款條件得到滿足，則購入總價或預付款額合計不得超過某一款額；及

(Vii)總額不超過$25,000,000。

(B)修訂或以其他方式修改(I)任何獲準可轉換票據文件或任何次級融資文件的任何條款或條件，以任何方式對貸款人的整體利益構成重大不利，或具有要求預付本第6.12節(A)段所禁止的其他款項的效果，或(Ii)準許的額外有擔保債務文件或與任何此類債務有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的任何條款或條件，但根據任何適用的可接受債權人間協議的條款除外。

第6.13節最低固定費用覆蓋率。在合規期發生時和持續期間，借款人不得允許固定費用覆蓋率在以下四個會計季度結束時低於1.0至1.0：(A)在緊接合規期發生之前的最後一個季度末，其財務報表是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的；以及(B)在該合規期內，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的每個季度。

第6.14節最低流動資金。在《FCCR公約》觸發之前，借款人在任何時候都不允許流動資金低於1,000,000,000美元。

第6.15節銷售和回租交易。訂立任何售後回租交易，除非(A)第6.06節準許出售或轉讓該等物業，及(B)第6.01節及第6.02節(視乎情況而定)準許與此有關的任何資本租賃義務或留置權。

第6.16節知識產權。即使本協議有任何相反規定，本公司或任何其他借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司，(I)向貸款方以外的任何人出售、訂立銷售和回租安排、獨家許可(作為許可人或分許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權，但向本公司任何受限制子公司轉讓知識產權，該受限制子公司僅為持有知識產權而設立，並且不擁有任何非知識產權的資產(最低限度的資產除外)，對擔保借款的任何重大知識產權承擔或忍受存在任何留置權，但擔保根據第6.01(S)節和第6.02(P)節允許的允許的額外擔保債務的留置權除外，或(Iii)訂立或承擔任何書面協議，禁止在貸款方的任何知識產權上設立或承擔任何留置權，以擔保債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除(X)任何允許的額外擔保債務文件中的任何此類禁止外，只要此類禁止不比本協定中包含的禁止或(Y)適用於在正常業務過程中與第三方共同開發並在與該第三方簽訂的關於此類知識產權的適用合同中規定的知識產權的禁止具有實質性的限制性。

第6.17節合格現金等價物賬户。在彈性控制期內，本公司任何一方或任何其他借款人不得，亦不得允許其任何附屬公司在任何日期致使合資格現金等價物賬户的總金額少於該日期以現金為基礎的未償還信貸展期總額。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)(I)借款人在到期時不支付本協議規定的任何本金，或(Ii)借款人在到期後5個工作日內不支付任何貸款文件項下的任何利息、保費或費用或任何貸款文件項下的任何其他應付金額；

(B)任何貸款方不應遵守或履行(I)第5.01(J)節，且在(X)借款人代表收到行政代理人或所需貸款人關於該違約的書面通知或(Y)借款人代表或任何其他貸款方的負責人實際知道該違約，或(Ii)第2.10(H)、5.01(F)(I)條所載的任何契諾後5個工作日內(現金管理事件發生期間除外，在此情況下，該期限為2個工作日)內未對該違約予以補救或免除。本協議第5.02條(就借款人而言)、第5.07條、第5.17條或本協議第六條或《擔保與抵押品協議》第4.04(B)(I)、(Ii)和(Iii)條；

(C)任何貸款方在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約(本第7.01節其他條款中描述的事件除外，其中規定了不同的寬限期或補救期限或構成即時違約事件)，且在以下情況發生後30天內未對此類違約予以補救或放棄：(I)借款人代表收到行政代理或被要求貸款人的書面通知，或(Ii)借款人代表或任何其他貸款方的負責人實際知道此類違約；

(D)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或依據任何貸款文件須交付的任何證明書、財務報表或其他文件內所作出的任何申述、擔保或證明，在作出時(或當作作出時)在任何方面(或如該等申述、擔保、證明或陳述按其條款已不具關鍵性，則在任何要項上)是不正確的，而如該等不準確之處是可以糾正的，在(I)借款人代表收到行政代理或被要求的貸款人關於該違約的書面通知或(Ii)借款人代表或任何其他貸款方的負責人實際知道該違約後的30天內，擔保或證明應保持不真實；

(E)任何貸款方或其各自的任何附屬公司未能在到期時支付任何重大債務的本金、利息或其他款項(超過適用的寬限期)，或任何重大債務的違約、違約、條件或事件的發生，如果該等違約或事件的後果是導致或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)該重大債務的持有人在其規定的到期日之前成為到期債務或宣佈到期；但本第7.01(E)條不適用於：(I)因自願出售或轉讓任何財產而到期的任何該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)，但該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)根據本條款獲準出售或轉讓，且該等重大債務在該等自願出售或其他轉讓時已獲償付；(Ii)任何獲準可轉換票據的轉換義務的任何清償；(Iii)本協議所允許的任何債務的任何再融資；或(Iv)任何未能履行、違約、違約、(A)由適用的貸款方或子公司補救或(B)由適用的重大債務項目的持有人放棄(包括以修訂的形式)的條件或事件，在根據本第7.01節加速貸款之前的任何一種情況下；

(F)公司、借款人或任何重要附屬公司須展開自願個案或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類法律，就其本身或其債務尋求清盤、重組(藉自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人、行政接管人、強制管理人或其他相類似的人員管理該公司或其財產的任何大部分，或同意任何該等濟助或任何該等人員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管管有，或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權前述任何行為；

(G)須針對公司、借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以便根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就公司或其債務尋求清盤、重組(藉自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人，

行政接管人、強制管理人或其他類似官員對其或其財產的任何實質性部分，且該非自願案件或其他程序應在連續60天內保持不被駁回、不擱置或不完全擔保；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法對任何貸款方發出救濟令；

(H)發生了一個或多個可合理預期會造成實質性不利影響的國際風險評估事件；

(I)應針對公司、借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項支付總額超過100,000,000美元的判決或命令，除非借款人代表提供行政代理人合理接受的證據，證明該等判決或命令已完全投保，否則該等判決或命令將持續45天內不獲履行、暫不履行或未完全擔保；

(J)應已發生控制權變更；

(K)任何抵押品文件所設定的任何留置權，在任何時間均不構成對ABL抵押品的實質性部分和/或任何其他聲稱以此為擔保的抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權，但不受除允許留置權以外的任何先前或同等留置權的限制，或任何貸款方應以書面方式主張，除非(I)任何此類留置權按照貸款文件的條款終止或不復存在，或(Ii)由於(A)行政代理人未能保持對任何股票的佔有而不再存在、終止或不再是完善的擔保權益，根據抵押品文件向其交付的本票或其他票據，(B)行政代理未能提交UCC備案聲明或繼續聲明，其格式已交付給行政代理供貸款各方備案，或(C)行政代理提交UCC修訂、終止或免除聲明，或其記錄或備案任何抵押品的終止、釋放或轉讓，但行政代理須向美國專利商標局備案，或在任何情況下，不按照本協議進行的任何備案或記錄；或

(L)任何貸款文件不得因任何理由而不構成任何借款方的有效和有約束力的協議(任何此類文件按其條款終止或期滿，或由於貸款方按照貸款文件的條款全額付款或履行義務的結果除外，但此種終止不是由於任何貸款方違約所致)，或任何該等貸款方應以書面聲明；

然後，在每次違約事件中(本條(F)或(G)款所述的借款人違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，隨即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別的貸款中可按比例計算，而在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有上述各項均由借款人在此免除，以及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條(F)或(G)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以, 並應所需貸款人的要求，提高適用於本協議規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或

法律或衡平法，包括根據UCC提供的所有補救措施。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的收益應按貸款文件中規定的順序使用，但在各方面應遵守任何適用的可接受的債權人間協議的條款。

第八條

管理代理。

第8.01節任命。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括開證行)的利益，除第8.05款和第8.06款規定外，貸款方無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外，以及，(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與任何貸款方或任何子公司有關的信息，也不對其以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 任何貸款文件中或與之相關的擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括(為免生疑問，在行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名方面)。或任何其他電子設備

指複製實際簽署的簽名頁的圖像)，(V)抵押品上留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理執行操作。行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人(被取消資格的貸款人除外)履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06節辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人代表協商後，在得到借款人代表的同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)後(除非特定的違約事件已經發生且仍在繼續)，指定一名繼任者。除非借款人代表另有同意，否則繼任者應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，在紐約設有辦事處，並在正常業務過程中作為受託人或代理行。但不得成為喪失資格的貸款人。如果沒有繼任者由所需的貸款人如此指定並經借款人代表同意(在需要同意的範圍內)，並且應在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理人，除非借款人代表另有同意，否則應是在紐約設有辦事處的銀行，或在正常業務過程中定期擔任受託人或代理行的銀行。但不得成為喪失資格的貸款人。行政代理人一經其繼承人接受其在本條例下的委任，即應繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退任的行政代理人應繼續作為擔保當事人的抵押品代理人而被授予該擔保權益，如果抵押品是由行政代理人擁有的，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至根據本款指定繼任行政代理人並接受這種指定為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人不應正式或沒有義務採取任何進一步的行動

(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定必須向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人(行政代理人以外的任何人)；(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接向各貸款人和開證行發出或作出。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及上述(A)款但書中提到的事項繼續有效。

第8.07節不依賴。

(A)每一貸款人承認並同意，其意圖是在本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對本信貸安排或其任何修正案的任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方做出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議、任何其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的決定。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務方面。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和任何準備報告的其他人，使其不會因以下原因而受到損害：索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)

任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果的行政代理或任何其他人。

第8.08節標題。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合牽頭安排人不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合牽頭安排人的身份作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.10節防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法對受聯邦監管的貸款人的要求。就本協議而言，“防洪法”應統稱為1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2012年的《比格特-水域洪水保險法》，這些法規可能會不時被修訂或重新編纂，任何替代法規、根據這些法規頒佈的任何法規，以及與洪水保險有關的所有其他法律要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.11節貸款人、開證行和借款人的認可。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或

對行政代理要求退還已收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抵消權或退回權，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)每一借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.11條承擔的義務應繼續有效。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；。(C)貸款的訂立、參與、管理及履行。

信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、各聯席牽頭安排人及其各自的聯屬公司作出陳述及保證，而非：為避免對任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，任何行政代理、任何聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的抵押品或資產的受託人。

第8.13節銀行服務和互換協議。任何與銀行服務有關的安排將不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利，或任何貸款文件項下任何貸款方的義務。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議(視情況而定)的任何此類安排的當事一方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制

第九條

雜七雜八的。

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

Rivian控股有限公司
哈格蒂路北13250號
密西西比州普利茅斯48170
發信人：克里斯·桑德斯
電子郵件：csanders@rivian.com
Telephone: (216) 401-3946

將副本複製到：

萊瑟姆與沃特金斯律師事務所
西北11街555號
華盛頓特區，20004
收信人：詹妮弗·S·範·德里森

電子郵件：jennifer.vandriesen@lw.com
Telephone: 202-637-2252

(Ii)如發給行政代理人，則為：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

Tel: 302-634-5581

電子郵件：rocio.alvarez@jpmche e.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

借款基數及相關報告：

電子郵件：ib.cbc@jpmgan.com

附屬事項：

摩根大通。
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001
美國
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

摩根大通銀行，N.A.
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
注意：吉恩·R·裏戈·德·迪奧斯和亞歷山德拉·巴德斯庫·奧斯汀·奧德
電子郵件：gene.r.riegodedios@jpmgan.com和alexandra.badescu@jpmorganaustin.oeder@jpmchase.com

(Iii)如發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，以開證銀行的身分，致：

摩根大通銀行，N.A.
10420高地莊園4樓博士
佛羅裏達州坦帕，郵編：33610
注意：備用LC單元
Telephone: 800-364-1969
傳真號碼：856-294-5267
電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

Tel: 302-634-5581

電子郵件：rocio.alvarez@jpmche e.com

(4)如發給任何其他開證行或貸款人，按其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼送達。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(D)節交付的合規證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息、文件或

由行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由任何貸款方或其代表根據本節以電子通信方式分發的其他材料，包括通過電子系統分發。

第9.02條豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)以及下文第2.14(C)、(D)和(E)節以及第9.02(E)節所規定的以外，本協議或任何其他貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(1)在免除任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，((1)與免除任何違約後加息的適用性有關者除外)，該豁免須經所需貸款人同意而生效；及(2)在釐定借款基數時所使用的界定條款的任何調整或修改，並不構成本條款(Ii)所指的利率或費用的降低)，(Iii)延遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本條款須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或延遲任何承諾的預定到期日, 未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(除(1)關於任何違約後利率增加的豁免的適用性，該豁免應在所需貸款人同意下生效，以及(2)對確定借款基數所使用的界定條款的任何調整或修改不構成本條第(Iii)款所指的利率或費用的降低)，(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，改變應評税承諾額的減少或付款的分攤方式；(V)修改或修改術語“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義(增加應收賬款的額外貨幣除外)，或提高“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義中規定的預付款百分比。在每一種情況下，如果任何借款人可供借款的金額因此而增加，而未經每個循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(但前述規定不得限制行政代理在未經任何貸款人事先書面同意的情況下按照本協議的條款更改、建立或取消任何準備金或調整、建立或取消任何資格標準的自由裁量權)，(Vi)更改本節的任何條文或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比, 未經直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20節或“適用百分比”的定義

除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，(Viii)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除所有或實質上所有抵押品或擔保債務的全部或實質所有擔保；(Ix)在未經每一貸款人書面同意而直接或不利地影響借入的任何其他資金(該等其他債務，即“受託債務”)的情況下，使所有或實質上所有抵押品的債務或留置權從屬於所有或實質所有抵押品。如果所有貸款人都有機會按與所有其他債務提供者基本相同的條款和條件按比例提供此類主題債務)或(X)修改或修改“合格現金等價物賬户”一詞的定義或本協議中未經每一循環貸款人(違約貸款人除外)書面同意而使用該術語的任何其他條款，則只需徵得所需貸款人(以及其他任何貸款人)的同意即可允許這種從屬關係；此外，未經行政代理或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務, 視情況而定(不言而喻，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理和開證行的同意，而對“替代貨幣”定義的任何修改應徵得各開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表與開證行根據開證行定義(E)條款訂立的任何雙邊協議，或任何借款人與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。儘管如此，, 行政代理和貸款方可以修改擔保文件(無需任何其他人的同意)，以便(I)在固定資產釋放事件發生時實現固定資產的解除或從屬關係，以及(Ii)增加資產作為抵押品，只要該等資產為任何允許的額外擔保債務提供擔保，並且以前沒有擔保債務。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人為貸款當事人的利益在此同意：

(I)解除貸款方授予行政代理的任何抵押品的留置權：(A)在全部支付所有擔保債務後，(B)構成出售或處置給貸款方以外的任何人的財產(X)，如果處置該財產的貸款方向行政代理證明，出售或處置該財產符合本協議的條款，該條款將在出售或處置時自動解除，或(Y)由在交易中出售或處置的子公司所擁有，在該交易中，該子公司不再是附屬公司或不再是擔保人，在每種情況下，在貸款文件條款允許的交易中，(C)任何資產(X)成為排除資產，或(Y)構成子公司的資產，該子公司已成為排除子公司或非限制性子公司，在每種情況下，該子公司的資產均根據以下第(Ii)款予以釋放；(D)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租賃下租賃給借款方的財產；(E)因行政代理和貸款人根據第七條和(F)在發生固定資產釋放事件時構成固定資產而行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品所需的；但當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款(在這種情況下，應適用下文第(Iv)款)；

(Ii)在任何附屬公司在貸款文件所準許的交易中不再是附屬公司的範圍內，或在任何附屬公司成為被排除的附屬公司或不受限制的附屬公司的範圍內，在每種情況下，解除該附屬公司在貸款文件條款所準許的交易中所提供的擔保債務的任何擔保；但如該附屬公司成為貸款文件所允許的交易的附屬公司，則免除該附屬公司在貸款文件下的義務

被排除的子公司的定義第(I)款所述類型的子公司只有在該子公司是或成為公司及其子公司真正合法的業務目的的排除子公司，而不是出於逃避貸款文件的抵押品和擔保要求(由公司善意確定)的主要目的時，才應被允許；

(Iii)將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產留置權從屬於根據第6.02(D)節允許的此類財產留置權的持有人；以及

(Iv)在固定資產釋放事件已發生而固定資產貸款當時尚未清償或將同時尚未清償的情況下，根據可接受的債權人間協議的條款，將任何固定資產留置權從屬於為該固定資產融資提供擔保的留置權持有人。

行政代理人和擔保當事人同意，擔保當事人不可撤銷地授權和指示，行政代理人應迅速採取所有行動，並簽署和交付任何貸款方合理要求的所有文件，以實現或以其他方式證明此類免除或從屬關係(如果行政代理人就此類簽署和交付提出要求，則處置此類財產的貸款方應向行政代理人證明適用的出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。擔保當事人同意不向行政代理髮出與本第9.02(C)節規定不一致的任何指示或指示。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的出借方，但條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03條費用；責任限制；彌償等(A)開支。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支付(限於一名首席律師，每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師，每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突，則額外的一名或多名律師)，與辛迪加和分銷有關(包括但不限於，通過互聯網或通過

(Ii)開證行因信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而發生的合理且有文件記載的自付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的合理自付費用，包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出；開證行或任何貸款人(僅限於一名首席律師、每個合理必要司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要專業領域的一名專業律師，以及在一個或多個實際利益衝突發生時的一名或多名額外律師)與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類有據可查的自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(I)就每次評估(受第5.01(O)節規定的限制)和保險審查，按行政代理所僱用的第三方收取的費用進行評估，或對行政代理僱用的每個人收取合理的、有文件記錄的內部分配費用；

(2)實地審查和報告的編寫，費用由行政代理聘請的第三方收取，或行政代理就每項實地審查僱用的每個人的合理和有文件的內部分配費用(受第5.01(O)節規定的限制的限制)；

(3)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視行政代理的合理酌情權認為必要或適當；

(4)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權，以及(在本協議預期的範圍內)業權查詢和業權保險，以及(B)記錄抵押，提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(V)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；以及

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人或任何貸款方不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且每一方在此免除責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但第9.03(B)節的任何規定不應免除任何借款人或任何貸款方按照第9.03(C)節的規定對受償人進行賠償的任何義務，

第三方對該受賠人提出的任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償。

(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一聯合牽頭協調人、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括律師合理和有文件記錄的費用、收費和支付(對於導致此類賠償事件的每一事件，被賠付者的一名首席律師，每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師，每個合理必要的專門領域的一名專門律師，以及一名或多名額外的律師(如果出現一個或多個實際的利益衝突)，由第三方或任何貸款方因下列原因引起或對其提出的索賠：(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任, (V)貸款方未能就借款方根據第2.17條支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方；但就任何獲彌償保障人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(A)具有司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的法律責任或有關開支，(B)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，是由於該受償人實質性違反任何貸款文件所致，或(C)因受償人之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及貸款方或其任何聯屬公司的任何作為或不作為(已承認並同意，賠償範圍應延伸至JPMCB以行政代理人的身份及任何聯席牽頭安排人(而非貸款人)的身份)，該等爭議一方面涉及行政代理人或任何聯席牽頭安排人之間的糾紛，另一方面)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。在本節9.03(B)中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下, 不論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、僱員、股東或債權人、或受償人或任何其他人提出，該賠償均屬有效。

(D)貸款人償還。各貸款人分別同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定由借款人支付的任何款項支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)(以借款人或貸款方未償還的範圍為限，且不限制借款人和貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比按比例向行政代理行和各開證行支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未獲發還的開支或法律責任或有關開支(視屬何情況而定)

任何貸款人均不對因代理相關方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的債務、費用、支出或支付承擔責任；此外，如果有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等債務、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理相關方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10個工作日內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並對其利益具有約束力，但(I)本公司或任何其他借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)，(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到請求其同意的書面通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果特定違約事件已經發生並仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)開證行；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，不需要得到開證行的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款數額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如已發生並持續發生特定違約事件，則受制於該轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款數額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，包括根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺進行的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)不得轉讓給(X)任何喪失資格的貸款人或任何已成為喪失資格的貸款人的貸款人，(Y)任何違約的貸款人或其任何附屬公司，或(Z)任何在成為本條款第(Iii)款所述的貸款人時將構成上述任何人的任何人。在看來是向第(Iii)款禁止的人轉讓的範圍內，(A)應要求該人立即(無論如何在五個工作日內)將該人當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)或不符合資格的機構以外的人，借款人有權向任何適用的法院或衡平法尋求履行義務，以執行本判決；(B)任何喪失資格的貸款人或已成為不符合資格的貸款人的貸款人不得(X)接收借款人提供的任何資料或報告，行政代理或任何其他貸款人，(Y)出席或參與貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(C)出於投票的目的，該不符合資格的貸款人所持有的任何貸款、承諾或參與應被視為未償還，且該不符合資格的貸款人將不具有投票權或同意權，儘管本條款有此規定，(D)為任何需要受任何修訂或豁免影響的每一貸款人投票或同意的事項, 如果受影響類別的多數人批准，則該喪失資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免；及(E)該喪失資格的貸款人無權獲得通常根據本協議或任何貸款文件給予貸款人或參與者的任何費用補償或賠償權利，而該喪失資格的貸款人在所有其他方面均應被視為違約貸款人；但如任何貸款人在根據本條例最初成為貸款人之時之後成為不合格貸款人，且任何轉讓是在該貸款人成為不合格貸款人之時之後作出的，則在該貸款人成為不合格貸款人之後轉讓給該貸款人的承諾(但該貸款人的任何其他承諾除外)應視為對不合格貸款人的轉讓，但上文(B)款除外。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不符合資格的機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)不符合資格的貸款人、(D)為自然人或其親屬所擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但如(X)該公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問並非該自然人或其親屬，且該等公司、投資工具或信託在作出或購買業務方面具有豐富經驗，則該公司、投資工具或信託並不構成不符合資格的機構

(A)商業貸款，及(Z)資產超過25,000,000美元，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(E)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司。

(4)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(6)行政代理人在收到(X)轉讓貸款人和受讓人所籤立的已妥為填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人蔘與的平臺、受讓人填妥的行政調查表(除非受讓人已是本條例所述的貸款人)、本款(B)所指的處理和記錄費以及本款(B)項所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受該轉讓和假定，並將其中所載資料記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求)(應理解，第2.17(F)節所要求的文件應

交付給參與貸款人，第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(D)出售參與物的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。如果借款人代表合理地相信貸款人已將參與權出售給不合格的貸款人，則適用的貸款人應(在收到借款人代表的書面請求後)向借款人代表提供書面確認：(1)確認該貸款人沒有向不合格的貸款人出售參與權；或(2)如果適用，指明其已向其出售參與權的適用的不合格貸款人。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得(I)免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方，或(Ii)被允許向不合格的貸款人作出質押或轉讓。

(F)行政代理應有權，借款人代表在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供取消資格的機構名單及其任何更新。借款人代表特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享取消資格的機構名單。行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人的任何轉讓或參與承諾或貸款或披露保密信息所產生的任何責任。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件籤立和交付後繼續存在

提供任何貸款和簽發任何信用證，不論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未償還、未支付或任何信用證未履行，只要承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對

本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性，包括與本協議的任何簽名頁有關的文件和/或其他貸款文件和/或該附屬文件的法律效力、有效性或可執行性，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應由位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節要求的貸款人同意，否則如果該抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條，如果適用，或其他)影響或損害有效性、優先權, 根據抵押品文件授予行政代理人的留置權或本合同項下擔保債務的可執行性，以及任何貸款人試圖在未徵得上述各方當事人同意的情況下行使任何此類權利的行為，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的物司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。沒什麼

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款不應影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在法律任何規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者(被取消資格的貸款人除外)或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問除外)，(G)經借款人代表事先書面同意，(H)向公司股權持有人或任何其他借款人，(I)向為全部或任何部分擔保債務提供擔保的任何人, (J)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)在非保密的基礎上向披露方提供借款人以外的信息，或(K)在保密的基礎上向信用保險提供商、評級機構或CUSIP服務局提供信息。就本節而言，“信息”是指從借款人、本公司或其任何子公司收到的與借款人、本公司、其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人、本公司或其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

除安排方向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供服務於貸款行業的數據服務提供商以外的子公司和其他與本協議有關的信息。為免生疑問，在任何情況下，均不會向任何喪失資格的貸款人披露任何資料。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16條為完善而指定。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.18節營銷同意。根據第9.12條關於信息的規定，借款人特此授權JPMCB及其關聯公司在未經借款人代表事先書面批准的情況下發布該墓碑並對本協議進行其他宣傳，費用由JPMCB或其關聯公司承擔，除非且直到借款人代表以書面形式通知JPMCB該授權被撤銷。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節無受託責任等。每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與每一借款人就貸款文件和其中所設想的交易保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及從事證券交易和經紀活動的全面服務證券或銀行公司

提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，並/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(以及通過接受貸款文件的利益，每一方都是對方擔保方)授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議，並確認(或被視為承認)本協議所附的可接受的債權人間協議的格式已交付或提供給該貸款人。每家貸款人在此承認，它已收到並審查了這些形式的可接受的債權人間協議。每一擔保當事人均同意受任何可接受的債權人間協議的約束。在本協議或任何其他貸款文件中，在描述根據本協議或任何其他貸款文件設立的留置權時，凡提及“第一優先權”或“第二優先權”或具有類似效力的詞語，應理解為指任何適用的可接受的債權人間協議中規定的優先權。除任何可接受的債權人間協議所規定的範圍外，本第9.21節中的任何規定不得解釋為規定任何貸款方是任何可接受的債權人間協議條款的第三方受益人，或可根據任何可接受的債權人間協議或本第9.21條(本條款最後一句所述除外)主張任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意，任何可接受的債權人間協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件到期並根據其各自的條款支付債務的義務，或影響債權人對任何貸款方的相對權利，或除非任何可接受的債權人間協議對貸款方的義務另有明確規定, 此類借款方的財產。為促進前述規定，即使本協議有任何相反規定，在全額償付固定資產融資債務之前，只要任何貸款方被要求(I)根據本協議或其他貸款文件將構成固定資產的任何抵押品的實際佔有權交給行政代理，則如果此類固定資產根據適用的可接受債權人間協議交付並由固定資產融資抵押品代理持有，且(Ii)對構成固定資產的抵押品或其任何收益採取任何其他行動，包括將該固定資產或其收益交付給行政代理，則給予佔有權的要求應得到滿足。在對固定資產抵押機構採取的行動範圍內，這種行動應被視為得到了滿足。

第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十條

[已保留].

第十一條

借款人代表。

第11.01條指定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節節點。每一借款人應迅速將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應在第5.01節要求的範圍內，及時向行政代理和貸款人發出通知。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節貸款文件的執行；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付為實現貸款文件的目的所必需或適當的貸款文件和所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書以及任何增量修改。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07節報告。在借款人代表要求的範圍內，借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下要求或借款人代表要求的任何其他證書或報告，借款人代表將依賴這些證書和報告來編制本協議規定所需的借款基礎證書和合規性證書。

(簽名頁如下)