附件10.3

某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。這份經過編輯的信息在本展品中標有三個星號。[***].

非排他性許可協議

之間

加州大學校董會

和

SURROZEN運營公司

為

從Llama單區抗體噬菌體中鑑定WNT調節型抗體

UC案例編號[***]

260701573 v9

目錄

條款編號：標題頁

260701573 v9

UC案例編號。[***]

非排他性許可協議

為

從Llama單區抗體噬菌體中鑑定WNT調節型抗體

本非獨家許可協議(“協議”)於2022年3月28日(“生效日期”)由加州大學董事會和加州大學董事會之間生效。加州大學是一家加州上市公司，其全州行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林街1111號，郵編94607-5200(“董事會”)，並通過其技術管理和促進辦公室(加州大學舊金山分校第16街600號，Suite S-272，San Francisco，CA 94143)和蘇羅森運營公司(一家特拉華州公司，主要營業地點位於加州400號Oyster Point Blvd.171 Oyster Point Blvd.Suite 400，舊金山南部，郵編：94080(“被許可人”)。

背景

A.某些發明，通常特徵為駱駝單域抗體噬菌體，並在UC案件編號：[***](“發明”)，由技術權利(如下文第1.14段所定義)涵蓋，並在加州大學舊金山分校的研究過程中由[***].

B.本發明的開發由美國國立衞生研究院(“NIH”)贊助，因此，根據《美國法典》第35編第200-212節和適用法規，本協議和本發明對美國聯邦政府負有最重要的義務，包括為美國政府或代表美國政府在世界各地實踐本發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。

C.董事會於*選擇保留該發明的所有權，並將上述許可證授予美國政府。

D.被許可人希望獲得商業許可證，以開發和商業化使用生物材料發現的已識別抗體和衍生抗體。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第1頁，第1頁\*合併24頁

E.董事會希望授予被許可人非獨家許可，以便普通公眾可以享受到從發明中獲得的產品和其他好處。

- - oo 0 oo - -

雙方同意如下：

1.定義

在本協議中使用的下列術語，無論是單數還是複數，應具有以下含義：

1.1被許可方的“關聯方”是指直接或間接控制被許可方、由被許可方控制或與被許可方處於共同控制之下的任何實體。“控制”是指(I)有實際、目前的能力選舉該關聯公司的大多數董事；(Ii)有權指示至少50%(50%)有權選舉董事的投票權；或(Iii)在當地法律不允許外國股權直接或間接參與當地法律允許的此類流通股或投票權的最高百分比的任何國家/地區。

1.2“抗體”是指通過互補決定區(“CDR”)與相關抗原或目標結合的蛋白質或免疫球蛋白，或此類蛋白質的任何片段，包括但不限於抗體、抗體片段、免疫球蛋白抗體、抗體抗體、抗體抗體、單鏈抗體、抗體抗體片段或其他含有互補決定區的多肽。

1.3“生物材料”是指：(A)原始材料及其後代；(B)未經修飾的衍生物；(C)經鑑定的抗體；或(D)衍生抗體。

1.4“衍生抗體”是指被許可方(I)以確定的抗體為起始化合物進行研究、開發或優化工作的結果，[***]，或(Ii)將識別的抗體與第三方抗體相結合，[***].

1.5“使用領域”是指治療、緩解、診斷或預防任何人類或動物疾病。

1.6“首次商業銷售”是指被許可方、次被許可方或附屬公司向任何第三方最終用户首次銷售產品。

1.7“識別抗體”是指a)由被許可人通過篩選生物材料鑑定的抗體，它結合並調節Wnt途徑中的靶標，包括但不限於，受體，包括Frizzled受體，低密度

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第2頁\*合併24頁

脂蛋白受體相關蛋白5和6(LRP5或LRP6)，去唾液酸糖蛋白受體1和2(ASGR1或ASGR2)，以及環型E3泛素轉移酶ZNRF3(ZNRF3)，b)編碼上文a)中描述的抗體的多核苷酸，或c)上文a)中描述的抗體的CDR的氨基酸或核苷酸序列。

1.8“淨銷售額”是指被許可方或任何關聯方或被分包方(“賣方”)根據適用的賣方(即GAAP或IFRS)實際適用的範圍，按照適用的會計準則，扣除下列各項後，因產品銷售而開出的發票總額(包括收到的任何非現金對價的公平市場價值)：

1.8.1實際允許或接受的貿易、數量和現金折扣或回扣；

1.8.2對損壞的貨物、退貨、退貨或退回以前銷售的產品或過時的產品給予津貼或積分，包括但不限於與召回有關的；

1.8.3除因銷售、運輸或交付產品而徵收的所得税外，由被許可方承擔並未償還給被許可方的任何税收或其他政府費用(包括但不限於增值税或其等值或海關附加費)；

1.8.4監管機構或其他政府實體對產品發票銷售總額的扣除；以及，

1.8.5賣方承擔的任何郵資、包裝、搬運、運費、保險費、運輸費和關税費用。

用於計算淨銷售額：為被許可方、附屬公司或次級被許可方轉售而在被許可方、附屬公司或次級被許可方之間轉讓合理數量的產品，不得被視為銷售，但隨後在轉售此類產品時向第三方轉讓的產品應被視為銷售額，相應的淨銷售額從被許可方、附屬公司或次級被許可方向第三方開具的發票總額計算。

儘管有上述規定，在被許可方、關聯方或次被許可方之間以製造成本或低於其製造成本轉讓合理數量的產品用作樣品(包括註冊樣品)或用於研究或產品開發(包括批准後的臨牀試驗)將不包括在淨銷售額的計算中。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第3頁\*合併24頁

被許可方應在其根據第10條提交的進度報告中説明其認為屬於本款範圍內在相關報告期內發生的所有轉讓。如果董事們不清楚產品的轉讓或其他處置是否屬於本款的範圍，雙方應立即協商並試圖本着善意解決問題。

如果被許可方或其關聯公司或次被許可方在特定國家/地區的交易中向任何第三方進行非公平交易，除非適用本款第1.8款所指的現金折扣，否則用於確定應支付給攝政者的特許權使用費的淨銷售額應根據向該國無關第三方收取的既定平均價格計算。

1.9“原始材料”是指由以下公司開發的駱駝單域抗體庫[***]如UC案例編號所述。[***]。該庫目前未發佈。

1.10“產品”指由經鑑定的抗體或衍生抗體組成、含有或含有的任何製造物品、物質組成、材料、化合物、成分或產品。

1.11“後代”是指原始材料、後代和/或未經修改的衍生品的後代，包括具有以下突變的後代：來自病毒的病毒；來自細胞的細胞；或來自有機體的有機體。

1.12“出售”是指以任何代價出售、出租或以其他方式轉讓、提供或陳設以供使用的行為。與此相對應，“Sell”的意思是進行銷售，而“Sell”的意思是已經進行了銷售或導致了銷售。

1.13“次級被許可人”是指在本合同項下授予被許可人的任何許可權被授予從屬許可或從屬許可選擇權的任何個人或實體(包括任何附屬公司)。

1.14“技術權”是指董事對生物材料的個人財產權。

1.15“未經修飾的衍生物”係指從原始材料、後代或未經修飾的衍生物衍生而來的物質，該物質構成原始材料、後代或未經修飾的衍生物的未經修飾的功能亞基或衍生物，[***]。為免生疑問，未經修飾的衍生品不應包括被許可方通過篩選原始材料、後代或未經修飾的衍生品而確定的任何抗體。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第4頁，第4頁，第24頁

2.授予

2.1根據本協議規定的限制和其他條款和條件，包括授予美國政府的許可和第2.2.1段(對美國政府的義務)中由董事保留的許可，董事授予被許可方一個非排他性許可，允許被許可方在全球範圍內製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品(除非在聯邦或州法律禁止其授予知識產權許可的國家和期間)(“地區”)。僅限於使用領域。

2.2例外情況。第2.1段中授予的許可證受以下條件限制：

2.2.1《美國法典》第35編第200-212節規定的對美國政府的義務以及不時修訂的所有適用的政府實施條例，包括第37 CFR中規定的報告發明使用情況的義務。§401.14(H)，以及由董事簽署的對美國政府的任何許可證的所有適用條款；以及

2.2.2《國立衞生研究院關於獲取和傳播生物醫學研究資源的原則和指導方針》，64《聯邦判例彙編》64 72090(1999年12月23日)，經不時修訂。

2.3所有權的保留。原始材料、後代和未經修改的衍生產品的所有權以及與之相關的任何權利由董事會所有，不會根據本協議轉讓給被許可方。為免生疑問，本協議不授予原始材料、後代或未經修改的衍生產品任何權利、所有權或利益，無論是以默示、禁止反言或其他方式。在任何情況下，被許可方不得向任何第三方出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置或提供此類原始材料和/或任何後代或未經修改的衍生產品。

2.4權利的保留。攝政王保留並保留製作、使用和實施本發明、原始材料、後代和未經修改的衍生品(只要該等未經修改的衍生品是由攝政王派生或識別的)以及與上述任何內容有關的任何技術或專有技術的權利(本協議授予被許可人的權利應相應受到限制)，並授予上述任何內容

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第5頁，第5頁\*合併24頁

僅為教育和研究目的而授予其他教育和非營利機構的權利，包括但不限於為商業實體或代表商業實體進行的任何贊助研究，其中可能包括任何研究成果的出版和其他傳播。被許可方理解，按照本款規定，被許可方有權將原始材料、後代和未經修改的衍生品轉讓給其他教育和非營利性機構，這可能會導致原始材料、後代和未被修改的衍生品的專有和商業價值的無意損失或減損，並且這種損失或減損不影響被許可方在本協議項下向被許可方轉讓的對價。根據其對原始材料和由原始材料製成的任何生物材料的權利，Regents還可以自由地發放額外的許可證，並可以出於任何目的自由地將原始材料轉讓給非營利性和營利性第三方。

2.5被許可方或代表被許可方通過使用技術權利獲得、開發或構思和/或簡化為實踐的數據、結果、技術、信息、發現或發明，董事會不會通過本協議獲得任何權利。

3.再許可

3.1允許再許可。董事會還授予被許可方通過多層再許可給第三方(包括關聯公司)的權利，以及在本協議項下授予被許可方的權利。每個次級被許可人必須遵守書面的再許可協議。除第5條(許可證發放費)、第6條(許可證維護費)和第7.3段(最低年使用費)規定的權利和義務外，所有分許可包括董事會(如果適用，還包括美國政府和其他贊助商)的所有權利和義務，並將要求其履行應對董事會(以及美國政府和其他贊助商)承擔的所有義務。就本協議而言，所有分被許可方的運營應被視為被許可方的運營，被許可方應對此負責。

3.2共同利益。如果董事會和被許可方各自擁有在本協議項下許可的任何技術權利的不可分割權益，則被許可方不得根據其權利單獨向任何第三方授予許可，除非按照本條款3所述條款和條件同時授予董事會權利下的許可(再許可)。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第6頁，第24頁合併

3.3分許可要求。被許可人應在簽署該再許可或再許可修訂後三十(30)天內向董事提供一份發放的每個分許可的副本；並應彙總和交付從被許可人應向董事支付的所有報告，並保證次級被許可人在本協議項下應向被許可人支付的所有款項，但如果次級被許可人未向被許可人支付根據本協議向董事支付的款項，且被許可人已盡最大努力獲得該等欠款和未付金額並終止再許可協議，則被許可人無義務向董事支付款項，除非且直到被許可人獲得此類付款。

3.4許可證終止。在本協議因任何原因終止後，被許可方授予次級被許可方的每個再許可應作為攝政王對次級被許可方的直接許可繼續有效(每個新許可協議)，該許可的範圍應與從屬許可的範圍基本相同，條款和條件與本協議基本相同，前提是次級被許可方在終止時並未違反其從屬許可協議，且此類違規行為仍未得到糾正。如果根據前一句話向任何次級受讓人授予直接許可證，則除了本協議所包含的權利和義務外，董事們將不受任何範圍更廣的權利授予的約束，也不需要履行任何義務。董事和從屬受讓人將修改每個此類新許可協議，以包括董事(如果適用，還包括美國政府和其他贊助商)在本協議中的所有權利。儘管如上所述，每個次級被許可人簽訂新許可協議的權利僅在以下情況下可用：(A)被許可人向董事提供第3.3段所要求的再許可協議副本，且與本協議項下的權利和義務有關的所有條款未經編輯，(B)該次級被許可人在本協議終止後九十(90)天內通知董事其希望簽訂新許可協議，以及(C)董事在新許可協議下的職責不得大於董事在本協議下的職責。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第7頁，第7頁\*合併24頁

4.付款條件

4.1付款義務。當被許可方或次被許可方以第1.8款(淨銷售額)定義的淨銷售額的方式交付或以其他方式轉讓產品時，賺取的版税將支付給董事。

4.2附表。被許可人將於每個歷年的2月28日(截至12月31日的日曆季度)、5月31日(截至3月31日的日曆季度)、8月31日(截至6月30日的日曆季度)和11月30日(截至9月30日的日曆季度)或之前向Regents支付所有賺取的特許權使用費和其他代價。每筆付款將用於獲得的版税，以及在被許可方最近完成的日曆季度內應計的其他對價。

4.3貨幣。所有應由董事會支付的對價將以美元支付，支付方式為以“加州大學董事會”為抬頭的支票，或通過電匯至董事會指定的賬户。被許可方負責所有銀行或其他轉賬費用。如果產品以美元以外的貨幣出售，賺取的特許權使用費和其他對價將首先以銷售此類產品的國家的外幣確定，然後再換算成等值的美元。匯率將是《華爾街日報》在報告期的最後三十(30)天內引用的平均匯率。

4.4個税種。除第1.8款(淨銷售額)所允許的税費和收費外，美國以外的任何國家不得因該國政府徵收的任何税費或其他費用而減少因產品淨銷售額和其他應計代價而賺取的版税。

4.5的利息。如果所欠董事的特許權使用費、手續費或其他款項到期未收到，被許可方將按10%(10%)的單利年利率向董事支付利息。這筆利息將從付款到期之日起計算，直到董事會實際收到為止。這種利息的累積將是對董事會因這種延遲付款而執行的任何其他權利的補充，而不是取代。

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第8頁，第24頁合併

5.發證費用

5.1被許可人將向董事支付以下費用：[***]自生效之日起三十(30)天內。這筆費用不能退還，不能取消，也不能作為預付款，也不能用其他方式抵扣根據本協議條款需要支付的任何版税或其他付款。

6.許可證維護費

6.1被許可人還將向董事支付#%的許可證維護費[***]自本協定生效之日起一週年日起，在本協定有效期內每年持續至任何產品首次商業銷售之年。許可證維護費不能退還，也不能預付或以其他方式抵扣根據本協議條款需要支付的任何版税或其他付款。

7.賺取的版税和最低年度版税

7.1賺取版税。對於每個產品和每個國家/地區，被許可方將向董事支付[***]在版税期限內，被許可方、次被許可方或任何附屬公司銷售的任何產品的淨銷售額(“賺取的版税”)。對於每個產品，在每個國家/地區的“版税條款”應從該國家/地區的第一次商業銷售開始，到該國家/地區第一次商業銷售的十(10)週年結束。

7.2因賺取版税而收到的任何款項將不能退還，也不能計入應付給董事會的任何其他款項中。如果有記錄的多付款項，被許可方應在被許可方發現多付款項後立即通知董事，並有權將多付的款項記入未來的特許權使用費付款中。

7.3最低年度版税。被許可人還將每年向攝政王支付最低[***]從產品首次商業銷售之年開始，在本協議的有效期內每年持續一年。最低年度特許權使用費將在每年2月28日之前支付給攝政王，並將從最低特許權使用費所在日曆年到期的賺取特許權使用費中扣除

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第9頁，第24頁合併

已經付款了。被許可方支付最低年度特許權使用費的義務將按銷售開始時的剩餘月數按比例計算，並將於次年2月28日到期(以及該年的最低年度特許權使用費支付)，以計入按比例計算的年度賺取的特許權使用費。

8.里程碑付款

8.1里程碑。被許可方將在每種產品首次提交IND申請時向董事支付一筆不可退還、不可抵扣的金額，金額為：

8.1.1 [***]對於第一(1)和第二(2)產品中的每一個；以及

8.1.2 [***]對於第三(3)個產品及之後的任何產品。

8.2里程碑式的付款條件。為免生疑問，無論被許可方、次被許可方或任何附屬公司是否已實現適用的里程碑事件，以上第8.1段中規定的每項里程碑付款都將針對每個產品進行支付。被許可方應在適用的里程碑事件完成後三十(30)天內向董事提供書面通知，並將第8.1段中規定的適用里程碑付款與該通知一起匯出。

9.盡職調查

9.1本協議簽署後，被許可方將以勤奮和商業上合理的努力開發、製造和銷售產品。

10.進度和特許權使用費報告

10.1進度報告。起頭[***]，及[***]，被許可方將向董事會提交一份書面報告，説明被許可方(以及任何附屬公司或分被許可方)與本協議有關的活動。該報告將包括足夠的信息，使董事們能夠滿足美國政府的報告要求，並確定被許可方在滿足第9條(盡職調查)中規定的本協議盡職調查要求和達到第8.1段(里程碑)中規定的里程碑方面取得的進展。每份報告將在適當的情況下説明：產品商業化的進展情況，包括已完成的工作、重要的科學發現、正在進行的工作總結、

新通信許可證UCSF手術SF16-193第10頁，第24頁合併

預期事件或里程碑的當前時間表，產品推出的市場計劃，以及涉及產品的重大公司交易。

10.2首銷。被許可方將在產品首次銷售後的第一次進度報告和版税報告中向董事報告產品在每個國家的首次銷售日期。

10.3 [***].

11.簿冊及紀錄

11.1會計。被許可方應保存，並應促使其關聯公司和分被許可方保存準確的賬簿和記錄，以顯示根據本協議條款銷售的所有產品。賬簿和記錄必須自支付特許權使用費之日起至少保存四(4)年。

11.2審計。賬簿和記錄必須在合理的提前通知下，在合理的時間內開放給董事的代表或代理人檢查，並且頻率不超過每年一次。董事會應承擔審查費用和開支，但如果在任何審查中發現版税錯誤超過任何一年應支付的版税總額的5%(5%)，則被許可人應承擔該審查的費用和開支，並應在審查結果公佈後三十(30)天內將少付的款項匯給董事會。任何多付的款項都將計入未來應由董事會支付的款項中。

12.協議的有效期

12.1學期。除非因法律實施第12.2款(破產)或雙方根據本協議條款的行為而另有終止，本協議將以國家/地區和產品為基礎保持有效，自生效日期起至該產品在該國家/地區的適用版税期限屆滿為止。產品在國家/地區的適用版税期限到期後，根據第2.1條授予的權利應為非排他性、免版税和全額支付，並且除重大違反本協議的情況外，不可撤銷和永久的。

12.2破產。本協議將在根據美國破產法提交救濟請願書時自動終止，而無需提供第13.1段(由董事終止)中規定的六十(60)天通知的義務

Ne Comm許可證UCSF手術SF16-193第11頁，第24頁合併

被許可方以債務人或所謂債務人的身份提出或針對被許可方的請求，但對於針對被許可方的非自願請願書，此類請願書在提交後九十(90)天內未被駁回。

12.3尚存條文。本協議的任何終止或到期不影響下列條款規定的權利和義務：

第1條定義

第4.5段逾期付款

第五條發證費用(尚未支付的部分)

第7.1和7.3段賺取的特許權使用費和最低年度特許權使用費(以到期或終止之日應計但尚未支付的範圍為限)

第十一條書籍和記錄

第十二條本協議的有效期

第十四條名稱和商標的使用

第十五條有限保修

第十六條責任限制

第十七條賠償

第十八條通知

第21條適用法律；地點

第二十四條保密

12.4終止的效果。本協議的終止或到期不會解除被許可方在終止或到期時向董事會支付任何費用、特許權使用費或其他付款的義務，也不會損害董事會的任何應計權利，包括根據第7條(賺取的特許權使用費和最低年度特許權使用費)獲得賺取的特許權使用費的權利。

13.終止合同

13.1由攝政王。如果被許可方違反了本協議的重大條款，則董事可向被許可方發出書面違反通知(“違反通知”)，明確提及第13.1條和該違反通知，詳細描述所指控的重大違約行為，以向被許可方發出通知(“重大違約”)。如果被許可方未能在收到違約通知後九十(90)天內糾正重大違約行為，則董事可通過第二次書面通知(“終止通知”)終止本協議。如果終止通知被髮送給被許可方，本協議將在被許可方收到終止通知後自動終止。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第12頁，第24頁合併

13.2由被許可方提供。被許可方有權在任何時候，無論出於何種原因，通過向董事會提供書面終止通知來終止本協議。本協議的終止自被許可方發出終止通知之日起六十(60)天生效。

14.名稱及商標的使用

14.1本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何一方在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用另一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的任何權利。在沒有被許可人逐一同意的情況下，攝政王可以將被許可人的名字從攝政廳列為技術被許可人，而不進一步識別該技術。除非法律要求或得到加州大學舊金山分校技術管理和促進辦公室董事的書面同意，否則被許可人在廣告、宣傳或其他促銷活動中不得使用“加州大學董事會”或加州大學任何校區的名稱。董事們特此同意，被許可方可以公開指定被許可方為其在本協議下的技術權利許可方，但在任何情況下，被許可方不得暗示被許可方或產品得到被許可方的認可。

15.有限保修

15.1就管理本協議的許可專業人員所知，自生效之日起，攝政王向被許可方保證：其擁有簽訂本協議的全部權力和授權，並擁有授予本許可的合法權利。

15.2除本協議明確規定外，本許可證及相關發明、產品和任何原始材料由董事提供，不對適銷性或特定用途的適用性或任何其他任何類型的明示或默示保證。董事不對發明、產品或原始材料作出任何明示或暗示的陳述或保證

新通信許可證UCSF手術SF16-193第13頁，第24頁合併

不會侵犯任何專利、版權、商標或其他權利。

15.3本協議不：

15.3.1就任何技術權利的有效性、可執行性或範圍明示或暗示擔保或聲明；或

15.3.2明示或暗示擔保或聲明，即根據本協議中授予的任何許可製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用的任何東西不會或將不會侵犯第三方的專利、版權或其他權利；或

15.3.3以默示、禁止反言或其他方式授予除技術權利以外的任何許可或董事會任何專利或其他權利下的權利，無論該等專利是支配還是從屬於技術權利；或

15.3.4董事會有義務提供技術權利方面的任何進展、發展或其他改進，或技術權利中未提供的專有技術、技術或信息；或

15.3.5董事有義務在技術權利中更新技術。

16.法律責任的限制

16.1除被許可方在第17條(賠償)項下的義務外，任何一方都不對另一方因任何類型的訴訟原因(包括侵權、合同、疏忽、嚴格責任和違反保修)而遭受的任何利潤損失、採購替代貨物或服務的成本、業務損失或因本協議引起或與本協議有關的任何間接、附帶、後果性、懲罰性或其他特殊損害承擔責任，即使這一方已被告知此類損害的可能性。除上述規定外，董事會不對被許可方因侵犯知識產權而增加的損害賠償承擔責任。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第14頁，第14頁，第24頁合併

17.彌償

17.1賠償。被許可方將，並將要求其再被許可方賠償、保持無害併為董事、導致發明和開發原始材料的研究的發起人、原始材料的發明人及其僱主、以及任何前述內容的高級職員、僱員和代理人(“被補償者”)辯護，以對抗因行使本協議下授予的本許可或任何再許可而產生或產生的任何和所有第三方索賠、訴訟、損失、損害、成本、費用和開支，但因被補償者的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議而導致或產生的索賠除外。這一賠償將包括但不限於因任何與產品有關的產品責任索賠而造成的損失或損害。如果董事合理地認為將存在利益衝突，或者被許可方根據本第17.1段(賠償)為董事辯護而選擇的律師無法以其他方式充分代表董事會，則董事可保留其選擇的律師代表其，被許可方將支付此類代理的所有費用。

17.2保險。被許可方將自費為其在本合同項下執行的任何工作相關的活動投保，並將至少獲得、保持和維持以下保險：

17.2.1商業形式一般責任保險(包括合同責任)，限額如下：

每次發生[***]

產品/已完成運營合計[***]

人身傷害和廣告傷害[***]

一般集合體(僅限商業形式)[***]

如果上述保險是在理賠表格上填寫的，它將繼續[***]在本協議終止或到期後。保險的投保日期應追溯至本協議生效日期之前或與之一致；以及

17.2.2被許可人所在司法管轄區依法要求的工人補償。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第15頁，第24頁合併

17.3沒有責任限制。上述覆蓋範圍和限制不會以任何方式限制被許可方根據本條款第17條(賠償)承擔的責任。

17.4證書。本協議簽署後，被許可方將向董事提供證明符合所有要求的保險證書。此類證書將(工傷賠償除外)：表明董事為上文第17.2段(保險)所述承保範圍內的附加被保險人；幷包括一項條款，即承保範圍將是主要的，不會參加，也不會超過由董事維持的任何有效的和可收取的保險或自我保險計劃。

17.5通知。對於針對董事提出的任何索賠或訴訟，如果董事打算援引本條款第17條(賠償)的規定，被許可方應立即書面通知被許可方，允許被許可方在與董事會協商的情況下承擔和進行此類索賠的辯護，並在辯護中與被許可方進行合理合作，在未經被許可方事先書面同意的情況下，不得解決任何此類索賠。被許可方應將其根據第17條(賠償)提出的任何索賠的抗辯情況告知被許可方。

18.告示

18.1本協議項下的任何通知或付款，如以書面形式以英文寄往下列地址，即視為已妥為發出，並應視為有效：

18.1.1如果親自交付，則在交付之日，

18.1.2如以頭等掛號信郵寄，已付郵資，或

18.1.3如果由任何要求收件人簽署證明該通知或付款已送達的單據的全球快遞服務公司郵寄，則在郵寄之日；或

18.1.4如果是通過電子郵件發送的通知，則在收件人確認已收到該電子郵件之日通過發送給發件人的電子郵件或根據本第18.1款(通知)以另一種方式發送的通知發出，但自動回覆和“已讀回執”不應被視為已收到確認。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第16頁，第24頁合併

在被許可方的情況下：

[***]

就攝政王而言：

注意事項：

[***]

對於匯款：

[***]

19.可轉讓性

19.1被許可方可在未經董事事先書面同意的情況下轉讓或轉讓本協議，前提是a)該受讓方或受讓方立即同意受本協議的條款和條件約束，並簽署董事的標準替代函(見附件A)，以及b)被許可方向被許可方發出三十(30)天的轉讓通知。被許可方未按照本條款第19.1款進行的任何轉讓嘗試均為無效。本協議對董事、其繼任者和受讓人具有約束力，並將使其受益。

20.不可抗力

20.1除本協議項下被許可方有義務向執政官支付任何款項外，各方對因發生超出其合理控制範圍而無法履行職責或造成履行責任的事件不承擔任何責任，這些事件包括但不限於：事故(環境、有毒物質泄漏等)；天災；生物或核事件；傷亡；地震；火災；洪水；政府行為；命令或限制；無法獲得適當和足夠的勞動力、運輸、燃料和材料；地方、國家或州緊急狀態；停電和停電；恐怖主義行為；罷工和戰爭。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第17頁，第24頁合併

21.適用法律；會場

21.1法律的選擇。本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，不包括任何指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則，也不考慮本協議的具體條款由哪一方起草，但任何專利或專利申請的範圍和有效性將由該專利或專利申請所在國家的適用法律管轄。

21.2會場。雙方就本協議提起的任何法律訴訟將在加利福尼亞州舊金山進行。

22.政府批准或註冊

22.1如果任何國家的法律要求本協議或任何關聯交易必須得到任何政府機構的批准或登記，被許可方將承擔所有法律義務。如果被許可方意識到本協議受美國或外國政府的報告或批准要求的約束，它將通知董事會。被許可方將提交所有必要的申請，並支付所有費用，包括費用、罰款和與此類報告或審批過程相關的所有其他自付費用。

23.遵守法律

23.1被許可方在履行本協議項下的義務以及產品的使用、製造、銷售或進口時，應遵守所有適用的國際、國家、州、地區和地方法律法規。被許可方將遵守與向外國轉讓產品和相關技術數據有關的所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器販運條例》(ITAR)和《出口管理條例》。對於在使用、銷售或以其他方式開發的特定國家以外製造的產品，被許可人應按照特定國家適用的政府進口法律和法規制造產品。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第18頁，第24頁合併

24.機密性

24.1被許可方和董事將保密持有和維護被許可方根據本協議向其披露的專有業務和技術信息(“專有信息”)，至少採取與接收方用於保護自身類似性質的專有信息(但不低於合理謹慎)的謹慎程度，並且不會出於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行任何義務)使用或披露另一方的專有信息。專有信息將受到保護，從披露之日起至[***]。在法律允許的範圍內，本協議的協商條款應被視為雙方的專有信息，被許可方的專有信息應包括任何進度報告和版税報告以及根據本協議發佈的任何分許可協議。

24.2被許可方和董事可向其僱員、代理人、顧問和承包商披露對方的專有信息，並在被許可方的情況下，向其分被許可方披露專有信息，前提是此類各方需要了解本協議的目的，並遵守第24條(保密)所規定的類似保密義務。此外，被許可人可以向任何實際或潛在的再許可人、投資者、收購方、合併合作伙伴或其他金融或商業夥伴披露董事會的專有信息，僅用於評估實際或潛在的再許可、投資、收購、合併或其他業務關係，前提是這些各方受第24條規定的保密義務的約束。此外，如果第三方詢問是否有專利權許可，則董事可以在第2條(授予)和第3條(再許可)和相關定義中向第三方披露本協議的存在和授予的範圍，但不會披露被許可人的名稱，除非該信息已經公開。

24.3此處包含的任何內容都不會以任何方式限制被許可方或董事使用或披露接收方可以通過書面記錄證明的任何專有信息的權利：

新通信許可證UCSF手術SF16-193第19頁，第24頁合併

24.3.1在披露方披露它之前就已為其所知；

24.3.2非通過接受者的作為或不作為而為公眾所知；

24.3.3從獨立於披露方的來源合法獲得的，不受接受者的限制；以及

24.3.4由受試者自主開發。

24.4本協議的任何條款都不會限制任何一方提供需要披露的專有信息，這些信息需要(I)在訴訟中或由政府實體或機構披露，或(Ii)通過法律(包括《加州公共檔案法》或類似的適用法律)披露，前提是接收方應盡合理努力迅速將此類所需披露通知披露方，以允許披露方反對或尋求保護令以阻止或限制所需披露。在可行的情況下，根據前一句第(1)款和第(2)款負有披露義務的當事人應作出合理努力，使這種披露至少與本節規定的條款一樣具有保護性，但必須遵守保密義務。

24.5本協議中的任何條款均不得被解釋為阻止董事會將未經確認的協議原始條款作為更大的數據庫的一部分進行報告。

24.6在本協議終止且披露方提出書面要求時[***]在本協議終止後，接收方將銷燬(並向另一方提供此類銷燬的書面證明)或歸還披露方在以下時間內擁有的專有信息[***]在收到請求之後。但是，每一方均可將此類專有信息的一份副本保留在非工作文件中以供存檔。

25.其他

25.1附錄。本協議包括所附的附件A。

25.2個標題。這幾個章節的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分，也不會影響本協議的含義或解釋。

25.3具有約束力的協議。本協議在以下各方代表簽署之前對雙方不具約束力。然後，自生效日期起生效。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第20頁，第24頁合併

25.4修正案。除非以書面形式作出並代表各方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

25.5豁免。任何一方對本協議所含任何實質性違約或違約行為的放棄，都不會被視為對任何後續和/或類似重大違約或違約行為的棄權。

25.6整個協議。本協議包含雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有溝通、陳述或諒解，無論是口頭或書面的。

25.7無效。如果本協議中包含的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

25.8獨立訂約人。在履行本協議項下各自的職責時，每一方都將作為獨立承包商運作。本協議包含的任何內容都不會以任何方式構成本協議雙方之間的任何聯繫、夥伴關係或合資企業，也不會被解釋為雙方建立任何此類關係的意圖的證據。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權約束另一方或代表另一方承擔義務。

25.9個對口單位。本協議可簽署一份或多份，每一份共同構成一個相同的協議。為執行本協議，本協議的傳真(包括通過電子郵件發送的PDF圖像)副本(包括簽名頁)將被視為正本。雙方同意，任何一方均無權僅因本協議副本的簽名或另一方在該副本上的簽名不是原始簽名而對其使用或真實性提出質疑。

25.10執行。除非執政官和被許可人在簽署副本傳閲後三十(30)天內簽署了本協議，否則本協議的條款和條件應被視為從被許可人的考慮中撤回，且協議本身無效。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第21頁，第24頁合併

在此，董事會和被許可方均已在書面日期由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

SURROZEN運營公司大學校董會

加利福尼亞州的

By: By:

(簽署)(簽署)

Name: Name:

(請打印)(請打印)

Title: Title:

Date: Date:

新通信許可證UCSF手術SF16-193第22頁，第24頁合併

證據A：同意替代當事一方

UC案件編號SFXXXX-XXX

該替代協議(“協議”)在加州大學董事會(“董事會”)中生效，該公司是一家加州公司，其全州行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林大街1111 Franklin Street，12 Floor，California 94607-5200，並通過其技術管理辦公室，加州大學舊金山分校(“加州大學舊金山”)第16街600號，Suite S-272，San Francisco，94143；[被許可人名稱](“XXX”)為_公司；及[新的許可證持有人名稱][(“YYY”)] a ______________________ corporation, having a principal place of business at _________________________________.

背景

A.攝政王和[某某]簽訂了生效_(UC控制編號__-__-_)，標題為_(“許可協議”)，其中XXX被授予某些權利。

B. [某某]想要[YYY]被替換為被許可人(在許可協議中定義)，取代[某某].

C. [YYY]已閲讀許可協議並同意遵守其條款和條件。

雙方同意如下：

1. [YYY]承擔許可協議項下的所有責任和義務，並在所有方面受許可協議所有條款的約束，猶如其是許可協議的原始被許可方而不是XXX。

2. [YYY]被替換為[某某]，但前提是[YYY]承擔許可協議項下的所有責任和義務[YYY]在許可協議生效之日，原被許可方是否被指定為被許可方？

3.《攝政王》發佈[某某]在本協議生效日期之前或之後產生的許可協議項下的所有責任和義務。

新通信許可證UCSF手術SF16-193第23頁，第24頁合併

雙方已於次年由各自的授權人員簽署了本協議一式三份。

[某某]持牌人The Regents of the

加州大學

By: By:

(簽署)(簽署)

Name: Name:

(請打印)(請打印)

Title: Title:

Date: Date:

[YYY]公司

By:

(簽名)

Name:

(請打印)

標題：

Date:

新通信許可證UCSF手術SF16-193第24頁，第24頁\*合併24頁