2022年2月8日

亞當·漢夫特先生

首席執行官

漢夫特創意有限責任公司

阿斯特街50號

金沙角，紐約11050

親愛的亞當：

這封信闡述了我們就Hanft Ideas和Scotts Company LLC(“Scotts”或“公司”)之間的諮詢合同達成的協議(“協議”)。在本協議中，術語“承包商”是指Hanft Ideas、其主要指定人員/員工Adam Hanft，以及Hanft Ideas的任何其他指定人員或員工。這些諮詢服務與漢夫特先生作為史考特奇蹟-格羅公司董事會(“董事會”)成員或漢夫特先生可能服務的任何董事會委員會或其他委員會成員正在並將提供的服務是分開的。

一、服務範圍

經委員會批准，承包商同意向下文所述的斯科特公司提供諮詢服務。預計承包商將根據本協議一般承擔以下工作和活動：

1.為公司提供企業範圍以及部門和品牌方面的支持，包括：

·公司在環境可持續發展倡議以及氣候變化方面的活動和溝通；

·公司的投資者關係敍述和溝通；

·公司的合併、收購和增長戰略，包括與公司的內部風險集團進行諮詢；

·公司在元宇宙和非政府組織作用方面的戰略和做法；以及

·與公司的外部合作伙伴和資源合作。

2.此外，承建商將：

·提供洞察力和專業知識，幫助激發和發展創意文化，重點是：與首席執行官、首席運營官、首席營銷官和SBU領導人一起，制定和協助制定整體營銷、創意和內容戰略；激勵創新；建立Scotts的品牌和消費者忠誠度；根據要求指導和指導關鍵營銷和業務高管；

·根據需要就包括新產品開發在內的營銷戰略問題與首席執行官、首席運營官和首席營銷官進行協商並提出建議；以及

·參加營銷會議，以支持公司預期的營銷舉措的成功執行，包括對核心品牌的持續支持、公司的直接面向消費者的業務、現場商品、霍桑園藝公司的努力、黑色行動項目以及任何其他指定的特殊項目。

承包商和業主可根據需要隨時同意修改這些工作活動，以實現本協議的目的。當有必要進行此類修改時，承包商和業主將對本協議進行修改，以反映商定的修改，其中可能包括(但不限於)關於工作活動、提供諮詢服務的時間和/或支付給承包商的諮詢費和開支的修改。業主希望承包商在本協議期限內提供至少1000小時(全時當量50%)的諮詢服務(以董事會成員身份提供外部服務)。

在根據本協議向斯科特提供諮詢服務時，承包商將是獨立的承包商，而不是斯科特或斯科特任何附屬公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事或員工的員工、代理、合作伙伴或合資企業。除作為董事會成員外(如適用)，且除本協議另有明文規定外，漢夫特先生及任何其他承辦商指定人士或僱員不得參與或獲得任何斯科特員工附帶福利計劃下的福利，或從斯科特獲得任何其他附帶福利，包括但不限於因根據本協議向斯科特提供的諮詢服務而獲得的健康、殘疾、人壽保險、退休、股權獎勵、養老金和利潤分享福利。

二、協議期限

本協議的有效期將從2022年2月1日開始，至2023年1月31日(“終止日期”)結束，除非根據第V.1節提前終止。本協議的期限只能通過雙方簽署的書面協議延長，並明確規定與諮詢費有關的條款。

三、當局

在根據本協議向斯科特提供諮詢服務時，承包商在任何時候都無權以斯科特的名義或以斯科特的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束斯科特。

四、諮詢費和費用

1.在本協議期限內，作為提供本協議項下諮詢服務的交換，斯科特應向承包商支付由現金和限制性股票單位組成的諮詢費，如下所示：

A.無論Scotts是否要求該承包商提供本合同項下的諮詢服務，在合同期限內每個月每月支付75,000美元的現金。承包商應提交月度發票，包括工作天數/小時數，並簡要説明所提供的服務。斯科特應在收到承包商發票後30天內向承包商付款。

B.一次性授予限制性股票單位(“RSU”)，授予日期為2022年2月4日(“授予日期”)，授予日期價值400,000美元。RSU應以亞當·漢夫特的名義單獨簽發。RSU的數量將通過將預期授予日價值除以授予日股票的收盤價來確定，四捨五入為下一個完整的股票。每股股息等值代表有權就自授出日期起至適用結算日期止期間宣派及支付的股息收取額外的股息單位。RSU和任何相關股息等價物將於2023年1月31日授予，前提是本協議沒有以其他方式終止或在該日期通知終止

原因列於本協議第V.1(B)-(F)節。歸屬股息單位及相關股息等價物(如有)將於歸屬後於行政上可行時儘快結算。

I.除上述歸屬條款外，RSU和相關股息等價物的獎勵應遵守自2022年1月24日起生效的斯科特奇蹟-格羅公司長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的條款，以及適用獎勵協議的標準條款和條件。如果本協議與本計劃和/或授標協議的條款有任何衝突或含糊之處，本計劃和/或授標協議將具有控制權。

2.SCOTS還將向承包商支付或補償承包商因向SCOTS提供本諮詢協議所預期的諮詢服務而發生的所有合理費用，包括但不限於所有合理的(A)電話和傳真費用，以及(B)因根據本諮詢協議參加SCOTS批准的會議而產生的差旅費用，包括但不限於交通、食宿。承包商必須按照斯科茨制定的政策和程序計入費用，該政策和程序是斯科茨根據前一句話的條款向承包商支付或償還此類費用的義務的先決條件。這包括在發票上合理詳細地描述費用。斯科特將在可行和經濟合理的情況下提供私人交通工具。

3.承包方同意自費提供提供本合同所述諮詢服務所需的所有設備，並對自己的間接費用和開支負責，但斯科特已明確同意按照前款條款支付的費用除外。

五、終止合同

1.在下列任何情況下，斯科特公司應被允許終止本協議及其與承包商的諮詢關係：(A)在斯科特公司提前60天書面通知承包商後，(B)漢夫特先生死亡或殘疾，或承包商停止運營，(C)如果承包商在收到通知後30天內仍未糾正其對斯科特公司的義務，(D)承包商和/或漢夫特先生對重罪或嚴重輕罪的起訴書，(E)承包商和/或漢夫特先生對斯科特公司實施欺詐或惡意行為，或(F)承包商和/或漢夫特先生挪用斯科特公司的任何資金、財產或權利。承包商應被允許在提前30天書面通知斯科茨後終止本協議及其與斯科茨的諮詢關係。

2.如果SCOTS因第V.1(B)-(F)節所列以外的任何原因終止本協議，SCOTS將向承包商支付本協議的總價值，包括RSU，減去根據本協議已經支付的任何金額，以及承包商在終止之日之前根據本協議條款發生的任何費用。

3.如果承包方終止本協議，且其與SCOTS或SCOTS的諮詢關係因本協議第V.1(B)-(F)節所列的任何原因終止本協議及其與承包方的諮詢關係，則此種終止不應影響SCOTS向承包方支付承包方在終止之日之前賺取的現金費用的義務，或償還承包方在終止之日之前根據本協議條款發生的費用。

六、機密信息和內幕交易

1.在提供本合同規定的諮詢服務時，承包商將收到有關斯科特及其附屬公司的機密信息。保持這些信息的機密性對斯科特來説非常重要。在本協議中，“機密信息”是指承包商因向Scott提供諮詢或其他服務(包括Hanft先生作為董事會成員的服務)而獲得訪問的有關Scotts或其附屬公司的任何信息。保密信息不包括承包商可以證明的信息：(A)在承包商收到該等信息之前，承包商已掌握該等信息，或(B)通過承包商違反本協議條款以外的方式公開或以其他方式公開。

2.承包商同意此後任何時候，未經Scott事先書面同意，不得直接或間接披露任何機密信息，或將任何機密信息用於除向Scotts提供本協議所設想的諮詢服務之外的任何目的。

3.為了避免出現不當行為，您同意在本協議期限內遵守所有有關內幕交易的法律和法規，以及斯科特內幕交易政策(隨附)。此外，您同意在本協議期限內，您不會從事任何斯科特證券的交易，除非斯科特交易窗口是開放的，並且只有在按照斯科特內幕交易政策中描述的程序獲得交易的預先清算後才能進行。在本協議終止後，您同意，如果您仍是董事會成員，您將繼續遵守Scotts內幕交易政策；如果不是，您同意在下一個預定的公開交易窗口期之前，您將繼續遵守Scotts內幕交易政策，在此之前，您不會從事任何Scotts證券交易，但前提是您不擁有重要的、非公開的信息。

4.承包商同意，應斯科茨公司的要求，立即將包含任何保密信息的所有電子或有形文件退還給斯科茨公司，並且不保留任何副本。

5.這些保密義務是對因漢夫特先生是董事會成員和適用的董事會委員會成員而產生的任何和所有保密義務的補充，而不是取代。

七、利益衝突

雖然承包商在本協議期限內不受限制不得擁有其他客户，但承包商應避免實際或潛在的利益衝突，這對公司很重要。因此，承包商同意，承包商沒有任何商業、專業、個人或其他利益，包括但不限於代表其他客户，以任何方式或程度與承包商履行本協議項下義務相沖突。如果本協議項下出現任何此類實際或潛在的利益衝突，承包商應立即以書面形式通知業主該衝突。

如果根據公司的合理判斷，此類衝突對承包商履行本協議項下的義務構成實質性衝突，則公司可根據上文第五節的規定終止本協議。

八、配合訴訟工作

承包商同意與斯科茨充分合作，就承包商擔任或正在擔任斯科茨顧問期間發生的事項提起的任何訴訟進行辯護。承包商同意提供與此相關的完整和準確的信息。承包商還同意不協助任何一方對Scotts或其任何員工、高級職員或代理人提起任何訴訟，該承包商不會向任何人提供任何有關Scotts或其僱員、董事、高級職員或代理人的信息，除非受到有效傳票或其他法院命令的強迫，而且在這種情況下，只有在充分提前通知Scotts以合理地允許Scotts有機會提出反對之後，承包商才會這樣做。在本款規定需要承包商合作的情況下，承包商和SCOTS應就承包商提供該合作所需時間的合理費率達成一致。

IX.其他

1.承包方理解並同意，本協議並不強制Scotts使用承包方的諮詢服務，但本協議旨在規定Scotts可根據其自由裁量使用承包方的諮詢服務的條款。

2.承包商不得轉讓、出售或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

3.承包商承認，無論是斯科特還是斯科特的任何代表，都沒有就本協議的税收影響作出任何陳述或承諾。本協議中的任何內容不得被解釋為斯科特向承包商提供的税務建議。承包商被鼓勵與其自己的税務和財務顧問討論本協議的税務影響。