TortoiseEcofin收購公司III(“本公司”) 於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

從2021年2月3日(br}成立)至2022年3月31日期間的所有活動都與公司的組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後，為初步業務合併尋找預期收購 。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司可從首次公開招股所得款項中，以利息收入的形式從以信託形式持有的投資中產生營業外收入。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

本公司的保薦人為TurtoiseEcofin 贊助商III LLC(一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)，由TortoiseEcofin Investments擁有)、 一家特拉華州有限責任公司及其合併子公司(“Tortoise”)和公司管理層 (直接或間接，包括通過家族信託)。公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年7月19日宣佈生效。於2021年7月22日，本公司完成首次公開發售30,000,000單位( “單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)， ，$10.00每單位產生的毛收入為$300.0百萬美元，並招致約$28.3百萬美元，其中 $10.5百萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)和#美元11.1百萬是指出售給某些合格機構投資者或機構認可投資者(“錨定投資者”)的方正股票的公允價值高於支付價格的部分。 2021年7月23日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，並於2021年7月27日額外購買了4,500,000個單位，產生了4500萬美元的毛收入(“超額配售”)，產生了約250萬美元的發行成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。大約$1.3發行成本中有100萬歐元分配給了衍生權證債務。主播投資者購買的32,400,000首次公開發售及超額配售的單位。Anchor投資者中沒有任何人與公司管理層的任何成員有關聯。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了6,333,333私募認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私人配售認股權證，向TortoiseEcofin借款人LLC、特拉華州有限責任公司(“TortoiseEcofin借款人”)和保薦人的附屬公司發行，收益為$9.5百萬美元(見附註4)。在2021年7月27日超額配售完成的同時，購買了TortoiseEcofin借款人600,000額外的私募認股權證，產生$900,000(“第二次定向增發”)。

於2021年7月22日完成首次公開發售和定向增發，以及於2021年7月27日完成超額配售和第二次定向增發後，其淨收益 包括$345.0百萬(美元)10.00每單位)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國境內，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並且只能投資於美國政府證券， 經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所規定的含義、期限不超過185天的貨幣市場基金或符合第(D)(1)、(D)(2)款條件的貨幣市場基金。(D)投資公司法第2a-7條第(D)(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

本公司管理層(“管理層”) 對首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管基本上所有所得款項淨額將普遍用於完成業務合併的 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽署初始業務合併協議時，信託賬户持有的淨資產 的百分比(支付給管理層的營運資金金額淨額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷貼現的金額)， 和大多數獨立董事必須批准該初始業務合併。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成 業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將向公開 股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初為$10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的、以前沒有發放給公司繳納税款的資金按比例賺取的任何按比例利息)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少$的有形淨資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，且只有在有權投票的代表或受委代表的大多數普通股在股東大會上投贊成票的情況下，才能通過企業合併。如法律並不要求股東 投票，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則本公司將 根據本公司就首次公開發售採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在完成業務合併前 向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定 獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就業務合併尋求股東 批准，初始股東(定義見下文)及Tortoise同意投票表決其創辦人 股份(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，而Anchor Investors 同意投票表決其持有的任何方正股份，贊成企業合併。首次公開募股完成後 , 本公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與公司的 法律顧問清算所有交易。此外，Turtoise和初始股東同意放棄與完成業務合併相關的對其創始人股份和公眾股份的贖回權。

儘管如上所述，如果本公司 尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，則修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (根據1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)的定義)將被限制 贖回其股份的總和。20首次公開發售的A類普通股的百分比。 未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、高級管理人員及董事 (“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的《公司章程大綱及章程細則》提出修正案，以修改本公司向其公眾股份持有人提供權利以贖回其股份與企業合併有關或贖回股份的義務的實質或時間。100如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，或在2023年7月22日或首次公開募股結束後27個月內完成業務合併，或者如果公司簽署了意向書，則未在2023年10月22日完成業務合併，有關首次公開發售完成後24個月內首次業務合併的原則協議或最終協議 ，但未於該24個月期間(“合併期間”)內完成初始業務合併或 與公眾股東權利有關的任何其他條文，除非本公司將向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何有關修訂的 機會。

錨定投資者無權(I)贖回與完成企業合併相關而持有的任何方正股份的權利 ；(Ii)因股東投票修訂修訂及重新簽署的備忘錄及組織章程細則而持有的任何方正股份的贖回權利 ，其方式會影響本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則有權(Iii)如果公司未能在合併期內完成業務合併(儘管如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開 股份的分派)。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，Turtoise和初始股東同意 放棄其持有的方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，則他們 將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見附註5)，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人同意對公司承擔責任。將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，兩者中較小者為準。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方 的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債 。

此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，並與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，公司擁有約 美元764,000運營現金和營運資本約為1.5百萬美元。

本公司在首次公開招股完成前的流動資金需求已通過支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司作為方正股票代價的某些費用(定義見附註4)，以及從保薦人那裏獲得約#美元的貸款195,000， 在附註(定義見附註4)下。本公司於2021年7月22日全額償還該票據，該票據下的借款不再 。首次公開發售完成後，本公司的流動資金已通過 淨收益$3.5完成首次公開發售、超額配售、私募及信託賬户以外的第二次私募。此外，為資助與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無責任)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，在本申請後一年內滿足其需求。在此 期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

2021年7月22日，公司完成了首次公開募股30,000,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$300.0百萬美元，並招致大約$ 的發行成本28.3100萬美元，其中10.5百萬美元用於遞延承銷佣金和$11.1百萬是指出售給Anchor投資者的方正股票的公允價值超過支付價格的部分。2021年7月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並於2021年7月27日購買4,500,000其他單位，產生#美元的毛收入45.0百萬美元，而招致的出價成本約為$2.5百萬美元，其中約為$1.6100萬美元用於遞延承銷佣金。大約 $1.3發行成本中有100萬分配給了衍生權證債務。主播投資者購買的32,400,000首次公開發售和超額配售中的單位。Anchor投資者均不與本公司管理層的任何成員有關聯。

每個單位包括一股A類普通股 及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的四分之一。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註8)。

方正股份

2021年2月9日，贊助商支付了$25,000 代表公司支付某些費用，代價是7,187,500B類普通股，面值$0.0001每股 (“方正股份”)。2021年2月18日，本公司發佈1,437,500B類普通股與一股 資本化相關，導致總計8,625,000方正股份流通股。贊助商同意放棄至多1,125,000方正 股票，承銷商未充分行使超額配售選擇權，方正股份將代表 20.0首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。承銷商於2021年7月27日以超額配售選擇權全數購買了 個單位，因此，1,125,000方正股份不再 可能被沒收。

為換取錨定投資者參與如附註3所述的首次公開招股，保薦人共出售1,650,000方正股份給了主播投資者。 公司確定這些方正股票的公允價值約為$11.1百萬(或美元)6.73每股)，使用蒙特卡洛模擬。本公司確認這些方正股份的超額公允價值高於Anchor投資者支付的價格，作為首次公開募股的成本 。

方正股份持有人同意，除有限的例外情況外，在企業合併完成後一年或之前不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，條件是：(X)A類普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，使所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何20個交易日內的每股(經股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整)。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，公司完成了6,333,333私募認股權證，價格為$1.50根據 私募認股權證，授予TortoiseEcofin借款人，產生$9.5百萬美元。在2021年7月27日超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人購買了600,000額外的私募認股權證，產生$的收益 900,000.

每份完整的私募認股權證可以一股完整的A類普通股行使 ，價格為$11.50每股。出售私募認股權證的部分收益已加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將 用作贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們 由TortoiseEcofin借款人或其獲準受讓人持有。

除有限的例外情況外，Turtoise、保薦人及本公司的高級職員及董事同意，在業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證 (見附註8)。

關聯方貸款

2021年2月3日，贊助商同意向該公司提供總額高達$600,000用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用( “票據”)。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。公司 借入了大約$195,000並於2021年7月22日全數償還該票據。本附註下的借款不再可用。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成企業合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未能在合併期內完成，本公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款尚未確定，且與 沒有就該等貸款達成書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息， 或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為郵政業務合併實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何營運資金貸款項下的未償還借款。

行政支持協議

2021年7月19日，本公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，自本公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司同意向保薦人的一家關聯公司支付$。10,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月3日(成立) 至2021年3月31日期間，本公司產生了30,000及$0對於該等費用，分別計入未經審計的簡明經營財務報表中與關聯方有關的一般費用和行政費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有此類服務的應付金額。

此外，贊助商、本公司的高管和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表本公司的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、本公司高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。在截至2022年3月31日的三個月內以及從2021年2月3日(成立)至2021年3月31日期間，本公司產生了30,000及$0分別為此類費用的 。大約$6,000及$7,000分別於2022年3月31日和2021年12月31日支付。

註冊權

持有方正股份、私募股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而可發行的任何A類普通股)，以及在首次公開發售完成時由本公司的初始股東及烏龜持有的任何A類普通股，或在企業合併前或與業務合併有關的情況下收購的任何A類普通股。根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，彼等有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效，直到適用的禁售期終止，發生以下情況：(I)在由初始股東持有的方正股份的情況下，根據公司初始股東 簽訂的書面協議；(Ii)如果是由錨定投資者持有的方正股份，則根據公司之間簽訂的投資協議，保薦人及錨定投資者及(Iii)如為私募認股權證，則為本公司業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，自與首次公開招股有關的最終招股説明書之日起，最多可購買4,500,000以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)的額外單位。承銷商於2021年7月27日全數購買受超額配售選擇權規限的單位。

承銷商有權承銷 美元的佣金0.20每單位，或$6.0總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35 每單位，或$10.5總計100萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。遞延佣金 將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

由於超額配售已於2021年7月27日完成，承銷商獲得額外費用#美元。900,000，和大約$1.6百萬美元的額外遞延承銷佣金 僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額向承銷商支付佣金。

與首次公開募股相關的遞延法律費用

本公司簽訂聘書 以獲得法律諮詢服務，據此，本公司的法律顧問同意將其費用的一半推遲至企業合併結束 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的總金額為150,000與隨附的簡明資產負債表中的遞延法律費用等安排有關。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。這些未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 截至財務報表日期無法確定，對公司財務狀況、運營業績和現金流的具體影響也無法在財務報表日期確定。

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。 公司有權發行200,000,000面值為$的普通股0.0001每股。公司A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有34,500,000已發行的A類普通股 ，所有股票都可能被贖回。

下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：

優先股-公司 有權發行1,000,000享有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠的優先股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司 有權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有34,500,000已發行及已發行的A類普通股，均可能被贖回，因此將 歸類為臨時股本(見附註6)。

B類普通股-公司 有權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2021年2月，公司發佈了 7,187,500向保薦人支付B類普通股，以換取#美元25,000，或大約$0.003每股。2021年2月18日，公司發佈1,437,500B類普通股與發起人相關的股份資本化，導致發起人持有合計8,625,000方正股份。所有股份及相關金額均已追溯調整，以反映股份資本。 中的8,625,000B類普通股，最多可達1,125,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，發起人可以免費沒收公司的股份 ，以便創始人股份的持有者將共同擁有20公司已發行和已發行普通股的百分比 。承銷商於2021年7月27日全數購買受超額配售選擇權約束的單位；因此，這些1,125,000 B類普通股不再可能被沒收。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 8,625,000已發行的B類普通股，且不會被沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但對於在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的任何一項或多項投票(包括但不限於該司法管轄區對公司組織文件的批准)，B類普通股持有人每股將有10 投票權，A類普通股持有人每股將有一票投票權，除非法律或證券交易所規則另有要求； 但在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉本公司的董事(並且 也可以因任何原因罷免董事會成員)。

B類普通股將在首次業務合併時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，受 股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整和本文規定的進一步調整的影響。 如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股時與企業合併結束相關的金額 ，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總和將相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券)。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，8,625,000 公共認股權證和6,933,333私募認股權證尚未結清。

公募認股權證只能針對 整數量的股份行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣整體公開認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使；前提是本公司已 持有證券法下的有效登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，且有關該等股份的現行招股章程已根據持有人(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)的證券或藍天法律註冊、合資格或豁免登記 。本公司登記於行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並同意盡商業上合理的努力維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議指定的 認股權證到期或贖回為止。如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使其認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，而在本公司沒有作出選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為$。11.50每股 ，可能會調整，並將到期五年在企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，公司為募集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券的 以低於1美元的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券9.20A類普通股每股 (該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不計及保薦人或該等聯營公司在發行前所持有的方正股份)(“新發行價格”)，認股權證的行使價格將調整為(至 最接近的百分之)115新發行價的%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或該購買者的許可受讓人持有，即不可贖回。如認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司將不會贖回認股權證以換取現金 ，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明有效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則本公司將不會贖回該認股權證。

A類普通股的“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

在任何情況下，本公司將不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

下表顯示了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產和負債信息，這些資產和負債是在公允價值層次結構內按公允價值按經常性 計量的：

March 31, 2022

2021年12月31日

截至2021年12月31日，沒有需要按經常性基礎計量的資產。

在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。由於公募認股權證於2021年9月分開上市及交易，因此，認股權證的估計公允價值已由第3級公允價值計量轉為第1級公允價值計量，而私募認股權證的估計公允價值則由第3級公允價值計量轉為第2級公允價值計量。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，1級、2級和3級之間沒有資金轉移。

與首次公開發售及超額配售有關的公開認股權證，以及在私募及第二次私募中出售的私募認股權證，最初採用Black-Scholes期權定價模型及蒙特卡羅模擬，按公允價值計量。於公開認股權證從單位中分拆後的期間內，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格為基準 ，而於私募及第二次私募中發行的認股權證的公允價值則參考公開認股權證的上市市價估計。

截至2022年3月31日止三個月，公司於未經審核的簡明經營報表中確認因衍生工具認股權證負債的公允價值減少約$而產生的收益。6.4百萬美元，在隨附的未經審計的簡明經營報表中作為衍生負債的公允價值變動列示。

本公司評估了截至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。