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附件10.1

主票據購買協議

這份日期為2022年4月15日的主票據購買協議(“本協議”)由ONTRAK，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)作為發行方、其某些子公司作為擔保人、ACUITAS Capital LLC、特拉華州一家有限責任公司或與其有關聯的實體作為初始購買者(“初始購買者”及其任何適用的受讓人“購買者”)和抵押品代理人簽訂。

獨奏會：

鑑於，買方已同意按本協議更具體規定的金額和條款與條件向本公司購買優先擔保票據，其收益將用於本協議附件A所附條款和條件(以下簡稱“條款”)第2.5節所述的目的，在本協議允許的範圍內；以及

鑑於，根據條款所載的條款和條件，擔保方同意擔保本協議項下其他票據當事人的義務，並通過為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其各自資產的優先留置權，包括質押本公司任何子公司發行的所有股本，以保證所有該等人士各自的義務，但須受本文和抵押品文件中規定的限制的限制。

因此，現為誘使買方向本公司購買債券，並考慮到物業及本債券所載的協議、條款及契諾，本協議雙方同意如下：

(A)定義的術語。未在本協議正文中定義的本協議中使用的任何大寫術語，包括在本協議的序言、朗誦、附件和附表中使用的術語，應具有本協議第1節中規定的含義。

(B)承諾股。

(I)在第(B)(Iii)節的規限下，本公司應向買方(或買方指定的與買方有關聯的實體)發行本公司普通股，其數量等於截至成交日期剩餘金額的(Y)5%除以(Z)每股1.69美元，即緊接雙方訂立本協議前交易所報告的本公司普通股的綜合收盤價(該等股份為“承諾股”)。承諾股應按下列時間表賺取和發行：

(A)承諾股股東批准後50%的承諾股；

(B)2022年6月1日晚些時候的承諾股份和股東批准的承諾股份的25%，除非在晚上11：59或之前。太平洋時間2022年5月31日，根據公司董事會批准的替代融資，公司已獲得足夠的資本來替換剩餘金額；以及

(C)初始票據日期及承諾股股東批准日期較後的承諾股的25%。

就本協議而言：

“另類融資”指(A)任何股權融資交易及/或(B)任何融資交易(股權融資交易除外)，按當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事真誠釐定的較票據文件所述條款更有利的條款進行。

“股權融資交易”是指公司向一個或多個第三方投資者發行或出售其任何股權證券以換取現金的任何交易。為免生疑問，股權融資交易不包括(I)在行使截至本協議日期的任何期權或認股權證時發行證券。

(Ii)根據本公司董事會為此目的正式採納的任何發行證券計劃向本公司僱員、高級管理人員、董事或顧問發放股票紅利或授予股票獎勵；(Iii)與合併、收購或其他業務合併相關的證券發行；或(Iv)與任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件相關的證券發行。

“融資交易”是指公司從一個或多個第三方投資者或貸款人那裏獲得現金的任何交易，包括但不限於通過產生債務或發行債務證券。

“獨立董事”是指不是公司高管或僱員的董事，符合納斯達克全球市場規則下被視為獨立董事的標準，並且當時在公司董事會任職的獨立董事中的大多數人認為，在履行董事的責任時，沒有幹擾獨立判斷行使的關係；但經確認並同意，獨立董事不應包括(A)初始買方或Terren S.Peizer，(B)初始買方、Terren S.Peizer或他們各自的任何關聯公司(不包括本公司)的任何僱員，(C)直接或間接與初始買方或Terren S.Peizer有重大業務關係的任何人，或(D)直接或間接是初始買方或Terren S.Peizer關聯公司的任何人；然而，此外，儘管有前述但書，不得僅因為某人在與Terren S.Peizer一起的實體的董事會中任職，就不能阻止該人被確定為獨立董事。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在(B)(Iii)節的規限下，如果控制權發生變更，所有先前未根據(B)(I)節賺取和發行的承諾股應在緊接該控制權變更完成之前賺取和發行。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行任何承諾股，而買方亦無權收取任何承諾股，除非及直至本公司根據適用的發行承諾股上市規則(“承諾股股東批准”)取得股東批准。

(C)買方認股權證。

(I)在第(C)(Iii)節的規限下，就本公司出售予買方並由買方根據本協議購買的每份票據，本公司應向買方(或買方指定的與買方有聯繫的實體)發行認股權證，以購買本公司普通股股份(分別為“買方認股權證”及統稱為“買方認股權證”及連同承諾股份一起發行的“股權證券”)。每份買方認股權證所涉及的本公司普通股股份數目(“認股權證股份”)應等於(Y)適用票據本金金額的乘積及20%除以(Z)適用買方認股權證的行使價。

(Ii)每份買方認股權證的有效期為五(5)年，實質上與本協議附件B所載形式相同，行使價相當於每股1.69美元，即緊接雙方訂立本協議前聯交所公佈的本公司普通股綜合收盤價。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行任何買方認股權證，且買方無權收取任何買方認股權證，除非及直至本公司根據適用的發行買方認股權證的上市規則(“買方認股權證股東批准”及連同承諾股份股東批准“股權發行股東批准”)取得股東批准。

(D)無現金運動。即使本協議有任何相反規定，每份買方認股權證的持有人仍可自行決定(在不限制買方認股權證或任何其他交易中持有人的權利和補救措施的情況下

)，全部或部分行使買方認股權證，並選擇在行使買方認股權證時收取根據本協議所附買方認股權證附錄B所載公式釐定的公司普通股股份“淨額”，以代替預期在行使買方認股權證時向本公司支付的現金付款。

(E)股東批准。本公司特此同意於2022年9月9日或該日或之前舉行的本公司股東特別大會(可能亦為本公司股東年度會議)(該等會議為“股東大會”)上尋求股東批准股票發行。公司應為股東大會提交一份初步委託書，並應召開股東大會，以獲得股權發行股東批准，並經公司董事會向公司股東建議，該等股東投票贊成股權發行股東批准的建議，公司應就此向股東徵集委託書，方式與委託書中所有其他管理建議相同，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。根據本公司的附例及上市規則，股東大會上批准發行承諾股及買方認股權證的建議的表決標準為親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的股份過半數贊成。此外，根據上市規則，買方及其聯營公司將獲準在股東大會上就批准發行承諾股及買方認股權證的建議投票表決當時由他們擁有的所有本公司普通股股份(但為免生疑問，不包括根據本協議可發行的任何本公司普通股股份)。

(F)先例條件。買方購買票據的義務須滿足條款中規定的先決條件，其中包括，公司首席財務官應已向買方和抵押品代理人交付證書，聲明(X)公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時支付和履行公司的所有債務，(Y)儘管公司盡最大努力以合理可接受的條款從第三方獲得此類融資，但公司仍無法從第三方獲得此類融資，根據當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事的決定(作出該決定時，就好像本協議預期的融資對本公司來説是不可用的)，以及(Z)(1)如果沒有獲得適用資金通知要求的資金，本公司將沒有足夠的無限制現金在到期和應付時支付和履行主題債務，以及(2)當綜合考慮時，不存在任何條件或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業持續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑，在收到該供資通知所要求的資金和剩餘金額後。

(G)普通股的保留。於本協議日期，本公司已預留足夠數目的本公司普通股股份，以便本公司可根據本協議發行承諾股及根據買方認股權證的任何行使而發行認股權證，自本協議日期起及之後，本公司將繼續預留及保持足夠數量的本公司普通股股份，而無須享有優先認購權。

(H)公司管治契約。在根據本協議可發行的任何本公司證券發行後，買方對本公司股本的實益擁有權等於本公司股本投票權的多數時起及之後，本公司與買方應訂立本協議附件C所載的股東協議(“股東協議”)。

(I)終止。本公司有權在初始票據日期之前的任何時間終止本協議。儘管有任何該等終止，(I)根據第(B)(I)節及/或第B(Ii)節在終止前已賺取的任何承諾股(須經股東批准)將於接獲承諾股股東批准後立即發行，及(Ii)第(E)節的條文將於終止後繼續存在，而本公司尋求承諾股股東批准的責任將於終止後根據其條款繼續存在。

(J)表格D；藍天提交案。本公司同意根據證券法D規則的要求，及時提交有關股權證券的D表格，並應買方的要求迅速提供其副本。本公司應採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律獲得向買方出售股票證券的豁免或取得向買方出售股票證券的資格，並應在買方提出要求時迅速向其提供該等行動的證據。

(K)承認稀釋。本公司承認，發行股票證券可能導致本公司普通股的流通股被稀釋，稀釋幅度可能很大。本公司進一步確認，其於附註文件項下的責任，包括但不限於其根據本附註條款發行承諾股及認股權證股份的責任，均為無條件及絕對的(須待股權發行股東批准)，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減少的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

(L)宣傳。本公司和買方在就擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或文件時應相互協商，未經另一方事先同意，本公司和買方均不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明或文件(該同意不得被無理拒絕或延遲)，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。

(M)費用及開支。在雙方簽署和交付本協議的同時，公司應向初始買方償還其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支，以及初始買方和/或其關聯公司在談判、準備、執行和交付本協議和其他附註文件時發生的所有其他費用。本公司應支付所有適用的轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付本協議項下的任何股權證券有關的其他税項和關税。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不需要向初始買方償還超過150,000美元的金額。

(N)條款的成立。這些術語在此以引用的方式併入，其效力和效力與在此完全闡述的相同。

(O)補救措施。本協議雙方應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議的任何規定而要求賠償損失，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償並不是足夠的補救措施，公司和買方中的每一方，除了對其有利的其他權利和補救措施外，都有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為，在每種情況下，都不需要提交保證書或證明實際損害賠償。本協議項下本公司的所有權利可由當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。


公司：			初始購買者：

ONTRAK公司			ACUITAS Capital LLC
由以下人員提供：	/s/Brandon H.LaVerne	由以下人員提供：	/s/Terren S.Peizer
	布蘭登·H·拉弗恩		特倫·S·佩澤
	首席財務官		主席

通知地址：		通知地址：

	帕塞奧維德大道2200號，280號套房		科羅拉多大道2120號，230號
	內華達州亨德森，郵編：89052		加州聖莫尼卡，郵編：90404
	電子郵件：blaverne@ontrakHealth.com		電子郵件：terren@AcuitasGH.com

擔保人：			擔保人：

LIFEDOJO Inc.			LD收購控股公司。
由以下人員提供：	/s/Brandon H.LaVerne	由以下人員提供：	/s/Brandon H.LaVerne
	布蘭登·H·拉弗恩		布蘭登·H·拉弗恩
	司庫		司庫

通知地址：		通知地址：

	帕塞奧維德大道2200號，280號套房		帕塞奧維德大道2200號，280號套房
	內華達州亨德森，郵編：89052		內華達州亨德森，郵編：89052
	電子郵件：blaverne@ontrakHealth.com		電子郵件：blaverne@ontrakHealth.com

附錄A
條款及細則

頁面


第1節.定義和解釋			1
1.1定義			1
1.2會計術語、財務報表、計算等。			28
1.3釋義等			29
第二節.備註			30
2.1債券的發行和購買。			30
2.2發行債券。			30
2.3 [已保留].			30
2.4 [已保留].			30
2.5收益的使用			30
2.6債項證據；登記冊；更換紙幣。			30
2.7票據利息。			31
2.8 [已保留].			31
2.9違約利息			31
2.10 [已保留].			32
2.11計劃付款			32
2.12自願預付款。			32
2.13強制性提前還款。			32
2.14預付款項的申請。			34
2.15關於付款的一般規定。			34
2.16應收差餉分攤率			35
2.17無法確定費率；增加成本、減少回報和資金損失。			36
2.18 [已保留].			36
2.19税項；扣繳等			37
2.20減輕責任			39
2.21違約購買者			39
2.22撤換或更換買方			39
2.23買方的陳述和保證			40
第三節.先決條件			41
3.1截止日期			41
3.2每個信用證日期的條件。			43


			-i-


第四節陳述和保證			45
4.1組織；必要的權力和權威；資格			45
4.2股本和所有權			45
4.3適當授權			45
4.4無衝突			45
4.5政府意見			46
4.6具有約束力的義務			46
4.7歷史財務報表			46
4.8預測			46
4.9無重大不利變化			46
4.10無限制的次要付款			46
4.11不利的法律程序等			46
4.12繳税			47
4.13屬性。			47
4.14環境事宜			47
4.15無默認設置			48
4.16材料合同			48
4.17政府監管			48
4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。			48
4.19員工事宜			48
4.20員工福利計劃			49
4.21某些費用			49
4.22償付能力			49
4.23沒有負面承諾			49
4.24遵從規程等			49
4.25醫療保健合規性。			50
4.26披露。			52
第5節.《平權公約》			52
5.1財務報表和其他報告			53
5.2存在			56
5.3税款及申索的繳付			56
5.4物業的保養			57
5.5保險			57
5.6簿冊及紀錄；查閲			57


			-II-


5.7會議			57
5.8遵守法律			58
5.9環境保護。			58
5.10額外擔保人。			59
5.11其他地點和重要的房地產資產。			59
5.12遵守報告要求			60
5.13進一步保證			60
5.14雜項公約			60
5.15個人財產抵押品			61
5.16收盤後事宜			62
5.17 [已保留]			62
第6節.消極公約			62
6.1負債			62
6.2留置權			63
6.3公平留置權			65
6.4不再作出負面承諾			65
6.5受限制的次要付款			65
6.6對附屬分派的限制			66
6.7投資			66
6.8金融契約。			67
6.9根本性變化；資產處置；收購			67
6.10出售附屬權益			68
6.11銷售和回租			68
6.12預留			68
6.13經營業務；外國附屬公司			69
6.14會計年度；會計政策			69
6.15存款賬户和證券賬户			69
6.16對組織協議和材料合同的修正			69
6.17提前償還某些債務			69
6.18收益的使用			69
6.19 [已保留]			69
6.20禁止分部/系列化交易			69
第七節保證			69
7.1義務的擔保			69


			-III-


7.2擔保人的分擔			70
7.3擔保人付款			70
7.4擔保人的絕對責任			70
7.5擔保人的豁免權			72
7.6擔保人的代位權、出資等權利。			72
7.7其他義務的從屬地位			72
7.8持續保證			73
7.9擔保人或公司的授權			73
7.10公司財務狀況			73
7.11破產等			73
7.12擔保人出售後解除擔保			74
第8節違約事件			74
8.1違約事件			74
8.2治癒權。			76
8.2.1 [已保留].			76
8.2.2流動性治癒			76
第9節抵押品代理人			77
9.1抵押品代理人的委任			77
9.2權力和職責			77
9.3一般豁免權。			77
9.4有權以買方身份行事的抵押品代理人			79
9.5 [已保留]			79
9.6獲得賠償的權利			79
9.7繼任抵押品代理。			79
9.8抵押品文件和擔保。			80
9.9 [已保留]			81
9.10抵押品代理人可提交破產披露及申索證明			81
9.11破產計劃投票			82
第10條雜項			82
10.1個通知。			82
10.2費用			83
10.3賠償和相關報銷。			84
10.4抵銷			85
10.5修正案和豁免。			85
10.6繼承人和受讓人；受讓人。			87


			-IV-


10.7公約的獨立性			89
10.8申述、保證及協議的存續			89
10.9無豁免；補救措施累積			89
10.10編組；預留付款			90
10.11可分割性			90
10.12義務若干；協調中的行動			90
10.13標題			90
10.14適用法律			90
10.15同意司法管轄權			90
10.16放棄陪審團審訊			91
10.17機密性			91
10.18高利貸儲蓄條款			92
10.19效力；對應關係			92
10.20整個協議			92
10.21《愛國者法案》			92
10.22轉賬單據和票據單據的電子執行			92
10.23無受託責任			93
10.24 [已保留].			93


			-v-

第一節定義和解釋

1.1定義。本協議使用的下列術語，包括在本協議的附件和附表中，應具有下列含義：

“可接受的審計師”指(I)“四大”會計師事務所或(Ii)EisnerAmper、LLP或任何其他令必要購買者合理滿意的獨立註冊會計師。

“帳户”指公司(或如指另一人，則指該人)的所有“帳户”，包括帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是因出售的貨物或提供的服務或任何其他交易產生的，也不論是否通過履行而賺取的，無論現在或將來存在，以及代表上述任何內容的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保。由任何人就上述任何一項給予。

“收購”指以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備及資本支出除外)收購任何人士、任何部門或行業或任何人士的任何其他業務單位的業務、大部分物業或資產、或相當部分股本或其他實益擁有權的證據。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整，加上(C)15.49013。

“不利程序”是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每種情況下，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表公司或其任何附屬公司)，不論是懸而未決的，或據公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響公司或其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每個情況下，都是行政、司法或其他方面的)。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的高級管理團隊的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力。即使本定義中有任何相反的規定，特殊情況或其任何附屬公司均不應被視為任何承付方或任何承付方的“附屬公司”。

第10.1(B)(Iii)節所界定的“代理商附屬公司”。

第2.16節中定義的“到期總金額”。

第7.2節中定義的“總付款”。

“協議”係指本附錄A和“主票據購買協議”，這些條款和條件作為附錄A附於該協議。

“反腐敗和反賄賂法律”是指與反賄賂或反腐敗有關的任何和所有法律要求，包括1977年美國《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義和反洗錢法”係指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951年-1959年)、《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及其後)、13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及每一項法律、條例、和外國資產管制處執行的行政命令(31 C.F.R.，副標題B，第五章)。

“經批准的電子通信”係指任何附註當事人根據任何附註文件或


			-1-

根據第10.1(B)節通過電子通信方式分發給抵押品代理人或任何買方的本協議中設想的交易。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或分租人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓(包括通過分部/系列交易或分部計劃)、獨家許可(作為許可人或分許可人)或與任何人(公司或作為全資擔保子公司的票據方除外)進行的其他財產處置或任何財產交換，在一次或一系列交易中，公司或其任何子公司的所有或任何部分或任何種類的業務、資產或財產，無論是不動產、個人、或混合，不論有形或無形，不論現在擁有或以後收購、租賃或許可，包括公司任何附屬公司的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(X)任何合同的出售或其他價值處置(按照以往慣例在正常業務過程中除外)，(Y)任何合同的提前終止或修改，導致公司或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對終止或修改之日到期而未生效的應計和未付款項的付款)，以及(Z)出售，處置或提前終止任何受管理的公司文件，導致公司或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(正常過程中的應計和未付款項除外，這些款項應在終止或修改之日到期而未生效)。

第2.13(A)節定義的“資產出售再投資金額”。

“授權人員”，適用於任何實體的任何人，指任何正式授權的自然人，擔任董事會主席(如果是人員)、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官的職位，或者，如果必要的購買者批准，指具有類似權力的任何其他人員職位；但(I)就公司而言，就本協議而言，Terren S.Peizer不應被視為授權人員，以及(Ii)該人的祕書或助理祕書或該人的另一名合理地令必要買方滿意的人員應已向買方交付一份在職證書，以核實該授權人員的權力。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“受益人”是指抵押品代理人和每一位買方。

“董事會”指：(A)就任何法團或公司而言，該法團或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，該合夥企業的董事會或該合夥企業的普通合夥人的董事會或同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，該公司的經理、管理成員或任何控制委員會或管理委員會(或同等管治機構)或其唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，該實體、個人、執行類似職能的這種人的董事會或委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會，或任何後續的政府權力機構。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於任何此類州的銀行機構關閉的日子，如果該日期與SOFR一詞有關，則指滿足上述要求的任何日子，也是美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃，或(Ii)作為承租人，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付將被視為貸款的本金和利息支付，以聯邦所得税的目的)。

“資本租賃責任”指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人士，該資本租賃項下按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的債務部分。


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“股本”指公司的任何及所有股份、股額、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、屬另一類實體的人士的任何及所有同等擁有權或利潤權益，包括合夥權益、會員權益、有投票權的信託證書、權益證書、利潤權益、參與或類似安排，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取、認購、轉換或以其他方式收取或參與與上述任何事項有關的經濟權利或其他權利的權利。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(I)(A)由美國聯邦政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行的有價證券，在第(A)和(B)款的每一種情況下，其義務由美國的完全信用和信用支持，在該日期後一年內到期，並且在購買時已經到期，標普至少給予A-1的評級，穆迪給予至少P-1的評級；(Ii)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售直接債券，每種債券均在該日期後一年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後三個月內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何買方或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(Iv)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(A)至少有95%的資產持續投資於上文第(I)及(Ii)條所述的投資類別，(B)淨資產不少於5,000,000,000元，及(C)具有標普及穆迪所能取得的最高評級。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、準則和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期後被採納和生效。

“控制權變更”是指，在任何時候，除特殊情況或其任何關聯公司或Terren S.Peizer(或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer的任何關聯公司全資擁有的任何實體)以外的任何個人或“集團”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)應在完全稀釋的基礎上獲得(X)30%或更多的實益所有權或控制權，其基礎是(1)公司股本中的有投票權權益和/或(2)公司股本中的經濟權益，或(B)已獲得選舉公司董事會多數成員的權力(無論是否行使)。

“首席財務官”一詞適用於作為一個實體的任何人，指擔任首席財務官職位的任何正式授權的個人自然人，或在必要的購買者批准的情況下，具有類似財務責任的任何其他高級職員職位；但該人的祕書或助理祕書，或該人的另一位高級職員，應已向必需的購買者交付在職證書，以核實該授權高級職員的權力。

“CIH”指加州綜合健康公司，一家加州專業公司。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期證書”是指截止日期的證書，基本上以附件F-1的形式。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。

“抵押品代理”是指在初始票據日期後第十(10)天或之前由買方指定為抵押品代理，費用由公司承擔，並以公司和必要買方合理接受的形式以抵押品代理的身份簽署和交付本協議的人。應理解並同意，必要的購買者和抵押品代理應為


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未經公司同意，允許修改本協議或任何其他附註文件的條款，以反映本協議的條款。

“受管公司文件的抵押品轉讓”是指任何受管公司文件的任何附註當事人為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人而簽署的任何抵押品轉讓。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何業主抵押品訪問協議、受管理公司文件的任何抵押品轉讓，以及根據其條款明確指定為“抵押品文件”或根據本協議或任何其他票據文件由任何票據方或任何其他人以其他方式籤立和交付的所有其他票據、文件和協議，以向抵押品代理人授予或以抵押品代理人為受益人的任何不動產、該附註當事人的非土地財產或混合財產作為義務的擔保。

“抵押品調查問卷”是指截至每個信用證日期日期的完善性證書和抵押品調查問卷和/或完善性證書，在每一種情況下，抵押品調查問卷和/或完美證書的形式均令買方和抵押品代理人合理滿意，並提供有關每個票據方及其各自子公司和受控實體的個人或混合財產的信息。

“公司”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指公司首席財務官以附件C的形式簽發的證書。

“公司債務”是指票據當事人在正常運作過程中與票據當事人的業務運營相關並與公司董事會不時批准的預算相一致的所有貨幣義務。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於(1)綜合淨收入加上(2)在減少綜合淨收入的情況下，(A)綜合利息支出，加上(B)按收入計提的税項撥備，加上(C)折舊費用總額，加上(D)攤銷費用總額，加上(E)減少綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，只要它代表未來任何時期潛在現金費用的應計或準備金，或先前已支付的預付現金費用的攤銷)加上(F)經必要的購買者自行批准的非常、非經常性或其他非正常過程中的損失或費用，加上(G)基於股票的補償；及(H)經必需購買者憑其全權酌情決定權批准的其他項目，減去(Iii)在每種情況下增加綜合淨收入的程度，減去(A)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表任何前期潛在現金收益的應計項目或儲備金的沖銷)，加上(B)利息收入，加上(C)非常、非經常性或其他非正常過程收入，加上(D)資本化的軟件開發費用加上(E)任何非常收入加上(F)提前清償債務所產生的任何收入或損失。

儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)為了對本協議項下的任何合併調整後EBITDA的計算“年化”，任何屬於“一次性”或“非經常性”項目性質的附加、調整或其他收入或收益項目，或以其他方式與預計不會在未來期間重現的交易、事件或情況有關的項目，均不得“年化”，除非獲得必要的買方自行批准，以及(Ii)就允許的收購或資產出售發生的任何期間(每個、“主體交易”)，為確定是否遵守第6.8節規定的財務契約或使用合併調整後EBITDA進行的任何其他計算，合併調整後EBITDA應根據預計基礎(預計調整應由公司首席財務官認證，並且只有在必要的購買者全權酌情批准的範圍內才可計入)，使用公司及其子公司的任何收購或收購或出售或出售的業務的歷史財務報表(如有)和合並財務報表，計算合併調整後EBITDA。須重新擬定，猶如該等標的交易及與該等交易有關而招致或償還的任何債項已在上述期間開始時完成、招致或償還一樣(並假設該等負債在有關收購前的適用計量期的任何部分內，按適用於在該期間內招致的未償還票據的利率的加權平均計算利息)；但即使本協議有任何相反規定，, 本條款中規定的任何調整


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(Ii)就本協議的所有目的而言，須經必要的買方全權酌情批准。

“合併資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計原則已包括或應包括在“購置財產和設備或類似項目”中的、或應以其他方式資本化的、反映在公司及其子公司的合併現金流量表中的所有支出的總和。

“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，不包括任何實物利息、任何遞延融資成本的攤銷以及可歸因於利率協議的任何已實現或未實現的收益或損失。

“綜合流動資產”指於釐定任何日期，公司及其附屬公司在綜合基礎上的總資產，按公認會計原則適當分類為流動資產，不包括現金及現金等價物。

“綜合流動負債”指於釐定日期，公司及其附屬公司在綜合基礎上的總負債，該等負債已按公認會計原則適當分類為流動負債，但不包括長期債務的當前部分。

“綜合超額現金流”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的金額(如果為正數)等於：

(I)(A)綜合調整後EBITDA，加上(B)在綜合調整後EBITDA計算中扣除的部分，(1)利息收入，加上(2)其他非正常課程收入(不包括資產出售的任何損益)，加上(C)綜合營運資金調整；減去

(Ii)從內部產生的現金中支付的金額的總和(無重複)：(A)在本協議允許的範圍內，自願和預定償還(但為免生疑問，強制預付)借入資金的債務和預定支付資本租賃債務(不包括其任何利息支出部分)，加上(B)綜合資本支出，加上(C)綜合現金利息支出，加上(D)基於公司及其附屬公司的收入和該等人士應就該期間以現金支付的本期税項撥備。

“綜合利息開支”指在任何期間，公司及其附屬公司就所有未償債務按綜合基礎釐定的利息開支總額(包括根據公認會計原則應佔資本租賃的部分及資本化利息)，包括所有與信用證有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率協議項下的淨成本，但不包括第2.10節所述於結算日或之前應付的任何金額，亦不包括就A系列優先股支付的任何股息，但僅以初始股息賬户的存款金額支付為限。儘管本協議有任何相反規定，為確定本應在截止日期之前開始的任何期間的綜合利息支出，該期間應改為從截止日期開始，綜合利息支出的數額應等於從截止日期至該期間最後一天的綜合利息支出乘以分子為360的分數，其分母為從截止日期至該期間最後一天的天數。

“綜合流動資金”是指在確定的任何時間，在綜合基礎上為公司及其子公司確定的金額，相當於公司及其子公司的合格現金之和。

“綜合淨收入”是指，在任何期間，(I)公司及其子公司在按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，減去(Ii)在每個情況下都包括在該淨收益(或虧損)中的範圍，並且不重複，(A)任何非全資子公司的人的收益(或虧損)，(B)任何人在成為承付方或與任何承付方合併或合併之日前應累算的收入(或損失)，或該人的資產被任何承付方獲取；。(C)公司的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配為限，但以該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例的施行為限，(D)可歸因於任何養卹金計劃的資產出售或返還剩餘資產的任何税後收益或虧損；及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的範圍內)任何非常淨利得或淨非常虧損。


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“綜合經常性收入”是指，在有關公司及其附屬公司的任何確定期間，相當於公司的票據當事人客户根據各自與公司的合同義務支付的定期收入總額(根據公認會計原則確定)的數額；扣除(I)給予適用客户的任何折扣(例如，預付款或通過自動票據交換所或電子支付)和(Ii)任何壞賬撥備或準備金；但綜合經常性收入不應包括可歸因於或源自以下各項的任何收入：(A)滯納金或類似費用；以及(B)公司及其子公司因非定期和經常性提供的服務而產生的所有其他非經常性收入，例如非常或不常見的收入或收入。

“綜合債務總額”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司的所有債務總額(不包括(A)與履約、上訴或其他擔保債券有關的債務，或與根據公認會計準則被適當分類為經營租賃的租約有關的任何債務；(B)在正常業務過程中收到的任何客户存款或預付款；以及(C)A系列優先股)(或，如較高，則為所有該等債務的面值或所述面值)。

“綜合週轉資本”是指在任何確定日期，綜合流動資產減去綜合流動負債的差額。

“綜合營運資金調整”指在綜合基礎上的任何確定期間，金額(可以是負數)等於(I)截至該期間開始的綜合營運資金減去(Ii)截至該期間結束的綜合營運資金的差額。在計算綜合營運資本調整時，應撇除在該期間流動資產重新分類為長期資產及流動負債重新分類為長期負債的影響，以及在該期間內任何準許收購的影響；惟該期間內任何準許收購的金額(可能為負數)須相等於(A)於收購時於有關準許收購中取得的綜合營運資金減去(B)該期間結束時的綜合營運資金的差額。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“受控賬户”指(A)受存款賬户管制協議約束的票據當事人的任何存款賬户，以及(B)受證券賬户控制協議約束的票據當事人的任何證券賬户。

“受控實體”是指Note Party的任何受控附屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“對手方協議”是指附註當事人根據第5.10節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“貸方日期”是指票據的發行和購買日期。

“債務人救濟法”係指美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”指就任何違約買方而言，該違約買方按比例所佔的未償還票據本金總額(猶如所有違約買家(違約買方除外)已履行其各自的所有違約購買義務)超過該違約買家所有票據的未償還本金總額的超額部分(如有)。


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“違約期間”對於任何違約買方來説，是指從適用的信用證日期開始，到下列日期中最早的日期結束的期間：(I)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(Ii)(A)該違約買方的違約超額部分應降至零的日期(無論是通過該違約買方的資金或該違約買方的任何違約購買義務，或通過根據第2.12節或第2.13節的條款非按比例應用票據的任何自願或強制預付款，或通過兩者的組合)，以及(B)該違約買方應已向公司和其他買方提交書面重申，重申其有意履行本協議項下關於其承諾的義務，以及(Iii)公司和必要的買方以書面形式放棄該違約買方的所有違約購買義務的日期。

“違約率”是指根據第2.9節規定應付的任何利息。

“違約購買義務”應具有第2.21節中給出的含義。

“違約買方”應具有第2.21節中規定的含義。

“存款賬户”係指UCC第9條所界定的任何“存款賬户”。

“存款賬户控制協議”就存款賬户而言，是指抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，該協議(I)由抵押品代理人、開立該存款賬户的金融機構或其他人士，以及開立該存款賬户的附註當事人訂立，以及(Ii)抵押品代理人取得該存款賬户的“控制權”(“UCC”第8條和第9條所指)是有效的。

“董事”是指組成董事會的任何自然人或者董事會成員個人。

“處置”對任何人來説，是指該人將任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，無論其代價是否包括現金、現金等價物、證券或任何其他財產或資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他有值處置，(B)任何人提前終止或修改任何合同，導致該人收到現金付款或其他對價，以換取該事件(不包括在正常過程中對終止或修改日期之前應計和未付款項的支付)，或(C)任何商户賬户的出售(或其任何權利(包括與此相關的任何剩餘付款流的任何權利))。

“不合格股本”係指任何股本，除特殊情況認股權證外，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他票據、協議或股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式喪失資格的股本)，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇全部或部分贖回，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇全部或部分贖回，(Iii)規定在票據到期日後一百八十天之前，以現金計劃支付股息、分派或其他有限制的次級付款，或(Iv)可轉換為或可轉換為債務或符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)條任何其他條件的任何其他債務、票據、協議或股本，但如第(I)及(Ii)條是因控制權變更或資產出售而導致的，則屬例外，只要所有權持有人在發生這種控制權變更或資產出售事件時的任何權利必須事先全額償付所有義務。

“被取消資格的機構”是指在該被取消資格的機構成為本協議項下的買方之日或之前，由公司在向買方遞交的書面通知中以其法定名稱指定為票據方的直接競爭對手的任何人，以及任何該等被取消資格的機構的任何關聯方，該等關聯方是(I)可根據其名稱合理地識別為該機構，或(Ii)由公司或其代表以書面方式識別為該機構。

第7.7節中定義的“分銷”。

“分部/系列交易”是指對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何票據方和/或其各自的任何附屬公司而言，任何此等人士(A)分成兩個或兩個以上的人(不論最初的票據方或其附屬公司是否尚存


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(B)按照特拉華州法律的設想，在每一種情況下創建或重組成一個或多個系列。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取債務”是指作為任何財產收購的對價而發行或以其他方式產生的、由溢價或類似的遞延購買價格組成的任何債務或負債。

“合資格受讓人”是指(I)(A)任何買方和任何買方的任何關聯公司，以及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或作為其業務之一的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，只要就第(B)款而言，任何此等人士成為買方，及(Ii)公司認可的任何其他人士(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)及必需的買家，均須徵得買家的同意(同意不得無理拒絕)，不言而喻，如果公司在必需買家提出書面批准請求後的五(5)個工作日內未能批准或拒絕此人，則視為公司已批准此人；但只要失責事件並未發生及仍在繼續，任何喪失資格的機構均不屬合資格受讓人。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司發起、維護、貢獻或要求貢獻。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權轉讓限制協議”是指由受管理公司的股本所有者簽署的、以票據方為受益人的任何股權、成員權益、股票轉讓限制、繼任計劃、連續性、股權質押或類似協議，其形式和實質令必要的購買者合理滿意。為免生疑問，“股權轉讓限制協議”一詞應包括公司與Christopher Wood，M.D.於2018年6月1日生效的期權協議。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司或任何該等附屬公司，就該實體為本公司或該附屬公司的ERISA聯屬公司或該附屬公司的期間而言，以及就本公司或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司須承擔責任的期間後產生的負債而言，應繼續被視為該定義所指的該等附屬公司或該等附屬公司。


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“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出30天通知的規定)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需繳款；(Iii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的終止意向通知，以便在ERISA第4041(C)節所述的危難終止情況下終止該計劃；(Iv)公司、其任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或根據ERISA第4063或4064條終止任何此類養老金計劃，從而對公司、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可合理預期構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因ERISA第4212(C)條的適用，向公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司施加法律責任；。(Vii)公司的退出。, 其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果對此存在任何潛在責任，或公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定正在重組或破產的通知，或它打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(Viii)發生可能導致公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國內税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(Ix)對除多僱主計劃以外的任何僱員福利計劃或其資產，或對公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司提出與任何僱員福利計劃有關的重大索償(常規福利索償除外)；(X)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；或(十一)根據《國税法》第430(K)條或根據《國税法》第303(K)節對任何養卹金計劃實行留置權。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易所”是指“納斯達克”股票市場或公司普通股上市的其他交易所。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指票據當事人開立的薪資、僱員福利或零餘額賬户，只要(I)對於薪資賬户，任何時候存入的總金額不超過票據當事人當前的薪資義務金額，以及(Ii)如果是零餘額賬户，任何此類賬户中的任何存款或資金在每個工作日至少轉移一次到受控賬户(為免生疑問，包括在抵押品代理人根據適用的受控賬户控制協議對該受控賬户行使獨家控制之後的任何時間)。

“非常收據”是指公司或其任何子公司在正常業務過程之外收到或支付的任何現金，以及與購買價格調整(不包括營運資金調整)、退税、判決、實際或潛在訴訟或類似索賠的和解、養老金計劃逆轉、保險收益、賠償付款、與賺取債務或賣方融資債務有關的付款以及類似付款有關的任何此類付款；但“非常收據”不得包括(I)在收到任何賠償款項時並不存在違約事件的任何賠償款項，而該等款項已迅速(無論如何在五個營業日內)用於支付有關的第三方索償和開支，或(Ii)在其他情況下受2.13(A)至2.13(G)限制的款項。

“設施”指公司或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

第7.2節中定義的“公平份額”。


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第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協定頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定；(B)在任何司法管轄區頒佈的、或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導，其目的(在任何一種情況下)是促進執行上述(A)款；或(C)根據執行上述(A)或(B)條與美國國税局、美國政府或任何政府或税務當局達成的任何協議。

“聯邦醫療保健計劃”是指美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)條中定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE以及任何政府當局或為其利益而實施的類似或後續計劃。

“財務官認證”是指，就需要認證的財務報表而言，公司首席財務官的認證，證明截至認證之日，該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流，但受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

第5.1(I)節所界定的“財務計劃”。

“第一優先權”是指，(I)對於根據任何抵押品文件在任何非股本抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品的唯一留置權，但任何許可留置權除外；以及(Ii)對於任何聲稱在任何由股本構成的抵押品中設立的留置權，該留置權是此類抵押品所適用的最高優先權留置權，但因法律的實施而產生並具有更高優先權的税收、法定義務或其他債務的任何非雙方同意的允許留置權除外。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人進行抵押的任何房地產資產，位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”係指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將從事)票據、商業貸款、債券和類似信用延伸的發行、購買、持有或以其他方式投資。

第7.2節所界定的“資金擔保人”。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，除第1.2節另有規定外，自確定之日起生效的美國公認會計原則。


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“高盛NPA”指由作為發行人的公司、作為擔保人的若干附屬公司、不時的購買方以及作為抵押品代理的高盛專業貸款集團L.P.簽訂的、日期為2019年9月24日的票據購買協議，該協議經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

“高盛NPA抵押品代理”是指高盛專業貸款集團或其繼任者，作為高盛NPA下的抵押品代理。

“高盛NPA義務”係指高盛NPA項下的所有義務(定義見高盛NPA)。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家、地區、省級或其他政府、準政府部門、委員會、董事會、局、法院、司法機構、法庭、自律組織、監管或行政機關、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府的一個州有關。

“政府授權”係指任何政府當局發出或發出的任何許可證、執照、證書、認可、資格、授權、批准、許可、豁免、變更、計劃、指令、同意命令或同意法令，以及向任何政府當局發出的任何通知、備案、登記、資格、聲明和指定。

《質押和擔保協議》中所定義的“設保人”。

第4.25(C)節中定義的“GSA”。

第7.1節中定義的“擔保債務”。

“擔保人”是指(A)公司，只要公司還不是任何債務的主要債務人，(B)在截止日期執行本協議的公司的每一家子公司，以及(C)根據第5.10節第7.1節或以其他方式擔保全部或任何部分義務的每一個其他人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第7款中規定的每個擔保人的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人為擔保當事人的利益而作出的義務的相互擔保。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的擁有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”是指法律的任何和所有規定(包括法規、條例、法規、法規、規則、指南、指示或任何政府當局的其他要求或發佈)和命令，管理醫療保健提供者、健康保險公司、健康維護組織、託管保健組織、首選提供者組織、提供者合同或提供者網絡管理人、第三方管理人、福利經理或其他實體，或與醫療實踐、醫療保健產品或服務的提供、管理或管理、營銷或廣告、或對醫療保健產品或服務(包括專業臨牀或醫療服務)以及其他輔助服務和公司提供的其他產品或服務的計費、編碼或支付有關的任何和所有規定。包括但不限於以下所有法律和命令：(I)所有醫療欺詐或濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)、聯邦醫生自我推薦法(42 U.S.C.§1395 nn)、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729等)、聯邦民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦計劃欺詐民事補償法(31 U.S.C.§3801 et seq.)、《聯邦醫療欺詐法》(《美國聯邦法典》第18編第1347節)和《受益人誘導法》(第42篇《美國法典》第1320a-7a(A)(5)節)，以及與自我推薦、反回扣、非法報酬、欺詐和濫用或虛假索賠、推薦來源和推薦接受者之間的財務關係、提交給任何付款人或其他第三方付款人的報銷賬單或索賠有關的所有其他法律，以及


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所有州的等價物；(Ii)《社會保障法》第十八章，第42 U.S.C.§1395-1395hhh(《聯邦醫療保險條例》)，包括但不限於由2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法》和2008年《患者和提供者醫療保險改進法》實施的修正案，以及與聯邦醫療保險優勢有關的所有法律；(Iii)《社會保障法》第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396v(《聯邦醫療補助條例》)；(Iv)TRICARE，10 U.S.C.§1071 et seq；(V)所有專業執照和執業法律，包括關於病人記錄、知情同意、醫療文件、醫療必要性、醫生命令、病人安全、護理協調、不專業行為、轉診、開賬單和提交虛假聲稱、費用分攤和企業執業的所有法律；(Vi)與執照、認證、資格、認可或作為保健提供者或保健管理人運作的授權有關的法律；(Vii)國家保險監管機構頒佈的或與提供、管理、安排或支付健康福利或健康保險有關的法律，包括但不限於規範健康保險公司、健康維護組織、管理保健組織、為提供或安排保健服務承擔財務風險的實體、第三方管理人、利用審查組織、提供者合同組織、提供者網絡管理人、優先提供者組織或福利管理人的法律，以及與健康保險人或健康維護組織向第三方授權職能有關的法律，與保健提供者的合同安排、質量保證、護理管理、福利協調或認證；(Viii)隱私和數據安全法律，以及所有與隱私有關的聯邦和州法律, 個人身份信息的安全或保密；(Ix)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)；(X)藥理學和受控物質法，包括《聯邦受控物質法》(《美國法典》第21編第801節等)。和經修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和條例；以及(Xi)對於上述每一項，由政府當局根據其頒佈的任何法規或指導。

“套期保值協議”係指公司或其任何子公司訂立的任何利率協議和任何其他衍生或套期合約、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括任何商品或股權交換、互換、領子、上限、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣、上市或場外期權或與上述任何一項有關的類似衍生權、無交割遠期或期權、外幣互換協議、貨幣匯率對衝安排、或旨在防止利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動的其他安排，或上述協議或安排的任何組合。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據截止日期生效的適用於任何買方的法律，或在法律允許的範圍內，根據可能在截止日期後生效的適用法律訂立的、收取或收取的最高合法利率，並且允許的最高非高利貸利率高於截止日期生效的適用法律。

“HIPAA”係指經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，以及《聯邦法規》第45卷第160、162和164部分的所有實施細則和條例。

“歷史財務報表”是指公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的財務報表。

“非實質性費用所有財產”是指，截至確定日期，公平市場價值低於2,000,000美元的任何個人費用擁有的房地產資產；但儘管有前述規定，(A)如公司及其附屬公司在任何時間合共擁有多項收費擁有的房地產資產，而這些資產的公平市值合計超過4,000,000美元，則公司須通知買方，而所需的買方有權自行決定將任何該等房地產資產指定為重大房地產資產，及(B)根據其定義第(Iii)條被指定為重要房地產資產的任何收費擁有的房地產資產以及附表1.1(B)所列的任何收費擁有的房地產資產不構成“非重要的收費擁有的財產”。

第2.22節中定義的“成本增加的買方”。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(1)借入資金的所有負債；(2)資本租賃債務；(3)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借入資金的債務；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務或在正常業務過程中發生的任何應付貿易，除非(A)逾期九十(90)天以上或(B)此類債務由票據或類似的書面文書證明)，包括任何賺取債務和賣方為債務融資；(V)由任何留置權擔保的對其擁有或持有的任何財產或資產的所有債務


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(Vi)為該人的賬户(或為該人的利益而訂立的類似信貸交易)而開立的任何信用證或類似票據的面額，或該人在其他方面負有償還提款的責任或作為債務人的任何信用證或類似票據的面額；(Vii)不合格股本，其所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中的較大者(就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該不合格股本的條款計算，猶如該不合格股本是在根據本協定要求確定債務的任何日期購買的，並猶如該價格是以該不合格股本的公允市值計算的一樣)；(Viii)該人對另一人的債務作出的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或出售；。(Ix)該人的任何債務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的債務將獲償付或解除，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或其持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(X)該人通過任何協議(或有協議或其他協議)(A)對另一人的購買義務負有的任何法律責任, 回購或以其他方式獲得此類債務或為此提供任何擔保，或為支付或履行此類債務提供資金(無論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一方的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，條件是：就本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述；(Xi)該人士就任何交易所或反衍生工具交易而承擔的所有責任，包括任何對衝協議項下的責任(不論是否出於對衝或投機目的或其他目的而訂立)，惟任何對衝協議項下尚未終止的責任的“本金”金額應被視為本公司及其附屬公司按市值計價的風險淨額，及(Xii)任何由不屬於上述負債類別但逾期超過九十(90)天的應付賬款或其他貨幣負債組成的任何責任。

“賠償責任”是指任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)、税收、任何種類或性質的費用和支出(包括律師費和受賠人在執行本賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的、特殊的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、成文法、規則或條例和環境法)、普通法或衡平法或合同或其他可能強加於任何該等受賠人、由其招致或對其主張的費用或支出，以任何與(I)本協議或其他票據文件或據此擬進行的交易(包括買方購買任何票據的協議或其收益的用途或預期用途，或任何票據文件的強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或擔保的強制執行)有關或產生的任何方式；或(Ii)與公司或其任何子公司過去或現在的任何活動、運營、土地所有權或實踐直接或間接相關或引起的任何環境索賠或危險材料活動。為免生疑問，賠償責任不應包括或明確排除任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、税款。, 任何種類或性質的支出和支出(包括律師費)，無論是直接的、間接的、特殊的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合同或其他，可能強加於買方或其任何關聯公司、由買方或其任何關聯公司承擔、或向買方或其任何關聯公司索賠或墊付費用，根據公司組織文件或公司修訂和重新發布的公司證書第六條第3(B)節所述任何安排的規定，公司有義務賠償或墊付費用。

“受賠人”是指(I)抵押品代理人及其聯營公司、高級職員、合夥人、會員、董事、受託人、僱員、代理人及分代理人，以及(Ii)任何買方及其附屬公司、高級職員、合夥人、會員、董事、股東、受託人、僱員、代理人及次級代理人。

第9.6節中定義的“被賠付代理方”。

“初始股利賬户”應具有第6.15節規定的含義。

“初始票據日期”是指公司根據第2.1節向買方出售票據的第一個日期，以及買方從公司購買票據的第一個日期。

“初始票據”指在初始票據日期由公司發行並由買方購買的票據。


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“初始票據購買承諾”是指買方購買初始票據的承諾，“初始票據購買承諾”是指所有購買者的總體承諾。每名買方的初始票據購買承諾額(如果有)載於附錄A-1，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至緊接購買初始債券前的截止日期，首次認購債券的承擔總額為25,000,000元。

“初始買方”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

第2.13(B)節定義的“保險/報銷再投資金額”。

第2.13(B)節中定義的“保險/報廢再投資期”。

《質押和擔保協議》中所界定的“知識產權”。

《質押和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

“公司間本票和從屬”指“全球”公司間本票和從屬票據，證明和從屬票據當事人及其子公司和某些其他受控關聯公司(視情況而定)之間的某些債務和其他貨幣負債，主要以附件I的形式出現。

“付息日期”指(A)每個月的最後一天，由最初票據日期之後的第一個該日期開始計算；及(B)票據到期日。

“利息期間”就每張票據而言，是指(I)最初自票據發行之日起至發行票據所在日曆月的最後一個營業日止的期間；及(Ii)自上次利息期間結束後的翌日起至後一(1)個月之日止的期間，條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過票據到期日，因此，最後一個利息期須在票據到期日結束，即使該期間短於一個公曆月。

“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排均(I)為對衝與本公司及其附屬公司營運有關的利率風險，(Ii)經所需買家批准，及(Iii)非為投機目的。

“國税法”是指1986年的國税法。

就任何期間而言，“內部產生現金”指公司或任何附屬公司在該期間內因該人士的經營而產生的任何現金，不包括出售資產收益淨額、保險/減值收益淨額、非常收據、股權收益淨額，以及因負債或任何其他負債而產生的任何現金。

“投資”係指(1)公司或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券，或在任何其他人的證券中的實益權益，包括成立或以其他方式設立附屬公司或任何人的任何其他證券權益；(2)公司的任何附屬公司向任何人直接或間接贖回、退休、購買或以其他有價值的方式收購該人的任何股本；及(3)任何直接或間接貸款、墊款(向僱員墊付慣常的搬家、娛樂和差旅費用、支取帳目及類似的普通開支除外)。


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公司或其任何附屬公司對任何其他人士的資本貢獻，包括非流動資產的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何全資子公司都不應被視為該人是其中一方的“合資企業”。

“KPI報告”是指彙總關鍵績效指標的報告，包括符合條件的人壽、會員資格、部門人數和按付款方劃分的綜合經常性收入。

“房東抵押品准入協議”是指實質上以附件H的形式簽署的房東放棄和同意協議。

“租賃財產”是指作為承租人的任何承租人在任何不動產租賃下的任何租賃權益。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“上市規則”指聯交所不時就持股公司在聯交所上市的持續上市要求而頒佈的規則，包括但不限於納斯達克5600系列所載的規則。

“加密箱賬户”是指受管理公司的存款賬户，根據與抵押品代理人合理接受的適用託管機構的加密箱協議，該賬户受加密箱的約束(包括要求在每日營業日將賬户中的資金轉移到受控賬户)。

“被管理公司”是指CIH、TIH和任何其他專業有限責任公司、專業公司或作為管理服務協議一方的其他專業法律實體。

“受管公司文件”對於任何受管公司而言，統稱為管理服務協議、股權轉讓限制協議、與受管公司每位所有者之間的僱傭和競業禁止協議，以及任何附註方與受管公司或其所有者之間的任何其他重要協議。

“管理服務協議”是指任何票據當事人與根據某一司法管轄區的法律組織的另一人之間的任何許可、管理或其他協議，該協議涉及(A)向該另一人提供行政、管理或業務支持服務，或(B)任何票據當事人的知識產權或其他個人財產的許可證，以便利向該人的最終用户或患者提供某些票據當事人的服務，其方式應符合該指定司法管轄區關於授權行醫的一般法律。以本協議不禁止的方式進行補充或修改。為免生任何疑問，“管理服務協議”一詞應包括任何票據方與受管理公司之間的任何協議，包括(I)作為管理人的公司與TIH之間的管理服務協議，日期為2018年4月2日的管理服務協議，(Ii)日期為2018年4月2日的公司與TIH之間的許可協議，以及(Iii)作為管理人的公司與CIH之間的管理服務協議，日期為2018年4月2日。

美國法規定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(1)公司及其子公司作為整體的業務運營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)；(2)公司或其子公司經營或依賴的行業或業務部門的重要部分，如果該影響或發展合理地可能對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響；(3)任何附註締約方全面和及時履行其


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債務；(4)作為一方的票據單據的合法性、有效性、約束力或對票據締約方的可執行性；(5)抵押品代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權，作為整體，或(6)抵押品代理人、任何買受人或任何其他有擔保當事人根據任何票據文件可獲得或被授予的權利、補救和利益；但在初始票據日期之前，公司、高盛NPA抵押品代理或高盛NPA任何一方的任何行動或不作為，包括但不限於違約、違約事件、加速或行使違約補救措施，不應構成重大不利影響。

“重大合約”統稱為：(I)重大客户合約；(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或任何受管理公司為其中一方的任何合約或其他安排(附註文件除外)，而違反、不履行、取消或未能續訂該等合約或安排可合理地產生重大不利影響；及(Iii)附表4.16所列的其他合約及安排。為免生疑問，高盛NPA並不是一份重要合同。

“重大客户合同”是指公司、其任何子公司或任何受管理公司與任何付款方簽訂的任何合同或其他安排，只要從付款方及其關聯方獲得的相關係統合同收入超過截至最近結束的連續六個會計月財務報表交付的最後一天計算的綜合經常性收入的15%(15%)，包括所有修正案、證物、附錄、附錄、供應商手冊以及通過引用納入此類合同的政策和程序。

“重大債務”是指公司及其子公司的任何一項或多項債務(債務除外)，其個人本金金額(或掉期終止價值)為250,000美元或以上，或僅就第8.1(B)節而言，與發生相關違約或其他特定事件的任何其他債務一起，本金總額為500,000美元或以上。

“重大房地產資產”指以下任何及全部資產：(I)除任何非重大房地產以外的所有收費房地產資產；(Ii)必要的買方在截止日期後以其合理的酌情權確定對本公司及其附屬公司的任何業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景具有重大意義的任何房地產資產，並以書面指定為“重大房地產資產”；及(Iii)附表1.1(B)所列的任何房地產資產。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指抵押品代理人合理接受的形式和實質上的抵押、信託契約或類似文書。

“抵押房地產文件”是指，就根據本協議必須抵押的每一項重要房地產資產而言：

(I)一份或多份經全面籤立及經公證的按揭，抵押該等重要的不動產資產，每項按揭均以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地方；

(Ii)(A)Alta抵押權人所有權保險單，或僅在抵押品代理人憑其全權酌情決定權免除發出保單的要求的範圍內，在每一種情況下，由一家或一家以上的業權公司就每項重大房地產資產發出令抵押品代理人合理滿意的無條件承諾(每份“業權保單”)，每份該等業權保單的金額不得低於每項重大房地產資產的公平市場價值，連同由業權公司就該保單出具的、日期不超過適用抵押品抵押日期前30天的所有權報告，(B)被列為所有權例外或以其他方式提及的所有文件的副本，每份文件的形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意，以及(C)抵押品代理人合理地令抵押品代理人滿意的證據，證明該票據方已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發行每一所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項重大房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；

(Iii)(A)就每項該等重大房地產資產發出完整的防洪證書，該證書應(X)以抵押品代理人為收件人，及(Y)在其他情況下符合防洪計劃，其形式和實質須完全令抵押品代理人滿意；(B)如防洪證書顯示該等重大房地產資產位於防洪區內，公司收到抵押品代理人書面通知的書面確認(X)有關該等重大房地產資產是否存在於防洪區及(Y)該等重大房地產資產所在的社區


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(C)如果該重要房地產資產位於防洪區並且位於參與防洪計劃的社區，則證明公司已獲得符合防洪計劃所有適用要求的洪水保險單，或僅在抵押品代理人自行決定同意的範圍內，將該防洪區內存在的任何構築物排除在任何此類抵押之外，且抵押品代理人在其全權酌情決定權下滿意；

(Iv)對該等重大不動產資產(任何租賃財產除外，除非抵押品代理人提出合理要求)進行Alta調查，向抵押品代理人證明，日期不超過適用抵押品抵押的日期前30天，以及抵押品代理人憑其全權酌情決定權合理地滿意的其他形式和實質；

(V)該重大不動產資產所在州的律師(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)就抵押形式的可執行性以及抵押品代理人可能合理地要求的、形式和實質令抵押品代理人合理滿意的其他事項的意見；及

(Vi)有關與該等重大房地產資產有關的環境事宜的報告及其他資料，包括抵押品代理人就該等重大房地產資產要求的任何第一階段報告，每項報告的形式、範圍及實質內容均令所需買家完全滿意。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“敍述性報告”是指就需要編制敍述性報告的財務報表而言，描述公司及其子公司在適用的會計季度或會計年度以及本會計年度開始至該期間結束期間的經營情況的敍述性報告，該財務報表與上一會計期間和預算的比較和差異。

“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人。

“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(I)公司或其任何附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式(如適用，包括里程碑付款)以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金，但僅在收到時)減去(Ii)與此類資產出售相關的任何真誠直接成本，減去(Ii)支付或應付給非關聯公司的任何善意直接成本，包括(A)公司或其任何附屬公司因在進行出售的課税期間內因出售該等資產而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，(B)支付以有關證券或資產的留置權為抵押的任何債務(票據除外)的未償還本金、溢價或罰款(如有的話)及利息，而該等債務是根據該等出售資產的條款須予償還的，以及(C)公司或其任何附屬公司就與資產出售相關的資產出售向買方作出的申述和保證，以及可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。

“股權收益淨額”是指扣除承保折扣和佣金及其他合理的、自付費用和支出後的現金收益，包括合理的法律費用和支出，在每種情況下，僅限於該等折扣、佣金、成本、手續費和支出支付給非關聯公司。

“保險/譴責淨收益”指的金額等於：(1)公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其下的任何承保損失而支付的任何現金或收益，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或依據將任何此類資產出售給在被徵用威脅下具有該權力的購買者，減去(Ii)(A)公司或其任何附屬公司因調整或結算


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(B)與出售本定義第(I)(B)款所述資產有關而產生的任何善意直接成本，以支付或應付予非聯營公司為限，包括公司或其任何附屬公司因在收到現金付款或收益的税期內確認與該等資產有關的任何收益而應付的所得税或利得税。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指在任何確定時間，該人因套期保值協議或其定義第(Xi)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設對衝協議或該等其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定時(假設該對衝協議或該等其他債務於當時終止)該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市值。

第2.22節中定義的“非同意買方”。

第2.19(C)節中定義的“非美國買家”。

“票據”是指根據第2.1(B)節的規定，由公司出售給買方並由買方從公司購買的初始票據和任何優先擔保本票。

“票據文件”是指本協議、抵押品文件、票據以及根據其條款明確指定為“票據文件”的所有其他文件、證書、票據或協議，或由票據方或任何其他人或其代表為抵押品代理人或買方的利益而簽署和交付的任何本協議、抵押品文件、票據或協議，為免生疑問，買方認股權證和任何其他僅與此相關的文件除外。

“票據方”是指作為出票人的公司和每個擔保人。

“票據風險”指，就任何買方而言，在釐定任何時間時，該買方的票據未償還本金金額，加上該買方當時剩餘的票據購買承諾；但在購買初始票據之前的任何時間，任何買方的票據風險應等於該買方的票據購買承諾。

“票據到期日”是指(I)2023年9月1日和(Ii)所有票據到期和全額支付的日期中較早的日期，無論是加速還是以其他方式。

“債務”指根據任何票據文件不時欠抵押品代理人(包括任何前抵押品代理人)、買方或他們任何人的所有性質的所有債務(不論現已存在或以後產生，絕對或或有、連帶、數項或獨立)、本金、利息(包括利息，若非就有關票據方提出破產呈請，則會因任何責任而產生)、手續費、開支、賠償或其他。

第7.7節所界定的“受託擔保人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室和任何後續的政府機構。

第4.25(C)節中定義的“OIG”。

“命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或訂立的任何決定、裁定、指控、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決或有約束力的協議。

“組織文件”係指(1)就任何公司或公司而言，其證書、備忘錄或公司章程或組織章程及其章程；(2)就任何有限合夥企業而言，其有限合夥企業證書或聲明及其合夥協議；(3)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，其組織章程及經營協議。如果本協定或任何其他説明文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。


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“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔或單據、消費税、財產税或類似税項(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)，這些税項是指根據本協議或任何其他附註文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他附註文件而產生的任何或所有其他税項。

“全額支付”和“全額支付”，就任何或所有債務或擔保債務而言，是指下列事件中的每一項均已發生，視情況而定：(A)無法以立即可用的資金全額支付或償還(1)所有未償還票據的本金，(2)任何票據或任何票據單據項下的所有應計和未付利息、手續費、保費或其他費用，以及(3)任何票據締約方根據任何票據文件向抵押品代理人或買方支付的所有應計和未付費用和開支：不論是否已就此提出要求，包括任何此等人士在該時間之前聲稱的任何及所有賠償和償付要求，(B)除未主張的或有賠償和或有償還義務外，(B)以即時可用資金或所有其他未清償債務或擔保債務全額支付或償還的不可接受的付款或償還債務，及(C)在買方書面要求下，買方以買方可接受的形式和實質從票據各方收到以擔保各方為受益人的豁免。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“支付對手方”是指任何保險公司、健康維護組織、醫療福利計劃、第三方管理人、僱主、工會、信託、政府計劃(包括任何聯邦醫療計劃)、首選提供者組織、受管醫療計劃或其他醫療服務消費者或客户，其已授權公司、其任何子公司或任何受管公司作為其成員、受益人、參與者等的醫療服務的提供者或供應商，或公司已向其提交醫療產品或服務的索賠或收到報銷。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412節或《僱員退休保障條例》第302節約束的任何僱員福利計劃。

“允許收購”是指公司或其任何全資擔保子公司通過購買、合併或其他方式對任何人的所有股本、或業務部門或單位或部門的全部或幾乎所有資產進行的任何收購；

(I)在緊接失責或失責事件生效之前和之後，不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(2)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權完成；

(Iii)就收購股本而言，該人士或公司任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何該等股本除外)應由本公司或其全資擔保附屬公司100%擁有，而本公司應於該人士成為本公司附屬公司之日起採取或促使採取第5.10、5.11及/或5.13項(視何者適用而定)各項行動；

(4)公司及其子公司在截至最近結束的財政季度的最後一天實施收購後，應按形式遵守第6.8節規定的財務契約；

(V)如果合併流動資金將低於45,000,000美元，在實施該建議收購後，公司應在建議收購前至少三十(30)個工作日(或必要的購買者在其合理的酌情決定權中可能同意的較短期限)向購買者交付關於該收購資產的所有相關財務信息，包括該收購的總對價和證明遵守第6.8條所需的任何其他信息，以及(B)在書面上及時


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(1)與建議收購有關的購買協議副本(以及買方合理要求的任何相關文件)；(2)其股本或資產被收購人最近12個月的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表；(3)根據本協議擬收購的個人或資產或部門的盈利質量報告(包括現金證明分析)和(4)符合上文第(4)款規定的第6.8條規定的合規證書；

(Vi)根據本條例(Y)收購的任何人士或資產或分部於截止日期應與本公司及/或其附屬公司所從事的業務大體相同，及(Z)假若建議收購事項生效後預計綜合流動資金將少於45,000,000美元，則截至收購日期前最近四個季度的綜合流動資金應已產生未計所得税、折舊、在該期間內的攤銷應超過該期間與該個人或資產或部門有關的資本支出金額(計算方式與綜合調整後EBITDA和綜合資本支出的計算方式基本相同)；

(Vii)收購應為非敵意收購，並應已由董事會批准收購人或從其收購資產或部門的人(視情況而定)；和

(Viii)本公司及其附屬公司就該項收購遵守第5.10及5.11條。

“允許留置權”是指根據第6.2節允許的每一項留置權。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人可識別信息”是指：(A)直接識別個人身份的任何信息，或與其他信息相結合可能識別個人身份的任何信息，包括姓名、郵寄地址、電子郵件地址、識別帳户的任何識別符、電話號碼、社會安全號碼、駕駛執照號碼、政府頒發的識別碼、任何金融賬號或登錄信息、互聯網協議地址或其他永久性設備識別符，或可用於比國家更準確地識別、聯繫或定位個人的任何其他數據；(B)受一項或多項隱私和數據安全法律的管轄、監管或保護；(C)受保護的健康信息(根據HIPAA的定義)；(D)與個人的健康、就業或財務有關；(E)源自其他個人身份信息，並受到一項或多項隱私和數據安全法律的保護；或(F)與任何其他個人身份信息相關聯或鏈接，這些信息結合在一起可能會識別個人身份。

“第一階段報告”就任何設施而言，是指(I)符合ASTM《環境現場評估標準實施規程：第一階段環境現場評估程序》E 1527，(Ii)在根據本協議要求交付該報告的日期前不超過六個月由一家或多家環境諮詢公司進行的報告，該報告令所需買方合理滿意；(Iii)包括對該設施的含石棉材料的評估；(Iv)隨附(A)調查和補救第一階段報告中確定的導致實際或潛在重大違反任何環境法或構成重大環境索賠重大風險的任何危險材料活動的合理最壞情況下的合理成本的估計，以及(B)當前合規性審計，評估公司、其子公司和該設施當前和過去遵守環境法的情況，以及糾正其中確定的任何不符合現行環境法的成本的估計，以及符合報告中確定的合理預期的未來環境法的成本。

第9.11節中定義的“計劃”。

第10.1(B)節中定義的“平臺”。


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“質押協議”是指公司與每位擔保人簽訂的質押協議，其形式和實質為抵押品代理人和買方所接受。

“委託人辦事處”指附件B所列買方的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定的第三方或分代理商的其他辦事處或辦事處。

“隱私和數據安全法”係指適用於個人身份信息的創建、收集、接收、維護、傳輸、處理、使用、披露、轉移(包括跨境轉移)、處置、隱私、安全、機密性、完整性、可用性或違反個人身份信息的所有法律，包括：(A)HIPAA；(B)《公共衞生服務法》，42 U.S.C.§290dd-3,290dee-3，包括42 C.F.R.第2部分；(C)《聯邦貿易委員會法》，15 U.S.C.§41，等；(D)聯邦《電話消費者保護法》；(E)聯邦《控制對非應邀色情製品的攻擊和營銷法》；(F)州隱私、數據安全和違規通知法；(G)禁止消費者欺詐和欺騙性商業行為的州法律；以及(A)至(G)條款中的每一項，經不時修訂；以及根據所有此類法律實施的所有與隱私和數據安全有關的法規，每項法律均已不時修訂。

“形式基礎”是指在確定本合同項下任何特定交易的允許性時，對該特定交易給予形式效果的計算，就好像它是主題交易一樣。

“預測”，如第4.8節所定義。

“按比例分攤”指就與任何買方的初始票據有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按百分比除以(A)該買方的票據風險除以(B)所有買方的總票據風險。就所有其他目的而言，就每名買方而言，“按比例分攤”指(A)相等於票據曝險的數額除以(B)相等於票據曝險總額的數額所得的百分比。

第4.25(E)節中定義的“提供者”。

“買方”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“合格現金”是指在確定的任何時間，公司及其子公司的綜合資產負債表中包含的無限制現金的總資產負債表金額，以及在容易貨幣化的範圍內的現金等價物，並且(I)除留置權以外的所有留置權是免費且沒有任何留置權的，(Ii)可用於支付債務而不違反任何法律、合同或其他協議，(Iii)在受控賬户中，(Iv)不是資產出售收益淨額或保險/譴責收益淨額。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“合格股”是指公司的普通股(不包括不合格的股本)，其淨股權收益未被指定或以其他方式用於第8.2節所述以外的任何目的。

“房地產資產”是指，在任何確定的時間，當時由任何票據方擁有的任何房地產的任何權益(費用、租賃或其他)。

第2.6(B)節所界定的“登記冊”。

“條例D”係指理事會的條例D以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例T”係指理事會的條例T以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指理事會規則U以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。


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“規則X”係指理事會規則X以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”是指由(A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)管理、管理或建議買方的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“相關係統合同收入”指，就任何付款人交易對手而言，可歸因於公司或其任何子公司與該付款人交易對手或其任何關聯公司之間的所有合同(或其他安排)的綜合經常性收入。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“剩餘金額”是指於任何適用的釐定日期，減去根據第2.13及2.14節的任何適用的減去餘額後的總額，再減去在適用的釐定日期或之前發行的所有票據的本金總額後所得的2,500萬美元。

第2.22節中定義的“替換買方”。

“必需購買者”是指持有票據風險的一個或多個購買者，佔所有購買者的票據風險總和的50%以上；但(I)就本定義(包括本但書第(Ii)款)而言，任何失責買方的票據風險金額不得計算在內，及(Ii)買方總數(將所有聯屬買方視為單一買方)超過一人的範圍內，僅為任何要求“必需買方”投贊成票的同意、放棄、修訂或其他修改的目的(但為免生疑問，並非為行使或執行根據任何附註文件或適用法律可獲得的任何權利和補救)，“必要的購買者”還應包括至少兩個(將所有附屬購買者視為單一購買者)購買者。

“負責人”適用於任何票據方，指擔任董事會主席(如果是高管)、首席執行官、總裁、首席運營官或首席財務官的任何正式授權的自然人；但就本協議而言，特倫·S·佩澤不應被視為負責官員。

“有限制的初級支付”是指(I)因公司或其任何附屬公司現在或將來發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息、其他分派或清算優先權，但僅以該類別股本(任何不合格股本除外)的股份支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接地贖回公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現在或以後發行的任何類別股本的任何股份；(Iii)就任何尚未償還的本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何類別股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利作出的任何付款，或為獲得退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，但不包括有關認股權證的任何有關付款；及(Iv)就任何附屬債務或任何賺取債務或賣方融資債務支付或預付本金、溢價(如有)或利息或贖回、購買、退休、虧損(包括實質或法律上的虧損)、償債基金或類似付款。

“標普”指的是標普全球評級，或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“受制裁的人”是指在任何時候，根據制裁限制或禁止與之進行交易的任何人，包括(1)美國(包括外國資產管制處、美國財政部或美國國務院)或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(2)位於、經營、組織或居住在


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本定義第(I)或(Ii)款所述的任何人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(I)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國的財政部，或(Iii)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“質押和擔保協議”中所界定的“擔保當事人”。

“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利，包括任何股本及任何對衝協議或其他衍生工具。

“證券賬户”係指UCC第8條中定義的任何“證券賬户”和UCC第9條中定義的任何“商品賬户”。

“證券賬户控制協議”就證券賬户而言，是指抵押品代理在形式和實質上合理地令抵押品代理滿意的協議，該協議(I)由抵押品代理、維持適用證券賬户的證券中介機構以及對貸記或維持於該證券賬户的相關金融資產具有權利的票據方訂立，以及(Ii)抵押品代理取得該證券賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)是有效的。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券中介”係指UCC中定義的任何“證券中介”或“商品中介”。

“賣方融資負債”是指由固定的延期購買價格、分期付款或本票組成的任何債務或負債，在每一種情況下，這些債務或負債都是作為任何財產收購的對價而發行或以其他方式產生的。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的相當於有擔保隔夜融資利率的年利率。

“償付能力證書”是指主要以附件F-2的形式出具的公司首席財務官證書。

“償付能力”就任何票據方而言，是指在確定之日，(I)(A)該票據方的債務(包括或有負債)的總和不超過該票據方現有資產的當前公允可出售價值；(B)該票據方的資本與其在該確定日所設想並反映在預測中的業務或就該確定日之後預期或將要進行的任何交易而言並不是不合理的小規模；及(C)該人士並未、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)將會招致超出其到期償債能力(不論到期或其他)的債務；及(Ii)該人士是該條款所指的“償債能力”，以及破產法及其他有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合FASB會計準則彙編第450-20條規定的權責發生標準)。

“特殊情況”是指特殊情況投資集團II，LLC。

“特殊情況認股權證”，統稱為本公司向特殊情況公司發行的若干普通股認購權證，每份日期均為2019年9月24日。


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第8.2.2節中定義的“特定流動性治療期”。

第8.2.2節中定義的“指定流動資金股權出資”。

第8.2.2節中定義的“特定流動性財務契約”。

第2.1(B)節中定義的“主體義務”。

“主題交易”的定義見“綜合調整後EBITDA”。

“次級債務”指在合同或結構上從屬於債務或相關留置權的償付或留置權的任何債務。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不考慮任何或有發生)在選舉或任命該人(無論是董事、受託人、或執行類似職能的其他人)有權指導或導致指示管理層及其政策的，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”應指公司的子公司，並應包括所有受管理的公司。為免生疑問，將受管公司列為本協議項下的附屬公司是雙方同意的起草方便，以澄清受管公司受適用於“附屬公司”的各種陳述、契諾和其他規定的約束，並不表明任何附註方對任何受管公司的任何實際所有權或控制權，無論是否依據與該受管公司有關的服務或管理服務協議。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等對衝協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括買方或買方的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。

“税”指任何政府當局現在或將來徵收、關税、評税、收費、費用、扣除或扣繳(連同利息、罰款和其他附加費)，以及任何政府當局所要求、徵收、扣繳或評估的任何事項；但任何人的“總淨收入税”須解釋為該人的組織所在司法管轄區或該人適用的主要辦事處(及/或就買方而言，則為其投資辦事處)所在的司法管轄區對該人(及/或就買方而言，則為其適用的投資辦事處)的全部或部分總淨收入(不論在全球範圍內，或僅在該總淨收入被認為產生於某一司法管轄區或與某一司法管轄區有關，或在其他情況下)徵收的税款。

“條款”指截止日期至(A)公司向美國證券交易委員會提交報告之日，聲明對公司在提交報告後十二(12)個月期間作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的日期和(B)2023年9月1日之間較早的日期。

“期限SOFR”指，對於票據的任何計算，由必要的購買者確定的利率為三十(30)天期限的SOFR參考利率，在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日，“定期SOFR確定日”)，這樣的費率由術語SOFR管理人公佈，並由必要的購買者在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理人用來發布術語SOFR的類似網站上獲得；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由發佈


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任期SOFR管理人只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，對票據的任何計算，每年0.25%(0.25%)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所有買方以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”是指買方根據SOFR的定義以SOFR為基礎確定的前瞻性期限匯率的年利率。

第2.22節中定義的“終止買方”。

“TIH”指的是德克薩斯州的一家非營利性健康組織--德克薩斯綜合健康公司。

抵押房地產文件定義中所定義的“業權政策”。

“轉讓協議”是指實質上以附件D形式的轉讓協議。

第10.6(B)節中定義的“轉移生效日期”。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法規或法律)。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天以外的任何一天，否則為營業日。

第2.19(C)節中定義的“美國買家”。

“美國税務符合性證書”是指基本上以證據E-1、E-2、E-3或E-4(視具體情況而定)之一形式的證書。

第9.11節中定義的“投票程序順序”。

第4.19節中定義的“警告”。

“全資”指的是，就某一特定人士的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的股本(除(X)名董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)直接或間接由該名人士及/或該名指定人士的一間或多間根據本定義亦符合全資附屬公司資格的其他附屬公司擁有。

1.2會計術語、財務報表、計算等。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，公司須向買方提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.1(E)節規定的對賬報表一起提交)。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的財務契約，任何附註締約方選擇使用公允價值(會計準則編撰第825-10節或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇均應不予理會，並應如同沒有作出該選擇一樣作出該決定。為了確定在根據本協議對任何金融契約進行測試的初始測試日期之前的任何日期形式上遵守該金融契約的情況，任何此類金融契約的水平應被視為該初始測試日期的契約水平。即使本協議中有任何相反的規定，為了


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在確定是否符合本協議或任何其他附註文件任何條款下的任何籃子、測試或條件時，任何附註締約方不得追溯地劃分、分類、重新分類、視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於歷史交易時不可用的籃子或例外而發生的，或者如果該籃子或例外在以後的任何交易中依賴於該籃子或例外。在本文中使用的術語“財務報表”應解釋為包括其所有附註和附表。當“公司”一詞用於財務契約或相關定義時，除非文意另有明確要求，否則應解釋為“綜合基礎上的公司及其子公司”。除其中另有規定外，第1.2節應同等適用於彼此的附註文件，如作必要的必要修改後，如同已在其中充分闡述一樣。買方可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定SOFR參考率、調整後的SOFR或SOFR術語，並且不對公司或其子公司或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.3解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。任何要求所引用的協議、文書、證書或其他文件必須為本合同附錄、附表或附件形式的要求，意味着該引用文件應為該附錄、附表或附件的形式，並對必要的買方批准的格式進行修改，對於任何抵押品文件，抵押品代理人在每種情況下均由抵押品代理人全權酌情決定。本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“特此”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。此處使用“繼續”、“繼續”、“存在”等詞語。, 或任何類似含義的詞語或任何此類詞語在提及任何違約事件時的派生，意味着該違約事件並未被明確放棄。“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何相關人士的任何和所有有形和無形資產和財產。術語租賃和許可應被解釋為包括轉租和再許可。只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的陽性、陰性和中性形式。對人員的提及包括其各自允許的繼承人和受讓人。除本文另有明確規定外，對法規、法令、法律、法規和規則的引用應被視為指不時生效的法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和規則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指在指定日期有效的任何法規、法令、法律、法規或規則。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議的任何附錄、附表或附件)、任何其他附註文件或任何其他協議、文書或其他文件中的任何引用應被解釋為引用的協議、文書或文件被不時轉讓、修訂、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，均應根據本協議和任何其他相關附註文件的明示條款解釋為引用的協議、文書或文件，除非此類引用明確限於指此類協議、文書、或“於”指定日期生效的其他文件。除非另有明文規定, 如果一人不能根據本協議採取行動，則該人不得間接採取該行動，或採取任何行動幫助或支持任何其他人直接或間接採取該行動。“間接採取行動”是指採取沒有明確禁止該人採取的行動，但其意圖與被禁止的行動產生實質上相同的效果。除其中另有規定外，第1.3節應同等適用於彼此的附註文件，如作必要的必要修改後，如同已在其中充分闡述一樣。

第2節注意事項

2.1債券的發行和購買。

(A)授權發行鈔票。公司授權發行和出售債券，最高可達剩餘金額。

(B)票據購買承擔；票據的買賣。根據本協議的條款和條件，在期限內，在公司選擇時，在不少於十個工作日的提前書面通知和資金通知交付後，公司同意向買方發行和出售票據，買方同意從公司購買本金金額等於


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(I)本公司支付及清償當時到期或預定於資金通知日期後30天內到期的任何及所有本公司債務(“主體債務”)所需的資金金額及(Ii)剩餘金額。除第2.13節另有規定外，本協議項下與票據有關的所有欠款，連同本協議項下當時到期及應付的任何其他債務，應在不遲於票據到期日全額支付。

2.2發行債券。

債券將以實物形式交付予購買者，並將在購買當日以其名義或其代名人的名義發行。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5收益的使用。即使本協議有任何相反規定，在初始票據日期，如果高盛NPA債務尚未全額支付和解除，買方應以電匯方式將相當於高盛NPA債務的票據購買價格電匯至高盛NPA抵押品代理指定的賬户。在全額償付及清償Goldman NPA債務(沒有提出申索的任何或有賠償金額除外)後，本公司可運用發行及出售票據所得款項支付有關債務，其餘款項將由本公司用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途。儘管本協議有任何相反規定，(I)不得以任何與第4.18(B)款相牴觸的方式使用票據銷售收益，以及(Ii)不得將票據銷售收益用於解決實際或潛在的訴訟或類似索賠，

2.6債項證據；登記冊；更換紙幣。

(A)買方的債務證據。買方應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明公司對買方的義務，包括其持有的票據的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何適用附註所承擔的責任；此外，倘若股東名冊與買方的記錄有任何不一致之處，則以股東名冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。本公司(或其委任的代理人或分代理)須備存一份登記冊，以記錄買方的姓名或名稱及地址，以及根據本協議條款不時欠各買方的票據本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊應可供任何買方(關於(I)與該等買方票據有關的任何記項及(Ii)其他買方的身分(但不包括有關該等其他買方票據的任何資料))在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。本公司應按照第10.6節的規定在登記冊上記錄或安排記錄票據，以及就票據本金金額的每一次償還或預付；但未有記錄或記錄中的任何錯誤不影響本公司對任何票據的責任。公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的完整和正確的姓名和地址的副本。

(C)更換“票據”。公司在接獲令其合理信納任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後(如屬任何機構投資者，則該證據須為該機構投資者發出的關於該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)，及(X)如屬遺失、被盜或損毀，則須有令其合理信納的彌償(但如該紙幣的持有人是，或如該紙幣的代名人是，本合同的買方或持有該票據最低淨值至少超過該票據金額10,000,000美元的另一持有人或合格機構買家，其本身的無擔保賠償協議應被視為令人滿意)，或(Y)如屬殘損，則在退回並註銷該票據後十個工作日內，公司應自費向該買方簽署並交付一張新的票據以代替該票據，該票據的日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據的付息日期或該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據的日期，銷燬或殘缺不全的鈔票，如果沒有支付利息的。


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2.7票據利息。

(A)除本協議另有規定外，每份票據(及其部分)須於每個利息期間按經調整期限SOFR計息，利息由發行及售出以償還方式(不論以加速償還或其他方式)方式出售之日起計。調整後的SOFR期限應根據SOFR術語的定義為每個利息期間確定。即使有任何其他相反的規定，如果術語SOFR應小於零，則術語SOFR在本協議中應被視為零。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)根據(A)款應支付的利息應按一年360天計算，每一種情況下應按利息累計期間的實際天數計算。計算票據利息時，應當計入該票據的發行和銷售日期，不包括該票據的付款日期；但該票據在出票當日償還的，應當支付該票據一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆未償還票據的利息(I)須於每一利息期間於經調整期限SOFR計為該票據的未償還本金金額，並須於每個該等付息日的利息支付日以現金支付欠款；(Ii)於任何預付該票據的款項(不論是自願或強制性的)時支付欠款；及(Iii)於票據到期時，包括票據的最終到期日，須以欠款支付。如任何票據於票據到期日未有全數支付現金，則該票據將繼續按違約利率計息，直至支付為止，而經調整期限SOFR應於票據到期日後每個歷月的第一天重置及釐定。儘管有上述規定，票據仍應在票據到期日支付。

2.8 [已保留].

2.9違約利息。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有未償還票據的本金，以及在適用法律允許的範圍內，就票據支付的任何利息或任何費用或其他金額，此後應按要求支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率高於根據本協議就適用票據支付的利率3.00%的年利率。支付或接受(I)本第2.9條規定的增加的利率或(Ii)低於到期金額的任何利息，在任何情況下都不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制買方的任何權利或補救措施。

2.10 [已保留].

2.11計劃付款。如未予支付，該等票據連同根據本協議而欠下的所有其他款項，須在不遲於票據到期日全數支付。

2.12自願預付款。

(A)本公司可於任何時間及不時於任何營業日預付全部或部分債券，而不會被罰款。

(B)所有該等預付款須在公司於下午12：00前向買方發出不少於三個營業日的書面或電話通知後支付。(紐約市時間)在要求的日期，如果通過電話提供，則立即書面確認給買方。於發出任何該等通知後，該通知所指定的票據本金將於通知所指定的預付款日期到期及應付。任何此類自願預付款應按照第2.14(B)節中規定的方式使用。

2.13強制性提前還款。

(A)資產出售。不遲於任何票據方或其任何附屬公司收到任何資產出售淨收益之日後的第一個營業日(不言而喻，如果在初始票據日期或之後收到資產出售淨收益，應在收到該淨資產收益的同一營業日存入受控賬户)，剩餘金額應以相當於該資產出售收益淨額的總額減少；但條件是：(I)只要不發生違約或違約事件，且


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繼續，並且(Ii)在從成交日期到適用的確定日期的資產出售淨收益總額不超過500,000美元的範圍內，在向買方交付書面通知後，公司應有權直接或通過一家或多家子公司，將資產出售所得淨額(“資產出售再投資金額”)投資於(1)公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產，前提是該等資產是在收到該等資產出售所得淨額後一百八十(180)天內購買或建造的(且只要任何該等個人或總投資額為500美元，(2)在(X)在收到該等資產出售收益淨額後一百二十(120)天內簽署有關該等準許收購的最終購買協議，以及(Y)該等購買協議預期的交易在收到該等購買協議後一百八十(180)日內完成；此外，在任何此類再投資之前，如果必要的買方提出要求，所有資產出售再投資金額應在此類再投資之前的任何時間以必要買方合理接受的形式和實質存入托管賬户。如果公司在(I)該一百二十(120)天期間的最後一天(如果就準許收購而言，有關的最終購買協議尚未按照本協議的其他規定簽署最終購買協議)、(Ii)該一百八十(180)天期間的最後一天(如果就準許收購而言)的最後一天(如果，就準許收購而言)之前未將資產出售再投資金額再投資, 最終購買協議已簽署，但據此預期的交易尚未根據本協議的其他條款完成)，以及(Iii)違約事件發生之日，該等資產出售再投資金額應適用於第2.14(B)節規定的債務。為免生疑問，如任何票據交易方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛不良資產保證金債務前已收到任何資產出售所得款項淨額(未被索償的任何或有賠償金額除外)，則該等資產出售所得款項淨額應按高盛不良資產保證金協議第2.13節所述予以運用。

(B)保險/譴責收益。不遲於任何票據當事人或其任何附屬公司或作為損失收款人的抵押品代理人收到任何保險/扣減收益淨額後的第一個營業日(不言而喻，如果在初始本票日期或之後收到此類保險/扣減收益淨額，應在收到該收益的同一營業日將其存入受控賬户)，剩餘金額應以相當於該保險/扣減收益淨額的總額減去；但條件是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且(Ii)從截止日期到適用確定日期的保險/報廢淨收益合計不超過500,000美元(該金額，即“保險/報銷再投資金額”)，公司就有權在收到此類保險/報銷再投資金額後180天內(“保險/報銷再投資期”)，直接或通過其一家或多家子公司將其投資於公司及其子公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產。其投資可包括修理、恢復或替換收到保險/報廢淨收益的有關資產；此外，在進行任何此類投資之前，如必要購買人提出要求，所有此類保險/賠償再投資金額應在再投資前始終以必要購買人合理接受的形式和實質存入代管賬户。如果在(I)適用的保險/報銷再投資期屆滿之前，公司沒有對此類保險/報廢再投資金額進行再投資，, 和(Ii)違約事件發生，則違約事件應被視為已經發生，並根據本節(B)持續到預付款(或任何此類第三方託管作為預付款使用)，其金額等於尚未如此再投資的保險/扣繳再投資金額。為免生疑問，如果任何票據方或其任何附屬公司在全額償付和履行高盛NPA義務之前收到任何保險/扣減收益(未提出索賠的任何或有賠償金額除外)，則此類保險/扣減收益應按照高盛NPA第2.13節的規定使用。

(C)發行股票證券。於任何票據方或其任何附屬公司從票據方以外的任何人士收到任何股權收益淨額之日(有一項理解，任何該等股權收益淨額如於初始票據日期或之後收到，應於收到該等收益的同一營業日存入受控賬户)，但不包括任何該等用於必要購買者全權酌情以書面批准的用途的該等股權收益淨額，餘下款項將按相等於該等股權收益淨額100%的合共金額扣減。為免生疑問，如任何票據交易方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛淨資產保證金債務前已收到任何股權收益淨額(涉及任何或有賠償金額而尚未提出申索者除外)，則該等淨股權收益應按高盛淨資產保證金協議第2.13節所述予以運用。

(D)發行債務。在任何票據方或其任何附屬公司收到任何現金收益的日期(不言而喻，任何此類現金收益，如果在初始票據日期或之後收到，應在收到該現金收益的同一營業日存入受控賬户)，不包括因下列原因而收到的任何現金收益


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根據第6.1條允許發生的任何債務，剩餘金額應以相當於該等收益的100%的總金額減少，扣除承保折扣和佣金以及在每種情況下支付給非關聯公司的其他合理成本和支出，包括合理的法律費用和支出。為免生疑問，如果任何票據方或其任何附屬公司在全額償付和履行高盛NPA債務之前收到任何現金收益(沒有提出索賠的任何或有賠償金額除外)，則該等現金收益應按照高盛NPA第2.13節的規定使用。

(E)綜合超額現金流量。如果任何財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)在不遲於根據第5.1(C)節規定的該財政年度的年度財務報表交付日期出現合併超額現金流量，則剩餘金額應以相當於該綜合超額現金流量的50%的總額減去。為免生疑問，如任何票據方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛NPA債務前已收到任何合併超額現金流(未被索償的任何或有賠償金額除外)，則該等綜合超額現金流應按高盛NPA第2.13節所述予以運用。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)非常收入。於本公司或其任何附屬公司收到任何非常收據當日(有一項理解，該等非常收據如於最初票據日期或之後收到，須於收到該等非常收據的同一營業日存入受控賬户)，在其後任何十二個月期間合共超過500,000美元，則該等超額非常收據的餘額須予扣減。為免生疑問，如任何票據交易方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛NPA債務前收到任何超額非常收據(涉及尚未提出申索的任何或有彌償金額除外)，則該等超額非常收據應按高盛NPA第2.13節所述予以運用。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

2.14預付款項的申請。

(a)[已保留].

(B)預付款項的使用。根據第2.12節對票據的任何自願預付款應按如下方式使用：

第一，支付除任何保險費以外的所有費用，以及第10.2節規定的所有費用，在每種情況下，均以最大限度支付；

第二，按違約率(如有)支付任何應計利息；

第三，支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第四，按比例預付債券(按照債券的未償還本金金額)；及

第五，支付當時到期和應付的任何剩餘債務。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

2.15關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，不得抗辯、補償、抵銷或反索賠，不得有任何


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限制或條件，並在不遲於下午12：00送達購買者。(紐約市時間)，以電匯至該等買家以書面指定的帳户(可由該等買家不時更新)的到期日期。為了計算利息和費用，購買者在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個營業日支付。

(B)就任何票據的本金支付的所有款項，須連同支付正予償還或預付的本金的累算利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，於任何票據的利息或溢價到期並須就該票據支付的日期就該票據而收到的任何付款)，均須用於支付當時到期而須於向本金提出申請前應付的利息及溢價。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)凡根據本協議規定應在非營業日的某一天支付的任何款項，應在下一個營業日支付，該延期應計入根據本協議支付的利息或承諾費的計算中。

(F)買方應視為公司或其代表根據本協議支付的任何款項不是在下午12：00之前以當天的資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在(I)該等資金可用時及(Ii)適用的下一個營業日之前，任何該等付款不得被視為已由買方收到。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該等款項的付款日期至下一個營業日的期間)，由該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(G)如果違約事件已經發生，並且沒有以其他方式被免除，並且債務已經到期和全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，抵押品代理根據本協議或根據任何抵押品文件收到的關於任何債務的所有付款或收益，包括抵押品代理就任何銷售、任何收款或對全部或任何部分抵押品進行的其他變現所收到的所有收益，應全部或部分如下應用：第一，用於支付該等出售、收款或其他變現的所有自付成本和開支。包括對抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償，抵押品代理人與此相關的所有其他費用、債務和墊款，抵押品代理人根據本協議或任何抵押品文件(以抵押品代理而非買方的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及抵押品代理人根據任何抵押品文件為適用設保人的賬户支付的所有墊款，以及抵押品代理在行使本協議或任何抵押品文件項下或根據任何抵押品文件行使任何權利或補救所支付或發生的所有自付費用和支出，所有這些都符合本協議或其條款；第二，在超過該等收益的範圍內，支付所有其他為買方的應課差餉利益而承擔的債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該授予人或按該授予人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人或按具司法管轄權的法院所指示的人士付款。

2.16應收差餉共用。買方在此同意，如果他們中的任何人通過自願付款(根據本協議條款作出和應用的票據的自願預付款除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行票據文件或其他方式下的任何權利，或者作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，將收到根據本協議或其他票據文件(統稱為，應支付給該買方的“總金額”)大於任何其他買方收到的應支付給該其他買方的總金額的比例，則收到按比例增加的付款的買方應(A)通知對方買方收到該付款，並(B)將該付款的一部分應用於購買參與額(在該賣方收到該部分付款後，應被視為已同時從每一賣方處購買)應付給其他購買者的總金額，以便所有該等收回的到期總金額應由所有購買者按其應得的總金額比例分攤；但如果在公司破產或重組或其他情況下，買方收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從買方手中追回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應按比例返還給買方, 但沒有利息。公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何和所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何和所有權利，猶如該持有人被完全拖欠該款項一樣


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該持有人所持有的參與度。第2.16節的規定不得解釋為適用於(A)任何票據方依據並按照任何票據文件的明示條款支付的任何款項，或(B)任何買方作為轉讓其任何票據或其所欠其他義務的對價而獲得的任何付款。

2.17無法確定費率；增加成本、減少回報和資金損失。

(A)無法確定費率。如果在任何票據的任何利息期的第一天或之前，必要的購買者確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)：(I)不能根據其定義確定(I)“調整條款SOFR”，購買、維持、轉換或繼續其Libo利率部分，(Ii)條款SOFR由於買方真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、規章、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規則、條例(I)(I)(I)本指引或命令不具法律效力(即使未能遵守指引或命令並不違法)，(Iii)SOFR條款已變得不可行，原因是本指引日期後發生的意外事件對市場或買方在該市場的地位造成重大不利影響，或(Iv)所需買家認為，由於任何原因，任何利息期間的經調整條款SOFR未能充分及公平地反映所需買家為其附註所證明的貸款提供資金的成本，所需買家應立即通知本公司。在該通知發出後，購買者購買票據的任何義務以及公司發行票據的任何權利將被暫停，直至必要的購買者撤銷該通知。在收到通知後，必要的購買者也有權選擇讓未償還票據的本金計息，利率由必要的購買者自行決定。在任何此類轉換為新利率時，公司還應支付轉換金額的應計利息，以及根據本協議所需的任何額外金額。

(B)成本增加，回報減少；資本充足率。

(I)如果法律的任何變更將(I)使任何買方就本協議或任何票據繳納任何種類的任何税款，或改變就其票據、貸款、貸款本金或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本向買方支付款項的徵税基礎，或(Ii)對任何買方施加影響本協議或票據的任何其他條件、成本或支出，而上述任何一項的結果將是增加任何買方作出或維持任何貸款或票據(或維持其作出任何該等貸款或購買或持有票據的責任)的成本，或減少任何買方在本協議項下收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)，然後，在任何適用買方提出要求時，公司將向有關適用買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該適用買方所產生或減少的該等額外成本或減少。

(Ii)任何買方未能或延遲根據第2.17(B)(I)條要求賠償，不構成放棄其要求賠償的權利；但公司無需根據第2.17(B)(I)節的規定賠償買方在買方向公司通知該等法律、規則、法規或指南的日期前超過二百七十(270)天發生的任何回報減少，以及該人就此提出索賠的意圖，條件是如果該索賠是由於採用或更改任何具有追溯力的法律、規則、法規或指南而引起的，或者如果法律的實施禁止該適用的買方發出該通知，則上述270天期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限，或延長此種禁令生效的期限。

(C)損壞或資金損失的賠償。公司應應買方的書面要求(要求應列出要求該金額的依據)賠償買方的所有合理損失、費用和債務(包括買方支付或計算到期並應支付給借款人購買或攜帶其票據的資金的任何利息，以及任何損失，(I)如因任何原因(該適用買方失責除外)而沒有在有關日期購買票據；(Ii)如票據的任何預付款項或其他本金付款發生在適用於該票據的利息期間的最後一天以外的任何日子(不論是自願的、強制的、自動的、因提速或其他原因)；或(Iii)於本公司發出的預付通知所指明的任何日期並無就其任何票據預付任何款項。

2.18 [已保留].

2.19税項；扣繳等


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(A)支付必須是免費和明確的。任何承付方或其代表在本協議和其他承兑單據項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不得因任何税項(任何買方的全部淨收入的税項除外)而扣除或預扣任何税款。

(B)預扣税款。如果任何票據當事人或任何其他人(作為扣繳義務人)被法律要求(根據該扣繳義務人的合理善意酌情決定權)從任何票據當事人根據任何票據文件向買方支付或應付的任何款項中扣除或預扣任何此類税款：公司應在公司意識到任何此類要求或任何此類要求中的任何變化時立即通知買方；公司或任何其他人(以扣繳代理人的身分行事)須在附加罰款的日期前繳付或安排繳付任何該等税款，該等税款須為公司本身或(如該項法律責任是施加於該買方)為其本身或(如該法律責任是施加於該買方)代表及以該買方的名義繳付；除非第2.19節另有規定，否則要求相關扣除、預扣或付款的應支付金額應增加到必要的程度，以確保在作出該扣除、預扣或付款(包括根據第2.19節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的任何該等税項或其他税項)後，買方在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付此類扣除、扣繳或付款的情況下本應收到的款項；和(Iv)在上述第(Ii)款要求繳納的任何税款的到期日後30天內，公司應向買方提交令其他受影響各方滿意的證據，證明該等扣除、扣繳或付款並已向有關税務機關或其他當局匯款；但條件是，就任何美國聯邦預扣税而言, 根據上述第(Iii)款，無需向任何買方支付上述額外金額，除非在本條款日期之後(對於在本條款成交日期在本條款簽字頁上所列的每一位買方而言)或在轉讓協議生效日期之後(根據該轉讓協議該買方成為買方的每一位買方)，本條款所述的任何扣除、扣繳或付款要求將導致在本條款生效日期或該轉讓協議日期(視屬何情況而定)生效的扣除、扣繳或付款的比率增加，關於向該買方付款的問題；但在買方的轉讓人有權獲得該等額外款項的範圍內，須向該買方支付額外的款項。

(C)免除美國預扣税的證據。就美國聯邦所得税而言，每一位不是“美國人”(如美國國税法第7701(A)(30)節所定義)的買方(“非美國買方”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在截止日期或之前(如果是本合同簽字頁上所列的每一位買方)或在其成為買方的轉讓協議之日或之前(就其他買方而言)向公司交付，在確定公司(在合理行使其酌情決定權時)所需的其他時間，(I)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每種情況下，任何後續表格)的兩份副本，由買方正確填寫和正式執行，以及根據《國税法》要求並經公司合理要求的其他文件，以證明該買方在向該買方支付根據任何票據文件應支付的本金、利息、手續費或其他金額時，不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或(Ii)如果該買方不是美國國税法第881(C)(3)條所述的“銀行”或其他人，則提供一份美國税務合規性證書以及兩份國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(或在每種情況下，均為任何後續表格)，並由買方正確填寫和正式籤立, 以及根據《國內收入法》所要求並由公司合理要求的其他文件，以證明該買方就根據任何票據文件向該買方支付的任何應付利息不受美國聯邦所得税扣除或扣繳(或降低税率)的約束。每名為美國聯邦所得税目的的“美國人”(在美國國税法第7701(A)(30)節中定義)的買方(“美國買方”)應在截止日期或之前(如果較晚，在該買方成為本協議一方之日或該日期之前)向公司提交兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，並由該買方正確填寫和正式執行。證明該美國買家有權獲得美國備用預扣税的豁免，或以其他方式證明其有權獲得此類豁免。根據第2.19(C)節的規定，每一位被要求交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據的買方，特此同意，在買方首次交付該等表格、證書或其他證據後，每當時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確時，該買方應立即向公司提交兩份新的國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY、和/或W-9(或在任何情況下，任何後續表格)，或美國税務合規證書和兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(或在任何情況下，任何後續表格)的副本，視情況而定，並由買方正確填寫並正式籤立, 以及根據《國税法》要求並由公司合理要求的其他文件，以確認或確定該買方在票據文件下向其支付的款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或通知公司其無法交付任何


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該表格、證書或其他證據。如果買方未能提供第2.19(C)節第一句所要求的表格、證書或其他證據，則公司不應被要求根據第2.19(B)(Iii)條向買方支付任何額外金額。

(D)FATCA。即使其中有任何相反的規定，公司不應被要求根據第2.19(B)節就根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税支付任何額外金額。如果根據任何票據單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內收入法典第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，買方應在法律規定的時間和時間，在公司合理要求的時間或適用法律(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的時間，向公司交付公司合理要求的其他文件，以及公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)的前一句而言，“FATCA”應包括自本條款之日起對FATCA所作的任何修訂。

(E)公司支付其他税項。在不限制第2.19(B)節規定的情況下，公司應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據買方的選擇，及時償還所有其他税款。

(F)承兑匯票當事人的賠償。各方應共同和個別地賠償買方或其任何關聯公司支付或應付的、根據第2.19(B)條規定需要支付的與根據本協議或任何其他附註文件支付的款項有關的全額税款和其他税款(包括根據本第2.19條徵收或主張的或可歸因於本條款2.19項下的應付金額的任何此類税收或其他税收)以及由此產生或與之相關的任何合理和實際的自付費用，無論該等税收或其他税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。向任何承付方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。這筆款項應在該承付方收到該證書後十天內支付。

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(I)付款證據。在任何票據方根據本第2.19條向政府當局支付税款後，該票據方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、申報該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他該項付款的證據。

(J)生存。在買方的任何權利轉讓或替換、買方的任何承諾終止以及任何票據文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方在第2.19節項下的義務應繼續有效。

2.20減輕的義務。每一買方同意，如果該買方根據第2.17、2.18或2.19條要求付款，則該買方將在不與該買方的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，盡合理努力通過該買方的另一個辦事處持有或維護其票據，包括任何受影響的票據，前提是根據第2.17、2.18或2.19條(視屬何情況而定)向該買方支付的額外金額在未來將被取消或減少，並且如果該買方自行決定購買，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)持有或保存該等票據，不會對該等票據或該買方的利益造成不利影響；除非公司同意支付買方因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該買方將沒有義務根據本第2.20節使用該其他辦公室。由買方提交的關於公司根據第2.20節(合理詳細地列出要求該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.21違約購買者。儘管本文中有任何相反的規定，但如果任何買方，除在任何監管機構或當局的指示或要求下，未能履行其購買(“違約買方”)任何票據的義務(在每種情況下，均為“違約購買義務”)，則(A)除第10.5(B)節要求買方投票的範圍外，在該違約買方的任何違約期間，該違約買方應被視為非“買方”，以便就任何票據文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決；(B)在其準許的範圍內


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適用法律，直至與該違約買方有關的違約超額部分(如有)減至零為止，(I)如必要的買方在作出該自願預付款時作出指示，則任何自願預付的票據應適用於其他買方的票據，猶如該違約買方沒有未償還的票據，且該違約買方的未償還票據為零一樣；及(Ii)如必需的買方在作出該強制性預付款時作出指示，則任何強制性預付票據應適用於其他買方的票據，適用於其他買方的票據(但不適用於該違約買方的票據)，猶如該違約買方已履行其所有違約的購買義務一樣，不言而喻，並同意，任何強制性預付票據的任何部分，如僅由於第(B)款的規定的實施而沒有支付給該違約買方，則應按應課差餉租值支付給未違約的買方；(C)在計算違約買方在任何違約期間的任何一天向買方支付的承諾費時，違約買方應被排除在外，且違約買方無權根據第2.10節就違約買方的任何違約期間收取任何承諾費。任何買方的承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.21節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他附註文件不得因任何買方成為違約買方或第2.21節的實施而被免除或以其他方式修改。

2.22撤換或更換買方。儘管本文包含任何相反的內容，但如果：(A)(I)任何買方(“成本增加的買方”)應向公司發出通知，説明該買方是受影響的買方或該買方有權根據第2.17、2.18或2.19條收到付款，(Ii)導致該買方成為受影響的買方或使該買方有權收到該等付款的情況應繼續有效，及(Iii)該買方應在公司要求撤回通知後的五個工作日內撤回該通知；或(B)(I)任何買方將成為並繼續成為違約買方，以及(Ii)該違約買方應在公司要求其糾正違約後五個工作日內未能糾正導致其成為違約買方的違約；或(C)與第10.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意有關的，應已獲得必要買方的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他買方(每個買方均為“非同意買方”)的同意；然後，對於每個此類成本增加的買方、違約的買方或不同意的買方(“終止買方”)，必要的買方可(在成本增加的買方的情況下，僅在收到公司要求移除此類成本增加的買方的書面請求後)，向公司和任何終止的買方發出書面通知，告知其選擇這樣做, 根據第10.6節的規定，選擇促使該終止買方(且該終止買方在此不可撤銷地同意)將其未償還票據全部轉讓給一個或多個合格受讓人(每個“替代買方”)，並且該終止買方應支付與從成本增加的買方或不同意的買方或違約買方進行的任何此類轉移相關的費用(如果有的話)；但(1)在轉讓之日，替代買方應向終止買方支付一筆金額，其金額相當於(A)終止買方所有未償還票據的本金和所有應計利息的總和，以及(B)根據第2.10節應支付給終止買方的所有應計但迄今未支付的費用(與自願預付款相關的任何破損費、預付款保費或其他類似金額除外)；(2)於轉讓當日，本公司須根據第2.17、2.18或2.19節或任何其他附註文件，向被終止的買方支付任何應付款項；(3)該項轉讓與適用法律並無牴觸，及(4)如果被終止的買方為非同意買方，則在轉讓時，每名替代買方須同意該被終止買方為非同意買方所涉及的每項事宜。在提前支付任何終止買方所欠的所有款項後，就本協議而言，該終止買方不再構成“買方”；但該終止買方在本協議項下獲得賠償的任何權利應與該終止買方一樣繼續有效。每一買方同意，如果必要，買方行使本協議項下的選擇權，導致買方作為非同意買方進行轉讓, 對於成本增加的買方或終止的買方，此類買方應在收到此類選擇的書面通知後，根據第10.6節的規定，立即簽署並交付完成此類轉讓所需的所有文件。

2.23買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)投資者地位。其(I)是《證券法》下的法規D所界定的“認可投資者”，(Ii)根據實際參與情況，在商業和金融事務方面具有知識、技能、經驗和經驗，能夠評估從公司購買債券的優點和風險及其對買方的適合性，(Iii)是購買債券的老練買家，(Iv)能夠承擔與購買債券相關的經濟風險，(V)已有機會向本公司的主要行政人員及代表提出問題，並取得任何必要的額外資料，以便評估與在此作出的投資有關的利益及風險，(Vi)已獲提供有關本公司的業務及財務狀況的足夠資料，以作出有關購買票據的知情決定，(Vii)具有該等知識及經驗，並已作出類似性質的投資，以瞭解購買本協議所述類型的權利及承擔債務所固有的風險及不確定因素，及(Viii)已獨立及不涉及


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除買方在本協議和其他附註文件中依據公司的明示陳述和保證外，買方依據公司並基於買方認為適當的信息自行分析和決定簽訂本協議。

(B)自有賬户投資。該買方購買債券是為了投資，而不是為了在違反美國或其任何州的適用證券法的情況下出售或分銷債券。這類買方承認，根據適用的證券法，其轉售債券的能力受到限制。

(C)轉讓限制。該買方理解，公司發行和銷售債券的目的是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊；公司沒有根據證券法或任何州證券法註冊債券；並且沒有現有的公共或其他債券市場。該買方理解，向該買方發出的代表票據的任何證書可能帶有以下限制性圖例，並將根據該圖例限制轉讓：

這種高級擔保票據的出售沒有也不會根據1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構進行登記。持有者通過購買或以其他方式獲得該證券，即承認該證券的出售未根據《證券法》登記。為了公司、任何分銷商或交易商以及任何此等人士的關聯公司的利益，持有人同意，只有在符合證券法和任何適用的州證券法，且僅(1)根據證券法第144條或(2)根據證券法的另一項登記豁免，並且在每種情況下都符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法的情況下，才可以提供、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券。持有者承認，上述限制的目的部分是為了確保發行人不需要根據證券法註冊。

第三節先例的條件

3.1截止日期。每一買方簽訂本協議的義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄第10.5節規定的下列條件(在每種情況下，除非符合第5.16節規定的後續條件)：

(A)附註文件。買方應在截止日期收到足夠數量的本協議和每份其他票據文件的副本(有一項理解並同意，除非截止日期也是信用證日期，否則抵押品文件在截止日期時不需要籤立)，在每種情況下，其形式和實質均應令買方合理滿意，並由各適用票據當事人及其各自的其他當事人簽署和交付。

(B)組織文件；在職。買方應已就每個票據締約方收到(I)購買者要求的每份組織文件的足夠副本，在每一種情況下，均由該票據締約方的授權官員認證，並在適用的範圍內，在截止日期或最近的截止日期之前由適當的政府當局認證；(Ii)該票據締約方簽署其所屬任何票據文件的官員的簽名和任職證書；(3)各票據締約方董事會批准和授權簽署、交付和履行本協議、其他票據文件的決議，在每一種情況下，這些文件均為截止日期時其所屬締約方或其或其資產可能受其約束的文件，並在截止日期經適當的授權人員核證為完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)該附註締約方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區內的適用政府當局的有效證明，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期；及(V)買方可能合理要求的其他文件。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)[已保留].


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(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)政府授權和同意。各票據方應已取得所有政府授權及其他人士的所有同意，而在任何情況下，就票據文件擬於成交日期或之前進行的交易(包括訂立將於成交日期交付的票據文件)而言，上述各項均屬必要或適宜，而上述各項均須為完全有效及在形式及實質上令買方合理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並無採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對票據文件擬於截止日期或之前發生的交易或其融資施加不利條件，而任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩執行請求、覆核或重審呈請、複議或上訴將不會待決，而任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間亦已屆滿。

(i)[已保留]

(j)[已保留].

(k)[已保留].

(l)[已保留].

(m)[已保留].

(n)[已保留].

(o)[已保留].

(P)償付能力證書。於成交日期，買方應已收到本公司於成交日期發出的致買方的償付能力證書，該證書的形式、範圍及實質均令買方合理滿意，並附有適當的附件，證明在完成本協議預期於成交日期完成的交易後，公司及其附屬公司均具有償付能力。

(Q)截止日期證書。公司應已向買方交付一份最初簽署的截止日期證書及其所有附件。

(r)[已保留].

(S)無訴訟。買方合理地認為，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序、聽證或其他法律或監管方面的發展，如在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，將不會對票據文件所考慮的交易造成重大損害，或可能產生重大不利影響。

(T)盡職調查。每名買方應已就票據各方的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，使其滿意，其範圍和確定令買方根據各自的酌情決定權合理滿意(包括對(I)每個租賃物業的租賃協議、(Ii)所有管理公司文件和(Iii)所有重要合同)的滿意審查，以及，除在正常業務過程中發生的變化外，於截止日期，票據各方並無或本應獲得任何資料或材料，而該等資料或材料與先前提供予買方以供各自就票據各方進行盡職審查的資料大相徑庭。

(u)[已保留].

(v)[已保留].

(w)[已保留].


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(x)[已保留].

(y)[已保留].

(z)[已保留].

(Aa)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，以及買方及其律師先前認為不可接受的所有附帶文件，應在形式及實質上令買方及該等大律師及買方合理地滿意，而該等大律師應已收到買方可能合理要求的所有該等文件的副本正本或核證副本。

(Bb)法律程序文件送達代理人。截止日期，買方應已收到證據，證明各票據方已在紐約市指定了一名代理人，以便在紐約市送達法律程序文件，而該代理人應書面同意就該代理人的任何辭職或以其他方式終止代理關係向買方發出至少30天的通知。

(cc) [已保留].

(dd) [已保留].

(ee) [已保留].

(ff) [已保留].

3.2每個信用證日期的條件。

(A)先決條件。買方有義務在任何貸方日期購買票據，但須滿足或放棄符合第10.5節規定的下列先決條件：

(I)買方應已收到一份已完全簽署並交付的資金通知；

(Ii)除第6.4節第(B)、(C)和(D)款允許外，任何票據方或其任何子公司不得參與任何協議或其他安排，禁止在任何票據方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行義務；

(Iii)截至該信用證日期，本文及其他票據文件中所載的陳述和保證在該信用證日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，其程度與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於任何已由文本中的重要性或類似概念限定或修改的陳述及保證；

(Iv)截至該授信日期，票據的發行及銷售不會發生或持續發生或將會導致構成違約或違約事件的事件；

(V)自該貸方日期起，借款人須遵守本條例第6.8節的規定，並在給予上述購買票據形式上的效力後，借款人須遵守本條例第6.8節的規定，而該等票據的購買須經首席財務官在首席財務官的籌資證明書內核證，並有一份有關該等收益用途的合理詳細的書面摘要作為證明；

(Vi)在該授信日期，買方應已收到本公司於該授信日期向買方發出的償付能力證書，該證書的形式、範圍和實質令買方合理滿意，並附有適當的附件，表明在該授信日期完成本協議預期的交易後，將在該授信日期發行和銷售票據，公司及其附屬公司均具有償付能力；

(Vii)自該貸方結算日起，並在實施在該貸方結算日發生的適用的票據購買後，除就該等票據而言及在第6.1及6.2節所準許的情況外，


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注：(X)方不應直接或間接地負債，(Y)不應擁有公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)，不論該公司或其任何附屬公司現在擁有或以後獲得、租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，受任何留置權的約束；

(Viii)公司首席財務官應提交首席財務官的融資證書，表明並保證(X)公司盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時支付和履行所有公司債務，(Y)儘管公司盡了最大努力以公司大多數無利害關係的董事合理接受的條款從第三方獲得此類融資，但可接受性被確定為公司根據本協議可獲得的融資不可用；和(Z)(1)如果沒有獲得適用資金通知要求的資金，公司將沒有足夠的不受限制的現金在到期和應付時支付和解除主體債務，(2)綜合考慮，不存在任何條件或事件使人對公司在收到資金通知要求的資金和剩餘金額後繼續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑；

(Ix)截至任何適用的信貸日，公司及其附屬公司應(A)全額償還根據《高盛不良資產保護法》未償還的所有債務；(Ii)終止任何借出或根據該信貸法進行其他信貸擴展的承諾；及(Iii)向買方交付解除所有留置權所需的所有文件或票據，以確保公司及其附屬公司在該適用信貸日償還該等債務或其他債務，在每種情況下，均以買方滿意的方式償還；

(x)[已保留];

(Xi)抵押品代理人或必要購買人有權(但無義務)在票據發行及出售前要求及收取令請求方合理滿意的補充資料，以確認上述任何事項已獲滿足，但根據該抵押品代理人或必要購買人的真誠判斷，在有關情況下提出上述要求是合理的；

(十二)自2021年12月31日以來，不得發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上造成或證明有實質性的不利影響；

(Xiii)在每個授信日期前至少10天，買方應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息；

(Xiv)在每個信用證日期前至少五天，票據當事人應提交與該票據當事人有關的實益所有權證明；

(Xv)僅在Terren S.Peizer在適用的信貸日期既不是公司高管也不是公司董事會成員的情況下，買方應收到該獨立註冊會計師的書面聲明，聲明(1)他們的審計審查包括對票據文件條款的審查，(2)與此相關的任何構成違約或違約事件的條件或事件是否引起他們的注意，如果他們注意到這種條件或事件，説明其性質和存在期限。(3)他們沒有注意到任何導致他們相信任何符合證書中包含的信息不正確或該符合證書中所列事項沒有按照本報告的條款陳述的情況(該報告還應包括(X)任何審計調整的詳細摘要；(Y)對以前提供的月度或季度財務報表進行任何審計調整或重新分類的對賬；和(Z)重報任何受影響期間的月度或季度財務報表)；和

(Xvi)作為附表3.2(A)(Xvi)所附的預算是公司截至截止日期的真實、正確和完整的預算，並且(X)公司在該信用日期或之前沒有在任何重大方面偏離其中所述的成本結構和費用要求，以及(Y)公司在從截止日期至該適用的信用日期的適用期間內的運營資金在所有重大方面均符合該預算；然而，在確定是否遵守前述(X)或(Y)條款時，與本協議和其他票據文件的談判、準備、簽署和交付相關的費用，包括根據高盛NPA獲得同意，在每種情況下由公司招致、報銷或支付的費用均不應考慮在內。


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(B)通知。任何通知應由授權人員以書面形式交付買方執行。除遞送通知外，公司可在任何建議發行或出售的所需時間前向買方發出電話通知；但該等通知須於發出電話通知當日營業時間結束時或之前，以書面形式向買方迅速確認。電話通知與書面通知有不符之處的，以書面通知為準。在任何通知一旦發出即不可撤銷的情況下，如果公司以電話通知代替書面通知，則該電話通知一旦發出也將不可撤銷。買方在按照上文提及的任何電話通知行事時，如認為買方真誠地相信是由一名正式授權人員或代表公司授權的其他人士發出的，或以其他方式真誠行事，則買方須對公司負上任何責任。

(C)公司在本協議項下買賣票據的每一項請求，應構成公司自適用的信貸日期起對第3.2(A)節所載條件已獲滿足的陳述和保證。

第四節保留和保證

為了促使抵押品代理人和購買者簽訂本協議併購買票據，各票據方在成交日期和每個信用證日向抵押品代理人和購買者聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。本公司及其附屬公司(A)根據附表4.1所列組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按現時及擬進行的方式經營其業務、訂立其參與的附註文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權及所有政府授權，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區及在任何進行其業務及營運所需的地方進行業務及信譽良好，但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大不利影響。

4.2股本和所有權。本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由本公司或其任何附屬公司訂立，亦無成員權益或本公司或其任何附屬公司的其他未償還股本於轉換或交換時需要本公司或其任何附屬公司發行任何額外股本或其他證券，可轉換、可交換或證明有權認購或購買本公司或其任何附屬公司的額外股本。附表4.2正確列出了截至截止日期，公司及其各子公司在各自子公司中的所有權權益。

4.3適當授權。附註文件的簽署、交付和履行已得到作為附註締約方的每個附註締約方採取一切必要行動的正式授權。

4.4沒有衝突。票據各方簽署、交付和履行票據文件，並完成票據文件預期的交易，不會也不會(A)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，公司或其任何子公司的任何組織文件，或對公司或其任何子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(B)與公司或其任何子公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求在公司或其任何子公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(但根據任何票據文件為抵押品代理人的利益、為擔保當事人的利益而設定的任何留置權除外)；或(D)要求股東、成員或合夥人根據本公司或其任何附屬公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務獲得任何批准或任何人士的任何批准或同意，但已於截止日期或之前獲得並已書面披露給買方的批准或同意除外。

4.5政府同意。票據各方簽署、交付及履行票據文件，以及完成票據文件所擬進行的交易，並不需要、亦不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但以下情況除外：(A)將於截止日期提交或以其他方式送交抵押品代理以供存檔及/或記錄的抵押品的備案及記錄；及(B)向聯交所提交額外股份上市申請及收到聯交所就此作出的“無異議”迴應。


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4.6具有約束力的義務。根據本協議規定須交付的每份票據文件，均已由作為其一方的每個票據締約方正式籤立和交付，並且是該票據締約方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該票據締約方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。於截止日期，除本協議及擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司概無任何税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的或有負債或負債未在歷史財務報表或其附註中反映，而在任何該等情況下，對本公司及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景均屬重大。

4.8預測。於截止日期，公司及其附屬公司對2022財政年度至2026財政年度(包括2026財政年度)期間的預測，包括截止日期所在財政年度內每個月的預測(“預測”)，均基於公司管理層作出的真誠估計及假設；惟該等預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，差異可能重大；此外，於截止日期止，公司管理層相信該等預測是合理及可達的。

4.9無重大不利變化。自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

4.10沒有限制的初級付款。自2021年12月31日以來，公司或其任何子公司均未直接或間接宣佈、命令、支付、支付或撥備任何受限制的初級付款，除非根據第6.5條的允許。

4.11不利的法律程序等在本協議有效期內，並無任何不利訴訟可合理預期導致本公司、其任何附屬公司或其各自聯營公司的重大不利影響或責任超過250,000美元，或所有該等不利訴訟合計超過500,000美元。公司或其任何附屬公司(A)均未違反任何適用法律(包括環境法)，而在本協議期限內，該等法律可合理地預期會對公司、其任何附屬公司或其各自關聯公司造成重大不利影響或責任超過250,000美元，或總計超過500,000美元，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例的約束或違約，這可合理預期導致本公司、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司在本協議期限內因所有此類違約而產生的重大不利影響或責任超過250,000美元，或總計超過500,000美元。

4.12納税。本公司及其附屬公司須提交的所有所得税報税表及其他重要税項報税表及報告已及時提交，而本公司及其附屬公司及其各自物業、資產、收入、業務及特許經營權的所有應繳及應繳税款及所有應繳及應付的評税、費用及其他政府收費均已於到期及應付時支付(但不包括任何税項，而該等税項的金額或有效性目前正透過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在公司及/或其適用附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上就其撥備符合公認會計原則的準備金)。本公司或其任何附屬公司並無善意及透過適當程序積極提出任何針對本公司或其任何附屬公司的待決評税；但須已就該等準備金或其他適當撥備(如有)按照公認會計準則作出或撥備。

4.13屬性。

(A)標題。本公司及其附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)、及(Iv)對(如屬所有其他個人財產)在歷史財務報表及根據5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好所有權，在每一種情況下，自該等財務報表的日期起在正常業務過程中或在


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第6.9節允許的其他情況。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的(I)所有房地產資產清單，包括説明每項房地產資產是構成其定義第(I)或(Ii)款所指的實質性房地產資產，還是其定義第(A)款所指的非實質性費用所有財產(視情況而定)，以及(Ii)影響任何附註當事人的每項房地產資產的所有租賃、分租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，不論該承付方是否為該租約、分租或轉讓下的業主或租客(不論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。前一句第(Ii)款所列的每項協議均具有完全效力及作用，公司並不知悉根據該等協議已發生及仍在繼續的任何違約行為，而每項該等協議構成各適用票據方具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或公平原則所限制者除外。

4.14環境事務。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務均不受與任何人就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而這些單獨或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9604節)第104節或任何類似的州法律規定的任何信件或信息請求。就本公司及其附屬公司所知，並無任何情況、事故或危險材料活動可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司，或據任何註明方所知，公司或其任何子公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施中處理危險材料，公司或其任何子公司的任何業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R第260-270部分或任何州同等標準所定義。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。公司或其任何子公司未發生或正在發生與任何環境法、任何有害物質釋放有關的事件或條件, 或任何單獨或合計已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的危險材料活動。

4.15無默認設置。公司或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行其任何合同義務(高盛NPA除外)中包含的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非不能合理地預期此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)單獨或總計不會導致公司、其任何子公司或其各自關聯公司的實質性不利影響或責任超過250,000美元，或500,000美元，在本協議期間的每種情況下，所有此類違約的總數。

4.16份材料合同。附表4.16包含在截止日期生效的所有材料合同的真實、正確和完整的列表，以及根據第5.1(L)節提供的任何更新，(A)所有此類材料合同均完全有效，(B)目前不存在任何違約情況，以及(C)除本協議允許的情況外，每個此類材料合同均未被修改、放棄或以其他方式修改。附表4.16所列所有材料合同的真實、正確和完整的副本已交付給買方。除預期不會產生重大不利影響外，本公司、其附屬公司及每間受管公司一直並正遵守所有重大客户合約的條款。在本協議日期之前的一(1)年內，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何重大客户合同，公司、其子公司或任何受管理公司均未構成重大違約、違規或違約。

4.17政府監管。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。公司及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，“註冊投資公司”或“註冊投資公司主承銷商”一詞在1940年“投資公司法”中有定義。

4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。


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(A)本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何票據發行及銷售所得款項的任何部分，不論直接或間接，均沒有或將會以任何方式直接或間接導致或可合理預期導致該等票據發行及銷售或該等收益的運用違反《理事會條例T》、《條例U》或《條例X》或其任何其他規定，或違反《交易所法案》。

4.19員工事務。在本協議期限內，公司或其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致公司、其任何子公司或其各自關聯公司的重大不利影響或責任超過250,000美元的不公平勞動行為，或所有此類行為的總金額超過500,000美元。(A)沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據公司所知，國家勞動關係委員會對其中任何一家公司沒有威脅，也沒有因任何針對公司或其任何子公司或據公司所知的任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，對其中任何人構成威脅，(B)沒有涉及公司或其任何子公司的罷工或停工的存在或威脅，(C)據公司所知，公司或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，據本公司所知，除(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項單獨或合計)不可能對所有此類負債產生實質性不利影響或導致合計超過250,000美元的負債外，沒有任何工會組織正在進行的活動。沒有任何註釋方根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的聯邦或州法律承擔任何責任或義務，該責任或義務仍未支付或未得到滿足，且有理由預計會導致實質性的不利影響，或所有此類債務的單獨或總計超過250,000美元或500,000美元。

4.20員工福利計劃。本公司、其各附屬公司及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA和《國税法》及法規的所有適用條款和要求，並在其下發布了關於每個員工福利計劃的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務。根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個員工福利計劃都已收到來自國税局的有利確定函，表明該員工福利計劃是如此合格的，並且在發出該確定函之後沒有發生任何會導致該員工福利計劃失去其合格狀態的事件。本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司並無或預期不會對PBGC、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，任何員工福利計劃都不會為公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前員工提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。由公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司發起、維持或繳款的每個養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據最近一次養卹金計劃精算估值中為籌資目的而規定的精算假設確定), 不超過該退休金計劃資產的總現值。根據ERISA第4221(E)節提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，公司、其子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計為零。公司、其每個子公司及其ERISA附屬公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，在向多僱主計劃支付款項方面沒有重大“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。

4.21某些費用。除支付給抵押品代理人和買方的費用外，不會就本協議所規定的交易支付任何經紀人或尋找人的費用或佣金。

4.22償付能力。每一方票據方在作出本聲明和擔保的任何日期發行和出售票據時，均具有償付能力。

4.23沒有負面承諾。任何票據方或其任何子公司均不參與任何協議或其他安排，該協議或安排禁止或觸發對任何票據方的財產或資產設立或承擔任何留置權或任何類似義務的任何要求，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保該義務。

4.24遵守法規等。公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權施加的所有適用的法規、法規和命令，包括合規


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根據所有適用於任何房地產資產或管轄其業務的環境法，以及根據該等環境法就任何此類房地產資產或公司或其任何子公司的運營頒發的任何許可證的要求(不言而喻，在本協議任何其他條款明確提及的所有政府當局施加的任何法規、法規和命令以及所有適用限制的情況下，註解各方還應被要求陳述和/或遵守該條款的明示條款)。每個附註締約方擁有所有政府授權、專利、著作權、商標和商號，以及與前述有關的權利、材料和權利，這些權利是開展業務所必需的，且與其他各方的任何權利不存在已知衝突。在不限制前述規定的情況下，公司已根據證券法、交易法或其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交了根據證券法、交易法或其下的規則和條例要求的所有關於本協議預期在結束日期或之前發生的交易的所有備案文件，在每種情況下，都是在本協議要求的日期或之前(不影響根據本協議允許的任何延長或可能的延長)。

4.25醫療保健合規性。

(A)每家公司及其子公司和每家受管理公司在截止日期前的六(6)年內，在所有實質性方面都遵守了所有適用的醫療保健法律。公司、其子公司或任何被管理公司均未收到來自任何政府當局、付款人交易對手或任何其他人士的任何通知或通訊，內容涉及：(I)在任何實質性方面實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何適用的醫療保健法，或(Ii)威脅要撤銷公司或其子公司或任何被管理公司擁有或持有的任何政府授權。在不限制前述一般性的原則下：

(I)公司、其子公司和受管理公司均擁有並維護醫療保健法要求的所有適用許可證和政府授權，並且不在未保持此類許可證或政府授權的司法管轄區內從事受許可證或政府授權約束的活動。公司、其子公司和受管理公司在所有實質性方面都一直並正在遵守所有此類許可證和政府授權的要求。

(Ii)公司、其子公司和每個被管理公司已及時提交其需要向任何政府當局(包括州衞生和保險監管機構)提交的所有重大監管報告、時間表、聲明、文件、備案、提交、表格、註冊和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂，但如果未能做到這一點，合理地預計不會在截止日期或之後造成重大不利影響。所有此類監管備案文件在所有實質性方面都符合適用的醫療保健法。

(Iii)公司、其子公司或任何受管理公司均未拒絕或限制向個人提供的服務或福利，其方式與任何重大客户合同下適用的醫療保健法律或要求不一致或違反。

(B)公司或其子公司、任何託管公司，或據公司所知，公司或其任何子公司或託管公司的任何董事在過去六(6)年中，直接或間接：(I)以現金或實物形式向任何醫生、供應商、供應商、承包商、聯邦醫療保健計劃、其他政府計劃或其他個人提供、收受、提議支付或索要任何報酬；(Ii)故意作出或導致作出或誘使或試圖誘使作出任何虛假陳述或陳述(或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實)，以便任何供應商、供應商或承包商可從聯邦醫療保健計劃或其他政府計劃獲得補償或業務；或(Iii)向任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人支付或同意支付任何非法捐款、禮物或無償付款(無論是金錢、財產或服務)，或為任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人的私人用途。

(C)公司、其子公司、管理公司、任何董事、高級管理人員、員工，或據公司所知，公司、其子公司或管理公司的代理人(I)從未或正在被美國衞生與公眾服務部、監察長辦公室(OIG)或總務管理局(GSA)排除、暫停、禁止或以其他方式確定為不符合參加任何聯邦醫療保健計劃的資格，(2)被列入OIG或GSA排除人員名單的辦公室，或(3)已就任何被指控的不遵守或違反任何法律的行為與任何政府當局訂立任何公司誠信協議、和解協議或其他協議，或(4)已被判犯有任何罪行或從事任何行為，而根據《美國法典》第21篇第335a節的規定或允許對其予以禁止；但該陳述不得包括或涵蓋特倫·S·佩澤。據公司所知，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規，包括《聯邦虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節)向公司提出或威脅要提出任何索賠。序號)。既沒有評估公司，也沒有評估其子公司，也沒有評估被管理的公司(A


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社會保障法第1128A條規定的民事罰款，(B)已被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，或從事任何可能導致排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃的行為，(C)已被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行，或(D)已經或正在根據美國衞生與公眾服務部部長制定的自願自我披露協議或根據OIG制定和維護的自我披露協議進行自願自我披露，或任何聯邦檢察官，或任何其他政府當局自我披露協議或類似職能。

(D)每個公司及其子公司和每個被管理的公司已(I)及時提交關於每個付款人交易對手的所有要求提交的報告和賬單，所有這些報告和賬單在所有重要方面都符合適用於報銷和索賠的所有適用法律和重要合同以及適用付款對手的付款政策，(Ii)就任何此類報告或賬單支付了所有已知和無可爭議的退款、多付、折扣和調整，並且沒有懸而未決的或據公司所知，沒有威脅上訴、調整、質疑、審計(包括書面或據公司所知，任何付款人交易對手就公司、其附屬公司或受管理公司的開票行為和報銷要求而發出的其他審計意向通知)、查詢或訴訟；及(Iii)除正常業務過程中的例行補充文件要求外，任何付款人交易對手從未進行過審計或以其他方式審查。公司在截止日期前六(6)年內向任何付款方提交的所有賬單都是由賬單實體根據適用的付款方的適用費率和承保規則向符合條件的患者實際執行的醫療必要服務，並且公司擁有支持此類賬單所需的充足和可讀的文件。

(E)在任何醫療保健專業人員(“提供者”)向公司、其子公司或任何受管理的公司或代表公司、其子公司或任何受管理的公司提供任何醫療保健服務的所有時間內，該醫療保健專業人員(“提供者”)已獲得並正式獲得在每個適用司法管轄區執業的許可，並且，如果該醫療保健專業人員(“提供者”)提供向任何聯邦醫療保健計劃收費的服務，則每個此類提供者均已正式和適當地參加了該聯邦醫療保健計劃。據公司所知，沒有任何提供商：(I)在代表公司、其子公司或任何受管理公司的要求行事時，受到任何政府當局、專業協會、醫院、醫療機構、付款人對手方或其他第三方付款人或專業委員會的譴責、制裁或紀律處分，(Ii)目前正在接受任何醫院或醫療機構的醫務人員的調查，(Iii)目前是任何刑事起訴或刑事訴訟的對象；(Iv)目前是任何行政、民事或刑事法律訴訟的標的，涉及提交虛假醫療保健索賠、違反醫療保健法或從事其他不正當收費行為的指控；或(V)目前因違反職業道德或標準或從事與其專業執業有關的非法不當行為的任何指控而成為任何法律訴訟的標的。

(F)公司在適用的醫療法律要求的範圍內有合規和道德計劃，在需要的範圍內，包括在檢測和防止醫療欺詐和濫用的政策和程序方面，並且沒有重大合規投訴待處理、重大內部合規調查正在進行或公司合規計劃下的重大合規糾正行動未解決

(G)每家公司及其附屬公司，以及每家受管理公司目前的業務實質上符合HIPAA的規定。每個公司及其子公司和每個被管理公司(根據HIPAA)與他們為其提供的服務、功能或活動使公司、其子公司或被管理公司成為“業務聯營公司”(該術語由HIPAA定義)的每個“承保實體”簽署了業務關聯協議。本公司、其附屬公司或受管公司均未違反任何此等商業聯營協議，而本公司及其附屬公司及每間受管公司均已實施適當的內部政策、程序及保障措施，以維護受保護健康資訊的隱私及安全，以符合此等商業聯營協議所規定的義務。公司、其子公司或受管理公司沒有就HIPAA合規向任何政府當局提出未決投訴或進行調查。

(H)每家公司及其子公司和每家受管理公司於本協議日期在所有重大方面均遵守所有適用的隱私和數據安全法律，並一直遵守這些法律。本公司、其附屬公司或受管理公司並無違反保安規定、發生保安事故、未經授權披露、取用或使用由本公司、其附屬公司或受管理公司維護或儲存的任何個人識別資料或支付卡資料，或發生其他事件、作為或不作為而構成違反或需要根據適用於本公司、其附屬公司或受管理公司的行為的《支付卡行業數據保安標準》作出任何通知或採取任何其他補救行動，但如未能如此做將不會合理地預期在截止日期當日或之後會造成重大不利影響，則屬例外。沒有對任何政府的未決投訴或調查


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關於公司、其子公司或受管理公司遵守隱私和數據安全法律的權力。

4.26披露。

(A)任何票據方的陳述或擔保，均不包含在任何票據文件或公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司向抵押品代理人或任何買方提供的任何其他文件、證書或書面陳述中，以供與擬進行的交易相關使用，亦無任何票據方提交或提交予美國證券交易委員會的文件，包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述重大事實(如屬公司所知的任何文件，則為並非由任何一方提供的任何文件)，以使此處或其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。該等材料所載的任何預測及備考財務資料均基於本公司當時認為合理的真誠估計及假設，抵押品代理及買方確認有關未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果不同。除一般經濟性質的事項外，本公司並無已知(或應在作出合理努力後知悉)任何事實可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，且並未在本協議或本協議向買方提供的其他文件、證書及報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。

(B)截至成交日期及每個貸方日期，實益所有權證明所載資料在所有重要方面均屬真實無誤。

4.27制裁；反腐敗和反賄賂法律；反恐怖主義和反洗錢法律；等等。

(A)本公司、其任何附屬公司、任何該等人士的任何聯營公司、或彼等各自的任何董事、高級人員或據任何票據方所知的僱員、代理人、顧問或其他聯營公司均不是受制裁人士。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員及(據任何附註方所知，僱員、代理人、顧問及聯營公司)均遵守且沒有違反(I)制裁、(Ii)反貪污及反賄賂法律及(Iii)反恐怖主義及反洗錢法律。紙幣發行和銷售所得收益的任何部分沒有或將直接或間接地(A)用於資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或違反任何反腐敗和反賄賂法律，或(C)以任何其他方式導致違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法律，或任何人制定的反腐敗和反賄賂法律。

(B)公司及其子公司已經建立並目前維持旨在(或以其他方式遵守適用法律)的政策、程序和控制措施，以確保公司、其子公司、每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人都符合並將繼續遵守所有適用的當前和未來制裁、反恐怖主義和反洗錢法律、反腐敗和反賄賂法律。

4.28非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方及不超過50名其他機構投資者以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過50名其他機構投資者洽談購買該等票據或類似證券的要約，而每一名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等票據以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人士均未採取或將會採取任何行動，使票據的發行或出售受證券法第5節的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求所規限。

第五節金融契約

各承付方約定並同意，在全部債務付清之前，各承付方應履行並應促使其各子公司履行第5款中的所有約定。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司將向買方交付：

(A)每月報告。僅在任何買方在成交日期後提出書面要求的情況下，只要可用，無論如何在該月結束後30天內


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提出上述要求的公司及其附屬公司的合併及綜合資產負債表、截至該月底的公司及其附屬公司的合併及綜合資產負債表，以及該月份及當時本財政年度開始至該月底期間公司及其附屬公司的相關綜合及綜合損益表、綜合股東權益表及綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字及本財政年度財務計劃中的相應數字，所有這些均合理詳細，並附有與先前月份或期間有關的任何重新分類的對賬時間表(及，與此相關，任何受影響的月份或期間的任何重述財務報表的副本)與此相關的財務幹事證明和關鍵績效指標報告，以及管理層為該期間編制的任何其他經營報告；

(B)季度財務報表。在向美國證券交易委員會提交10-Q表格時，僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在每個會計年度每個會計季度結束後四十五天內(如果向美國證券交易委員會提交遲交通知，則在五十天內)，公司及其子公司在該財政季度末的合併和綜合資產負債表以及相關的綜合(和關於損益表，綜合)收益表。本會計季度及本會計年度初至本會計季度末公司及其子公司的股東權益和現金流量，以比較的形式分別列出上一會計年度相應期間的相應數字和本財政年度財務計劃中的相應數字，並附有財務人員證書和相關的敍述性報告；

(C)年度財務報表。在向美國證券交易委員會提交10-K表格時，僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在每個會計年度結束後九十(90)天(如果向美國證券交易委員會提交遲交通知，則為105天)內，(I)公司及其子公司截至該會計年度末的合併和綜合資產負債表，以及該會計年度公司及其子公司的相關綜合(和關於損益表)損益表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應數字和該財務報表所涵蓋的財政年度財務計劃中的相應數字，併合理詳細地連同財務幹事證書和與此有關的敍述性報告；及(Ii)就該等合併及合併財務報表而言，由公司挑選並令所需買方合理滿意的認可核數師或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該等報告及所附財務報表在持續經營及審計範圍方面應無保留，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平列報, 本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及所述期間的經營業績及現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基礎應用(該等財務報表另有披露者除外)，而該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行)；

(D)符合證書。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節提交的每份公司及其附屬公司的財務報表，以及一份正式簽署並已完成的合規證書；

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。僅在買方在截止日期後提出書面要求的情況下，如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，按照5.1(B)或5.1(C)節交付的公司及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，如果沒有做出此類會計原則和政策的變更，則連同在該變更後首次交付此類財務報表時，一份或多份該等先前財務報表的一份或多份對賬報表，其形式和實質令買方滿意；

(F)失責通知。在任何情況下，公司的任何負責人員在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向公司發出通知後三(3)天內迅速採取任何行動；(Ii)任何人已就第8.1(B)條規定的任何事件或條件向公司或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或改變的發生，而該等事件或改變在任何情況下或整體上已導致或證明有重大不良影響，則須載有一份由負責人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或改變的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況所採取及擬採取的行動；


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(G)關於不利法律程序的通知。在綜合流動資金低於45,000,000美元的情況下，應在公司任何負責人瞭解到(I)公司提起任何以前未以書面形式向買方披露的重大不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，如果相反確定，可能合理地導致公司、其任何子公司或其任何關聯公司的重大不利影響或責任超過500,000美元，個別或1,000,000美元后，立即並無論如何在三(3)個工作日內，對於所有此類不利訴訟，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或追討任何損害或獲得因本協議所擬進行的交易而產生的救濟，應就此發出書面通知，並附上公司可合理獲得的其他信息，以使買方及其律師能夠評估此類事項；

(H)僱員補償標準和就業問題。如果綜合流動資金低於45,000,000美元，(I)在公司任何負責人瞭解到任何ERISA事件的發生或即將發生後的三(3)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質，公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(Ii)在任何情況下，在收到任何附註締約方後的一天內，迅速提供(1)公司、其任何子公司或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；和(3)買方合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件、政府報告或文件的副本，以及(Iii)在任何附註方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知(如WARN中的定義)後的一天內，迅速並無論如何，由該附註方發送的每個此類通知的副本；

(I)財務計劃。僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在切實可行的情況下，無論如何不遲於提出請求後三十(30)天，提交任何已完成的財政年度和隨後每個明確要求的財政年度(或其部分)的綜合計劃和財務預測及更新模型(“財務計劃”)，包括(I)公司及其附屬公司每個此類財政年度的預計綜合資產負債表和預計綜合收益和現金流量表，連同每個此類財政年度的形式合規證書，以及對該等預測所依據的假設的解釋。(Ii)公司及其附屬公司每一財政年度每個月的預測綜合收益及現金流量表；(Iii)顯示票據到期日前預期符合第6.8節規定的預測；及(Iv)顯示票據到期日前流動性充裕的預測，每一種情況均須解釋該等預測所依據的假設，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；

(J)保險報告。僅在任何買方在截止日期後提出書面請求的情況下，儘快且無論如何在提出請求的財政年度的最後一天之前，由票據當事人的保險經紀人提供的一份或多份證書以及隨附的背書，每種情況下的形式和實質都令必要的買方滿意，以及一份概述截至該報告日期公司及其子公司維持的所有物質保險範圍的報告，以及公司及其子公司計劃在緊接的下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)董事會換屆通知。如果合併流動資金低於45,000,000美元，在合理迅速的情況下，無論如何在變更後十(10)天內，公司董事會的任何變更都應發出書面通知，規定如果特倫·S·佩澤在變更發生當天是公司董事會成員，則不需要該通知；

(L)關於重大合同或重大債務的通知。如果合併流動資金低於45,000,000美元，則應在(I)(A)公司或其任何子公司的任何重要合同以對公司或該子公司(視屬何情況而定)有重大不利的方式終止或修改後三(3)個工作日內，迅速或無論如何，(C)任何政府當局正式以書面形式質疑或質疑任何受管理公司文件的可執行性或合法性，或(Ii)在任何承付方或其任何附屬公司的任何負責人獲知(A)根據任何重大合同、受管理的公司文件或重大債務構成違約或違約事件的任何條件或事件後，(B)存在或已經發生任何事件、情況或條件，給予該重大合同的任何對手方根據該等事項終止或轉讓的權利，或(C)已向任何承付方或其任何附屬公司發出通知，聲稱任何該等條件或事件已經發生，則須出示適用承付方的負責人員的證明書，列明


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此類條件或事件的性質和存在期限，在第(I)款的情況下，包括交付給買方的此類重大修改或新合同的副本(在任何此類重大合同的條款允許的範圍內，但前提是，如果公司或其適用子公司為避免遵守第5.1(L)條的規定而討價還價，則此類交貨禁令無效)；在第(Ii)款的情況下，如適用，解釋所聲稱的違約或違約事件的性質。幷包括對該承付方或公司正採取或擬採取的任何行動的解釋；

(M)環境報告和審計。如果綜合流動資金低於45,000,000美元，應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到後10天內，提供與任何設施的環境事項有關的或與公司或其子公司的任何環境責任有關的所有環境審計、報告和通知的副本，而在任何這種情況下，在本協議期限內，這些環境審計、報告和通知的個別或合計可合理地對所有此類負債造成重大不利影響或負債超過250,000美元或500,000美元；

(N)關於抵押品的信息。在最初的票據日期，(A)公司將就(I)任何票據方的公司名稱、(Ii)任何票據方的身份或公司結構、(Iii)任何票據方管轄的組織或組織、或(Iv)任何票據方的聯邦納税人識別碼或州組織識別號的任何變化，向抵押品代理人提供事先書面通知。公司同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在該變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分丟失、被盜、損壞或銷燬，公司將立即通知抵押品代理人；

(O)年度抵押品核查。每年，在根據第5.1(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，公司應向抵押品代理人交付一份由授權人員出具的證書，該證書可以(I)確認該等信息自截止日期交付抵押品問卷之日起沒有變化，或(Ii)確認自根據第5.1(O)節交付的最近一份證書之日起該等信息沒有發生變化；

(P)老化報告。僅在任何買方在截止日期後提出書面要求的情況下，連同根據(A)、(I)每個票據方在該期間結束時的應收賬款賬齡報告摘要和(Ii)每個票據方在該期間結束時的應付賬款賬齡報告的每一份財務報表的交付；

(Q)税務信息。僅在任何買方在截止日期後提出書面請求的情況下，儘快並無論如何在提出請求後十五(15)天內，提供由任何票據方或其代表提交的每份聯邦所得税申報單的副本，以及任何買方合理要求的任何其他公司税務信息；

(R)KYC文件。

(I)在成交日期後買方提出書面要求後的十(10)天內，在切實可行的範圍內儘快提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息；

(Ii)在實際可行的範圍內，無論如何，在截止日期後買方提出書面要求後五(5)天內，與任何票據方的任何允許收購或所有權變更相關的，該票據方應提交與該票據方有關的受益所有權證明；

(S)其他資料。(A)迅速並無論如何在獲得後十(10)日內，將以下各項的副本交付買方：(I)公司向以上述身份行事的證券持有人或由公司任何附屬公司向以上述身份行事的證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書；(Ii)公司或其任何附屬公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期、定期和現行報告以及所有登記聲明和招股説明書(如有)；(Iii)公司或其任何附屬公司就公司或其任何附屬公司業務的重大發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明，及(B)在任何書面要求後，買方可不時合理地要求提供有關公司或其任何附屬公司的其他信息和數據；


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(T)每週現金流預測。公司應每週向抵押品代理人交付公司及其子公司的13周現金流量預測，從成交日期後的下一週開始，直至票據到期日，抵押品代理人應對該13周現金流量預測滿意。

在實際可行的情況下，連同第5.1節所要求的任何財務信息的交付，票據各方應向買方提交一份包含此類財務信息的Excel電子表格。

儘管有上述規定，本公司及其附屬公司有義務交付上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段所載的(B)及(C)段所載的敍述性報告以及根據上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段向美國證券交易委員會提交的項目副本，只需在適用法律及法規所規定的適用期限內，向買方提供本公司(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K表格或10-Q或8-K(或同等物品)表格即可履行義務。

5.2存在。除第6.9條另有允許外，各票據方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地維護其存在以及與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可和許可；但如票據方(就其存在而言並非公司)或其任何附屬公司的董事會認為，在該人士的業務運作中不再適宜保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，而遺失該等權利或特許、牌照及許可證對該人士或購買者並無任何實質上的不利，則無須要求該等人士或其任何附屬公司保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證。

5.3繳税和索賠。每一票方將並將促使其每一子公司在產生任何處罰或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦和州所得税及其他實質性税項，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有索賠；但如該税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分以清償該税項或索償。任何附註方概不會，亦不會準許其任何附屬公司向任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税報税表。

5.4物業的維護。各票據方將，並將促使其各附屬公司維持或安排維持公司及其附屬公司在業務中使用或有用的所有重大財產，並不時作出或安排作出一切合理適當的修理、更新及更換，但正常損耗除外。

5.5保險。在最初的票據日期，抵押品代理人應已收到各適用票據方的保險經紀人出具的證書或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維持的所有保險，以及指定抵押品代理人的背書，在本第5.5節所要求的範圍內，作為擔保方的額外被保險人和損失收款人，是完全有效的。公司將維持或安排維持(I)令必要的購買者合理滿意的業務中斷保險，(Ii)令必要的購買者合理滿意的董事和高級管理人員責任保險，以及(Iii)與公司及其附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失或損壞有關的意外保險、公共責任保險、第三方財產損害保險，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)，以及此類免賠額，按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。在不限制前述一般性的情況下，公司將維持或促使維持(A)與參加國家洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產有關的洪水保險，每一種情況都符合理事會的任何適用規定，以及(B)與此類保險公司就此類保單下的抵押品進行的重置價值意外保險，金額相同，並具有此類免賠額, 以及承保在任何時候由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持的風險。在初始票據日期後第三十(30)天及之後，每份此類保險單應(I)就每份責任保險單而言，指定擔保人為擔保當事人的利益，作為其利益項下的額外受保人；(Ii)就每份意外傷害保險單而言，載有應付損失條款或背書，其形式和實質令擔保人滿意，該擔保人為擔保人的利益指定擔保人為其下的損失收款人，以及(Iii)在每一種情況下，對此類保單的任何修改或取消，至少提前30天書面通知擔保品代理人。抵押品代理人確認，截至截止日期，公司及其子公司維持的保單令抵押品代理人滿意。


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5.6賬簿和記錄；檢查。每一附註締約方將並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些帳目應在所有實質性方面與公認會計準則一致。每個票據方將，並將促使其每個子公司允許抵押品代理人或任何買方指定的任何授權代表訪問和檢查任何票據方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄票據方及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但(I)在違約事件發生和持續之前，此類檢查的發生頻率不得超過每一日曆年一次，(Ii)第5.6條中的任何規定均不要求附註方提供(A)適用法律禁止披露的信息，或(B)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

5.7會議。在必要買方的要求下，公司將在每個財政年度內參加一次買方會議，該會議將在公司的公司辦公室(或公司和必要的買方可能商定的其他地點，或者，如果必要的買方以其合理的酌情決定權同意，則通過電話會議或其他電話會議)在公司和必要的買方商定的時間舉行。

5.8遵守法律。每一附註締約方應遵守，並應促使其每一子公司和佔用或佔用任何設施的所有其他人員遵守(I)任何政府當局(包括所有環境法和醫保法)在所有實質性方面的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(不言而喻，在本協議任何其他條款特別提及的任何法律、規則、法規和命令的情況下，附註各方還應被要求陳述和/或遵守該條款的明示條款)和(Ii)所有制裁、反腐敗和反賄賂法律，以及根據第4.27(A)節的反恐怖主義和反洗錢法。每一附註方應並應促使其每一子公司維持第4.27(B)節所述的政策和程序。

5.9環境保護。

(A)環境披露。公司將向採購商交付：

(I)在收到任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本後，應在切實可行的範圍內儘快提交，不論這些副本是由公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人員編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何環境索賠；

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(2)公司或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(A)任何危險材料活動的存在，其存在有合理的可能性導致一項或多項環境索賠單獨或合計產生重大不利影響，或導致所有此類負債的負債總額超過250,000美元；或(B)任何單獨或合計的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響或對所有此類債務的負債總額超過250,000美元，或總計超過500,000美元，以及(3)公司發現任何設施毗鄰或附近的任何不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分根據任何環境法對其所有權、佔用權、可轉讓性或使用受到任何實質性限制；

(Iii)在公司或其任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(1)任何單獨或合計有合理可能性對所有此類責任產生重大不利影響或負債超過250,000美元(個別或總計500,000美元)的任何環境索賠；(2)要求向任何政府當局報告的任何釋放；以及(3)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負責；

(Iv)立即發出書面通知，合理詳細説明(1)公司或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該收購可合理地預期(A)公司或其任何附屬公司面臨或導致環境索賠，而該等索賠可合理地預期個別或合計具有重大不利影響或導致超過250,000美元的個別或500,000美元的負債，(2)公司或其任何附屬公司將採取任何擬議的行動，以合理預期的方式修改目前的經營活動，以改變目前的經營狀況。


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根據任何環境法，使公司或其任何子公司承擔任何額外的實質性義務或要求；以及

(V)在合理迅速的情況下，任何買方可不時合理地要求提供與根據本第5.9(A)條披露的任何事項有關的其他文件和信息。

(B)危險材料活動等各附註締約方應迅速採取，並應促使其各子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以：(I)糾正該附註締約方或其子公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為可合理地個別或合計產生重大不利影響或導致所有此類負債超過250,000美元，或(Ii)對針對該附註締約方或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能對任何人承擔的任何義務，如未能按規定個別或合計履行，重大不利影響或導致負債超過250,000美元，或所有此類負債合計超過500,000美元。

5.10額外擔保人。

(A)如果任何人(受管公司除外)成為任何票據方的附屬公司，該票據方應在初始票據日期後三十(30)天內，或如果在初始票據日期後三十(30)天后，在該人成為附屬公司的同時，(A)通過簽署並向買方和抵押品代理人交付對應協議，促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押協議項下的設保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立和交付，或促使簽署和交付所有該等文件，抵押品代理人合理要求的與此相關的文書、協議和證書，包括與3.1(B)、5.11、5.14(B)和5.15中描述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。此外，該票據方應交付或安排該附屬公司(受管公司除外)交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文書、協議及證書，以授予及完善抵押品代理人在質押及擔保協議下對該附屬公司100%股本的優先留置權(如適用，包括證明該股本的原始證書及以空白方式籤立的相關轉讓權力或文書(視何者適用))。對於每個此類子公司，公司應向抵押品代理人發送關於該人的事先書面通知，列出(I)該人擬成為公司子公司的日期，以及(Ii)關於公司所有子公司的附表4.1和4.2中要求列出的所有數據；, 該書面通知在該人成為附屬公司後，應被視為對本協議所有目的的附表4.1和4.2的自動補充。

(B)就附註方同意管理被管理公司而言，它應促使(X)該被管理公司以與截止日期生效的管理服務協議基本相似的形式簽訂管理服務協議(作出必要的更改以反映該實體的實踐中的任何差異、醫療保健法要求的更改以及必要的購買者以其合理的酌情決定權批准的其他更改)，以及(Y)擁有該被管理公司的股本的人訂立股權轉讓限制協議，在每種情況下，其形式均與截止日期生效的股權轉讓限制協議基本相似，但須作出必要的更改以反映該等實體的醫療實踐的任何差異、醫療法律規定所要求的更改以及必要的買方以其合理酌情權批准的其他更改。在初始票據日期及之後，任何票據方針對任何被管理公司提交的所有UCC融資報表和其他文件可被轉讓給抵押品代理，任何被管理公司(包括指定每個被管理公司股本的繼承人的每個委託書或類似文件)質押的所有質押證書、相關轉讓文書和其他有形抵押品，應與被管理公司文件相關地交付給抵押品代理，除非在每種情況下，醫療保健法的任何要求都不允許這樣做。

5.11其他地點和重要的房地產資產。

(A)收費擁有的房地產資產。如果任何票據方在初始票據日期或之後收購了收費材料房地產資產，或在初始票據日期或之後擁有的費用材料房地產資產是或成為費用擁有材料房地產資產，並且該權益沒有以抵押品文件的留置權為受益人，以抵押品代理人為受益人，則在初始票據日期後第三十(30)天及之後，該票據方應立即將此情況通知抵押品代理人，及(I)在取得該等收費擁有的實物不動產資產的同一日，或在該不動產資產成為重大不動產資產後三十(30)天內(如在初始票據日期後第三十(30)日後取得或成為重大不動產資產)，或(Ii)在初始票據日期後三十(30)日內


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關於在初始票據日期後第三十(30)天(或在第(I)或(Ii)款的情況下，在抵押品代理人經其合理酌情決定批准的較後時間)或之前擁有的收費擁有的實物房地產資產的票據日期，應採取一切行動，並籤立並交付，或促使籤立和交付抵押品代理人為抵押方的利益合理要求為抵押品代理人制作的所有此類抵押房地產文件，在符合本文提及的任何備案和/或記錄的前提下，完善該等收費材料不動產資產的優先擔保權益。

(b)[已保留]

(C)評估。除上述規定外，公司應應抵押品代理人的要求，每兩(2)年向抵押品代理人交付不超過一次(或根據適用法律或法規的要求更頻繁地)抵押品代理人已獲得抵押的房地產資產法律或法規所要求的評估。

(D)其他新地點。如果任何票據方希望租賃新的地點或與第三方達成安排，以物理或電子方式存儲與其業務或運營有關的任何材料、賬簿和記錄或其他信息，則該票據方應(I)提前10個工作日通知抵押品代理人該擬議的租賃或安排，以及(Ii)連同該通知，向抵押品代理人交付該擬議租約或安排的草案以及對該場所的預期用途的描述，並(Iii)在訂立該租約或其他安排的同時，使用商業上合理的努力，以獲得業主抵押品准入協議或由相關出租人或其他交易對手為抵押品代理人就該地點的利益而簽署的類似文書，除非抵押品代理人在其全權酌情決定權下放棄該要求。

5.12遵守報告要求。由於公司作為上市公司的地位，公司應遵守證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及適用於公司的其他法律、規則和條例。公司應始終保持與其規模的上市公司的最佳做法一致的內部控制制度和公司治理標準。在不限制前述規定的情況下，公司應確保根據證券法、交易法或其下的規則和條例要求向美國證券交易委員會提交的所有文件都是在其所要求的日期或之前提交的，而不影響根據該等規定允許的任何延長或可能的延長。

5.13進一步保證。在任何時候或不時應買方的要求，各票據方將自費迅速簽署、確認和交付買方或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行為和事情，以充分實現票據文件的目的，或在初始票據日期及之後，完善、更好地完善，或續訂抵押品代理人對抵押品(或抵押品的任何增加、替換或收益，或公司或任何附屬公司此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利，以使擔保方受益。為進一步(但不限於前述)，在初始票據日期及之後，各票據方應採取買方或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保該等債務由擔保人擔保，並以本公司、其附屬公司及本公司及其每家附屬公司的所有已發行股本的優先留置權作抵押(受票據文件所載有關外國附屬公司的限制所規限)。

5.14雜項公約。除非所需的購買者另有同意，否則：

(a)[已保留].

(B)現金管理系統。

(I)公司及其子公司應建立和維護抵押品代理人合理接受的現金管理系統，包括在初始票據日期後十(10)天內控制賬户，如果抵押品代理人在初始票據日期或之後違約事件發生後提出要求，則包括凍結賬户和清償安排。

(Ii)在初始票據日期後第三十(30)天及之後，公司應在所有管理服務協議中要求該等管理服務協議的被管理公司促使與被管理公司的任何和所有應收賬款有關或構成其收款的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目直接從賬户債務人支付並交付至(X)受控賬户或(Y)至加密箱賬户。在初始票據日期後第三十(30)天及之後，被管理公司應向適用的託管機構發出長期指示


			-53-

在所有加密箱賬户上，每天工作日將其中的資金掃到一個受控制的賬户。如果在初始票據日期後第三十(30)天或之後，任何被管理公司改變或以其他方式通過該加密箱賬户發出任何指示，則應立即發生違約事件，但至少在每日營業日將該賬户中的資金掃至受控賬户除外。

(C)與會計師溝通。簽署本協議的各票據方授權買方直接與票據方的獨立註冊會計師進行溝通，並授權並應指示該會計師與買方就任何票據方或其任何子公司的業務、經營結果和財務狀況與買方進行溝通(包括向管理層提交審計草案和信函)；但條件是，買方應在首次啟動任何此類溝通前至少三(3)個工作日向公司發出通知。

(D)管理層的活動。每個Note Party的高級管理團隊(就本第5.14(D)節而言，在任何情況下都不會被視為包括Terren S.Peizer)的每位成員應將其全部或幾乎所有的專業工作時間、注意力和精力投入到Note Party的業務管理中。

(E)法律程序文件送達代理人的保養。每一方應在紐約市設有一名代理人，以便隨時在紐約市送達法律程序文件。

5.15個人財產抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，在個人財產抵押品上設立有效的、完善的第一優先權擔保權益，各票據當事人應在初始票據日期向抵押品代理人交付：

(I)令抵押品代理人合理信納的證據，證明每一方均已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括其授權或籤立(視屬何情況而定)及交付UCC融資報表、證券、票據及動產文件的原件及其中所規定的管理存款及/或證券賬户的任何協議的義務)。所有針對被管理公司提交的、以票據方為受益人的UCC融資報表和其他文件應轉讓給抵押品代理人，與被管理公司文件相關的被管理公司的所有質押證書、相關轉讓文書和其他有形抵押品(包括指定每個被管理公司股本繼承人的每個委託書或類似文件)應已交付給抵押品代理人；

(2)註明最初票據日期的填妥的抵押品調查表，連同該調查表預期的所有附件；

(Iii)以適當形式簽署並酌情經公證的知識產權擔保協議，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄；和

(Iv)證明每一方均已採取或促使採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書(包括(I)由任何租賃物業的業主及適用的票據方簽署的業主抵押品查閲協議，及(Ii)公司間票據及附屬票據)，並作出或促使作出抵押品代理人合理需要的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)的證據。

5.16收盤後事項。每一票方應，並應使其每一子公司在適用的情況下，在為每項要求指定的相應日期或之前，或在抵押品代理人全權酌情商定的較後日期之前，滿足附表5.16所載的要求。

5.17 [已保留].

第6節否定的契約

各承付方約定並同意，在全額償付所有債務之前，該承付方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第6款中的所有約定。

6.1負債。任何附註締約方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：


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(A)義務；

(B)任何擔保附屬公司對公司或任何其他擔保附屬公司的債務，或公司對任何擔保附屬公司的債務；但條件是：(I)所有該等債務須由公司間附註及附屬協議證明，並須受根據《質押及擔保協議》而享有的優先留置權所規限；及(Ii)所有該等債務須為無抵押債務，並根據該公司間附註及附屬協議的條款，在清償所有債務的權利上排在次要地位；

(C)因以下原因而欠下的債務：(I)遞延支付給票據方僱員的薪酬，總額不超過250,000美元，以及(Ii)票據方與票據方僱員在正常業務過程中發生的應計但未使用的假期相關的負債，並根據管理票據方業務的適用法律；

(D)公司或其任何附屬公司因提供慣常賠償的協議所產生的債務，或因根據與準許收購、準許處置公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司有關的協議而保證本公司或任何該等附屬公司履行的慣常保證或信用證、保證保證本公司或任何該等附屬公司履行的保證保證金或履約保證產生的債務，或就在正常業務過程中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而發出的信用證所產生的償債義務；

(E)依據在通常業務運作中招致的任何履約、保證、上訴或相類的保證或法定義務而當作存在的債項，以及就任何該等債項而承擔的保證義務；

(F)在正常業務過程中提供的與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和其他服務方面的負債；

(G)在正常業務過程中保證公司及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(H)公司對擔保人子公司的債務的擔保，或公司或擔保人子公司對公司或擔保人子公司的債務的擔保，在每一種情況下，公司或擔保子公司對根據本6.1節允許發生的債務進行擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務(在付款或留置權優先權方面)，則此類擔保也應是無擔保的，和/或在與擔保債務相同的程度上從屬於債務；

(I)附表6.1所述的債務，但不包括該等債務的任何延期、續期或替換，但下列情況除外：(I)協議中明文規定的續期及延期，以證明任何該等債務在本協議日期是有效的；及(Ii)任何該等債務的再融資及延期，如其條款及條件對債務人或買方的利益不遜於正進行再融資或延期的債務，而其至到期的平均壽命大於或等於正在再融資或延期的債務；但上述第(I)或(Ii)款所準許的債務不得(A)包括非債務人的債務，而該債務人就正被延期、續期或再融資的債務而言，(B)在本金金額上超過正被續期、延期或再融資的債務，或(C)在任何失責或違約事件已經發生並正在持續或將會導致的情況下招致、產生或承擔；

(J)債務總額在任何時間不得超逾$3,000,000，包括(X)資本租賃債務及(Y)其他購買款項債項；但在第(X)條的情況下，任何該等債務只可由受該資本租契規限的資產作抵押，而在第(Y)條的情況下，任何該等債務須(I)只由與該債務的產生相關而取得的資產作抵押，及(Ii)構成就該等資產而支付的總代價的100%；

(K)對為公司或任何附屬公司提供保險費或提供財產、意外或責任保險的任何實體所欠的債務，但該等債務不得超過發生該等債務的當年的未付保險費，且只可為遞延該等保險的費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；


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(L)受管理公司在截止日期後欠票據方的不超過1,000,000美元的債務；

(M)非投機目的的套期保值協議規定的義務；

(N)本金總額在任何時候不超過500,000美元的其他債務(6.1(A)-6.1(M)和6.1(P)和6.1(Q)節所列類型的債務除外)；

(O)發行A系列優先股，總金額不超過125,000,000美元，其中最多25,000,000美元，如果不是在“市場上”或包銷發行，公司可在買方事先書面同意下用作允許收購的對價或以其他方式使用；

(P)在初始票據日期及之前，根據高盛淨資產負債表而欠下的債項；及

(Q)為集資目的而取得的債務，且(1)在合約上從屬於該等義務，並須受買方及抵押品代理人自行酌情議定的條款所適用的債權人間合約協議所規限，及(2)須受買方及抵押品代理人自行酌情議定的條款、條件、預付款項、到期日、擔保及擔保限制所規限。

6.2留置權。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就該財產或資產存在任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或此後獲得、租賃(作為承租人)或獲得許可(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交或允許就任何該等財產、資產、收入、利潤、或根據任何國家的UCC或任何類似的記錄或通知法規或任何適用的知識產權法、規則或程序支付的使用費，但以下情況除外：

(A)根據任何票據文件為擔保當事人的利益向抵押品代理人留置權；

(B)税收留置權，如果與這種税收有關的債務尚未到期或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已按照公認會計準則提取了充足的準備金，只要這種税收在任何時候未清償的總額不超過250,000美元；

(C)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫工人、技工、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(不包括依據《國税法》第430(K)條或《國税法》第436條規定的任何此類留置權)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，以及(如逾期超過三十(30)天的任何此類款項)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，只要已為任何該等爭議金額撥備公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金(如有)；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔和其他所有權上的輕微瑕疵或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾，且受此影響的任何地塊的總和不會對該地塊的價值造成實質性減損

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的任何常規現金保證金留置權；


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(H)關於受控賬户，指代收銀行根據《統一商業法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的留置權，(Iii)對銀行機構作為法律事項而產生的扣押存款(包括抵銷權)的留置權，並且該留置權符合銀行業慣例的一般參數，(Iv)僅以A系列優先股持有人為受益人，但公司承諾，初始股息賬户中的存款金額可僅用於支付A系列優先股發行後的前八(8)次股息；

(1)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(L)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不幹擾公司或該附屬公司的正常業務行為或對其業務價值造成實質性減損(包括根據管理服務協議授予的任何獨家知識產權許可，但前提是此類許可不會導致被許可知識產權所有權的合法轉讓)；

(M)附表6.2所述的留置權；

(N)由判決留置權或司法扣押留置權(繳税除外)組成的留置權，該留置權不會引起第8.1節下的違約事件，且(I)正由適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，並已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金，只要此類留置權正在以適當的方式努力抗辯，或(Ii)未在提交後三十(30)天內解除；

(O)根據第6.1(J)節所允許的擔保購置款債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押。

(P)對抵押品以外的資產的其他留置權(不包括本節第6.2節(A)-(O)和(R)和(S)所列類型的留置權)，這些留置權保證任何一次未償債務不超過250,000美元；

(Q)替換、延長或續期上文(A)至(P)款所允許的在同一財產上或在此之前的任何留置權，或替換、延長或續期由此擔保的債務(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變)；

(R)在初始票據日期及之前，擔保高盛NPA債務的留置權；及

(S)擔保6.1(P)項所允許的任何債務的留置權。

即使第6.2節有任何相反規定，在任何情況下，任何票據方在任何套期保值協議下的任何義務均不得以任何留置權作為擔保。

6.3公平留置權。如任何一方或其任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權(準許留置權除外)，則須訂立或促使訂立有效條文，規定該等債務將以該留置權同等及按比例擔保，並以任何及所有其他債務作為抵押，只要該等債務獲得如此擔保；但儘管有上述規定，本契諾不得解釋為必要的購買者同意設定或承擔任何該等留置權，而該等留置權並不是以其他方式準許的。

6.4不再作出負面承諾。除為保證償還特定債務或依據已籤立的許可資產銷售協議而出售的特定財產外，由於限制租約、許可證或在正常業務過程中籤訂的類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而造成的限制(但此類限制僅限於


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由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租賃、許可或類似協議約束的財產或資產(視情況而定)、根據第6.2(M)條允許的關於留置權的協議(但此類限制僅限於由該留置權擔保的財產或資產)以及在初始票據日期或之前、高盛NPA及其相關文件，任何票據締約方不得訂立或允許其任何子公司訂立任何協議，禁止或觸發任何公平和應課税式分享留置權或任何類似義務的要求，在任何票據方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保義務。

6.5限制初級付款。任何票據方不得，也不得允許其任何附屬公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地宣佈、命令、支付、作出或劃撥，或同意宣佈、命令、支付、作出或劃撥任何有限制的次級付款，但以下情況除外：(A)公司的任何子公司可向公司或作為全資擔保人子公司的任何票據方聲明和支付股息或作出其他分配；(B)公司及其任何子公司可向僅以股本股份支付的員工和董事支付股息或紅利；(C)公司可以宣佈和支付股息，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，並且公司在每次支付股息後提交了令抵押品代理人合理滿意的證據，表明遵守了第6.8節規定的財務契約。

即使第6.5條有任何相反的規定，任何票據方不得分配任何金額來支付因取消或解除債務而產生的任何税款，或以其他方式與之相關。

6.6對子公司分配的限制。除非本協議另有規定，且在初始票據日期之前，除非在全額償還之前的《高盛不良資產保護法》另有規定，否則任何票據方不得、也不得允許其任何附屬公司設立、以其他方式、或容受任何形式的產權負擔或限制，使公司的任何附屬公司有能力(A)對公司或公司的任何其他附屬公司擁有的任何附屬公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該附屬公司欠公司或公司的任何其他附屬公司的任何債務。(C)向公司或公司的任何其他附屬公司提供貸款或墊款，或(D)向公司或公司的任何其他附屬公司轉讓其任何財產或資產，但限制除外(I)在證明6.1(J)節允許的任何購買資金債務的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於在通常業務過程中訂立的租約、許可證、合資協議和類似協議中包含的限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，(Iii)憑藉任何轉讓、關於轉讓或選擇權或與本協議未禁止的任何財產、資產或股本有關的權利的協議(Iv)關於轉讓受管理公司的股本的協議在這些被管理公司的組織文件中或根據適用法律，在每種情況下，限制將此類被管理公司的股本轉讓給執業醫師以外的任何人, 和(V)在受管理公司文件中列明的，只要該等限制允許(A)償還所有債務及其再融資和(B)向任何票據方提供貸款或墊款。

6.7投資。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資(包括作為收購)，但下列情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)(I)截至截止日期在任何附屬公司擁有的投資及(Ii)在截止日期後在公司任何全資擔保附屬公司所作的投資；

(C)投資(I)自願接受的任何證券，以清償或部分清償來自陷入財務困境的賬户債務人的任何證券，以及(Ii)在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸；

(D)6.1(B)節允許的範圍內的公司間貸款；

(E)對公司或其任何擔保子公司的投資，用於進行本協議允許的關於公司或其任何擔保子公司直接擁有的固定資產的綜合資本支出；

(F)向公司及其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中作出並在附表6.7中描述，以及(Ii)在截止日期後對該等貸款進行的任何再融資，在任何時間未償還的本金總額不得超過500,000美元；


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(G)在必要的購買者憑其全權酌情決定權批准的情況下，允許收購，但只有在綜合流動資金將低於45,000,000美元的情況下，才需要這種批准，在實施該允許收購後，按形式計算；

(H)在構成投資的範圍內，第6.1節允許的擔保；

(I)在必要的買方自行決定批准的情況下，在每個票據方業務的正常過程中投資或其他參與合資企業或戰略聯盟，包括技術、知識產權和/或產品的許可、該等技術、知識產權和/或產品的開發或提供技術支持，前提是(I)票據方在任何財政年度的任何現金投資總額不超過500,000美元，(Ii)不會發生、不會持續或將因此而導致違約或違約事件；

(J)在截止日期後以優先優先擔保貸款的形式向任何受管理公司的任何人進行的投資；但條件是：(X)此類貸款由本票證明，該本票根據受管理公司文件的抵押品轉讓而質押並附帶轉讓給抵押品代理人；(Y)受管理公司文件和該受管理公司的組織文件(視情況而定)的形式和實質都是必要的購買者可以接受的，並且(Z)在任何財政年度，此類總金額不超過500,000美元；

(K)附表6.7所述的投資；及

(L)只要不會因此而立即導致失責或失責事件，其他投資的未償還總額不得超過$250,000。

即使第6.7節有任何相反的規定，(A)任何票據方或被管理公司在任何情況下都不得進行任何投資，以任何方式導致或促進任何根據第6.5條條款以其他方式不允許的受限次級付款，(B)任何票據方或被管理公司在任何情況下都不得投資於任何合資企業或非票據方任何人(包括由公司間貸款或允許收購組成的任何此類投資)，除非符合上述(D)、(J)或(L)款的規定，以及(C)在任何情況下，票據方不得對任何合資企業進行任何投資，任何非票據方的受管公司或其他個人都可以現金以外的任何形式發行。

6.8金融契約。

(A)在根據第5.1(A)節每次提交月度財務報表之前的12個日曆月內，綜合經常性收入應大於15,000,000美元。儘管如上所述，為計算2022歷年內任何時間之前12個月的綜合經常性收入，此類綜合經常性收入應等於(I)(Y)自2022年1月1日起至緊接確定日期前一個日曆月結束的期間的綜合經常性收入乘以(Z)緊接確定日期之前的2022年完成的全部日曆月數，以及(Ii)12。

(B)在任何時候，綜合流動資金應大於5,000,000美元。

6.9根本性變化；資產處置；收購。任何一方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分部/系列交易或分割計劃)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中處置其所有或任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論有形或無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃(作為承租人)或獲得許可(作為被許可人)，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保附屬公司合併或併入公司或任何擔保附屬公司，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給公司或任何擔保附屬公司；但如該等合併涉及公司，則公司須為持續或尚存的人，而如屬任何其他該等合併，則全資擁有的擔保附屬公司須為持續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；


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(C)以下資產出售：(1)任何一次資產出售或一系列相關資產出售的收益少於500,000美元，以及(2)與過去12個月內所有其他資產出售的收益合計不足1,000,000美元；但條件是：(1)該等資產的收益應至少等於其公允市場價值(由公司董事會善意確定)；(2)不低於100%的收益應包括每次適用的資產出售結束時支付的現金；(3)其資產出售收益淨額應按第2.13(A)節的要求使用；

(D)處置陳舊或破舊的財產；

(E)由按照第6.7節進行的投資組成的收購；

(F)與被管理公司籤立和交付管理服務協議，只要：(I)該管理服務協議的形式和實質為所需的購買者合理地接受，並且與該協議相關的所有交易在所有重要方面均應按照所有醫療法律完成；(Ii)該受管理公司在美利堅合眾國大陸經營；(Iii)在緊接該協議生效之前和之後，不會發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件不會因該失責或失責事件而繼續發生；(Iv)公司應在實施此類受管公司文件的執行後，在形式上遵守第6.8節規定的財務契約，該等受管公司文件的計算日期為財務報表已交付或根據第5.1(B)節要求交付的最近一個會計季度的最後一天；(V)(A)公司應在簽署該等受管公司文件之前至少五個工作日(或必要的買方同意的較短期限)向買方交付一份合規證書，證明符合上文第(Iii)款所要求的第6.8條，以及與該等收購資產有關的所有相關財務信息，包括但不限於，該項收購的總對價以及證明符合第6.8條的任何其他信息；和(B)註明各方應已完成對受僱於、或擁有適用的被管理公司的資本股票被管理公司文件的一方，並且這種背景調查的結果是，如果結果是公開的信息，則不能合理地期望他們具有不利的聲譽、監管、合規, (I)對本公司或其附屬公司的任何成員、票據方的任何投資者、任何買方或抵押品代理；及(Vi)受管公司文件的受管公司方應於截止日期與本公司所從事的業務相同，及(Vii)如該等受管公司文件於初始票據日期或之後籤立，則第5.10節的規定已獲滿足。在任何情況下，任何票據方不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置其在任何受管公司文件或重大客户合同項下的權利，但在每一種情況下，保證義務的留置權或在初始票據日期或之前根據高盛不良資產保護法及依據該等文件籤立的文件除外；

(G)經當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事(定義見股東協議)批准的交易。

6.10出售附屬權益。除依照第6.9節的規定出售其在任何附屬公司股本中的所有權益，以及在初始票據日期或之前出售其在任何附屬公司股本中的所有權益，且在初始票據日期或之前，除擔保高盛NPA項下義務及相關文件的準許留置權外，任何票據方不得，亦不得準許其任何附屬公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股本，但如適用法律規定符合董事資格，則屬例外；或(B)允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置其任何附屬公司的任何股本，但另一方票據方除外(須受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下符合董事資格。

6.11銷售和回租。任何承付方不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分，就該承租方(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓予任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現已擁有或其後取得的)的任何租約，負上或繼續承擔法律責任。或(B)打算將該票據締約方已出售或將出售或轉讓予任何人士(公司或其任何附屬公司除外)的任何其他財產用作與該租賃有關的實質上相同的用途。

6.12保留。

6.13經營業務；外國子公司。自結算日起及之後，除(A)該票據方於結算日所從事的業務及(B)所需購買人同意的其他業務外，任何票據方不得或其任何附屬公司不得從事任何業務。任何附註方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司組建、創建、合併或收購任何外國子公司。


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6.14會計年度；會計政策。任何一方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其會計年終，或對其會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變。

6.15存款賬户和證券賬户。在初始票據日期及之後，任何票據方不得設立或維持存款賬户或非受控賬户的證券賬户，將收益存入非受控賬户的存款賬户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控賬户的證券賬户；但上述規定不適用於除外賬户，且只要(I)初始股息賬户成為受控賬户，且(Ii)初始股息賬户中的存款金額應僅用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的，則票據各方應獲準設立和維持一個獨立賬户(“初始股息賬户”)。

6.16對組織協議和材料合同的修正。任何票據方不得(A)修訂或允許對任何票據方或其任何子公司的組織文件進行任何修訂；或(B)修訂、終止或放棄或允許對任何受管理的公司文件、與重大債務或其他重大合同有關的任何協議的任何條款進行任何修訂、終止或放棄，前提是此類修訂、終止或放棄可合理地預期在任何實質性方面對買方、買方或票據方及其子公司不利。

6.17提前償還某些債務。任何票據方不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接購買、贖回、作廢或預付任何票據方或其任何附屬公司在預定到期日之前的任何債務的本金、利息或其他應付款項，但下列情況除外：(I)債務、(Ii)由準許留置權擔保的債務(如果保證該債務的資產已按照第6.9條出售或以其他方式處置)；(Iii)根據受管公司文件的條款，預付受管公司欠任何票據方的債務；及(Iv)在初始票據日期或之前，償付高盛不良資產保證金及相關文件(包括根據該等文件發出的票據)項下的債務。在不限制上述一般性的情況下，在所有債務以現金全額償付之前，不得贖回A系列優先股，但前述禁令並不阻止A系列優先股的持有人根據A系列優先股的條款將A系列優先股的股份轉換為公司普通股。

6.18收益的使用。除第2.5條規定外，任何票據方不得使用任何票據的收益。

6.19 [已保留].

6.20禁止分部/系列化交易。為免生疑問，即使本第6款或本協議或任何其他附註文件中包含的任何相反規定，(A)未經買方事先書面同意，公司不得，也不得允許其任何子公司進行(或同意進行)任何分部/系列交易，以及(B)本第6款中的任何規定、本協議中的任何其他條款或任何其他附註文件均不得被視為允許任何分部/系列交易。

7.Guaranty

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定以及“擔保人”一詞定義中的任何限制的情況下，擔保人特此共同及個別無條件地向每一受益人保證到期及按時足額償付所有債務，不論該等債務是於指定到期日以所需的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式到期(包括假若非因“破產法”第362(A)節第11篇“美國法典”第362(A)節而到期的款項)(統稱“擔保債務”)。

7.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指在任何確定日期就出資擔保人而言，該擔保人的債務的最高總額


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本擔保項下的出資擔保人不會因美國法典第11章第548條或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而使其在本擔保項下或本擔保項下的義務無效；但僅為就本第7.2節的目的就任何出資擔保人計算“公平份額出資金額”而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本擔保項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對作出貢獻的擔保人而言，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節)所作的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日或該日之前從其他作出貢獻的擔保人處收到的作為根據第7.2節作出的貢獻的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求償付，或促使以現金形式向受益人支付相當於當時到期的所有擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是公司成為破產法案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)抵押品代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與公司的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務無關，而不論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何受益人在為強制執行任何擔保人的契諾以支付一部分擔保債務而提起的訴訟中獲判判決，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本合同項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與此有關的任何協議的履行要約，和/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，並接受和持有對其付款或擔保債務的擔保；(4)免除、退回、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改擔保債務的任何付款擔保、擔保債務的任何其他擔保或任何其他擔保


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任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務的利益而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人可針對任何該等抵押而享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議或任何適用的抵押協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他承付方或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；及(Vi)行使附註文件賦予其的任何其他權利；及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，不得因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或任何協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據票據文件產生的)；(Ii)任何其他票據文件的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條文)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他票據文件或擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何同意，不論是否根據本協議或該票據文件的條款，或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他票據單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務, 即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於任何部分或全部擔保債務；(V)任何受益人同意公司或其任何子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)本公司可能就擔保責任向任何受益人提出或提出的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可合理地預期會改變任何擔保人作為債務人就擔保責任所承擔的風險。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)針對公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何受益人賬簿上以公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人的法律責任因任何因由而終止而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付所有義務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)任何法定或其他法律原則或條文，而該等原則或條文是或可合理地預期與本協議的條款及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法履行義務相牴觸的，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何要求抵銷、補償及反索償的權利, 及(Iv)迅速、盡職及任何要求受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知及任何行動或不作為通知，包括接受本協議、本協議項下違約通知、任何續期、延長或修改擔保義務或與之有關的任何協議的通知、任何向公司擴展信貸的通知、有關第7.4節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、出資等權利。在擔保債務全部清償之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產就本擔保或該擔保人履行本擔保項下的義務提出的任何直接或間接的索賠、權利或補救，無論該索賠、權利或補救是在何種情況下產生的


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根據合同、成文法、普通法或其他法律規定的衡平法，包括：(A)擔保人現在或以後相對於任何其他承付方所擁有或可能擁有的任何代位、補償或賠償權利；(B)任何受益人現在或以後針對任何其他承付方擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務得到全額償付之前，每一擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權，包括第7.2節所規定的任何此類出資權。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對公司或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，均應優先於任何受益人對任何承付方可能享有的任何權利，以及任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。在所有擔保債務未全部清償的任何時間，因代位、補償、賠償或出資權而向任何擔保人支付任何金額的, 這筆款項應為受益人的利益以信託形式持有，並應立即支付給受益人，以便根據本條款的規定貸記受益人的貸方，並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。任何擔保人(“遺忘者擔保人”)現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務，其償還權從屬於擔保債務，遺忘者擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何分派應以信託形式為擔保人持有，併為受益人的利益而繼續，並應立即支付給擔保人代理人，受益人的利益將記入貸方並用於擔保義務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。就本第7.7條而言，“分配”是指，就根據本第7.7條從屬的任何債務而言，(A)任何人因該等債務而以抵銷或其他方式支付或分配現金、證券或其他財產，(B)任何其他人贖回或購買或以其他方式從受讓人擔保人處取得該等債務，以及(C)向受讓人擔保人或任何其他人授予任何留置權或擔保權益，或為其利益而在任何人的任何財產中或在該財產上擔保該等債務。

7.8繼續保證。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或公司的授權。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.10公司的財務狀況。任何買方根據本協議向公司提供的任何信貸擴展，或在未通知任何擔保人或未經任何擔保人授權的情況下繼續向公司提供信貸，無論此類授予或繼續提供時公司的財務狀況或其他條件如何。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行票據文件所規定義務的能力的信息，每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未履行，任何擔保人未經必要的買方事先書面同意，不得開始或與任何其他人啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或無力償債案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟導致的法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在(A)款所述的任何案件或程序開始後，擔保債務的任何部分產生的任何利息


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如上所述(或者，如果由於案件或程序的開始，任何部分擔保債務的利息因法律的實施而停止產生，則該部分擔保債務的利息應計入擔保債務中，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可免除任何承付方任何部分擔保債務的法律或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人支付擔保品代理人，或允許擔保品代理人就該案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何承付方支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或恢復的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本須按照本擔保書的條款及條件出售或以其他方式處置(包括以合併或合併方式)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或在出售資產時有效的任何其他人士採取任何進一步行動(但抵押品代理人須在收到公司或公司財務總監的書面證明後，證明該項交易依據票據文件是準許的，簽署和交付公司以書面形式合理要求的任何文件，以進一步提供證據或反映任何此類披露，費用均由公司承擔)。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果下列任何一種或多種情況或事件將在任何時間發生：

(A)未能按期付款。公司沒有支付(I)任何票據的本金及溢價(如有的話)，不論是在指定到期日、加速付款或其他方式；(Ii)到期時，以自願預付通知、強制性預付款項或其他方式，支付任何票據的本金分期付款；或(Iii)到期時，在到期日期後三(3)日內支付任何票據的任何利息、任何費用或任何其他款項；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何承付方或其任何附屬公司未能在到期時就一項或多項重大債務支付任何本金或利息或任何其他款項，包括任何為達成和解而須支付的款項，而在每種情況下，該等款項均須在所規定的寬限期(如有的話)之後支付；或(Ii)任何承付方或其任何附屬公司就任何其他條款(1)一項或多項重大債務，或(2)與該等重大債務項有關的任何貸款協議、按揭、票據、契據或其他協議而違約或違約，而在每種情況下，該等貸款協議、按揭、票據、契據或與該等重大債務項有關的任何其他協議，均超越為該等債務項所規定的寬限期(如有的話)，而其後果是導致或容許該重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間後，該重大債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期和應付(或在強制回購或其他贖回的規限下)；或

(C)違反某些契諾。任何附註當事人未能履行或遵守第(I)節第5.1(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(P)、(Q)和(R)節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.7節、第5.8節、第5.9節、第5.10節、第5.11節、第5.14節、第5.15節、第第5.16節或第6節或(Ii)上文第(I)款、第5.4節和第5.6節中未提及的第5.1節中的所有其他子款，在第(Ii)款的情況下，在下列情況發生後的五(5)天或更長時間內，該不能補救的情況應繼續存在：(A)公司收到任何買方關於該違約的通知，(B)公司的一名負責人員意識到該違約；或

(D)違反申述等。任何附註締約方在任何附註文件或任何聲明或證書中所作或被視為作出的任何申述、保證、證明或其他陳述，在任何時間由任何附註締約方或其任何附屬公司以書面作出，或與本文件或與此有關連，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；但上述重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性或類似概念而受規限或修改的申述及保證；或


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(E)“附註文件”項下的其他違約情況。任何附註當事人在履行或遵守本條款所載的任何條款或任何其他附註文件時，應不履行或不遵守本條款8.1節任何其他段落中提及的任何條款，或包含明確要求在特定時間存在或滿足的條件或地位的條款，且該條款未在下列較早者(I)該附註當事人的負責人員意識到該違約，或(Ii)公司收到任何買方關於該違約的通知後30天內完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對公司或其任何子公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法對公司或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對公司或其任何附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續六十天，而不會被撤銷、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)公司或其任何附屬公司應根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或啟動自願案件，或應同意根據任何此種法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；或公司或其任何附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)公司或其任何附屬公司在債務到期時將無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償還債務；或公司董事會或其任何附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何款項判決、扣押令或扣押令或相類法律程序文件，在任何個別個案或合計涉及超逾$5,000,000的款額(如無償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍內)，須針對公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產登錄或存檔，並須在60天內不解除、不騰退、不擔保或不扣留(或在任何情況下均遲於擬根據該等財產出售的日期前5天)；或

(I)解散。任何命令、判決或判令應針對任何承付方或其任何附屬公司，裁定該承付方或其任何附屬公司解散或拆分，並且該命令將在超過30天的時間內保持不解除或不擱置；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可能合理地預期導致公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本協議期限內的負債超過500,000美元；或(Ii)存在任何合理地可預期導致根據《國税法》或《ERISA》第430(K)條施加留置權或擔保權益或違反《國税法》第436條的事實或情況；或

(K)控制權的變更。應發生控制權變更；

(L)擔保、抵押品文件和其他票據文件。在初始票據日期或之後，(I)擔保因任何原因(除全額支付所有債務外)不再具有全部效力和作用(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何擔保人應否認其在本協議項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有全部效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本條款全額支付債務除外)，或應被宣佈為無效。或抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品擁有有效且完善的留置權，在每種情況下，除非抵押品代理人或任何有擔保的一方未能採取其控制範圍內的任何行動，否則在每種情況下，抵押品代理人或任何有擔保的一方不得因任何理由而對任何票據文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括關於任何買方的未來預付款，根據其為當事一方的任何票據文件，或應對根據該抵押品文件授予或聲稱授予的抵押品中的任何留置權的有效性或完整性提出異議；或


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(m)[已保留];

(n)[已保留];

(O)材料合同違約。屬於受管公司文件一方的任何附註方、受管公司或附註方的任何其他附屬公司在履行或遵守任何重要合同或受管公司文件中包含的任何重要條款方面應違反或違約，超過任何寬限期，不得補救或放棄，如果違反或違約的後果是導致該重大合同的對手方在其規定的條款之前終止該重大合同；但就重大合同的任何違反或違約而言，不應根據本條款8.1(O)發生違約事件，前提是公司在根據第5.1(B)條從合併經常性收入中扣除重大合同的收入後，在最近一個會計季度的最後一天形式上符合第6.8條的規定，財務報表已經交付或必須交付。

8.2治癒權。

8.2.1 [已保留].

8.2.2流動性治癒。為確定違約事件是否已根據第6.8(B)節規定的任何財務契約(“指定流動性財務契約”)發生，在相關財政季度結束後30天內對公司進行不可撤銷的書面選擇(該選擇應構成對滿足本第8.2.2節要求的承諾)時，在該財政季度最後一天之後以及在該書面選擇通知之日(“指定流動資金治療期”)之後的前一天或該日之前，任何合格股票的股權收益淨額將被視為已減少綜合總債務，僅為在該財政報告期末確定是否符合指定流動資金財務契約的目的(任何該等股本貢獻，“指定流動資金權益貢獻”)；只要滿足以下每一項要求：

(I)規定的流動資金權益繳款不得在連續的財政季度內作出；

(2)在本協定期間，規定的流動資金股權出資總額不得超過5,000,000美元；

(Iii)任何指定的流動資金股權出資只能被視為與第6.8(B)節相關的合格現金增加，前提是該被視為增加的現金將導致票據各方在實施該被視為增加後的原始測試日期重新計算時符合第6.8(B)節的規定；

(Iv)在該財政報告期的最後一天，被視為增加合格現金的任何指定流動資金權益出資的金額將不超過(X)使公司符合指定流動資金財務契約所需的金額和(Y)5,000,000美元中的較小者；

(V)不會就任何目的計入或以其他方式視為增加綜合調整後EBITDA的指定流動資金權益貢獻；

(Vi)就票據文件下的所有其他目的而言，所有指定的流動資金股本供款及其所得款項的使用將不予理會(包括為確定是否符合籃子的規定，以及參考綜合債務總額所管限的任何其他項目，為釐定任何違約或違約情況的滿足程度，為第6.4節中的限制性次級付款契約的目的，以及為確定是否符合任何準許交易的籃子的規定，但有關交易的資金來自股本淨收益)；及

(Vii)與第6.8(B)節所述財務契約有關的任何相關指定流動資金權益出資的權益淨收益應存入受控賬户。


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在滿足前一句話的要求後，票據各方應被視為於有關釐定日期已符合該指明的流動資金財務契約，其效力猶如在該釐定日期並無未能遵守一樣。

第9節冷凍劑

9.1指定抵押品代理人。如果買方指定，買方在此授權抵押品代理按照本條款和其他票據文件的規定擔任抵押品代理，抵押品代理同意根據本協議所載的明示條件和其他票據文件(視情況而定)以其身份行事。本第9條的規定完全是為了抵押品代理人和買方的利益，任何票據方都無權作為其中任何一項規定的第三方受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，抵押品代理應僅作為買方的代理，不承擔也不應被視為對公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為公司或其任何子公司承擔任何代理或信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2權力和職責。每名買方均不可撤銷地授權抵押品代理代表買方採取行動，並根據本協議及其他票據文件的條款，具體授權或授予抵押品代理根據本協議和其他票據文件行使的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和救濟。如果任何債務在付款權利上被允許產生和從屬於本協議項下的義務，和/或被允許通過對全部或部分抵押品的留置權進行擔保，則每名買方授權抵押品代理簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映抵押品代理可以接受的條款的此類安排。抵押品代理人只應承擔本合同和其他票據文件中明確規定的職責。抵押品代理人可由其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。抵押品代理人不得因本協議或任何其他票據文件而與任何買方或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他票據文件，無論明示或默示，均無意或將其解釋為對抵押品代理人施加與本協議或任何其他票據文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。抵押品代理人不應就本文件或任何其他票據文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文或其中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中或在任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何其他由抵押品代理人或買方或其代表向買方提供或作出的其他文件，就票據文件及據此擬進行的交易，或對任何票據方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，向買方負責。抵押品代理人亦無須確定或查詢任何票據文件所載任何條款、條件、條文、契諾或協議的履行或遵守情況，或票據所得款項的用途，或任何失責或失責事件的存在或可能存在，或任何抵押品的價值或充分性，或本協議第3節或其他地方所列任何條件的滿足程度(確認收到明確須交付予抵押品代理人的項目除外)，或檢查公司或其任何附屬公司的財產、簿冊或記錄，或就上述事項作出任何披露。

(B)免責條文。抵押品代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對買方承擔責任，因抵押品代理人(I)根據或與任何票據文件有關，或(Ii)經必要的買方同意或要求，或(Ii)經必要的買方或本協議規定的所有買方或本協議指定的任何其他買方指導組的同意或要求而採取或不採取的任何行動，但因抵押代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的範圍除外，這一點由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。除本文及其他票據文件中明確規定外，擔保品代理人不承擔任何責任，或對未能披露以任何身份傳達給擔保品代理人或其任何關聯方或由擔保品代理人或其任何關聯方獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息負責。抵押品代理人有權避免與本文件或任何其他票據文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或不行使根據本條例或根據本條例或根據該等文件賦予抵押品代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至抵押品代理人已從必要的購買者(或根據第10.5節可能被要求發出該等指示的其他購買者)收到有關指示，並在收到必要的購買者(或該等其他購買者，視屬何情況而定)的指示後，


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抵押品代理人應有權根據此類指示採取行動或不採取行動，或不採取行動，或行使該權力、酌處權或權力，包括為免生疑問，不得采取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任、可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約買方財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)擔保代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並且在信賴時應受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是公司及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；及(Ii)任何買方不得因抵押品代理根據本協議行事或(如獲指示)不按照必要的買方(或根據第10.5節作出指示的其他買方)的指示行事或不採取任何其他票據文件的行為而對抵押品代理提起任何訴訟。

(三)職責下放。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他票據文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該指定抵押品代理人及任何該等分代理人可透過或透過其各自的聯屬公司履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。第9.3節和第9.6節的免責、賠償和其他規定應適用於抵押品代理人的任何關聯公司，並應適用於其各自與抵押品代理人活動相關的活動。第9.3節和第9.6節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於抵押品代理人指定的每個分代理人，(I)該分代理人在所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入即可直接執行該等權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)，以對抗任何或所有票據當事人和買方，(Ii)該等權利，未經該分銷商同意，不得修改或修改福利和特權(包括免罪權和獲得賠償權)。, 及(Iii)該分代理人只對抵押品代理人負有責任，而不對任何承付方、買方或任何其他人士負上義務，而任何承付方、買方或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定附屬代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(D)失責通知或失責事件。擔保品代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非票據方或任何買方向該擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果抵押品代理人收到這樣的通知，抵押品代理人將盡力向買受人發出通知；但如果沒有發出通知，抵押品代理人不會承擔任何責任。

9.4有權以買方身份行事的抵押品代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響擔保品代理人在本合同項下以買方個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就參與票據而言，抵押品代理人應享有與任何其他買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並未履行本條例賦予其的職責及職能，而除非文意另有明確指示，否則“買方”一詞應包括抵押品代理人的個人身分。抵押品代理及其聯屬公司可接受公司或其任何聯屬公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所述的職責，並可接受公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向買方作出交代。每名買方承認，根據此類活動，抵押品代理及其附屬公司可以收到有關任何票據方或任何票據方任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該票據方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認抵押品代理及其附屬公司沒有向其提供此類信息的義務。

9.5 [已保留].

9.6獲得賠償的權利。各買方按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償抵押品代理人、其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和抵押品代理人(各自為“賠付代理方”)，但該賠付代理方不得因任何票據方的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、


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判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，在所有情況下，不論是否完全或部分由該受賠方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起，在行使其在本協議或其他票據文件項下的權力、權利和補救或履行其職責時，或在行使其根據本協議或其他票據文件或以其他方式作為該受賠方代理方的職責時，該等判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或針對該受償方代理方的任何類型或性質的支出，不論是否由該受賠方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽而引起或產生；但買方不承擔任何責任，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付由受賠方代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償不足或受損，則該受賠方代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行受保障的行為，直到提供該額外的賠償為止；但在任何情況下，本判決均不要求任何買方賠償任何受保障代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過買方的按比例分攤；此外，本判決不應被視為要求任何買方就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受賠方代理方進行賠償。

9.7繼任抵押品代理。

(a)[已保留].

(B)抵押品代理人可隨時向買方及票據各方發出事先書面通知而辭職。必要的買方有權委任金融機構為本協議項下的抵押品代理，但須得到公司的合理滿意，而抵押品代理的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天、(Ii)公司及所需的買方接受該繼任的抵押品代理或(Iii)所需的買方同意的其他日期(如有)的較早日期生效。在所需的買方如此委任繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何票據文件為買方的利益而持有的任何抵押品證券，應繼續由辭任抵押品代理作為代名人持有，直至委任繼任抵押品代理為止。一旦繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被賦予辭職或被免任的抵押品代理人在本協議和抵押品文件下的所有權利、權力、特權和義務，而根據本協議辭職或被免職的抵押品代理人應立即(I)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該抵押品代理人。和(Ii)簽署並交付給該繼任抵押品代理人或以其他方式授權提交該等財務報表的修訂，並採取該等其他行動, 在必要或適當的情況下，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任抵押品代理人，因此，該辭職或被免職的抵押品代理人應解除其在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。抵押品代理人辭職或被免職後，本協議和抵押品文件的規定對於其在擔任抵押品代理人期間根據本協議或抵押品文件採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，應對其有利。

(c)[已保留]

(D)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理可將其作為抵押品代理的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，而無需公司或買方的事先書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和購買者可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非並直至抵押品代理就該項轉讓向公司和購買者發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本協議和其他票據文件項下作為抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。

9.8抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。各買方特此進一步授權擔保品代理人代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表。在不違反第10.5款的情況下，抵押品代理人無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除作為該出售或其他處置標的的任何抵押品項目的任何留置權


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或(Ii)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保或買方以其他方式同意的資產擔保。如抵押品代理人隨時提出要求，買方應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.8節解除任何擔保人在擔保項下的義務。根據公司和/或抵押品代理人的合理要求，在收到公司首席財務官的書面證明，證明根據票據文件允許進行此類交易後，可簽署和交付公司就上述允許的釋放而合理要求的任何此類釋放文件，費用均由公司承擔。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何票據文件中包含的任何內容與之相反，公司、抵押品代理人和每個擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一項理解和協議，即抵押品代理人可根據本附註文件和任何其他票據文件項下的所有權力、權利和補救措施，僅由抵押品代理人根據本附註文件及其條款行使，並且抵押品文件項下的所有權力、權利和補救辦法可僅由抵押品代理人按照其條款行使。以及(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括依據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，抵押品代理人或任何買方可在任何該等出售或處置中成為任何或所有該等抵押品的購買人，而抵押品代理人作為擔保各方的代理人及代表(但不包括以其各自個人身分行事的任何一名或多於一名買方，除非必需的買方另有書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何義務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

(c)[已保留]

(D)解除抵押品和擔保，終止票據文件。即使本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，當所有債務已全額償付時，應公司的要求，抵押品代理人應採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何票據文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在擔保義務解除後，因公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於公司或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因被任命接管人、幹預人或管理人、受託人或類似高級管理人員，而就其擔保的義務所支付的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該等擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

(E)不值班。抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何票據方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，抵押品代理也不對買方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(F)完善機構。抵押品代理人及各買方特此委任抵押品代理人及其他買方為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《合同法》第9條的規定，該等抵押品僅可通過佔有或控制(或擁有或控制的擔保一方的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)及擔保代理人而得以完善，且各買方特此承認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品是為了其他擔保方的利益，除非本協議另有明文規定。如果任何買方獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該買方應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。每一方在簽署和交付本協議時，特此同意上述規定。

9.9 [已保留].

9.10抵押品代理人可提交破產披露及申索證明。在根據任何債務人救濟法對任何票據當事人、抵押品代理人(不論任何票據的本金是否如本匯票明示或以聲明或其他方式那樣到期和應付)懸而未決的情況下，


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無論是否應向公司提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就票據所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出買方及抵押品代理人的申索(包括任何有關合理補償、抵押品代理人及其各自的代理人及大律師的合理及實際自付開支、支出及墊款的申索，以及在該司法程序中根據第2.7(C)、10.2及10.3條應付予買方及抵押品代理人的所有其他款項)；及

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名買方授權向抵押品代理支付此類款項，如果抵押品代理同意直接向買方支付此類款項，則向抵押品代理支付任何應付金額，以支付抵押品代理及其代理和律師的合理和實際補償、合理和實際的自付費用、支出和墊款，以及根據2.7(C)、10.2和10.3項規定應付抵押品代理的任何其他金額。在任何該等訴訟中，抵押品代理人、其代理人及律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據2.7(C)、10.2及10.3項規定應付抵押品代理人的任何其他款項，在任何該等訴訟中因任何理由而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從買方有權在該訴訟中獲得的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。本第9.10節中包含的任何內容不得被視為授權抵押品代理授權、同意、接受或代表任何買方接受或採用任何影響買方義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權抵押品代理在任何此類訴訟中就任何買方的索賠進行表決。

9.11破產計劃投票。如果任何債務救濟法下的任何程序相對於任何票據方懸而未決，則每名買方應向抵押品代理提交關於重組計劃或類似的重組或清算處置計劃(“計劃”)的任何投票，以便抵押品代理不遲於根據該計劃的條款或就該計劃建立投票程序的任何法院命令(“投票程序命令”)確定的投票截止日期前三(3)個工作日收到該投票結果。如果參與投票且擁有或持有總投票權決定因素三分之二以上的參與投票的買家及時提交了接受計劃的投票，抵押品代理人應根據計劃或投票程序命令的條款，代表所有投票接受計劃的買家提交投票。如果參與投票且擁有或持有所有參與投票的買家的總投票權決定因素的三分之二以上的買家沒有及時投票接受本計劃，抵押品代理應根據該計劃或投票程序命令的條款，代表所有投票反對本計劃的買家提交一份選票。為了計算購買者總數和投票接受本計劃的購買者人數，屬於關聯方的購買者應被視為單一購買者。任何買方不得違反第9.11節規定的程序就計劃提交投票，每個買方不可撤銷地授權抵押品代理人撤回該買方在違反第9.11節規定的程序時提交的任何投票。

第10節小節

10.1個通知。

(A)一般通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向票據方或抵押品代理人發出的任何通知或其他通信，應分別發送至本協議簽字頁或本協議附件中規定的人的地址，或其他相關附註文件中規定的地址，如果是買方，則發送至協議簽字頁上規定的地址或以書面方式向公司指明的地址。本合同項下的每份通知應為書面形式，可以通過電子郵件(不包括以其身份向抵押品代理人發出的任何通知)或美國郵件或快遞服務親自送達或發送，在親自遞送或通過快遞服務遞送時應視為已發出，並在收據時簽字；如果通過電子郵件發送(帶有傳輸證據)，或在寄入美國郵件並預付郵資並正確寫上地址後三個工作日內發出；但在抵押品代理人收到之前，任何以抵押品代理人身份發出的通知均無效；此外，任何此類通知或


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應擔保品代理人的要求，應向擔保品代理人不時指定的、根據第9.3(C)節指定的任何子代理人提供其他通信。

(B)電子通訊。

(I)向抵押品代理人、買方及本協議項下的任何票據方發出的通知及其他通訊，可根據所需的買方自行決定批准的程序，以其他電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括債務域名、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”))交付或提供，但即使有前述規定，如任何此等人士已通知公司其不能以電子通訊方式接收根據該第2節發出的通知，則根據第2節以電子通訊方式發出的通知對抵押品代理人或任何買方均無效。抵押品代理人可全權酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。在根據本協議允許以電子通信方式發出任何通知的情況下，除非買方另有規定，(A)允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在正常營業時間內遞送，並在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認，但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆)，但如果該通知或其他通信未在太平洋時間中午之前發送，則該通知或通信應被視為最早在收件人的下一個營業日開業之前未收到, 和(B)允許在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照上述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並清楚地標明其可訪問的網站地址時收到。

(2)各附註締約方瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何附屬代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理、顧問或代表(“代理聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理聯屬公司均不對任何票據方、任何買方或任何其他人士就因任何票據方或附屬代理人透過平臺傳輸通訊而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。雙方同意，抵押品代理不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的或平臺所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

(Iv)[已保留].

(v)[已保留].

(6)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

10.2費用。無論預期的交易是否完成，票據各方同意立即支付(A)初始買方與票據文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改有關的所有實際和合理的費用以及自付費用，(B)與票據文件的談判、準備、執行和管理以及任何同意、修改、豁免或任何其他文件或公司要求的任何其他文件或事項相關的所有合理費用、實際自付費用和律師向抵押品代理人支付的費用；(C)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留對擔保人有利的留置權的所有實際費用和合理的自付費用，包括提交和記錄費、費用和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費和合理費用、律師對擔保人和大律師的費用和支出


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提供抵押品代理人或必要的買方可能就抵押品或根據抵押品文件設立的留置權提出的任何意見；(D)抵押品代理人的實際成本以及抵押品代理人聘請的任何審計師、會計師、顧問或評估師的合理自付費用、開支和支出；(E)與保管或保全任何抵押品有關的所有實際自付費用及合理開支(包括抵押品代理人及其大律師所僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問及代理人的合理自付費用、開支及支出)；。(F)抵押品代理人就票據文件所擬進行的交易及其任何同意、修訂、豁免或其他修改而招致的所有其他實際自付及合理費用及開支；。及(G)在違約或違約事件發生後，抵押品代理人及任何買方為執行或準備執行本協議項下或其他票據文件項下的任何付款義務或收取或準備收取因該等違約或違約事件而應付的任何款項而招致的所有實際及合理的自付費用及開支，包括合理的律師費及和解費用(包括與任何實際或預期的出售、收取、或在任何抵押品或擔保的執行上的其他變現)，或與本協議項下提供的信貸安排的任何實際或預期的再融資或重組有關，或根據或根據任何破產或破產案件或程序的性質或根據任何破產或破產案件或程序而提供的, 包括聘請一名重組顧問或顧問，讓必要的買方自行決定是否滿意。

10.3賠償和相關報銷。

(A)如受償人以任何身分參與由任何人提出或針對任何人提出的與任何受保障責任有關或因此而引起的任何訴訟、法律程序或調查，而不論本協議擬進行的交易是否完成，每一方均同意應要求向該受償人償還與此有關而產生的實際及合理的法律及其他開支(包括任何調查及準備的費用)。

(B)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議所設想的交易是否完成，每一方票據當事人均同意在所有情況下為每一受賠方辯護、賠償、支付並使其不受任何和所有受賠償責任的損害，不論是否全部或部分由該等INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起；但本條款第10.3(B)款規定，任何一方均不對任何賠償責任承擔任何義務，前提是此類賠償責任直接由受賠償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起，每一案件均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用註釋方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何附註締約方均不得主張，且各附註締約方特此放棄就因本協議或任何附註文件或本協議或本附註單據中預期或據此或在本協議或本附註文件中提及的交易而引起的、與本協議或任何附註文件或本協議或票據相關的、與本協議或任何附註文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何附註文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何附註文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何附註文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何附註單據或本附註單據中或其中所提及的任何協議或文書有關的、與本協議或任何附註單據或本附註單據中或其中所提及的交易有關的、與本協議或任何附註單據或本附註單據或本附註單據中提及的任何協議或文書有關的、與本協議或任何附註單據或本附註單據中或其中所提及的交易有關的、與本協議或任何附註單據或本附註單據中所提及的任何協議或文書任何票據或其收益的使用，或與之相關的任何行為或不作為或事件，公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或損害賠償提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他票據文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(D)各承付方亦同意，在任何情況下，任何承付人均不會對任何承付方或代表任何承付方或任何其他人主張申索的任何承付方或任何其他人士，或因本協議或本協議或本協議所述或其中所述的任何承付票文件或任何協議或文書、本協議或承兑匯票所擬進行的交易、任何承付票或其收益的使用，或與此相關而發生的任何作為或不作為或事件，承擔任何法律責任，但任何承付方的任何損失、索償、損害、該票據方或其關聯公司、股東、合作伙伴或其他股權持有人所承擔的責任或費用，已被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定為該買方在履行本協議項下的購買義務時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為直接造成的；但是，在任何情況下，任何買方或抵押品代理對與買方、抵押品代理或其各自的關聯公司、董事、員工、律師、代理或分代理的活動引起的、與以下各項相關的、與之相關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償不承擔任何責任。


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或以任何方式與本協議或任何票據文件或任何協議或票據相關，或在本協議或票據中提及或在本協議或票據中提及的交易，任何票據或其收益的使用，或與其相關的任何行為或不作為或事件。對於任何違約買方未能履行其在本合同項下的購買義務，本合同的其他任何一方均不承擔責任。

10.4抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每名買方及其關聯公司均由各承付方在此授權，但須徵得必要買方的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，而不通知任何承付方或任何其他人，任何此等通知在此明確放棄、抵銷和運用任何及所有保證金(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、以及買方在任何時間持有或欠任何票據方的貸方或賬户的任何其他債務或債務，這些債務或債務是針對或由於任何票據方根據本協議和其他票據文件對買方承擔的義務而承擔的，無論(A)該買方已根據本協議提出任何要求或(B)票據的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額已根據第2條到期並應支付，儘管該等債務和債務或其中任何義務和債務可能是或有或有或未到期的；但在任何違約買方行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予買方，以便按照第2.16及2.21節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約買方與其其他基金分開，並視為為買方的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約買方應迅速向買方提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約買方應承擔的義務。每一買方及其關聯方在第10.4節項下的權利是該買方或其各自關聯方可能另外享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；但在根據本協議條款指定抵押品代理人後，經所需買方和抵押品代理人同意，本協議和任何其他票據文件可被修改，且無需公司同意。

10.5修正案和豁免。

(A)所需的購買者同意。除第10.5(B)條和第10.5(C)條的額外要求另有規定外，未經必要的買方書面同意，任何對附註文件任何規定的修訂、修改、終止或放棄，或對任何附註當事人的任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響購買者的同意。除第10.5(D)款另有規定外，未經每一買方的書面同意而受其直接和不利影響，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效：

(I)延長任何票據的預定最終到期日；

(Ii)豁免、減少或延遲任何預定還款(但不包括提前還款)

(Iii)降低任何票據的利率(根據第2.9節對適用於任何票據的利率的任何增加的豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用或溢價；但條件是：(A)只需徵得必要購買者的同意即可修改第2.9條中的違約率，免除公司按違約率支付利息的任何預期義務；及(B)僅需徵得必需購買者的同意即可撤銷必要購買者按違約率徵收利息的任何選擇

(4)免除或延長支付任何該等利息、費用或保費的時間；

(V)減少或免除任何票據的本金款額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本協議第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定，或明確規定需要所有買方或任何特定買方同意的任何其他規定；

(Vii)修訂“必要購買者”或“按比例分攤”的定義；只要徵得必需購買者同意，在確定“必需購買者”或“按比例分攤”時，可在確定“必需購買者”或“按比例分攤”時，實質上與在截止日期納入承諾和債券的基礎相同，但須徵得必需購買者同意；


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(Viii)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，但下列情況除外：(A)在截止日的票據文件中有明確規定；(B)抵押品代理人根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法或任何其他債務人救濟法的任何其他規定，經必要的買方同意或指示而進行的“信貸投標”；或(C)與依據票據文件準許並經必要的購買人同意或指示的抵押品的執行行動有關的任何其他資產出售或處置；

(Ix)同意任何附註締約方轉讓或轉讓其在任何附註文件下的任何權利和義務，但任何附註文件中明確規定的除外。

(C)其他異議。除第10.5(D)款另有規定外，任何對附註文件的任何規定的修改、修改、終止或放棄，或對任何附註當事人的任何背離的同意，均不得：

(i)[已保留];

(Ii)[已保留];

(Iii)根據第2.14節更改任何償還或預付款在類別之間的必要應用，而無需因此而被分配較少還款或預付款的每一類別的必要類別購買者的同意；但必需的購買者可全部或部分免除任何預付款，只要該等預付款中仍需支付的任何部分在類別之間的應用不被改變；

(Iv)修改、修改或放棄本協議或《質押和擔保協議》的任何條款，以改變票據文件下產生的債務的應課税額處理方式，或在每種情況下改變“債務”或“擔保債務”的定義(該術語或任何類似術語在任何相關抵押品文件中定義)，以不利於當時未經買方書面同意的具有未償還票據的買方；或

(V)修改、修改、終止或放棄第9條的任何規定，如同其直接或間接適用於抵押品代理，或本協議的任何其他條款直接或間接適用於抵押品代理的權利或義務，在每種情況下，在未經抵押品代理同意的情況下，以任何與抵押品代理不利的方式；但即使本協議有任何相反規定，在抵押品代理根據本條款指定後，經所需買方和抵押品代理同意，本協議和任何其他票據文件可在所需買方和抵押品代理同意下進行修改，且無需公司同意。

(D)未經買方同意。儘管本協議有任何相反規定，違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，而根據其條款要求所有買方或每名受影響買方同意的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，可在獲得違約買方以外的適用買方同意的情況下進行，但(X)任何違約買方的承諾不得增加或延長，或其任何票據的到期日不得延長，其任何票據的利率不得降低，其任何票據的本金不得免除，(Y)任何修訂、修改、終止、放棄或同意須徵得所有買方或每名受影響買方同意，而其條款對任何違約買方的影響較其他受影響買方更為不利，則任何修訂、修改、終止、放棄或同意均須徵得該違約買方同意。

(E)修訂等的效力任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向任何承付方發出通知或要求付款，均不使任何承付方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一位買方、每一位未來的買方、每一位票據方和每一位未來的票據方具有約束力。

(F)修訂補償。即使在任何票據文件中有任何相反的規定，除非必要的購買者酌情另有協議，否則票據締約方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接(包括共謀或以其他方式便利其各自的關聯公司或子公司或任何該等人的股本的任何直接或間接持有人或實益擁有人)支付或以其他方式轉移任何對價，無論是利息、費用或


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否則，向任何當前或未來的買方或其任何關聯公司支付或為其利益(提供新承諾的任何新買方將收到的慣例預付費用除外)，以或作為對該買方或其任何關聯公司的任何行動或不行動的誘因，包括與任何要求或要求的批准、修訂、放棄、同意、不同意或不同意有關的任何前述內容。或任何票據文件或其任何條文下的其他修訂，除非該等代價首先按照彼等各自的按比例股份向當時所有當時的現有買方提出，並支付予按照該等要約行事的任何該等買方。

(G)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何買方均可根據公司和買方批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分票據。

10.6繼承人和受讓人；受讓人。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議項下的任何一方的權利或義務及其任何利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。本公司及買方應將登記冊所列買方視為及視為就本協議所有目的而言所載相應承諾及票據(包括本金及聲明權益)的持有人及擁有人，而任何該等承諾或票據的轉讓或轉讓在任何情況下均無效，除非及直至本公司收到一份全面籤立的轉讓協議，連同有關税務事宜的表格及證書，以及與轉讓有關的任何應付費用(各情況下)第10.6(E)節所規定的記錄於登記冊內為止。每次轉讓應在公司收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要的文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應保留該轉讓協議的副本(如適用)。這種記錄轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。於提出有關要求或給予有關授權或同意時，於股東名冊上列為買方的任何人士的任何要求、授權或同意，對相應承諾書或票據的任何後續持有人、受讓人或受讓人均為最終及具約束力。按照《國税法》的規定，應保留登記冊，使附註為“已登記形式”。

(C)轉讓的權利。每一買方應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其應對其或其他義務的全部或部分承諾書或票據(但不要求按比例轉讓，且每次轉讓應為任何適用票據和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)在向公司發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義第(I)(A)或(Ii)條的準則的人；及

(Ii)經所需購買人同意而以其他方式構成合資格受讓人的任何人；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每項轉讓，就票據的轉讓而言，總額不得少於$1,000,000(或公司可能議定的較低款額(X)，(Y)構成轉讓買方的票據的總額，或(Z)由轉讓買方轉讓給該買方的聯屬公司或有關基金)；

此外，在違約或違約事件發生及持續之前，有關轉讓須徵得本公司同意，而同意不得被無理扣留或延遲；此外，除非本公司在收到書面通知後三(3)個營業日內以書面通知向買方提出反對，否則本公司應被視為已同意任何該等轉讓。

(D)機械學。

(I)買方轉讓票據須簽署轉讓協議，並交付予公司。依照前款規定進行的轉讓，自轉讓生效之日起生效。與所有轉讓相關的表格應交付給公司，


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關於美國聯邦所得税扣繳事項的證書或其他證據(如有)，因為根據該轉讓協議，受讓人可能需要根據第2.19(C)節的規定交付。

(Ii)就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，該項轉讓不得生效，除非與直至，除本協議所載的其他條件外，轉讓各方在適當地分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或分參與或其他補償行動，包括在公司同意下為先前要求但並非由違約買方提供資金的按比例計算的適用票據份額，而適用的受讓人及受讓人在此不可撤銷地同意每一項)後，須向買方支付總額足夠的額外款項。(X)支付及全數清償違約買方當時在本協議項下欠買方的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)收購(及視乎情況而定)按比例購買其在所有票據中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約買方，直到遵守規定為止。

(E)轉讓通知書。公司在收到一份正式簽署和填寫的轉讓協議、本協議要求的任何與此相關的表格、證書或其他證據後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的申述及保證。每名買方在籤立及交付本協議或取得票據的權益(視屬何情況而定)後，於截止日期或轉讓生效日期(視屬何情況而定)表示並保證：(I)其為合資格的受讓人；(Ii)其在作出或投資於適用的承諾書或票據(視屬何情況而定)方面具有經驗及專業知識；(Iii)它將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾或票據(視情況而定)，並且不打算分發《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所指的該等承諾或票據(不言而喻，在符合第10.6節的規定的情況下，該等承諾或票據或其中的任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內)；(Iv)它不會向任何票據方或其任何關聯公司提供其以買方身份獲得的任何信息；及(V)該買方或其任何聯營公司並無擁有或控制任何票據方(認股權證持有人或其任何聯營公司就認股權證而欠下的責任及責任除外)或任何票據方的任何股本(認股權證及與此相關而收取的任何股本除外)的任何貿易責任或債務。

(G)轉讓的效力。在符合本第10.6節的條款和條件的情況下，截至轉讓生效日期：(I)受讓人應在登記冊所反映的其在票據中的權益範圍內享有本協議項下的“買方”的權利和義務，此後應成為本協議的一方，並在本協議的所有目的中成為“買方”；(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓買方應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該買方應在轉讓生效之日不再是本協議的一方；但任何票據文件內所載的任何內容如有相反規定，且(Y)該轉讓買方應繼續有權就因該轉讓買方先前作為本轉讓買方而引起的事項而享有本協議下所列明的所有彌償利益(I)轉讓買方應於轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其現有票據交回本公司註銷，而本公司應隨即向該受讓人及/或該轉讓買方發出及交付一份新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人及/或轉讓買方的未償還票據。

(h)[已保留].

(I)某些其他轉讓。除根據本第10.6節允許的任何其他轉讓外，任何買方可轉讓、質押和/或授予其票據的全部或任何部分的擔保權益、其所欠或欠其的其他債務以及其票據，以保證該買方的義務，包括根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，作為抵押品擔保的任何聯邦儲備銀行；但在公司與買方之間，買方不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人均不得被視為“買方”，或有權要求轉讓買方採取或不採取本協議項下的任何行動。


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10.7《公約》的獨立性。本公約下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，即使該行動或條件不受另一契約的限制，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行為或條件)。

10.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議應在本合同的執行和交付以及任何信用證日期發生後繼續有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，但第2.17(C)節、第2.18節、第2.19節、第10.2節、第10.3節、第10.4節和第10.10節規定的每一方的協議以及第2.16、9.3(B)和9.6條規定的買方協議在全額付款後仍然有效。

10.9無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何買方在行使本協議或任何票據文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而排除其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予抵押品代理人和每位買方的權利、權力和補救措施是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他附註文件而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10編組；預留付款。抵押品代理人或任何買方均無義務將任何資產調撥給任何票據方或任何其他人，或反對或支付任何或全部債務。如果任何票據當事人向買方或抵押品代理人或抵押品代理人或任何買方執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被作廢及/或被要求償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內，原先擬履行的義務或其部分，以及由此或相關的所有留置權、權利及補救辦法須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

10.11可分割性。如果本附註文件中或任何附註文件下的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條文或義務或該等條文或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害(須瞭解，某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效、違法或不可執行性本身並不影響該條文在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性)。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效、合法和可執行的規定。

10.12多項義務；協調中的行動。買方在本合同項下承擔多項義務，任何買方均不對本合同項下任何其他買方的義務或承諾負責。本文件或任何其他附註文件所載內容，以及買方根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不得視為構成買方為合夥、聯營、合營或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但每一買方在此與其他買方約定，在未事先徵得必要買方(視情況而定)的書面同意之前，買方不得采取任何行動來保護或執行其因本協議或任何附註或其他義務而產生的權利，買方的意圖是，為保護或強制執行本協議或任何其他附註文件項下與義務有關的權利而採取的任何此類行動應在必要買方(視情況而定)的指示或同意下采取一致行動。

10.13個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。


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10.15同意司法管轄權。(A)除以下句子第(V)款另有規定外，所有因本協議或任何其他附註文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一方筆記當事人就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不方便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號信或掛號信、要求的回執，按照第10.1節規定的地址送達適用的筆記方；(Iv)同意上文第(Iii)款所規定的送達足以賦予在任何該等法院進行的任何該等法律程序中適用票據一方的個人司法管轄權，並以其他方式在各方面構成有效及具約束力的送達；及(V)同意抵押品代理人及買方保留以法律準許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何票據文件下的任何權利或針對任何抵押品或執行任何判決而向任何票據當事人提起法律程序的權利，並在此接受任何該等法院的司法管轄權，並同意在任何該等法院進行訴訟。

10.16放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他票據文件或他們之間關於本票據交易標的或正在建立的買方/發行人關係的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立商業關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(明確提及第10.16節並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明除外)，且本免責聲明應適用於對本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或任何其他附註文件，或與本附註項下的附註相關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。抵押品代理和每個買方應持有公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，這些信息由抵押品代理或有關買方根據本協議的要求按照抵押品代理或有關買方處理此類機密信息的慣常程序獲得，每一方均理解並同意，在任何情況下，抵押品代理和任何買方均可(I)向該買方或抵押品代理的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他顧問、專家、(Ii)披露任何潛在或預期的受讓人或受讓人，或任何直接或間接與任何票據的交換或衍生交易有關的直接或間接合約對手方(或其專業顧問)所合理需要的該等資料，而該等受讓人、交易對手和顧問被告知並同意受本第10.17節的規定或其他實質上類似的保密限制的約束)，(Iii)在評級機構要求時以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與發行和監測CUSIP號碼有關的票據, (V)在行使本協議或任何其他附註文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他附註文件下或根據本協議或其下的權利而作出的披露，(Vi)依據任何法院或行政機關的命令或在任何待決的法律或行政訴訟程序中作出的披露，或適用法律或強制性法律程序所要求的其他披露(在此情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速向公司通報)，(Vii)在聲稱對該人或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管或準監管機構(包括NAIC)的要求或要求下作出的披露；。(Viii)向任何購買者的融資來源披露；。但在任何披露之前，此類融資


			-80-

消息來源被告知信息的保密性質，(Ix)向評級機構披露，以及(X)在相關注釋方同意下進行披露。

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(在不考慮上一句話的情況下確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發行的票據的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，若在悉數支付本協議項下發行的票據時，本協議項下到期應付的利息總額(計入上文規定的增加)少於本協議所述利率一直有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，本公司應向買方支付相當於支付的利息金額與假若最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，買方和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果買方訂立合同、收取費用或收取任何構成超過最高合法利率的利息的代價，則任何該等超出部分將自動註銷，如果以前支付，應由買方選擇應用於根據本協議發行的票據的未償還金額或退還給公司。在確定簽約的利息、收費的利息, 如果買方收到或收到的利息超過最高合法利率，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.19效力；對應方。本協議自雙方簽署本協議副本，並經公司和擔保代理人收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.20整個協議。本協議連同其他附註文件(包括在本協議日期之前簽訂的任何其他附註文件)和認股權證，反映了各方對本協議擬進行的交易的完整理解，不得與在本協議日期之前達成的任何其他口頭或書面協議相牴觸或加以限制。

10.21《愛國者法案》。各買方特此通知各票據方，根據《愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄識別各票據方的信息，該信息包括各票據方的名稱和地址，以及允許買方根據《愛國者法》識別該票據方的其他信息。

10.22轉賬單據和票據單據的電子執行。任何轉讓協議或任何其他附註文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語，在任何情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但條件是，抵押品代理人可提出要求，在提出任何此類要求時，票據各方有義務向任何票據文件提供手動簽署的“墨跡未乾”簽名。

10.23無受託責任。抵押品代理人、每位買方及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“買方”)的經濟利益可能與票據方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。各票據方同意，票據文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在買方與該票據方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。票據各方承認並同意(I)票據文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利及補救措施)是買方與票據各方之間的公平商業交易，及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有買方就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何買方建議)承擔以任何票據方、其股權持有人或其聯屬公司為受益人的顧問或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何票據方、其股權持有人或其關聯方提供建議)或對任何票據方負有任何其他義務，但票據文件中明確規定的義務以及(Y)每名買方僅作為委託人行事，而不是作為任何票據方、其管理層的代理人或受託人，


			-81-

股東、債權人或其他任何人。各附註締約方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責對此類交易和導致交易的程序作出自己的獨立判斷。各票據方同意，其不會聲稱任何買方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該票據方負有受託責任或類似責任。

10.24 [已保留].

[故意將頁面的其餘部分留空]


			-82-

附錄A-1
註明購買承諾


採購商			購買承諾
Acuitas Capital，LLC			2,500萬美元


			-83-

附錄B
買方授權書格式


			-84-

Ontrak公司

普通股認購權證

[•], 202_

本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，在沒有根據該等法案和所有適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，不得質押、出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置。

頁面


1.手令的行使
1.1行使方式；付款
1.2交易匯兑限制。
1.3當鍛鍊有效時
1.4無現金鍛鍊。
1.5股票和新認股權證的交付。
1.6傳輸。
2.某些調整
2.1普通股分紅、拆分或合併時行使價格及認股權證股份的調整
2.2股息和分配
3.合併、合併等
3.1合併、合併、出售資產、重組等的調整。
3.2承擔債務
4.其他稀釋事件。
5.不得稀釋或減損
6.關於公司行動的通知
7.登記權。
7.1一般情況
7.2登記權。
7.3費用
7.4已預留
7.5公司的義務
7.6持有人的義務
7.7賠償。
8.保留
9.資料的可得性
10.保留股權證券等
11.認股權證的擁有權、轉讓及代入權
11.1權證的擁有權
11.2辦公室；權證的轉讓和交換。
11.3手令的更換
12.申述及保證			1


			-i-


12.1公司的陳述和保證			1
12.2持有人的陳述和保證			1
13.定義			1
14.信息權。			1
15.多個股東；投票權；作為股東不承擔責任			1
15.1多個持有人			1
15.2作為股東不承擔責任			1
16.對貸款人關係沒有影響			1
17.禁售限制			1
18.告示			1
18.1交付方式			1
18.2交貨地
19.豁免；修訂
20.彌償。
20.1一般情況
20.2預留
20.3某些限制
20.4 Other
21.其他的。
21.1繼承人和受讓人
21.2可分割性
21.3公平的補救措施
21.4持續效力
21.5適用法律
21.6同意管轄權。
21.7放棄陪審團審訊
21.8建造
21.9對應方
證物一
附件二			I


			-II-

ONTRAK公司

普通股認購權證


不是的。[•]			[紐約], [紐約] [•], 202_

ONTRAK，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明[•], a [•][•]1(“買方”)，有權向公司(I)購買最多[•]2認股權證股份(定義見下文)，(Ii)每股認股權證行使價相等於每股認股權證行使價，(Iii)於本協議生效日期(“到期日”)五年週年日紐約時間下午五時或之前的任何時間。本文中使用的某些大寫術語在第14節中進行了定義。

1.權證的可執行性

1.1行使方式；付款方式。持有人可於到期日或之前任何營業日的正常營業時間內，向本公司行政總裁辦公室遞交一份由持有人正式籤立的認購事項(以本認股權證所附的附件I(“行使通知”)的形式)，從而全部或部分行使本認股權證(或由持有人擁有的部分認股權證)。如上所述，在行使本認股權證後的一(1)個工作日內，持有人應根據持有人的選擇，向公司交付以下付款：(A)現金；(B)根據公司的命令以保兑支票支付；(C)通過電匯立即可用資金；(D)註銷認股權證股票；如第1.4節所述，任何被取消的認股權證股票將被計入相當於其公平市場價值的金額；或(E)如果持有人是買方或其任何關聯公司，如持有人向本公司交出其所持有的任何本公司債項，而任何該等如此交還的本公司債項，須記入該筆款項的貸方，款額相等於當時尚未償還的本金加上截至交還日期為止的應累算利息，或以上述任何方法的任何組合，將(I)認購事項中指定的認股權證股份數目乘以(Ii)每股認股權證行使價(“總收購價”)所得款額，而持有人隨即有權收取妥為授權的認股權證股份數目及類別。根據第2至4節的規定確定。公司承認第(D)和(E)款的規定部分是為了確保全部或部分交換本認股權證將符合轉換的條件, 委員會根據《證券法》頒佈的第144條(D)(3)(2)款的含義(“第144條”)。在持有人的要求下，公司將接受對第1.1節規定的交換程序的合理修改，以實現這一意圖。為免生疑問，本認股權證只可按每股認股權證行權價行使。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。行權通知的籤立及交付，與認股權證股份按本條款交付後註銷本認股權證正本具有同等效力。

1填寫Acuitas Capital LLC(或由Acuitas Capital LLC指定的與其有關聯的實體)。

2普通股數量應等於(Y)適用票據本金金額的乘積和20%除以(Z)每股認股權證行使價。

1.2交易匯兑限制。即使本協議有任何相反規定，如發行該等認股權證股份(連同在行使認股權證時發行的所有認股權證股份)會超過本公司在行使認股權證時可發行的普通股總數而不違反本公司在聯交所規則或規例下的義務(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，即“交易所上限”)，則本公司不得行使本認股權證，而持有人無權行使本認股權證的任何部分，亦不得視為未行使本認股權證的任何部分。除非該等限制不適用於(A)自本公司股東按聯交所適用規則所規定發行超過該數額的認股權證股份的批准生效起及生效後，或(B)如本公司獲得本公司外部律師的書面意見認為無須批准，則該意見應令持有人合理滿意。

1.3當鍛鍊有效時。在第1.2節的規限下，每次行使本認股權證應被視為在本公司收到適用的行使通知連同適用的總購買價(除非本認股權證根據第1.4條以無現金方式行使)的營業日營業時間之前完成，屆時，持有人應被視為認股權證股份的記錄持有人，即使本公司的股票轉讓賬簿屆時將予結算，或代表該等認股權證股份的股票屆時不得實際交付予持有人。

1.4無現金鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可自行決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使認股權證時收取根據以下公式釐定的“淨數目”認股權證股份，以代替在行使認股權證時向本公司支付現金，以支付總收購價：

淨值=Y(A-B)/A

就前述公式而言：

Y=當時正行使本認股權證的認股權證股份總數。

A=行使該等權力時的公平市價，但無論如何不得少於$0.01。

B=行使該等權力時的每股認股權證行權價。

1.5股票和新認股權證的交付。在每次行使本認股權證後，公司將在切實可行的範圍內儘快全部或部分自費(包括支付任何已發行的税款)，以持有人的名義發行並交付給持有人，或在符合第12條的規定下，按持有人的指示(在持有人支付任何適用的轉讓税後)：

(A)(I)一張或多張股票，説明持有人在行使該等股票時有權持有的正式授權認股權證股份數目的股票，而不受限制性圖例(表明該等證券為“控制證券”的圖例除外)，或。(Ii)以電子方式將認股權證股份交付至持有人在存託信託公司(“DTC”)或類似組織的帳户，除非在第(I)及(Ii)條所述的情況下，一份涵蓋轉售認股權證股份的登記聲明當時並不生效，並將持有人指名為出售股份持有人，則認股權證股份不可自由轉讓。


			-2-

在沒有根據證券法第144條規定的銷售數量和方式限制的情況下，或在第(Ii)條的情況下，由於認股權證股份是“控制證券”，因此無法以電子方式交付認股權證股份，在這種情況下，持有人應收到可在行使時發行的認股權證股份的證書以及適當的限制性圖例(理解為，在發出本公司合理接受的法律意見(如本公司要求該法律意見)後，持有人可向本公司的轉讓代理申請記賬)。如果認股權證股票的發行沒有任何限制性傳説(包括表明此類證券是“控制證券”的傳説)，公司應在持有人的書面要求下，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如果有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股票；但如果公司目前的轉讓代理不能通過此類結算公司以電子方式交付認股權證股票，公司可以(但不會被要求)更換其轉讓代理；

(B)以相當於一股普通股在行使該行使日期前的下一個營業日的公平市值的相同零碎部分的現金，代替持有人原本有權獲得的任何零碎認股權證股份；及

(C)如該行使僅為部分行使，一份或多份註明日期的新認股權證或相同期限的認股權證，並要求(在認股權證面額上的合計)認股權證股份數目(不影響其後作出的任何調整)相等於本認股權證面值所要求的該等普通股股份數目(根據適用行權日期根據本條款調整)減去持有人於行使該等股份時指定的該等普通股股份數目。

1.6 Transfers。持有人同意並承諾，如果持有人建議將行使時可發行的任何認股權證或認股權證股份轉讓予持有人的聯屬公司以外的人士，而假若該等認股權證或認股權證股份當時並未根據證券法下的有效登記聲明登記轉售，且帶有限制性圖例，則建議轉讓的持有人應向本公司發出書面通知，簡要説明進行任何該等建議轉讓的方式，除非本公司已收到本公司合理地接受的持有人的大律師意見，認為就該項轉讓無須根據證券法進行登記。

2.CERTAIN調整

2.1普通股分紅、拆分或合併時行使價格及認股權證股份的調整。如本公司於本條例日期後任何時間或不時將其已發行普通股拆細(透過任何股票拆分、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接任何該等拆細前有效的每股認股權證行權價將按比例減少，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例增加。如果本公司於任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式合併為較少數目的股份)，則緊接該合併前生效的每股認股權證行權價將按比例增加，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。第2.1節下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

2.2股息和分配。如果公司在本協議日期後的任何時間或不時宣佈、命令、支付或作出股息或其他分配(包括任何現金、證券或其他財產的分配，通過股息或剝離、重新分類、資本重組或類似的公司重組或其他方式)，或就其股權證券支付任何款項，則在每一種情況下，持有人應有權獲得


			-3-

現金、證券或其他財產的數額，猶如本認股權證已在緊接記錄日期前一天的收盤前一天按照第1.1節(不影響第1.2節)的規定全部行使並轉換為認股權證股票；然而，如果持有人轉換、行使或交換根據第0條收到的股權證券的權利會導致持有人超出交易所上限，則持有人無權轉換、行使或交換該等股權證券，而在該程度上轉換、行使或交換該等股權證券的權利須為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超越交易所章為止，屆時持有人須獲授予該等權利(以及任何已授予的轉換、行使或交換股權證券的權利，就該等初始股權證券或將同樣擱置的任何後續股權證券發行或出售)，猶如並無該等限制一樣。

3.合併、合併等。

3.1合併、合併、出售資產、重組等的調整。如本公司於上述日期後須(A)與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不得成為該等合併或合併的繼續或尚存的法團，(B)準許任何其他人士與本公司合併或合併，而本公司應為繼續或尚存的人士，但就該等合併或合併而言，認股權證股份須更改為任何其他人士或任何其他財產的現金或證券，或交換任何其他人士的現金或證券或任何其他財產。(C)將其全部或實質上所有財產或資產轉讓予任何其他人或(D)對認股權證股份及/或其股權證券進行資本重組或重新分類，或將其轉換至新住所(每次該等交易為“基本交易”)，則就每項該等基本交易而言，須作出適當的撥備，使持有人根據本認股權證的基準及條款，並按本認股權證所規定的方式，在該等基本交易完成後的任何時間行使本認股權證時，有權收取(在完成支付每股認股權證行使價後)，代替在該等完成前行使該等權利時可發行的認股權證股份，為持有人於該等完成時實際有權作為股權持有人而享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若持有人在緊接該等完成前已行使本認股權證所代表的權利，則須作出與第2、3及4條所規定的調整儘可能相等的調整(於完成後)。

3.2承擔義務。即使本認股權證有任何相反規定，本公司仍不會進行第3.1節所述的任何交易，除非在交易完成前，因行使本認股權證而可能被要求交付任何現金、證券或其他財產的每個人(本公司除外)應通過向持有人交付的書面文書承擔以下義務，併合理地令持有人滿意：(A)本公司在本認股權證項下的義務(如果本公司在該交易完成後仍繼續存在，則該假設應是附加的，且不應免除本公司的責任，本公司根據本認股權證所承擔的任何持續義務)及(B)根據本條第3條的前述規定，向持有人交付持有人可能有權收取的現金、證券或其他財產的義務，而該人亦須同樣向持有人提交其代表律師的意見，而該意見及意見應令持有人合理地滿意，並説明本認股權證自此以後將繼續全面有效，而本認股權證的條款(包括本第3條的所有規定)應適用於現金，在行使本認股權證或根據本認股權證行使任何權利時，該人可能被要求交付的證券或其他財產。

4.其他稀釋性事件。如果發生第2條或第3條的規定嚴格不適用的任何事件，但如果不對其進行任何調整，將不能根據其基本意圖和原則公平地保護持有人或本認股權證所代表的反淡化權利，則在每一種情況下，在


			-4-

根據持有人的要求，本公司應委任一傢俱有公認國家地位的獨立投資銀行公司(該公司應完全獨立於本公司，並應令持有人合理地滿意)，該公司應根據第2和第3條確立的必要意圖和原則，在必要的調整(如有)時發表意見，以維持本認股權證所代表的額外股本證券的購買權或發行權而不受稀釋。在收到該意見後，公司將立即將其副本郵寄給持有人，並應做出其中所述的調整。

5.無稀釋或損害。本公司不得通過修訂其章程細則或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終真誠地執行本認股權證中的所有條款和規定。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司(A)將不會允許任何認股權證股份的面值超過行使該等認股權證股份時應支付的金額，(B)將採取一切合理必要或適當的行動，以使本公司可有效及合法地發行認股權證股份，及(C)不會採取任何行動，導致行使認股權證時可發行的認股權證股份總數超過當時章程細則授權的可供發行的普通股總數。

6.公司行為的注意事項。如果在到期日之前和在本認股權證全部行使之前的任何時間，公司同意或承諾公司為確定其任何類別的股權證券持有人有權獲得任何股息或其他分派的記錄，或有權認購、購買或以其他方式獲得公司的任何股權證券或任何其他財產，或獲得任何其他權利，本公司將在該事件擬議發生前不少於10天向持有人交付一份通知，説明該事件的預期日期。以及與此相關的所有重大信息，並應立即將與此相關的所有重大發展通知持有人，或按持有人的其他要求通知持有人。

7.註冊權。

7.1一般而言。如果為行使本認股權證而需要預留的任何可註冊證券在發行之前需要根據任何聯邦或州法律(證券法除外)向任何政府機構註冊或獲得其批准，則公司將自費盡快促使該等可註冊證券正式註冊或批准(視情況而定)。

7.2登記權。

(A)只要持有人持有可登記證券(或可為可登記證券行使的認股權證)，持有人(或為免生疑問，如有多名持有人，則由持有人或組成必要持有人的持有人)有權要求本公司提交登記聲明，包括擱置登記聲明(如果本公司當時有資格利用認股權證的擱置登記)，以及如本公司是知名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所界定，則自動擱置登記聲明，在表格S-3或證券法下涵蓋全部或任何部分認股權證股份的任何後續表格上，向本公司遞交書面請求；但不得要求本公司在取得買方認股權證股東批准(如票據購買協議所界定)後30天前提交登記聲明，或(Ii)要求持有人持有少於全部可登記證券(並可在行使認股權證時發行)，除非受要求所規限的可登記證券預期


			-5-

銷售總價(承保折扣及佣金淨額，如有的話)超過1,000,000元。該請求應説明擬出售的認股權證股票數量以及持有者打算以何種方式處置該等股票。如果有多個持有人，公司應向所有其他持有人發出通知，告知他們已收到根據本第7.2條提出的登記請求，這些持有人應有三十(30)天的時間以書面形式通知公司他們希望參與登記。本公司應盡其商業上合理的最大努力，按照持有人的要求，迅速生效在S-3表格(或類似的後續表格)上登記所有股份的登記聲明，但無論如何，應使登記聲明在持有人提出要求之日後六十(60)天內生效(如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則在九十(90)天內生效)。公司應盡其商業上合理的最大努力使該註冊聲明保持有效，直到持有人完成該註冊聲明中所述的分發。儘管有上述規定，但在表格S-3上的註冊不能用於註冊可註冊證券的範圍內，公司應根據證券法在表格S-1上作出商業上合理的努力來實現此類註冊。

(B)如本公司於任何時間及不時建議根據證券法將其任何股權證券登記於與該等股權證券股份的包銷公開發售有關的事宜上，則本公司將立即向持有人發出通知，表明其有意這樣做。在收到本公司任何此類通知後十(10)天內，如果任何持有人提出要求，本公司將在每個情況下，促使該持有人的認股權證股票根據證券法登記，並根據任何州證券法登記或符合條件(視情況而定)；然而，發出通知及安排登記的義務不適用於(I)採用表格S-8(或任何繼承人表格)、(Ii)純粹是股息再投資計劃的登記，或(Iii)純粹為向另一人提供登記證券的登記，而該等登記與取得該人的資產或權益證券有關，或與該另一人的合併、合併、合併或類似交易有關。就代表本公司或任何股東進行的任何包銷證券發售而言，除非持有人同意承銷的合理及慣常條款，否則本公司無須包括持有人所持有的任何認股權證股份；但條件是：(I)該持有人不得作出任何陳述，除非該持有人是要約所包括的適用認股權證股份的擁有人(須行使本認股權證的適用部分)，並有充分權力及授權根據該要約轉讓該等認股權證股份。, 及(Ii)該持有人根據上述條款所承擔的全部彌償或其他責任，應限於該持有人在有關發售中出售該等認股權證股份所收取的現金淨收益總額。本公司將在根據本第7.2條生效的任何登記中包括：(I)第一，公司和任何行使與該登記有關的權利的索要登記權持有人提出出售的證券；(Ii)第二，Piggyback股份，在每一種情況下，根據其持有的認股權證股份的數量按比例計算(承銷商書面意見認為不會危及發行成功的數量)；及(Iii)要求納入該登記的任何其他證券(數量不會在承銷商的書面意見中，危及發行的成功)。

7.3費用。公司將支付與所有註冊(就本節而言，應包括任何資格、通知和豁免)相關的註冊費用(定義見第7.3節)。“註冊費用”是指公司履行或遵守本第7條規定的義務所產生的一切合理費用，包括所有註冊和備案費用(包括證監會和全國證券交易所或國家證券市場的費用)、遵守國家證券或藍天法律的所有費用和開支、所有文字處理、複印和印刷費用、信使和遞送費用、公司及其獨立會計師的律師費用和支付，以及因公開發行股票而產生的債務保險保單的保費和其他費用。


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這樣的證券。此外，公司應負責與完成本第8條所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與應登記證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。所有適用於出售持有人的可登記證券的承銷折扣、銷售佣金、持有人律師的費用和支出(定義見下文)，以及股票轉讓税和其他非登記費用，應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

7.4保留。

7.5公司的義務。關於本公司在本協議項下的義務，本公司應在合理範圍內儘快：

(A)擬備並向監察委員會提交一份關於該可註冊證券的註冊聲明，並作出商業上合理的努力以使該註冊聲明生效，而除非根據該註冊聲明註冊的大部分可註冊證券的持有人另有通知本公司，否則須使該註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所設想的分發已完成為止；但公司應在提交註冊説明書前至少五(5)個工作日向必要的持有人(“持有人律師”)選定的大律師提供與之有關的招股説明書或與該註冊説明書或招股説明書有關的任何修訂或補充材料。建議提交給該律師審查和評論的所有此類文件的副本(有一項理解，該五(5)個營業日期間不適用於建議提交的同一文件的連續草稿，只要該等連續草稿在建議提交之前的一段時間內被提供給該律師，該時間段在該情況下是習慣的和合理的)，並且不以持有人律師合理反對的形式提交任何此類登記聲明、招股説明書或其修正案或補充文件；

(B)在符合本第7.5節最後一段的規定下，為遵守證券法關於處置該註冊書所涵蓋的所有證券的規定，編制並向委員會提交對該註冊書和與該註冊書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充；

(C)將公司接獲監察委員會對該註冊説明書或招股章程的任何意見或其任何修訂或補充的任何意見，或監察委員會要求修訂或補充該註冊説明書或招股章程或就該註冊説明書或招股章程要求提供額外資料的任何通知，迅速(X)以書面通知持有人大律師，(Y)本公司已接獲監察委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充的效力，或為此目的而展開任何威脅任何法律程序的訴訟的通知；及。(Z)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售該等須予登記證券的資格的通知，或就任何威脅該等認股權證及/或須予出售的證券在任何司法管轄區出售的資格提起任何訴訟的通知；。

(D)按照《證券法》的要求以及該持有人合理要求的其他文件，向該登記所涵蓋的每一可登記證券的持有人提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以便利處置其所擁有的應登記證券；


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(E)盡合理的最大努力，根據持有人根據登記聲明出售證券所需的或持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行登記和/或使其符合資格；但公司不應因此而被要求或作為其條件(X)有資格在任何該等州或管轄區開展業務，(Y)提交在任何該等州或管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Z)在任何該等州或管轄區繳税；

(F)在根據《證券法》規定須交付與該註冊説明書有關的招股章程時的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人發生任何事件，而該事件是由於當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在該註冊説明書內述明的或為使該招股説明書內的陳述不具誤導性而須在其內述明的重要事實的，並在該持有人的要求下擬備及向該持有人提供合理數目的該等招股説明書的補充或修訂副本，此後向該等股份的任何受要約人交付招股説明書時，招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；

(G)為該等須予登記的證券提供一名轉讓代理人及登記員(可以是同一實體，亦可以是本公司)；

(H)盡合理最大努力安排該等應登記證券在當時有本公司發行的同類證券上市的每間證券交易所上市，如並無該等證券如此上市，則盡合理最大努力安排該等須登記證券在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市；及

(I)在本認股權證所有其他條文的規限下，盡合理的最大努力採取所有其他必要步驟，以完成本認股權證擬註冊的證券。

如本公司當時持有重要的非公開資料，而董事會真誠地認為披露該等資料會對本公司產生重大不利影響，則本公司可暫停使用根據本第8條提交的任何註冊聲明所包括的招股章程。本公司應迅速將董事會的任何決定通知該登記所涵蓋的所有可登記證券持有人，而在收到該通知後，各該等持有人應立即停止根據該登記聲明出售任何證券。停牌後，本公司應採取一切合理步驟，使導致停牌的條件在切實可行的範圍內儘快終止(但此類努力不一定包括放棄任何擬議的交易)。本公司特此同意，未經所需持有人事先書面同意，停牌不得超過四十五(45)天，但公司在任何十二(12)個月期間不得行使停牌兩次。

7.6持有人的義務。在註冊可註冊證券的登記聲明的第一個預期提交日期之前至少七(7)個工作日，公司將通知持有人公司合理地要求持有人提供的信息(包括出售股東問卷)，這些信息應在提出要求時立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前五(5)個工作日內完成。持有人進一步同意，其無權在任何登記聲明中被指名為出售證券持有人，或在任何時間使用該登記聲明中所載的招股説明書，以提供或轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司提交


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要求提供的信息(包括出售股股東問卷)。如果可登記證券持有人在上述截止日期後交回所要求的資料(包括出售股東問卷)，本公司應盡其合理的最大努力，採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修訂中將該持有人列為出售證券持有人，並在該登記聲明中包括(以迄今尚未包括的範圍內)在該等要求的資料中指明的可登記證券。各持有人確認並同意第7.6節所述向本公司提供的信息將由本公司在根據本第8條提交的註冊聲明的編制過程中使用，並在此同意將該等信息納入註冊聲明。

7.7賠償。

(A)在與任何登記有關的情況下，除下文第7.7(D)節另有規定外，本公司應賠償和保護作為可登記證券的銷售持有人及其每一關聯公司的每一位持有人、每一承銷商(見《證券法》的定義)、其任何一位的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及參與該等證券發售的每一位其他人士，以及控制(《證券法》所指的)該等賣方、承銷商或參與人(統稱為《持有人受償人》)的其他人士(如有)免受任何損失。申索、損害賠償或法律責任(統稱為“法律責任”)(統稱為“法律責任”)，是指根據《證券法》或任何其他法規或普通法，上述受彌償持有人可能受其約束的共同或各項法律責任，只要該法律責任(或與該等法律責任有關的訴訟)是因下列原因而引起或基於該等法律責任的：(W)在生效日期當日，該等證券根據《證券法》註冊的任何註冊説明書、其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程，或其任何修訂或補充中所載對任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或與任何發行有關而使用的任何自由撰寫招股説明書，包括但不限於本公司、承銷商或持有人使用的任何自由撰寫招股説明書，或(X)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中述明所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要，或(Y)公司違反證券法、任何州證券或“藍天”法律或其下與該等註冊有關的任何出售或監管規定, 或(Z)本公司或在本公司指示下於銷售點向參與要約的任何人士提供的任何資料，該等資料載有任何重大事實的失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何須包括在該等資料內的重大事實或使其內陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。除第7.7(C)節另有規定外，公司應向每位此類持有人賠償與調查或抗辯任何此類責任有關的費用；但在任何該等情況下，如任何該等法律責任是因該等註冊説明書、初步或最終招股章程、或其修訂或補充、自由撰寫招股章程或其他資料中的任何不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等註冊陳述、初步或最終招股章程、或其修訂或補充、自由撰寫招股章程或其他資料中所作出的任何不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏，則在任何該等情況下，本公司不對該持有人獲彌償保障人士承擔法律責任；然而，倘若任何初步招股章程所載的任何失實或誤導性陳述或遺漏已於最終招股章程中更正，或因任何持有人獲彌償保障人士未能按證券法的規定交付招股章程而引致的任何責任，則本公司無須就該等不真實或誤導性陳述或遺漏所產生的任何責任向任何持有人獲彌償保障人士作出彌償。

(B)在任何註冊方面，除下文第7.7(D)節另有規定外，出售該註冊所包括的任何可註冊證券的持有人，應向出售任何可註冊證券的其他持有人、本公司、其董事和高級管理人員、每個承銷商以及控制(證券法所指的)本公司或該承銷商(統稱為“本公司受彌償人”)的每一其他人(如有)，連同“受償持有人”，作出賠償，並使其不受損害。


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根據證券法或任何其他法規或普通法，任何該等受保障人可能須負上的任何連帶或各項責任，只要該責任(或與該等責任有關的訴訟)是由(X)在生效日期當日根據證券法登記證券的任何登記聲明、其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何失實陳述或指稱失實陳述而引起或基於的，則統稱為“受彌償人士”)。與該等發售有關而使用的任何自由撰寫招股章程，包括但不限於本公司、承銷商或持有人所使用的任何自由撰寫招股章程，或(Y)該出售持有人遺漏或指稱遺漏，以述明其內所需陳述或使其陳述不具誤導性的重要事實，或(Z)在本公司的指示下向在銷售點參與要約的任何人提供的任何資料，該等資料載有任何重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何須包括在該等資料內的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的任何重要事實，而就(X)、(Y)及(Z)而言，在但僅限於該等註冊陳述、初步或最終招股章程、修訂或補充説明書、免費書面招股章程或其他資料中作出的該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏, 依賴並符合該銷售持有人以書面形式向本公司提供的專門用於本公司的信息。該出售持有人應就調查或辯護任何該等責任而向任何該持有人獲彌償的人作出補償；但任何持有人以權證及/或可登記證券賣家的身分根據本條第7.7條所負的賠償責任，在任何情況下均不得超過(I)該等損失、索償、損害、開支或債務總額中該等損失、索償、損害賠償、開支或債務所佔的比例，該比例等於該持有人所持有的根據該登記聲明售出的證券總額的比例，或(Ii)該持有人在任何該等登記中所售出證券所得的金額，以較小者為準；然而，如果最終招股説明書中的任何不真實或誤導性陳述或遺漏得到糾正，則出售持有人無需賠償任何人因任何初步招股説明書中包含的不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任，或因任何人沒有按照證券法的要求交付招股説明書而產生的任何責任。

(C)如果公司、任何出售持有人或其他人收到關於任何責任或行動的投訴、索賠或其他通知，導致根據上文第7.7(A)條或第7.7(B)條提出賠償要求，則根據上述段落要求賠償的人應迅速將該投訴、通知、索賠或訴訟通知被要求賠償的人，而該賠償人有權調查和抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟。

(D)如有司法管轄權的法院裁定本條第7.7條所規定的彌償不適用於受彌償人士，而該等損失、申索、損害、開支或法律責任涉及該等損失、申索、損害、開支或法律責任，則作出彌償的一方應按適當的比例分擔該受彌償人士因該等損失、索償、損害、開支或責任而支付或應付的款額，而該等損失、申索、損害、開支或法律責任的比例須適當地反映受彌償一方與受彌償人的相對過失，關於導致此種損失、索賠、損害、費用或責任的陳述或遺漏以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，持有人根據第7.7(D)條作出的任何貢獻，與該持有人根據本第7條支付的任何其他金額相結合，不得超過(A)該等損失、索償、損害賠償、開支或負債總額中該持有人所持有的該等損失、索償、損害賠償、開支或債務總額的比例，或(B)該持有人在任何該等登記中出售證券所得的金額，兩者中的較小者。這個


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除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會，來確定補償方和被補償人的相對過錯。

(E)除非與包銷的公開發售有關而訂立的包銷協議另有規定，否則本公司及持有人在本條7.7項下的義務，在根據本條第7條的登記聲明或其他方式完成任何證券發售後仍繼續有效(並在本認股權證終止後繼續有效)。

8.研究。

9.信息的可用性。公司應遵守交易法第13條和第15(D)節的報告要求，並應遵守委員會不時生效的所有公開信息報告要求(包括第144條)，以及有關出售任何受限證券是否可獲得證券法豁免的要求。公司還應與任何受限制證券的持有人合作，提供必要的信息，以便持有人填寫和提交委員會目前或今後要求的任何信息報告表，作為獲得證券法豁免以出售任何受限制證券的條件。本公司應在所有財務報表、報告、通知及委託書可供其證券持有人查閲後，立即向每位持有人提供本公司向其證券持有人提供的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本(為免生疑問，只向管理層或董事會成員提供的材料除外)，以及本公司向證監會以外的任何證券交易所提交的所有定期及定期報告及所有登記聲明及招股章程的副本。

10.權益證券等的保留如適用，本公司應在任何時間保留並保持授權和可用，僅供在行使本認股權證時發行和交付，在行使全部認股權證時不時發行的認股權證股票數量。所有可在行使本認股權證時發行的證券均須獲正式授權，且在行使時須為有效發行證券，如屬股份，則為繳足股款且不可評估，持有人不承擔任何責任。假若在本認股權證仍未行使期間的任何時間，本公司並無足夠數目的授權及未預留認股權證股份，以履行其於全數行使本認股權證時預留至少相等於為全面行使本認股權證所需的認股權證股份數目(“規定儲備額”)以供發行的義務，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的授權股權證券增加至足以讓本公司為全面行使本認股權證預留所需儲備額的數額。

11.權證的過户、轉讓和替代

11.1權證的所有權。本公司可就所有目的將在行政長官辦公室備存的登記冊(定義見下文)上登記本認股權證的任何人士視為其擁有人及持有人，即使有任何相反通知，但倘若及當本認股權證以空白形式適當轉讓時，本公司可(但無義務)就所有目的將其持有人視為本認股權證的擁有人，即使有任何相反通知。本認股權證，如果轉讓得當，可由新持有人(作為以下持有人)行使，而無需首先根據適用的證券法和本條例第1.2節發行新的認股權證。


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11.2辦公室；權證的轉讓和交換。

(A)本公司應在內華達州設有辦事處(可以是在銀行設立的機構)，以便就本認股權證發出通知、陳述及提出要求。該辦公室應為本公司的“首席執行官辦公室”，直至本公司將該辦公室在內華達州的任何地點變更通知持有人為止。

(B)本公司須安排在其行政總裁辦公室備存一份登記及轉讓本認股權證的登記冊。持有人的姓名和地址、其轉讓以及本認股權證的任何受讓人的姓名和地址均應登記在該登記冊上。就本認股權證的所有目的而言，以其名義登記本認股權證的人士應被視為及視為該認股權證的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受影響。

(C)在本附例及本條例第2節所述轉讓限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下所有權利可於本公司行政總裁辦公室交回本認股權證及妥善籤立的轉讓文件(以本文件附件II的形式)後，全部或部分可免費轉讓予持有人。於交回該等認股權證後，本公司將以持有人名義或持有人(在持有人繳付任何適用的轉讓税後)指示，以適用持有人的名義或按持有人可能指示的方式，自費籤立一份或多份類似期限的新認股權證，並向適用持有人的命令交付該等認股權證的股份總數，以收取如此交回的一份或多份認股權證的一張或多張面值所要求的認股權證股份數目。

11.3更換手令。於接獲任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，如買方或任何機構投資者以外的人士持有的任何認股權證遭遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付令本公司滿意的形式及金額上令本公司滿意的彌償後，或在任何該等損毀的情況下，當本公司將該等認股權證交回本公司行政總裁辦公室註銷時，本公司將自費籤立及交付一份日期為本條例日期的新的相同條款認股權證，以代替該等認股權證。

12.保留和保證

12.1公司的陳述和保證。本公司特此向買方作出如下聲明和保證：

(A)公司及其附屬公司(A)根據其組織司法管轄權的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的交易文件和進行擬進行的交易的一切必要權力和權限，以及(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何需要進行其業務和運作的地方，均有資格開展業務和信譽良好，但如在司法管轄區內，不具備上述資格或不具備良好的聲譽，並沒有造成或不能合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外；

(B)本認股權證的簽署、交付和履行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，而不是獲得買方認股權證股東的批准；

(C)如根據聯交所上市規則取得買方認股權證股東批准，本公司的籤立、交付及履行


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本認股權證的任何條款和交易的完成不會也不會(A)違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定、本公司任何子公司的任何章程或組織文件，或任何法院或其他政府機構對本公司或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取任何其他行動，但向聯交所提交增發股份上市申請及收到聯交所就此作出的“無異議”迴應除外；。(C)與本公司或其任何附屬公司的任何重大合約或任何其他重大合約義務有所牴觸，或構成違約(連同適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；。(D)導致或要求對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(E)要求股東、成員或合夥人批准或要求任何人根據本公司或其任何附屬公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務獲得任何批准或同意，但在本協議日期或之前已獲得並已以書面形式向買方披露或無法合理預期會產生重大不利影響的批准或同意除外；

(D)本認股權證已由本公司正式籤立並交付，是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制的除外；

(E)根據持有人的陳述和保證的準確性，根據本條款的本認股權證的發售、銷售、發行和交付將不受證券法登記條款的約束；

(F)在持有人陳述和擔保的準確性的前提下，根據本條款行使本認股權證時發行的認股權證股票將不受證券法登記條款的約束；

(G)緊隨本認股權證擬進行的交易生效後，(I)本公司已正式授權發行認股權證股份，並已預留該等認股權證股份，以供在行使本認股權證時發行及交付；(Ii)尚未發行的股本證券僅由本認股權證及本協議附表一所載的股本證券組成；及(Iii)本公司的每間附屬公司均由本公司直接或間接全資擁有；及

(H)截至本協議日期之已發行普通股數目(按完全攤薄基準計算)，包括(I)可於行使認購或購買任何認股權證或其他權利時發行之所有普通股，或(Ii)可於轉換或交換任何可轉換為或可交換為已發行普通股之任何證券時發行之已發行普通股(“購股權”)(包括本認股權證)[•].

12.2持有人的陳述和保證。各持有人自成為持有人之日起，向本公司及其他持有人陳述並向對方保證如下：

(A)組織和資格。這種持有人，如果是一個實體，是公司、有限合夥或有限責任公司，在任何一種情況下，都是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。


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(B)持有人的身份。如該持有人為實體、公司、有限合夥或有限責任公司，則該持有人並非為根據本認股權證收購股權證券而成立。

(C)權威性；可執行性。該持有人擁有簽署及交付本認股權證、履行其在本認股權證項下的義務及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及權力，而該持有人已妥為及有效地採取執行、交付及履行該等交易所需的一切行動。假設本公司妥為籤立及交付，本認股權證構成該持有人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該持有人強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權的法律及一般公平原則的其他類似法律所限制。

(D)衝突。該持有人並不參與任何與本認股權證的條款或授予本公司的任何權利或施加於該持有人的義務相牴觸的任何合約、協議或其他安排。

(E)認可投資者；遵守證券法。

(I)該等持有人(X)理解規例D所使用的“認可投資者”一詞，及(Y)為“認可投資者”(定義見證券法下的規例D)，及(Z)根據實際參與情況，在商業及金融事務方面擁有知識、技能及經驗，足以評估對本公司的投資的優點及風險，以及作為該持有人的投資是否合適。

(Ii)除本認股權證另有規定外，該持有人收購本認股權證及任何認股權證股份的目的為其本身，而非作為代名人或代理人，亦不是為了進行任何違反適用證券法的分派。

(Iii)該等持有人明白認股權證或認股權證股份從未或將不會因其在交易中的發行而根據證券法或任何州證券法登記，且認股權證及任何認股權證股份必須無限期持有，除非其後根據證券法登記，且該等法律或其後的處置獲豁免登記。該持有人同意，代表其認股權證股票的任何證書將帶有以下圖示，並且在沒有根據適用的證券法進行登記或豁免的情況下，不會發售、出售或轉讓該等認股權證股票：

“在此陳述的證券(A)未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，在沒有根據該等法案和所有適用的州證券法登記或豁免的情況下，不得質押、出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置；(B)受日期為#年的購買權證的條款和規定的約束。[•]，202_，ONTRAK，Inc.(“該公司”)，並就其中所列的有限目的而言，[•](該手令可不時予以補充、修改、修訂或重述，即“手令”)。搜查令的副本可在該公司的辦公室獲得。


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(Iv)該持有人在商業及財務事宜及對與本公司類似的公司的證券投資方面擁有足夠的知識及經驗，使本公司能夠分析及評估擬進行的投資的優點及風險，並有能力保障其與本次交易有關的利益。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的全部損失。

(V)持有人確認其已收到其認為必要或適當的所有資料，以決定是否投資於認股權證及認股權證股份。

(Vi)該等持有人熟悉現行有效的規則第144條，並瞭解根據該規則及證券法施加的轉售限制，包括規則第144條的條件，即向公眾公佈有關本公司的最新資料。

13.定義如在此使用的，除非上下文另有要求，以下術語具有下面給出的各自含義。所有使用和未在下文中定義或以其他方式定義的大寫術語應具有《票據購買協議》中規定的各自含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“章程”指本公司的公司註冊證書及其章程，自本章程生效之日起經修訂，並可根據其條款不時予以修訂、重述或以其他方式修改(並在本認股權證許可下)。

“彭博”指的是彭博金融市場。

“董事會”具有章程所規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的商業銀行機構以外的任何日子。凡提及“日”(除非特別註明營業日)應指日曆日。

對於普通股，“收盤銷售價格”是指彭博社報道的普通股在交易所的最後交易價，或者，如果交易所開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價，則指紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則指彭博社報道的該證券在場外交易市場的最後交易價，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價，則指該證券的最後交易價。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)在“粉單”中報告的任何做市商對此類證券的買入價或賣出價的平均值。

“委員會”指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。


			-15-

“公司”具有本認股權證引言中賦予該術語的含義，應包括將繼承或承擔公司義務的任何人。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。

“股權證券”就本公司而言，指不時獲授權的所有股權證券或其他股權權益，以及本公司或本公司的任何其他證券、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括期權、認股權證、影子股權、股權增值權、可轉換票據或債券、股權購買權，以及全部或部分可轉換、可行使或可交換為上述任何一項或多項的所有協議、文書、文件及證券。

“交換”具有“票據購買協議”中賦予它的含義。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”或任何類似的聯邦法規，以及委員會根據這些法規制定的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“公平市價”是指緊接在第1.3節規定的被視為已行使本認股權證之前的收盤價，或者，如果交易所在確定時間不是當時普通股的主要證券交易所或交易市場，則指彭博社在普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場上報告的普通股在該確定時間的買入價，或如果上述規定不適用，則指彭博社報告的該證券的電子公告板上普通股在場外交易市場的買入價。或者，如果彭博社在確定時沒有報告普通股的投標價格，則為在確定時場外市場集團(前身為粉單有限責任公司)在“粉單”中報告的任何做市商對此類證券的平均出價。如未能按上述任何基準計算普通股於特定日期的公平市價，則該日期的公平市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如本公司與持有人未能就該等證券的公平市價達成協議，則董事會應根據其善意判斷釐定該等證券的公平市價。董事會的決定應由當時在董事會任職的獨立董事的多數作出，並在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

“持有人”是指本認股權證的每一位持有人，最初應為買方。為簡單起見，本認股權證是由一位持有人深思熟慮後起草的。如果在任何給定時間，有一個以上的持有人，(A)凡提及“持有人”、本“認股權證”及“認股權證股份”，即指每名持有人及每名該等持有人所持有的認股權證及認股權證股份，(B)所有通知應按照第19條送交各持有人，及(C)關於根據本條例(包括第6條)規定或以其他方式準許持有人採取的任何行動、批准或同意，如採取該行動，應視為已採取、已收到或以其他方式取得該等行動、批准或同意，必要的持有人或從必要的持有人取得、收到或以其他方式獲得批准或同意，但每位持有人可單獨行使其認股權證的份額。在不以任何方式限制前述規定的情況下，術語“持有人”


			-16-

應包括買方及其在任何時間持有或以其他方式擁有本認股權證或認股權證股份任何部分的各自繼承人和/或受讓人。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“重大不利影響”指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(I)公司及其子公司作為整體的業務運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景；(Ii)公司或其子公司經營或依賴的行業或業務部門的重要部分，如果該影響或發展合理地可能對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響；(Iii)公司全面和及時履行本認股權證項下義務的能力；(Iv)交易文件的合法性、有效性、約束力或對公司的可執行性；或(V)買方在本協議項下可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“重大合同”是指公司或其任何子公司作為一方的任何合同或其他安排(交易文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響的任何合同或安排。

“票據購買協議”指於2022年4月15日由本公司、其若干附屬公司作為擔保人、Acuitas Capital LLC或其附屬公司作為購買者以及抵押品代理人(經不時修訂、重述或以其他方式修改)簽署的若干主票據購買協議。

“每股認股權證行權價”指相當於每股1.69美元的金額，即緊接各方訂立票據購買協議前聯交所公佈的普通股綜合收市價。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何聯邦、州、縣或市政府或準政府機構、部門、委員會、董事會、局、機構或類似實體，無論是國外的還是國內的，對公司或任何持有人都有管轄權。

“搭售股份”是指在本協議項下要求搭載登記權的每個持有人的認股權證股份。

“買方集團”是指買方及其關聯公司。

“可登記證券”是指(I)認股權證股票和(Ii)因上述事項發生的任何轉換、行使、股票拆分、股息或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券(為免生疑問，包括根據本協議第2或3節發行或可發行的證券)；並進一步規定，就某一持有人而言，該持有人的認股權證股份須於下列情況中較早發生者時不再是可登記證券：(A)依據登記聲明或規則144(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是可登記證券)的出售；及(B)可根據規則144(或任何繼承人規則)不受限制地分派。


			-17-

“必要持有人”指持有人，或在有多個持有人的情況下，指持有或以其他方式持有合計可登記證券50%(50%)以上的一個或多個持有人。

“受限制證券”指以下所有事項：(A)任何附有本認股權證所載或大體類似圖例的任何認股權證；(B)因行使本認股權證而發行並由載有本認股權證所載或大體類似圖例的一張或多張證書證明的任何認股權證股份；及(C)除文意另有所指外，任何在行使本認股權證時可發行的任何認股權證股份，以及於如此發行時，將由載有本認股權證所載或大體類似圖例的一張或多張證書證明。

“證券法”是指1933年的證券法或任何類似的聯邦法規，以及委員會在這些法規下的規則和條例，所有這些都應在當時予以修訂和生效。

“股東”是指公司股權證券的每位持有者。

“交易單據”是指本認股權證、票據購買協議，以及因此而預期的任何單據。

“轉讓”是指股權證券的任何直接或間接出售、轉讓、發行、轉讓、質押或其他處置或轉讓。

“認股權證”指可不時修訂、重述或以其他方式修改的本普通股購買認股權證，以及與此有關的任何及所有替換及/或替代認股權證。

“認股權證股份”指因行使本認股權證而發行或可發行的任何股本證券(可根據本認股權證條款作出調整)，幷包括該等認股權證股份已更改為的任何股本證券或因該等認股權證股份的任何重新分類而產生的任何股本證券，以及使持有人有權享有本公司股份(但不限於數額)的本公司任何一個或多個類別(不論如何指定)的所有其他股本證券。

14.信息權。只要本認股權證未完成或買方或其關聯公司持有股權證券，本公司應在本公司不受《交易法》第13(A)或15(D)條約束，或未提交根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求提交的所有材料的任何時候，向持有人提供本公司根據第5.1(A)條要求提供的任何和所有信息的副本。票據購買協議附錄A(條款和條件)的5.1(B)和5.1(C)項(截至本協議之日，無論其終止與否)，受該5.1節最後一段所述限制的限制。

15.多個股東；投票權；作為股東不承擔責任

15.1多個持有人。如有多名持有人，各持有人同意：(A)任何其他持有人將不會因本認股權證或行使本認股權證而承擔任何受信責任或其他責任，根據本認股權證給予或不給予任何同意或批准，或根據本認股權證採取任何其他行動或不採取任何行動；及(B)每名其他持有人均可根據本認股權證行事或不採取任何行動，視乎該其他持有人的酌情選擇而定。


			-18-

15.2作為股東不承擔任何責任。本認股權證的任何內容不得解釋為向任何持有人施加購買任何證券的任何義務，或向作為股權證券持有人的任何持有人施加任何責任，不論該等義務或責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

16.對出借人關係沒有影響。本公司承認並同意，即使本認股權證有任何相反規定，本認股權證內所載任何事項均不影響、限制或損害買方或其任何聯屬公司(A)根據本公司或其任何附屬公司借入款項(包括票據購買協議)的任何協議，作為本公司或其任何附屬公司的貸款人或其代理人的權利及補救，或(B)其作為貸款人或貸款人的代理人向任何其他已借入款項的人士的身分。在不限制前述一般性的原則下，任何此等人士在行使其作為貸款人的權利，包括就是否取消任何抵押品證券的贖回權作出決定時，並無責任考慮(X)其或其任何聯屬公司作為持有人的地位、(Y)本公司或其附屬公司的利益或(Z)其對權益證券持有人(包括任何其他持有人，如有多名持有人)可能須負的任何責任，除非適用的貸款文件或一般適用於債權人的商法或其他適用法律另有規定。持有人以該身份採取或要求採取的任何同意、批准、表決或其他行動，不得以任何方式影響、影響或改變買方或其任何關聯公司作為貸款人或貸款人代理人的權利和補救辦法。

17.鎖定限制。儘管本認股權證有任何規定，本認股權證的任何規定均不得以任何方式限制買方集團在其正常業務過程中從事任何經紀、投資諮詢、財務諮詢、反突襲諮詢、委託人、併購諮詢、融資、資產管理、交易、做市、套利、投資活動及其他類似活動。

18.NOTICES

18.1交付方式。與本認股權證有關的任何通知或其他通信應：(A)如果是當面送達，則視為在送達時收到；(B)如果是通過傳真或電子郵件送達，則在確認的營業日被視為收到；(C)如果是以掛號信送達，則在實際收到時或在美國郵件寄存之日後三個工作日(視情況而定)被視為收到；及(D)如果以國家認可的隔夜遞送服務遞送，則被視為在交存遞送服務之日後的第二個工作日被視為收到。

18.2交貨地點。與本認股權證有關的任何通知或其他通訊須送交下列地址：(A)如送達持有人，則送達本認股權證簽署頁所載地址(或持有人可根據本條第19條向本公司發出書面通知而指定的任何其他地址)，並連同該等通知的副本以電子郵件送交本公司；(B)如送達本公司，則須送交本公司行政總裁或總裁到其行政總裁辦公室；然而，任何認股權證的行使應僅以第1節規定的方式有效。

19.WAIVERS；修正案經本公司及持有人(或為免生疑問，如有多名持有人，則指構成所需持有人的一名或多名持有人)的書面同意，本認股權證的任何條文可予修訂或豁免。依照本條款第20條作出的任何修訂或豁免應對公司和持有人具有約束力。在有多個持有人的情況下，公司應立即通知每個持有人依照本第20條的規定進行的任何修訂或放棄。公司或持有人未能或延遲行使本條款規定的任何權力或權利，不應視為放棄該等權力或權利，也不得單獨或部分行使任何此類權力或權利


			-19-

權利或權力，或任何放棄或停止執行這種權利或權力的步驟，都排除了對該權利或權力的任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或未來的通知或要求。本公司和持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除本公司在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

20.創新。

20.1一般而言。在不限制本認股權證的任何其他條款或與本認股權證相關的任何協議的情況下，本公司同意保護、保障和保護持有人、其各自的聯屬公司和直接和間接合作夥伴(包括合夥人和股東的合夥人以及合夥人的成員)、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制其中任何人的每個人(統稱為證券法第15條或交易法第20條所指的“持有人受償方”和單獨的“持有人受償方”)不受任何和所有損害、責任、損失、税項、罰款、處罰、發生的任何種類或性質的合理成本及開支(包括代表受保障持有人一方的一名律師的合理費用)(不論是否由第三方索賠引起，幷包括上述調查、辯護或和解所支付的所有款項)，其依據、產生或原因如下：(I)本公司違反本授權書中的任何陳述或保證或因此而簽署的任何其他協議；或(Ii)違反公司在本認股權證中或在與本認股權證有關連的任何其他協議中訂立的任何契諾或協議。

20.2預留。

20.3某些限制。如果有管轄權的法院裁定上述第21.1條規定的賠償因任何原因不適用於受賠付方，而不是賠償受賠方，則本公司應按下列適當比例支付因此類損失而由受賠方支付或應付的金額：(I)按適當的比例反映公司和持有人收到的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前款(I)所規定的分配，則公司應支付或應付因此類損失而支付或應付的金額。按適當比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及持有人在導致該等虧損的行動或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及持有人的相對過失須參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

20.4其他。本公司及持有人均同意，若根據第21.2條釐定的供款按比例或按人均分配或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及前一段所述的公平考慮因素，則並不公正及公平。在第21條中，買方(和任何其他成為持有人的人)和其他持有人受保障各方獲得賠償的權利在本認股權證(或認股權證股份，視情況適用)終止、交換、行使或轉讓後繼續有效。持有人受保方是第21條條款的明示第三方受益人。

21.MISCELLAOUS。


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21.1繼任者和受讓人。本認股權證的所有規定，或為公司或持有人的利益或為公司或持有人的利益而作出的，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

21.2可分割性。如果本授權書中包含的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本授權書中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。此外，除非必要的各方另行同意有效、合法和可執行的替代條款，否則應自動添加一項條款，以取代任何此類無效、非法或不可執行的條款，作為本授權書的一部分，該條款在可能的情況下與此類無效、非法或不可執行的條款類似。

21.3公平的補救措施。在不限制本公司及持有人因其他各方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律權利(包括衡平法補救)的情況下，本公司及各持有人在此承認並同意，任何未能履行本協議項下任何義務(或任何股東未能遵守本認股權證條款)的法律補救措施並不足夠，在任何該等未能履行的情況下，雙方均有權獲得特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救。因此，本公司和持有人均同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，各自均有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

21.4持續有效。儘管本條例有任何相反規定，根據第7、9、14、20及21條賦予持有人的權利及利益將繼續惠及持有人，並可由持有人強制執行，即使本公司在全面行使本條例後將其註銷。持有人有權保留本授權書的副本，作為該等規定持續有效的證據。本公司在此立約並同意不成為任何合同、協議或其他安排的一方，該合同、協議或其他安排會對授予持有人的任何權利產生不利影響，或與施加給本公司的義務相沖突。

21.5適用法律。除法律強制性規定另有要求外，本授權書應根據紐約州的國內法律進行解釋和執行。

21.6同意管轄權。所有因本搜查令引起或與本搜查令有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。每一方不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯，(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執向適用一方送達，以及(Iv)同意上文第(Iii)款規定的送達足以賦予任何此類法院的任何此類程序中的適用一方個人管轄權，並以其他方式構成各方面的有效和具有約束力的送達。

21.7放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本授權證引起或與本授權證相關的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)進行陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明沒有任何代表、代理人或


			-21-

任何其他人的律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本授權書的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本授權書的。

21.8建造。此處使用的章節標題僅供參考，不得以任何方式解釋為影響本認股權證任何條款的解釋。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本授權書時考慮。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。除非本授權書的上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語包括女性和中性性別，反之亦然。術語“包括”、“包括”或“包括”意為“包括但不限於”。在本授權書中使用的“本授權書”、“本授權書”和“本授權書”以及類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是指出現該等詞語的任何特定章節或條款。除在此明確規定的範圍外，持有人行使本認股權證項下的任何權利，包括授予或拒絕授予本認股權證所要求的任何同意，可由持有人自行決定。

21.9個對口單位。本認股權證可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。

[簽名頁面如下]


			-22-

茲證明，本公司已於本授權書籤署之日起正式簽署本授權書。

公司：

ONTRAK公司

By:
姓名：
標題：

簽名頁至

購買保證書

以下籤署人於本認股權證日期簽署本認股權證，以作出本認股權證第13.2節所載的陳述及保證，並證明其同意及(在適用範圍內)其同意受本認股權證條文約束，以造福本公司及其他持有人。

買家：

[•]

By:
姓名：
標題：

通知地址：

_______________________________

簽名頁至

購買保證書

附表I


未償還普通股			[•]
股票期權和未償還的RSU			[•]
未清償認股權證			[•]
未償還優先股			[•]
			[•]

證物一

認購表格

[只有在行使認股權證時才能執行]

至[____________________________]

以下籤署的內部認股權證的登記持有人在此不可撤銷地行使該認股權證，並根據該認股權證購買_普通股，如下所示(勾選適當的行)：

_在無現金鍛鍊的基礎上

_現就此支付$_，

要求以_

日期：


(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
(街道地址)
(城市)	(州)	(郵政編碼)


			1

附件二

轉讓的格式

[只有在轉讓授權書後才能執行]

以下籤署的認股權證註冊持有人(“轉讓人”)特此出售、轉讓及轉讓該認股權證所代表的權利予_(“本公司”)，並委任_受讓人作出認股權證第13.2節所載的陳述及保證，並同意並在適用範圍內同意受本認股權證條文的約束，以造福本公司及其他持有人。

Dated: _________ __, _____

轉讓人：


(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
(街道地址)
(城市)	(州)	(郵政編碼)

受讓人：


(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
(街道地址)
(城市)	(州)	(郵政編碼)

附錄C
股東協議的格式


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股東協議

本《股東協議》(《本協議》)自[•]，由特拉華州的公司Ontrak，Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任公司Acuitas Capital LLC(“股東”)組成。除本文另有規定外，本文中使用的大寫術語在本文第4節中定義。

獨奏會

A.股東及其關聯公司擁有記錄在案的並受益的(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-3條的規定)[•]普通股(“現有股”)，公司每股面值0.0001美元(“普通股”)；

B.根據本公司、股東及抵押品代理人(按該協議的定義)於2022年4月15日訂立的該特定主票據購買協議(該協議可根據其條款不時修訂或修改的“購買協議”)的條款，[•](I)承諾股(定義見本文件)及(Ii)一份或多份買方認股權證(定義見本文件，連同承諾股及於行使認購權證時可發行的普通股股份，統稱為“新證券”)。

協議書

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

1.投票立約。在任何有效期間內的任何時間，股東特此同意，在任何公司股東會議上(無論如何稱呼)，以及在公司股東書面同意的任何行動中，促使股東實益擁有的所有未償還表決權證券，並促使股東各自實益擁有的所有未清償表決權證券被表決：(A)贊成對公司註冊證書或公司章程的修訂，該修訂將要求董事會在任何時候都不少於三名獨立董事，(B)贊成選舉或重選由董事會或董事會提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任董事會成員不會導致本公司在選舉後的獨立董事少於三名，及(C)反對任何會導致董事會在任何時間少於三名獨立董事的建議或行動。

2.利益交易。儘管本公司的組織文件有任何相反的規定，但在任何有效期內的任何時間，本公司不得一方面與股東或其任何聯屬公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在董事會任職的獨立董事的過半數批准，而任何未獲批准的交易應從一開始就被視為無效。股東不得，也不得促使其受控關聯公司採取任何行動，使本公司的行為違反前一句話。

3.陳述和保證；協議。於本協議日期，股東聲明並保證(A)本協議已由股東正式授權、簽署及交付，並假設本公司獲得適當授權、簽署及交付，構成股東的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，及(B)股東並未授予亦非任何與本協議任何條文不一致、衝突或違反本協議任何條文的委託書、有表決權信託或其他協議的一方。股東在此同意，其不得直接或間接授予任何與本協議任何規定不一致、衝突或違反的代理或成為任何有投票權的信託或其他協議的一方。


			-4-

4.Definitions

任何特定個人的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定個人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“董事會”是指公司的董事會。

“控制權變更”是指(A)在合併的基礎上出售或轉讓(在一筆交易中或在一系列交易中)所有或基本上所有(根據特拉華州法律定義的)公司資產，或(B)任何直接或間接出售或轉讓(在一筆交易中或在一系列交易中)公司多數已發行股本證券，由此任何個人或集團(股東和/或其任何關聯公司除外)獲得直接或間接投票權(在通常情況下)選舉董事會多數成員，包括本公司與任何其他一個或多個實體合併、合併或重組，從而任何人士或集團(股東及/或其任何聯屬公司除外)直接或間接擁有投票權(在一般情況下)選舉尚存實體的管治機構的多數成員。

“有效期”是指下列任何一段時間：(A)在生效時間開始並在生效時間初始終止時間結束的期間，以及(B)從任何生效時間重啟開始並在適用於該生效時間重啟的生效時間重啟終止時間結束的期間。為免生疑問，雙方同意在本協議有效期內可能有多個有效期。

“有效時間”是指在發行任何新證券後，股東及其關聯公司對公司股本的實益所有權至少相當於未償還投票權證券的50%的時間。

“有效時間初始終止時間”是指在有效時間至少90個日曆日之後，股東及其關聯公司對公司股本的實益所有權少於未償還投票證券的50%的時間。

“有效時間重啟”是指在有效時間初始終止時間之後，股東及其關聯公司對公司股本的實益所有權至少等於未償還投票權證券的50%的時間(如果有的話)。

“有效時間重啟終止時間”指股東及其關聯公司在緊接有效時間重啟後至少90個歷日內對公司股本的實益所有權少於未償還投票證券50%的時間(如果有的話)。

“獨立董事”是指不是公司高管或僱員，符合納斯達克全球市場規則下被視為獨立董事的標準的董事，並且當時在董事會任職的獨立董事中的多數人認為，他們之間沒有任何關係，不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷；但公認並同意，獨立董事不應包括(A)股東或泰倫·S·佩澤，(B)股東、泰倫·S·佩澤或他們各自的任何關聯公司(不包括本公司)的任何僱員，(C)直接或間接與股東或泰倫·S·佩澤有重大業務關係的任何人，或(D)直接或間接是股東或泰倫·S·佩澤的關聯公司的任何人；然而，此外，儘管有前述但書，不得僅因為某人在與Terren S.Peizer一起的實體的董事會中任職，就不能阻止該人被確定為獨立董事。

“組織文件”就任何人(個人除外)而言，是指(A)組織、公司或組織、有限合夥或有限責任公司的證書或章程。


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(A)與該人的設立、組成或組織有關的所有章程、表決協議、股權持有人之間的協議及類似文件、文書或協議；(B)經修訂或補充的每一情況下與該人的組織或治理有關的所有章程、表決協議、協議或協議。

“未償還表決權證券”是指，截至確定日期和時間，當時已發行和已發行的所有普通股。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。

5.術語。本協議自本協議之日起生效，並持續有效，直至公司控制權變更完成並自動終止。

6.修訂和豁免。除本協議另有規定外，任何對本協議任何條文的修改、修訂或豁免不得對本公司或股東生效，除非該等修改、修訂或豁免獲得本公司(包括當時在董事會任職的獨立董事的過半數)及股東的書面批准。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議每一條款的權利。

7.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不得影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響任何其他司法管轄區的任何條款的有效性、合法性或可執行性，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未在本司法管轄區包含一樣。

8.最終協議。本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議和陳述(無論是書面或口頭的)。

9.繼承人和分配人。除本協議另有明文規定外，本協議對本公司及其繼承人、受讓人、股東及其繼承人和財產具有約束力和約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人執行。

10.對口支援。本協議可一式多份簽署，每份副本均為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。本協議可通過電子簽名簽署和交付；在電子簽名交付時，電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給其他各方相同的效力。

11.補救措施。本協議雙方應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議的任何規定而要求賠償損失，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償不是充分的補救措施，公司除享有對其有利的其他權利和補救外，有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為，在每種情況下，均不要求提交保證書或證明實際損害賠償。本協議項下本公司的所有權利可由當時在董事會任職的大多數獨立董事執行。與強制執行本協議的訴訟、訴訟或法律程序有關的任何追討


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本公司的利益應符合股東及其關聯公司以外的股東的比例利益。

12.注意事項。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送、郵寄頭等郵件(預付郵資)、通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送或通過電子郵件發送到下述地址或該當事人事先書面通知另一方指定的其他地址。當面送達、寄往美國郵件後五(5)天、寄往信譽良好的夜間快遞服務(預付費用)一天後或通過電子郵件發送後確認發送時，應視為已在本協議項下發出通知：

公司：

Ontrak公司

帕塞奧維德大道2200號，280號套房

內華達州亨德森，郵編：89052

請注意：[•]

電子郵件：[•]

連同一份副本(該副本不構成向本公司發出的通知)：

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

12275 El Camino Real，100套房

加州聖地亞哥，郵編：92130-4092.

注意：約翰·D·蒂什勒，Esq.

電子郵件：jtishler@sheppardmullin.com

股東：

Acuitas Capital，LLC
科羅拉多大道2120號，230號

加州聖莫尼卡，郵編：90404

注意：特倫·S·佩澤
電子郵件：terren@AcuitasGH.com

13.執法性法律；同意管轄權。本協議將根據特拉華州的國內法律進行管理和解釋。每一方特此(A)同意特拉華州衡平法院(或，如果該法院拒絕接受管轄權，位於特拉華州威爾明頓的任何其他聯邦或州法院)對根據本協議引起的或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因的專屬管轄權，(B)放棄基於法院不方便而提出的任何反對，並放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對，(C)放棄對其進行的任何面對面送達，以及(D)同意以掛號或掛號郵件(預付郵資，要求的回執)按下列地址向其送達所有送達文件


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第12節和如此作出的送達在收到時即告完成。本第13條的任何規定均不影響當事人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

14.等待陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

15.描述性標題等。本協議的描述性標題的插入只是為了方便，並不構成本協議的一部分。此處使用的術語“包括”應指“包括但不限於”。

16.施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或問題或意圖或解釋，本協議應解釋為本協議雙方共同起草的，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。本協議雙方意在使本協議所載的每一公約具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本公約所載的任何公約，則該方沒有違反的與相同或類似標的物有關的另一公約(不論其專業性的相對水平如何)，不應減損或減輕該締約方違反第一公約的事實。

[簽名頁如下]


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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

公司：

Ontrak公司

By: _______________________________

Name:

Title:

股東：

Acuitas Capital，LLC

By: _______________________________

姓名：特倫·S·佩澤

頭銜：董事長


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