附件3.2

附例

的

Axcelis技術公司

2022年5月11日生效

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第一條股東

第1.1條。安排個會議。所有股東會議應在公司的主要辦事處或通知中指定的其他地點舉行。

第1.2節。年度會議。股東周年大會選舉董事及處理其他於會議前適當舉行的事務，須於董事或董事指定的高級職員所決定的日期、時間及地點舉行。如果年度會議沒有在指定的日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排會議按舉行。

第1.3節。特殊的會議。股東可以隨時召開股東特別會議主席董事會主席、首席執行官或董事會。在股東特別會議上進行的事務應限於召開股東特別會議的人發出的會議通知中所述的會議目的或宗旨。任何先前安排的股東特別會議可由董事會重新安排或取消。

第1.4節。會議通知。除法律另有規定外，祕書須於指定會議日期前不少於十天但不超過向每名有權在該會議上投票的股東發出每次股東大會的書面通知，列明會議的地點、日期及時間及召開會議的目的。通知應親自發給每位股東，或留在其住所或通常營業地點，或郵寄預付郵資，並按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。如果祕書去世、缺席、喪失工作能力或拒絕，則該通知可由祕書指定的人發出，或由召集會議的人或董事會發出。由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的放棄書面通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。出席股東大會的人士應構成放棄有關會議的通知，除非股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。股東在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面的放棄通知中列明。除非法規另有規定，否則不需要就任何延期的股東大會發出通知。

第1.5條。記錄日期。董事會可以提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東大會上收到通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的支付，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的的股東。該記錄日期不得早於該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天，也不得早於與該記錄日期有關的任何其他行動的60天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時，而為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

第1.6條。董事提名。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格在任何股東年度會議或特別會議上當選為董事。董事選舉候選人的提名只能由董事會、或符合條件的股東在任何年度股東大會上或在任何特別會議上由董事會或符合條件的股東提名，而董事選舉是由召集特別會議的人發出的會議通知中指明的目的。只有在及時以適當的書面形式通知祕書的情況下，才能由符合資格的股東進行提名。為採用適當的形式，此類股東通知應列明：

(I)致有關股東擬提名競選或連任董事的每名人士：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(B)該人的主要職業或工作，

(C)由該人及/或該人的聯營公司及相聯者直接或間接實益擁有或記錄在案的該法團股本股份的類別及數目，

(D)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及(X)提名股東、代表其作出提名的公司股本的其他實益擁有人、該股東及任何其他實益擁有人的關聯公司及聯營公司，或與該股東及任何其他該等實益擁有人一致行事的其他人士之間的任何其他實質關係，以及(Y)每名提名的被提名人及其各自的關聯公司及聯營公司，或與該代名人一致行事的其他人，另一方面，包括如果提名股東及其任何該等實益擁有人或其任何關聯公司或聯繫人或與該代名人一致行事的人是該項目的“登記人”，而建議的代名人是該登記人的董事，則根據美國證券交易委員會(“SEC”)第404條的規定必須披露的所有信息，和

(E)根據經修訂的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第14A條規定，在董事選舉委託書徵集中要求披露的與建議的被提名人及其關聯公司和聯繫人有關的任何其他資料；和

(Ii)致予提名的貯存商及代其作出提名的每名實益擁有人(如有的話)：

(A)該貯存商及每名實益擁有人的姓名或名稱、地址及主要職業或業務活動，

(B)由該貯存商及每名該等實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別、系列及數目，

(C)該股東及/或該實益擁有人及/或其各自的聯營公司及聯營公司與每名建議的代名人、代名人的聯營公司及聯營公司及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，而該等其他人士或其他人士(包括其姓名)是依據該等協議、安排或諒解而作出提名的，或可參與徵集名代表以支持選舉該等被提名人，

(D)由該股東或任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司及聯營公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)的描述，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是為了減少損失、管理股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少投票權，該股東或任何該等實益擁有人或其各自的任何聯屬公司及聯營公司，

(E)該股東或任何該等實益擁有人或他們各自的聯營公司及聯營公司是涉及該公司或該公司的任何聯營公司的一方或重大參與者的任何待決或威脅法律程序的重大事項的描述，

(F)該股東或任何該等實益擁有人或其各自的聯營公司及聯營公司與該公司、該公司的任何聯營公司或該公司的任何主要競爭對手之間的任何其他重大關係。

(G)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議中，該股東或任何該等實益擁有人或他們各自的任何關聯公司和聯營公司的任何直接或間接重大利益 (第(D)至(G)款要求提供的資料在下文中稱為“股東資料”)，

(H)與該股東及任何該等實益擁有人及其各自的聯營公司及聯營公司有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須與根據《交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例在有爭議的選舉中選出董事的委託書或其他文件有關。

(I)表示該股東有權在會議上投票選舉董事，並打算親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人士；及

(J) 該股東及/或任何該等實益擁有人是否有意或是否該團體的一部分，而該團體擬(X)向該股東或該實益擁有人合理地認為足以選出被提名人(而該陳述須包括在任何該等委託書及委託書中)及/或(Y)以其他方式向股東徵求委託書以支持該股東的委託書及/或委託書形式的持有人提名 (此類陳述應包括在任何此類徵集材料中)。

儘管有上述規定，任何經紀、交易商、銀行或其他被提名者如僅因其為代表實益擁有人編制及遞交本附例所規定的通知的股東而成為提名股東，則無須提供有關該股東的資料。如果股東(或代表其作出提名的任何實益擁有人)請求或不請求(視屬何情況而定)委託書支持該股東的被提名人，違反了根據上述(J)條款作出的陳述，則該股東不應遵守本第1.6條的規定。

(B)要有資格成為法團董事的被提名人，任何人必須在當選後，及時向法團主要執行辦事處的法團祕書遞交其當選為董事的同意書，並就其背景和資格提交書面問卷(祕書應應書面要求提供問卷)，以及書面陳述和同意(採用祕書提出書面請求的格式)

(I)不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為董事的成員，他或她將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”) 採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾其根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾。

(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何與董事服務或行為相關的直接或間接補償、補償或賠償而達成的協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解中未披露，以及

(Iii)如果被選為公司的董事成員，將以其個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體遵守，並將遵守適用的法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指南。

公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所上市標準以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否將是獨立的。

(C)不遲於(I)會議記錄日期後5天及(Ii)會議前8天內的每個，提名股東及被提名人應補充第1.6(A)(I)節、第1.6(A)(Ii)節(A)至(H)節、及第1.6(B)節(視何者適用而定)所要求的資料，分別向公司各主要執行辦事處的祕書提供截至記錄日期的最新資料及截至會議前第十天的最新資料。

(D)主席如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照上述程序進行提名，如果主席主席應作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，不合格的提名不予考慮。

(E)為施行本附例第1.6及1.7條：

(I)“合資格股東”是指(A)有權在會議上投票選舉董事或建議的業務的股東，視情況而定，(B)親自出席會議(或如股東不是個人，則由在會議上向法團提供的書面委託書妥為授權的個人代表出席會議)，(C)在發出所需通知時和在會議時間均是法團股份的實益擁有人，以及(D)已遵守第1.6節或第1.7節(視適用情況而定)中規定的通知程序；

(2)“及時通知” 是指股東的通知已送交或郵寄至本公司的主要執行機構，並在前一年的週年會議前不少於90天但不超過120天 (A)就年度會議而言；但如股東大會日期早於週年大會前30天或大會週年後60天以上，則股東的通知必須不早於該年會前第120天收市，且不遲於(1)該年會前第90天及(2)首次公開披露會議日期後第十天，或(B)如屬特別會議，不早於該特別會議召開前120天，但不遲於(1)該特別會議日期前第90天和(2)首次公開披露該特別會議日期不到該特別會議日期前100天的，即首次公開披露該特別會議日期的後第十天，兩者中較晚者為準；但在任何情況下，週年大會或特別會議的任何延期或延期或其公告，均不得開啟發出上述股東通知的新期限(或延長任何期限)：

(3)“受益” 證券所有權具有《交易法》規則13d-3給出的含義，但應包括有關個人有權在未來任何時候取得受益所有權的所有證券；以及

(Iii)股東大會日期的“公開披露” 是指在發給股東的任何郵件、國家通訊社報道的新聞稿或公司根據交易法第13、14或15(D)節之一向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露該日期。

第1.7條。在年會上提前通知業務。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要在股東周年大會前妥善處理業務(受第1.6條所管限的董事提名除外) 必須(I)在行政長官、總裁或董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事會或在其指示下以其他方式妥善提交會議，或(Iii)由合資格股東以其他方式妥善提交會議。

(B)除任何其他適用要求外，為使業務由股東在年度會議上適當地提出，業務必須構成根據特拉華州法律股東採取行動的適當事項，並且提出建議的股東必須以適當的書面形式及時將此事通知股東主席董事會主席，如有，則為首席執行官、主席或祕書。為採用適當的形式，該股東通知應列明：

(I)對於股東擬向年會提出的每項事項：(A)希望提交年會的業務的簡要説明，(B)提案的文本(包括建議審議的任何決議的確切文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的確切文本)，以及(C)在年會上進行此類業務的原因；以及

(Ii)建議的股東及代其提出該建議的每名實益擁有人(如有的話)：

(A)該貯存商及每名該等實益擁有人的姓名或名稱、地址及主要職業或業務活動，

(B)由該股東及每名該等實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別、系列及數目，

(C)該貯存商及任何該實益擁有人的任何重大權益的描述，以及該貯存商或該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該貯存商或該實益擁有人在意欲提交週年大會席前的業務中一致行事的其他人，

(D)該股東及/或該實益擁有人與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間就該業務的建議而達成的任何協議、安排或諒解的描述，或該等其他人士或該等人士可能參與招攬贊成該建議的委託書的的説明，

(E)股東資料，

(F)與該股東及任何該等實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例所建議的業務的委託書徵集有關。

(G)表明該股東有權在會議上就擬議的事務進行表決，並打算親自或委派代表出席會議，將該等事務提交會議的陳述，以及

(H) 該股東及/或任何該等實益擁有人是否有意或屬於打算(X)向該股東或該實益擁有人合理地相信該股東或該實益擁有人合理地相信足以批准或採納該建議(而該陳述須包括在任何該等代表陳述及委任表格內)的股東遞交一份委託書及/或以委託書的形式向至少持有該公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書及/或(Y)以其他方式徵求股東的委託書以支持該建議的陳述申述應包括在任何此類招標材料中)。

儘管如此，任何經紀、交易商、銀行或其他被指定為指定股東的經紀、交易商、銀行或其他代名人的正常業務活動，無須提供第(Br)及(E)條所規定的資料，因為該股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知。如果股東(或代表其作出提名的任何實益擁有人)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書，違反了根據上述第(Br)(H)條作出的陳述，則該股東不應遵守本第1.7條。

(C)不遲於(I)會議記錄日期後五天和(Ii)會議前八天中的每一天，建議股東應補充第1.7(B)(I)節和第1.7(B)(Ii)節(A)-(F)條所要求的信息，分別向公司主要執行辦公室的祕書提供截至記錄日期的最新信息和截至會議前第十天的最新信息。

(D)儘管本附例有任何相反規定，除非按照第1.7節規定的程序進行，否則不得在年會上處理任何事務，但：(I)任何符合根據交易所法案頒佈的委託書規則(或任何後續條款)規則14a-8 並將包括在公司年度股東大會委託書中的股東提案應被視為遵守第1.7節的通知要求和(Ii)第1.7節中的任何規定均不應被視為阻止任何股東討論根據上述程序在年會前適當提出的任何業務。

(E)主席如果事實證明有必要，年會主席應確定並向會議聲明沒有按照本第1.7節的規定將事務適當地提交會議，如果主席主席應如此決定，他或她應向會議聲明，任何此類事務未妥善提交會議不得處理。

第1.8條。投票列表。負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東會議前10天編制一份完整的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少10天內，為與會議有關的任何目的而公開供任何股東查閲，地點可在會議召開城市內的地點，具體地點應在會議通知中註明，或如沒有指明，則在會議舉行地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本節要求的名單或公司賬簿，或有權在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第1.9條。股東法定人數。於任何股東大會上，所有已發行及已發行股份之多數權益持有人及有權就將於會議上考慮之議題投票、親身出席或由受委代表出席之股東構成審議該議題之法定人數，但如無法定人數，較小股東團體可不時將任何會議延期。當任何會議的法定人數達到法定人數時，除法律、公司註冊證書或本附例要求不同的表決外，應以適當的多數票對提交該會議的任何問題作出決定。股東的任何選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

第1.10節。代理和投票。除公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其所持有的每股股本投一票，但自其日期起計三年後，任何委託書不得投票或行事，除非所述委託書規定了較長的期限。以受託身份持有股票的人有權對如此持有的股票投票，股票被質押的人也有權投票，除非質權人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人有權就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表可以代表該股票並就該股票投票。屬於該公司或另一公司的公司股本的股份，如果在董事選舉中有權投票的股份的多數為該公司所有，則該公司既無權投票，也不得計入法定人數。

第1.11節。召開次會議。股東會議應由下列人員中的一人按規定的順序主持，如出席並署理：主席主席或在發生主席董事長缺席或傷殘，副董事長主席主席，如果有，或在副董事長的情況下主席董事長缺席或殘疾，首席執行官，或如該人缺席或殘疾，則由董事會多數成員選出的主持會議的負責人。公司祕書(如有出席)或助理祕書應擔任每次會議的祕書，但如果祕書或助理祕書均不出席，則主席會議主席應任命一名會議祕書。

董事會可通過其認為適當的股東會議規則、規章和程序。除與董事會通過的該等規章制度不一致的範圍外，主席會議主席有權規定會議的規則、規章和程序，並根據會議的判斷採取一切行動。主席主席，適合會議的正常進行。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的還是由董事會制定的主席會議主席可包括但不限於：(I)確定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iii)限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參與會議。主席會議主席應決定：(4)在確定的會議開始時間之後對進入會議的限制，和(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或主席作為會議主席，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第二條董事

第2.1條。鮑爾斯將軍。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使法律未規定由股東行使的公司所有權力。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補該空缺為止。

第2.2條。編號；選舉；任期和資格。在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，組成整個董事會的董事人數由董事會決議確定。董事應由有權投票的股東按照公司註冊證書規定的方式選舉產生。董事會可以增加或減少董事的人數。董事不必是公司的股東。

第2.3條。董事會的擴大。在公司註冊證書所載任何限制的規限下，董事會人數可在任何時候以當時在任董事的多數表決方式增加，除非決議另有規定，否則該增加將立即生效。

第2.4條。空缺。除非股東在為此目的召開的年度會議或特別會議上填補空缺，並且除非董事會在為該系列股東選出的董事設立一系列優先股時另有決定，否則董事會因增加董事人數而產生的任何空缺只應由在任董事會的多數成員填補，前提是出席會議的人數達到法定人數，而董事會中出現的任何其他空缺應由在任董事的多數填補，即使不足法定人數。或者被唯一剩下的董事。如果在任何時候沒有董事在任，則可根據特拉華州公司法進行董事選舉。

第2.5條。辭職。任何董事在書面通知公司後，均可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如未規定時間，則在收到時生效。主席主席、首席執行官或祕書。

第2.6條。免職。只有在公司註冊證書規定的情況下，董事才能被免職。因罷免董事而產生的一個或多個空缺可以由股東在為罷免而召開的會議上填補，如果不是這樣填補的，則由董事按照本章程第二條第2.4節規定的方式填補。

第2.7條。委員會。董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在任何此類委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的成員出席會議。董事會有權隨時更換任何該等委員會的成員，填補該等委員會的空缺，並有權在任何時間有或無理由解除任何該等委員會的職務。

任何此類委員會，在法律允許的範圍內，在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

任何此類委員會的多數成員均可確定其議事規則，決定其行動，確定其會議的時間和地點，無論是在特拉華州境內還是之外，並指定應發出的通知(如果有)，除非董事會通過決議另有規定。各委員會應定期保存會議紀要，並按董事會可能不時提出的要求提交報告。

第2.8條。董事會會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會通過不時投票決定的時間舉行，無需召開會議或發出正式通知。董事會例會可以在股東年會或任何選舉董事會的股東特別會議之後並在同一地點舉行，無需召集或正式通知。

董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何地點，應以下要求隨時舉行主席董事會主席，或在該人缺席或殘疾的情況下，由副董事長主席董事會主席(如有)，或在該人士缺席或殘疾的情況下，由首席執行官，或在該人士缺席或殘疾的情況下，由總裁或在該人士缺席或殘疾的情況下，由董事會多數成員提交。特別會議的時間和地點應向每個董事發出合理的通知，除非出席或以本章程規定的書面放棄股東放棄通知的方式放棄通知。通知可以由祕書、召集會議的人或董事會指定的人發出。董事會無需任何續會的通知。在任何情況下，向董事發出通知應視為足夠的通知，通知應在會議前至少72小時通過郵寄、電報或傳真發送至該董事的其通常或最後為人所知的業務或家庭地址。

任何委員會的董事或成員可以通過電話會議或類似的通訊方式參加董事會會議或該委員會的會議。所有與會人員都可以通過這種方式聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第2.9條。法定人數和投票。董事總數的過半數即構成法定人數，但如董事會出現一個或多個空缺，則當時在任董事的過半數(但不少於董事總數的三分之一)構成法定人數。出席的董事過半數，不論是否有法定人數，均可不時將任何會議延期。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的表決，應由董事會決定。除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決。

第2.10節。補償。董事會可以確定他們的服務和委員會成員的費用，並可以允許出席每次會議的費用。此處包含的任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務，包括高級管理人員、代理或其他身份，並因此獲得補償。

第2.11節。未召開會議的操作。如果董事會或委員會的所有成員或委員會(視屬何情況而定)簽署了書面同意，並將該書面同意與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則要求或允許在任何董事會或委員會會議上採取的任何行動可在不開會和不經通知的情況下采取。

第三條軍官

第3.1節。公司的高級職員應由董事會挑選，並可包括但不限於主席董事會主席副董事長主席董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管及根據本附例第三條第3.2節可能選出的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。高級職員不必是該公司的董事成員。這個主席董事會主席應為非執行職位。

第3.2節。選舉。除董事會另有決定外，公司高管由董事會在董事會年度會議上選舉產生，任期至下一屆董事會年度會議為止。每名官員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第3.3條。薪酬。公司的高級管理人員有權獲得董事會或為此目的而委任的任何委員會不時確定或允許的工資、薪酬或補償。

第3.4條。免職和辭職；空缺。董事會可隨時以任何理由或無故將任何職員免職。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或總裁遞交經其簽署的書面辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺應由董事會填補。

第3.5條。高級船員的權力和職責。公司高級人員具有本附例所指明的權力，並須行使本附例所指明的權力及執行本附例所指明的職責，但在任何情況下，每名高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律規定的職責。

第3.6條。主席主席。主席主席主席，或，如果發生主席董事長缺席或傷殘，副董事長主席董事長，或在副董事長的情況下主席董事長缺席或殘疾時，由董事會過半數選出的主持人主持股東和董事會的所有會議，並履行不時分配給董事會的其他職責。主席董事長由董事會任命。

第3.7條。《副總統》主席主席。副主席主席主席應協助主席主席並應履行不時分配給副董事長的其他職責主席主席由主席董事長或董事會。

第3.8條。首席執行官。首席執行官對公司的事務擁有全面的行政管理和控制權，在董事會的約束下，監督執行董事會的所有命令和決議，並就此向董事會報告，並擁有董事會不時規定的其他權力和履行董事會規定的其他職責。在總裁缺席的情況下，總裁的職責和總裁的權力可由首席執行官執行，或在首席執行官缺席的情況下由首席執行官指定的副總裁行使，否則，該等職責應由每位副總裁按照第3.10節所述的順序執行並行使該等權力，但在任何情況下均須由首席執行官進行審查並採取取代行動。

第3.9條。總統。總裁應根據首席執行官的權力和指示，對公司業務的運營進行全面和積極的管理。總裁擁有並行使本附例不時明確轉授或賦予總裁、行政總裁或董事會的其他權力及職責。如果首席執行官不在，或首席執行官不能或拒絕行事，或者董事會沒有指定首席執行官，總裁應履行首席執行官的職責，並在執行職務時，擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。

第3.10節。副總裁。各副總裁須履行董事會、行政總裁或總裁不時授予其的職責及權力。

對於被指定為首席財務官的副總裁，他或她應履行董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的職責，包括但不限於，在提出要求時向董事會或首席執行官提交公司財務狀況報表的權力和職責，以及在股東年度會議上提出全面財務報告的權力和義務。並要求本公司所有高級職員或代理人就本公司任何及所有財務交易提供其所需資料的報告或報表。

董事會可將執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。在總裁缺席或其不能或拒絕行事的情況下，總裁的職責應由執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)或副總裁(如有)按順序執行(如果任何此類職位有超過一人，則按其資歷順序)，並且在如此行事時，該官員應擁有對總裁的所有權力並受到對其的所有限制。

第3.11節。祕書和助理祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有此類會議的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，應發出或安排發出股東所有會議和董事會特別會議的通知，應保存或安排保存股票分類賬，並按要求編制或安排編制股東名單及其地址，並保管公司印章。祕書或任何助理祕書有權在任何要求籤署的文書上加蓋該文件，並由他們任何人簽署以作見證。董事會可授予任何其他高級職員加蓋和證明公司印章的一般權力。

任何助理祕書均可在祕書缺席時，或在祕書不能或拒絕行事的情況下，執行祕書的職責並行使祕書的權力。

第3.12節。財務主管和助理財務主管。司庫應保管公司資金和證券，應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將公司名下的所有款項和其他有價物品存入董事會指定或根據董事會決議指定的託管機構。財務主管應將公司的資金支付給授權的託管機構，併為此類支出提供適當的憑證。

任何助理司庫均可在司庫缺席的情況下，或在司庫不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責並行使司庫的權力。

第3.13節。額外的名警官。董事會可委任其認為適當的其他高級職員及代理人，該等其他高級職員及代理人的任期及權力及職責由董事會不時決定。董事會可不時將委任下屬高級職員或代理人的權力授予任何高級職員或代理人，並規定他們各自的權利、任期、權力及職責。任何這樣的官員或代理人都可以免去他或她任命的任何下屬官員或代理人的職務，無論是否有理由。

第四條股票

第4.1節。股票證書。該公司的股份應以證書代表，或不帶證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律一致。以證書為代表的每個股票持有者有權獲得一張或多張股票證書，由主席董事長或副董事長-主席董事會主席或總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書，以證明的形式證明股東所擁有的股份數量。任何此類證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上簽名，但在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如他或她在發出日期為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

根據公司註冊證書、公司章程、適用證券法律或任何數量的股東之間或該等股東之間的任何協議，受轉讓限制的每張股票股票，公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

第4.2節。股票轉讓。在符合股票或無證明股份登記記錄中所述或註明的限制(如有)的情況下，股票可通過以下方式在公司賬簿上轉讓：向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書，或附上經適當籤立的書面轉讓或授權書，並提供公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性，或在無證明股份的情況下，向公司或其轉讓代理通知該等股份的轉讓，伴隨着正確執行的書面授權。公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本附例的要求在公司賬簿上轉讓為止。

第4.3節。丟失了個證書。根據董事會規定的符合法律規定的條款，可以發行新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失、被盜、銷燬或損壞的證書。董事可酌情要求丟失、被盜、銷燬或損壞的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金，金額由他們指示，以補償公司因可能因所稱的丟失、被盜、損壞或損壞而提出的任何索賠。銷燬或毀損任何此類證書，或簽發任何此類新證書。

第4.4節。零碎的共享權益。公司可發行零碎股份，但不得要求發行。如本公司並無發行任何零碎股份，其將(I)安排由有權獲得該等零碎股份的人士處置零碎權益，(Ii)以現金支付於有權收取該等零碎股份的人士釐定時股份零碎的公平價值，或(Iii)以登記或不記名形式發行股票或認股權證，使持有人有權在交出合共為全部股份的該等股票或認股權證時獲發一份有關全部股份的證書。除股票或認股權證另有規定外，零碎股份的股票持有人應有權行使投票權、收取股息及在清盤時參與公司的任何資產。董事會可安排發行股票或認股權證，但須符合以下條件：如未於指定日期前兑換代表全部股份的股票，則該等股票或認股權證將會失效，或受可交換股票或認股權證的股份可由公司出售並將其收益分配給股票或認股權證持有人的條件，或受董事會可能施加的任何其他條件所規限。

第4.5條。分紅。在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會可在他們認為合宜的情況下，在任何例會或特別會議上，從合法的可用資金中宣佈對公司的股本進行分紅。

第五條董事和高級管理人員的賠償

在法律允許的範圍內，公司應在法律允許的範圍內，賠償每個可能或曾在任何時間擔任董事或公司或其任何子公司高管的人員，或應公司的請求可能或在任何時間曾擔任另一組織或員工福利計劃的董事高管或受託人，或以類似身份與該另一組織或員工福利計劃類似的身份的所有費用和法律責任(包括律師費、判決、罰款、消費税、罰款、罰款、消費税、罰款和和解款項)。未決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，其中該人他可能會因為以下原因而捲入其中他的以該人自願發起的法律程序以外的身分服務或曾以該身分服務，除非該人他根據案情勝訴，訴訟獲得公司授權，或訴訟尋求關於人的宣告性判決他的自己的行為)；但不得就人所涉及的任何事項向任何此類人提供任何賠償他在任何法律程序中最終被判定為在合理的相信不是本着誠信行事他的行動符合公司的最佳利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人他有合理的理由相信他的任何行為均屬違法，或就與任何僱員福利計劃有關的服務而言，符合該僱員福利計劃參與者或受益人的最佳利益；此外，就該人士根據同意法令或其他方式以折衷付款方式解決的任何事宜而言，有關付款及賠償已獲公司或具司法管轄權的法院批准，而該批准不得無理拒絕。此類賠償應包括公司在收到受保障人承諾償還此類款項的承諾後，在該訴訟或法律程序最終處置之前支付為該民事或刑事訴訟或法律程序辯護而產生的費用。他應被裁定為無權根據本條獲得賠償，可以接受這種承諾，而不考慮此人償還債務的經濟能力。

有權獲得賠償的人其職責包括作為受託人對子公司或其他組織的服務或責任，應被視為真誠行事，並有理由相信他的如果這樣的人採取行動符合公司的最佳利益他本着善意行事，合理地相信他的採取行動符合該附屬公司或組織的最佳利益，或符合該附屬公司或組織的參與者或受益人，或與該附屬公司或組織有利害關係的其他人的最佳利益。他負有受託責任。

為了確定某人是否有權獲得本協議項下的賠償，通過判決、命令、和解(經或未經法院批准)、定罪或在以下情況下提出的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或其他法律程序Nolo Contenere或其等價物，不應使推定該人沒有本着善意行事，且該人他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，並在任何刑事訴訟或法律程序方面，有合理理由相信他的這種行為是違法的。

如果本協議項下的賠償需要公司的授權或批准，應最終視為已獲得授權或批准，在任何情況下，公司的董事批准支付賠償，該董事應受到完全保護，在以下情況下：

(I)支付已獲得(Br)多數票批准或批准(L)由當時不是訴訟當事方的人組成的董事的法定人數的多數票，(2)由當時不是訴訟當事方的兩名或兩名以上董事組成的委員會的多數票，並由全體董事會(參與遴選的董事可參與其中)為此選出，或(3)有權投票選舉董事的所有類別的已發行股票的法定人數多數票，作為一個單一類別投票。法定人數由當時不是訴訟當事人的股東組成；或

(Ii)該行動是依據由董事投票或以第(I)節(L)、(2)或(3)款指明的方式為此目的而委任的獨立法律大律師(可以是法團的大律師)的意見而採取的；或

(3)付款得到具有管轄權的法院的批准；或

(Iv)董事以其他方式按照特拉華州公司法規定的行為標準行事。

本條款項下的任何賠償或墊付費用應在公司收到被賠償人的書面要求後30天內迅速支付，除非就賠償要求而言，公司已認定該人無權獲得賠償。如果公司拒絕該請求或未在30天期限內付款，則尋求賠償的人可在此後的任何時間尋求強制執行他的在有管轄權的法院享有本協議項下的權利，如果全部或部分勝訴，則上述人他也有權獲得對起訴該訴訟的費用的賠償。除法律另有規定外，證明該人無權獲得賠償的責任由公司承擔。

本條規定的賠償權是一種合同權利，使董事、高級管理人員和其他有權根據本條獲得賠償的人受益。對本條款V的任何修改或廢除僅適用於預期，並且本條款V或特拉華州任何法律的相關條款的修改或廢除不得以任何方式不利影響根據本條款有權獲得賠償的該董事、官員或其他人員因在修改或廢除之前發生的任何行為、交易或事實而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。

對於已不再是董事成員或高級管理人員的人，本協議項下規定的賠償將繼續，並應惠及董事的繼承人、遺囑執行人和管理人有權獲得本協議保障的其他人員。在公司授權的範圍內，本條款規定的賠償可能適用於已合併到公司或與公司合併的董事、高級管理人員和其他與公司有關的人，如果他們以這種身份與公司一起或應公司要求服務，則他們將有權獲得本應獲得賠償的董事、高級職員和其他人。

根據本條獲得賠償的權利應是該董事或該官員或其他人可能享有的所有其他權利之外的權利，而不是排除該權利。本條所載的任何規定均不影響除董事和高級管理人員及其他根據本條款有權獲得賠償的公司僱員或代理人根據合同或其他法律規定有權獲得賠償的任何權利。

公司有權代表現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或僱員福利計劃的董事的高級職員、受託人、僱員或代理人為其服務的任何人購買和維持保險，承保因該人以任何身份或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權根據特拉華州《公司法總則》的規定對該人進行賠償。

第六條一般規定

第6.1節。財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度自1月1日起至12月底止。

第6.2節。企業印章。公司印章的格式應經董事會批准。祕書是印章的保管人，每個助理祕書和董事會授權的任何其他官員都可以保存和使用印章複印件。

第6.3節。公司證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時有效的法團註冊證書。

第6.4節。執行儀器。除非董事會決議另有決定，否則首席執行官、總裁和副總裁、祕書或財務主管有權代表公司並以公司的名義籤立和交付任何需要公司高管簽署的文書，包括契據、合同、抵押、債券、票據、債權證、支票、匯票和其他付款命令。此外，董事會、總裁、每位副總裁、財務主管和祕書可明確授權公司的任何其他高級管理人員或代理人。

第6.5條。證券投票。除非董事會決議另有決定，否則首席執行官、總裁、任何副總裁或任何其他高級管理人員均有全權代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股東會議，並親自或由代表行使與該股票所有權相關的所有其他權利、權力和特權。該等代表本公司行事的人員有完全權力及授權簽署任何文書，表示同意或反對任何該等公司的任何行動，而無須召開會議。董事會可不時通過決議將該權力和授權授予任何其他人士或個人。

第6.6條。當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所作的證明，對所有善意依賴該證明的人而言，即為該行動的確鑿證據。

第6.7條。與相關方的交易。在下列情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會會議或董事會委員會而無效或可被廢止：

(1)董事會或該委員會已披露或知悉有關該關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或該委員會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠地授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或

(二)有表決權的股東披露或者知曉有關關係、利益和合同、交易的重大事實，並經股東善意表決明確批准的；

(3)經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第6.8條。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州境內或以外的地方，由董事會不時決定。

第6.9節。獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事或高管或其他員工對公司或公司股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程(可不時修訂)的任何規定，對公司或任何董事或公司的高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對公司或董事或公司的任何高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，應由特拉華州內的州法院審理(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院管轄)。

第七條修正案

第7.1節。由董事會。本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的董事以過半數贊成通過。

SECTION 7.2. By the Stockholders. These by-laws may be altered, amended or repealed or new by-laws may be adopted by the affirmative vote of the holders of a majority of votes properly cast at any regular meeting of stockholders, or at any special meeting of stockholders, provided notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new by-laws shall have been stated in the notice of such special meeting.