美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年5月10日
Axcelis技術公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
| (國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 | ||
| 成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(978)
(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興的
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排
(B)董事辭職。自2022年5月11日起，董事公司旗下的小Arthur L.George，Jr.因個人原因辭去公司董事會職務，儘管在公司2022年年會上再次當選，但他拒絕繼續任職，如下所述。
第5.03項。修改公司章程或章程；在財政年度內更改
在2022年5月11日的會議上，公司董事會 通過了對公司章程的修訂，將“主席”一詞改為“主席”，並取消了性別代詞的使用。
附例(I)經修訂和重述的副本和(Ii)顯示修訂的副本分別作為附件3.1和3.2提交於此。
項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。
年會於2022年5月10日在馬薩諸塞州貝弗利市櫻桃山路108號的公司辦公室舉行。在有權在大會上投票的32,182,547股普通股(截至記錄日期為2022年3月24日)中，29,315,911股(91.09%)親自或委派代表出席。
| 1. | 在股東周年大會上，十名董事候選人均獲得與候選人姓名相對的票數，構成所投選票的多數，因此該候選人已正式當選為本公司董事成員(注：喬治先生決定不再連任，詳情見上文第5.02項披露)： |
| 建議1 | 票數 | ||||||||
| 建議選舉以下 名候選人作為董事 | 為 | 被扣留 | 經紀人 非- 票 | 百分比 總票數 為 |
|||||
| 1.趙子賢 | 24,593,484.00 | 1,503,675.00 | 3,218,594.00 | 94.24 | % | ||||
| 2.理查德·J·福伯特 | 25,942,408.00 | 154,825.00 | 3,218,520.00 | 99.41 | % | ||||
| 3.小阿瑟·L·喬治 | 25,919,073.00 | 178,160.00 | 3,218,520.00 | 99.32 | % | ||||
| 4.約瑟夫·P·凱特利 | 25,555,087.00 | 542,072.00 | 3,218,594.00 | 97.92 | % | ||||
| 5.約翰·T·庫茲維爾 | 25,955,116.00 | 142,117.00 | 3,218,520.00 | 99.46 | % | ||||
| 6.瑪麗·G·彪馬 | 26,006,884.00 | 90,349.00 | 3,218,520.00 | 99.65 | % | ||||
| 7.珍妮·奎克 | 26,031,048.00 | 66,185.00 | 3,218,520.00 | 99.75 | % | ||||
| 8.託馬斯·聖丹尼斯 | 25,804,650.00 | 284,122.00 | 3,226,981.00 | 98.91 | % | ||||
| 9.豪爾赫·丁格爾 | 25,939,154.00 | 158,079.00 | 3,218,520.00 | 99.39 | % | ||||
| 10.迪普蒂·瓦查尼 | 26,053,523.00 | 43,710.00 | 3,218,520.00 | 99.83 | % | ||||
| 2. | 以下是就批准安永律師事務所董事會任命為公司截至2022年12月31日年度財務報表的獨立審計師的提案進行的計票結果。 大多數投票贊成該提議，因此審計師的任命已得到股東的批准： |
| 建議2 | 票數 | |||||||||||||
| 經紀人 | 百分比 | |||||||||||||
| 非- | 總票數 | |||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 票數 | 為 | ||||||||||
| 建議批准任命安永律師事務所為公司截至2022年12月31日的年度財務報表的獨立審計師。 | 28,532,473.00 | 754,379.00 | 29,059.00 | 0 | 97.42 | % | ||||||||
| 3. | 以下列出了就本公司股東建議董事會批准支付給本公司高管的2021財年薪酬的提案所進行的投票統計，如股東周年大會委託書中“高管薪酬”一節所述。所投的多數票贊成該提案， 因此此類諮詢投票獲得通過。 |
| 建議3 | 票數 | |||||||||||||
| 經紀人 | 百分比 | |||||||||||||
| 非- | 總票數 | |||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 票數 | 為 | ||||||||||
| 建議公司股東通知董事會，他們批准支付給公司高管的2021財年薪酬，如本次會議的委託書中“高管薪酬”一節所述。 | 25,449,745.00 | 603,642.00 | 44,004.00 | 3,218,520.00 | 97.68 | % | ||||||||
第8.01項。其他活動。
2022年5月11日，公司董事會：
| • | 將董事會人數定為9人； |
| • | 選舉理查德·J·福伯特為董事會主席； |
| • | 任命John T.Kurtzweil、Richard J.Faubert、Jorge Tiinger和Dipti Vachani擔任董事會薪酬委員會，丁格先生被指定為董事會主席； |
| • | 任命Joseph P.Keithley、John T.Kurtzweil、Jeanne Quirk和Jorge Tiinger擔任董事會審計委員會，任命Kurtzweil先生為主席； |
| • | 任命趙子賢、約瑟夫·P·凱思禮、託馬斯·聖丹尼斯和珍妮·奎克為董事會提名和治理委員會，凱思禮先生為董事會主席；以及 |
| • | 委任趙子賢、Richard J.Faubert、Thomas St.Dennis及Dipti Vachani為董事會技術及新產品開發委員會，並委任St.Dennis先生為主席。 |
此類選舉和任命將持續到下一屆董事會會議，直到選出董事的繼任者並獲得資格，或者直到該董事之前的 去世、辭職或罷免。
項目9.01財務報表和物證。
| (d) | 陳列品 |
| 3.1 | 自2022年5月11日起修訂和重述的公司章程 。 |
| 3.2 | 公司章程修正案於2022年5月11日通過。 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Date: May 11, 2022 |
Axcelis技術公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/Lynnette C.Fallon | |
| 林內特·C·法倫 | ||
| 人力資源執行副總裁/法律和總法律顧問 | ||