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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
 
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
 ☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                    
佣金文件編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞
 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達克資本市場
 B系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達克資本市場
 D系列累計可轉換優先股WLRD
納斯達克資本市場
7.00%高級附屬可轉換票據，2031年到期WHLRL
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(§232.405)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄表
大型加速文件服務器 
¨
  加速文件管理器
¨
非加速文件服務器 
ý
  規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
截至2022年5月9日，有9,723,093普通股，每股面值0.01美元，已發行。
2
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
三個月簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表(未經審計)
6
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
控制和程序
33
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
35
簽名
36
3
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
March 31, 20222021年12月31日
 (未經審計) 
資產：
投資物業，淨額$384,327 $386,730 
現金和現金等價物21,109 22,898 
受限現金15,709 17,521 
租金和其他租户應收賬款，淨額8,839 9,233 
持有待售資產519 2,047 
高於市場租賃的無形資產，淨額2,185 2,424 
經營性租賃使用權資產12,381 12,455 
遞延成本和其他資產，淨額14,967 11,973 
總資產$460,036 $465,281 
負債：
應付貸款，淨額$331,143 $333,283 
與持有待售資產有關的負債— 3,381 
低於市價租賃的無形資產，淨額3,180 3,397 
衍生負債8,738 4,776 
經營租賃負債12,999 13,040 
應付賬款、應計費用和其他負債12,201 11,054 
總負債368,261 368,931 
D系列累計可轉換優先股(不是面值，6,000,000授權股份，3,152,392已發行及已發行股份；$107.09百萬美元和美元104.97清算總價值分別為百萬美元)
94,791 92,548 
股本：
A系列優先股(不是面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份)
453 453 
B系列可轉換優先股(不是面值，5,000,000授權，1,868,343和1,872,448已發行和已發行的股份分別為：$46.71百萬美元和美元46.81百萬總清算優先權)
41,121 41,189 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授權股份9,723,093和9,720,532已發行和已發行股票分別為)
97 97 
額外實收資本234,319 234,229 
累計赤字(280,951)(274,107)
股東權益總額(4,961)1,861 
非控制性權益1,945 1,941 
總股本(3,016)3,802 
負債和權益總額$460,036 $465,281 
見簡明合併財務報表附註。

4
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至三個月
3月31日，
 20222021
收入：
租金收入$15,332 $14,656 
其他收入165 72 
總收入15,497 14,728 
運營費用：
物業運營5,250 4,884 
折舊及攤銷3,616 3,716 
持有待售資產的減值660 — 
公司總務處和行政部1,264 1,582 
總運營費用10,790 10,182 
處置財產的(損失)收益(15)176 
營業收入4,692 4,722 
利息收入13 — 
利息支出(4,628)(8,961)
衍生負債公允價值淨變動(3,962)(347)
其他收入— 552 
其他費用(691)— 
淨虧損(4,576)(4,034)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入4 15 
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(4,580)(4,049)
優先股股息--未申報(2,264)(2,273)
與優先股贖回相關的被視為出資— 4,389 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(6,844)$(1,933)
每股虧損：
基本版和稀釋版$(0.70)$(0.20)
加權平均股數：
基本版和稀釋版9,720,589 9,704,638 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
A系列B系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2021年12月31日
562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 215,343 $1,941 $3,802 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
B系列優先改裝
股票轉普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— — (2,264)
淨(虧損)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)— 4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未經審計)
562 $453 1,868,343 $41,121 9,723,093 $97 $234,319 $(280,951)$(4,961)215,343 $1,945 $(3,016)


A系列B系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2020年12月31日		562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
夥伴關係單位轉變為共同單位
庫存		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
針對非控制的調整
對經營合夥企業的興趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
優先股贖回
貼現		— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
淨(虧損)收益— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,196 9,706,738 $97 $234,086 $(262,800)$13,032 221,565 $1,921 $14,953 

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 這三個月
截至3月31日，
 20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,576)$(4,034)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整：
折舊2,788 2,691 
攤銷828 1,025 
貸款成本攤銷420 3,642 
衍生負債的公允價值變動3,962 347 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額23 (12)
直線費用8 9 
處置財產的損失(收益)15 (176)
應收經營性租賃應收賬款信用損失53 119 
持有待售資產的減值660 — 
資產和負債淨變動：
租金和其他租户應收賬款，淨額421 1,987 
未開賬單的租金(78)(459)
遞延成本和其他資產，淨額(2,312)(1,316)
應付賬款、應計費用和其他負債1,162 916 
經營活動提供的淨現金3,374 4,739 
投資活動產生的現金流：
投資性物業收購(1,510)— 
資本支出(1,545)(962)
處置財產所收到的現金1,786 3,937 
投資活動提供的現金淨額(用於)(1,269)2,975 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(992)(4,193)
貸款收益— 40,150 
貸款本金支付(4,714)(35,440)
優先股贖回— (6,103)
貸款提前還款罰金— (687)
用於融資活動的現金淨額(5,706)(6,273)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(3,601)1,441 
期初現金、現金等價物和限制性現金40,419 42,768 
現金、現金等價物和受限現金，期末$36,818 $44,209 
補充披露：
非現金交易：
薪資保障計劃寬恕$— $552 
認股權證的初始公允價值$— $2,018 
將普通單位轉換為普通股$— $9 
將B系列優先股轉換為普通股$90 $— 
優先股折扣的增加$146 $162 
與優先股折價相關的被視為出資$— $4,389 
其他現金交易：
支付利息的現金$3,628 $5,301 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$21,109 $9,371 
受限現金15,709 34,838 
現金、現金等價物和受限現金$36,818 $44,209 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 列報和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“REIT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。在2022年3月31日，信託擁有98.59經營合夥企業的%。截至2022年3月31日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營五十七中心和四弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入為應課税的“不良”收入。該等規例容許將本公司就非房地產投資信託基金物業所提供的服務所產生的成本分配予TRS。

本季度報告10-Q表(“10-Q表”)中包含的簡明綜合財務報表未經審計，中期經營業績不一定能反映未來期間或本年度的經營業績。然而，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必需的所有調整，以反映列報中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明的綜合財務報表應與公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告(“2021年Form 10-K”)一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

租户應收賬款

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和按直線計入租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即視為逾期。本公司的標準租賃表格認為租金在以下日期後逾期五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應收租户壞賬準備合計為美元6161,000美元633分別是上千個。

收入確認

租賃合同收入

該公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

8
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
本公司按有關租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債計入資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，5.85百萬美元和美元5.77分別為未開單租金，包括在“租金和其他租户應收賬款，淨額”中。

下表按服務類型分列了公司的收入(單位：千，未經審計)：
截至三個月
3月31日，
20222021
最低租金$11,886 $11,330 
租户報銷--可變租賃收入3,305 3,093 
租金-可變租賃收入百分比117 129 
直線租金77 223 
租賃終止費75 4 
其他90 68 
總計15,550 14,847 
應收經營性租賃應收賬款信用損失(53)(119)
總計$15,497 $14,728 

預算的使用

本公司作出的估計和假設影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司一般和管理費用
    
公司一般和行政費用包括以下費用(以千計，未經審計)：
截至三個月
3月31日，
20222021
企業管理$446 $380 
專業費用407 764 
薪酬和福利315 237 
租賃活動的廣告費45 20 
其他51 181 
總計$1,264 $1,582 

其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。其他費用為$691截至2022年3月31日的三個月為1000美元，其中包括法律和解費用。有幾個不是截至2021年3月31日的三個月的其他費用。

非控制性權益

非控股權益是指經營合夥企業中不應歸屬於信託基金的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括
9
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥共同單位持有人的非控股權益計算方法為：於結算日的非控股權益所有權百分比乘以經營合夥的淨資產(總資產減去總負債)。在任何時間點，非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換公司的美元而發生變化。0.01普通股每股票面價值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這一更新改進了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期收回的淨額的備抵。本指導意見適用於本財年，以及自2022年12月15日之後開始的這些財年的中期報告期，但公司將從2022年1月1日起提前採用。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，澄清出租人記錄的經營租賃應收賬款，包括直線應收租金，明確排除在326主題的範圍之外。採用這一準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

近期會計公告 

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重新分類

為與本期列報保持一致，本公司已將所附簡明綜合財務報表中的某些前期金額重新分類。截至2021年3月31日止三個月，在Form 10-Q中報告的簡明綜合經營報表列載惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損，每股基本虧損及攤薄虧損金額為$。3.00百萬美元和美元0.31分別為每股。2021年11月3日，公司普通股股東投票通過修改公司章程，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。因此，惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損以及每股基本和攤薄虧損金額已重新申報，以符合此項修訂，導致惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損和每股基本虧損和攤薄虧損金額為$。1.93百萬美元和美元0.20分別為截至2021年3月31日的三個月的每股收益。

其他任何重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本均無影響。

3. 房地產

投資物業由以下幾部分組成(以千計，未經審計)：
March 31, 20222021年12月31日
土地和土地改良$95,679 $96,752 
建築物和改善措施359,014 357,606 
按成本價投資物業454,693 454,358 
減去累計折舊(70,366)(67,628)
投資物業，淨額$384,327 $386,730 

10
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
公司投資物業的折舊費用為#美元。2.79百萬美元和美元2.69截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款。因此，對擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。

持有以供出售和處置的資產

截至2022年3月31日，持有待售資產包括Harbor Pointe Associates，LLC，因為該公司已承諾出售該實體的計劃，該實體持有大約5英畝地塊(“港灣地塊”)。截至2021年12月31日，待售資產包括核桃山廣場。

持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第二級投入。減值費用為$660截至2022年3月31日的三個月，由於港灣地塊賬面價值下降而導致的千美元。不是在截至2021年3月31日的三個月記錄了減值費用。
    
持有待售資產和相關負債包括以下內容(以千計，未經審計)：
March 31, 2022
2021年12月31日
投資物業，淨額$519 $1,824 
租金和其他租户應收賬款，淨額— 18 
遞延成本和其他資產，淨額— 205 
持有待售資產總額$519 $2,047 

March 31, 2022
2021年12月31日
應付貸款$— $3,145 
應付賬款、應計費用和其他負債— 236 
與持有待售資產相關的總負債$— $3,381 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，售出了以下房產(單位為千，未經審計)：
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
2022年1月11日核桃山廣場$1,986 $(15)$1,786 
March 25, 2021
伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)
4,150 176 3,937 

4. 遞延成本和其他資產，淨額
遞延成本和其他資產，累計攤銷後的淨額如下(以千計，未經審計)：
11
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

March 31, 20222021年12月31日
現有租約，淨額$6,959 $7,519 
土地租賃三明治權益，淨額1,598 1,667 
租賃發起成本，淨額1,691 1,474 
租户關係，網絡760 853 
法律和營銷費用，淨額13 14 
採購成本1,510 — 
其他2,436 446 
遞延成本和其他資產合計，淨額$14,967 $11,973 
收購成本包括與即將進行的Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)收購相關的專業費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為63.52百萬美元和美元62.94分別為100萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司的無形攤銷費用總額為8281,000美元1.03分別為100萬美元。現有租賃、土地租賃夾心利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：
租入
地點，網		土地租賃三明治權益，淨額租賃
起源
成本，淨額		租客
關係，網絡		法律界和
營銷
成本，淨額		總計
截至2022年12月31日的其餘9個月$1,531 $205 $195 $256 $5 $2,192 
2023年12月31日1,612 274 246 222 5 2,359 
2024年12月31日1,111 274 219 126 3 1,733 
2025年12月31日794 274 185 62 — 1,315 
2026年12月31日422 274 161 11 — 868 
2027年12月31日270 274 138 11 — 693 
此後1,219 23 547 72 — 1,861 
$6,959 $1,598 $1,691 $760 $13 $11,021 
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

5. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外，以千計)：
屬性/描述按月還款利息
費率		成熟性3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月$7,274 $7,312 
雙子城公地$17,827 4.86 %2023年1月2,824 2,843 
新市場$48,747 5.65 %2023年6月6,233 6,291 
福利街道筆記(3)$53,185 5.71 %2023年6月6,853 6,914 
德意志銀行紙幣(2)$33,340 5.71 %2023年7月5,466 5,488 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月46,592 47,065 
第一國民銀行(6)(7)$24,656 
Libor+350基點
2023年8月723 789 
林伯河(7)$10,723 
Libor+350基點
2023年9月1,277 1,296 
坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月7,708 7,753 
福雷斯特畫廊$50,973 5.40 %2023年9月8,016 8,060 
南卡羅來納州美食獅注意事項(5)$68,320 5.25 %2024年1月11,201 11,259 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %May 20245,905 5,936 
柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月5,999 6,031 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,744 5,778 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,391 7,431 
哈羅茲堡市場$19,112 4.55 %2024年9月3,247 3,267 
布萊恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,203 4,226 
克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,825 7,861 
桃金娘公園的購物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,721 5,757 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月7,020 7,063 
亞歷克斯城市場僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %May 20255,640 5,640 
Brook Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸廢墟第一村和第二村僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投資組合(4)僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,464 4,483 
JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月4,694 4,725 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月5,018 5,052 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,170 4,192 
桑加里/三縣$32,329 4.78 %2026年12月6,153 6,176 
河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,243 8,277 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28 %2029年7月15,486 15,589 
拉布拉姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河門》(8)$100,222 4.25 %2031年9月18,325 18,430 
可轉換票據僅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
核桃山廣場$26,850 5.50 %2023年3月— 3,145 
本金餘額合計(1)
341,548 346,262 
未攤銷債務發行成本(1)
(10,405)(9,834)
應付貸款總額，包括持有待售資產331,143 336,428 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本— 3,145 
應付貸款總額，淨額$331,143 $333,283 
(1)包括持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以克洛弗廣場、南廣場、聖喬治、航道廣場和西蘭廣場為抵押。
(6)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。
(7)某些貸款按浮動利率計息，利率相等於倫敦銀行同業拆息或另一指數利率，但須有一個下限，在每種情況下，加或減指明保證金。
(8)2026年10月利率改為浮動利率等於5年美國國庫券利率加2.70%，下限為4.25%.
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(未經審計)
5.應付貸款

可轉換票據

截至2022年3月31日止三個月內，與可換股票據有關的利息開支合共為$578一千個。

核桃山廣場的回報

在出售核桃山廣場的同時，該公司獲得了#美元1.79核桃山廣場貸款的百萬本金償還。2022年2月17日，公司支付了剩餘貸款餘額#美元。1.34於出售核桃山廣場後全數百萬元，詳情載於附註3。

債務期限

截至2022年3月31日，公司計劃償還的債務本金，包括持有的待售資產如下(單位：千，未經審計)：
截至2022年12月31日的其餘9個月$11,848 
2023年12月31日86,294 
2024年12月31日50,490 
2025年12月31日92,016 
2026年12月31日23,530 
2027年12月31日8,711 
此後68,659 
本金償還總額和債務到期日$341,548 
 
6. 衍生負債

購買普通股的認股權證如下：

認股權證行權價格到期日
496,415$3.12012/22/2023
510,204$3.4303/12/2026
424,242$4.1253/12/2026
127,273$6.8753/12/2026

認股權證的公允價值

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證及Wilmington認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。

在衡量認股權證負債時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入。
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(未經審計)
6.衍生負債

March 31, 2022
2021年12月31日
行權價格區間
$3.120 - $6.875
$3.120 - $6.875
普通股價格$2.30$1.94
加權平均合同期限至到期日3.2年份3.5年份
預期市場波動幅度%
76.83% - 87.83%
70.12% - 81.00%
無風險利率區間
1.96% - 2.44%
0.72% - 1.16%

與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值

該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值活動，可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬，並須於每個報告日期調整至公允價值。本公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生工具的公允價值。顯著的可觀察性不可觀測的輸入包括轉換價格、股價、股息率、預期波動率、無風險利率和期限。這個多項式格子模型是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。

在衡量內含衍生負債時，該公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入：

March 31, 20222021年12月31日
折算價格$6.25$6.25
普通股價格$2.30$1.94
合同期限至到期日9.8年份10.1年份
預期市場波動率%85.00%80.00%
無風險利率2.31%1.51%
交易WHLRL價格，面值的百分比125.36%113.96%

下表概述了公司衍生負債的公允價值變化，其中包括認股權證負債和隱含衍生負債(以千計，未經審計)：

截至2022年3月31日的三個月截至2021年12月31日的年度
期初餘額$4,776 $594 
發行威明頓認股權證— 2,018 
發行嵌入衍生產品— 5,932 
公允價值變動3,962 (3,768)
期末餘額$8,738 $4,776 

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(未經審計)

7. 經營租約下的租金

截至2022年3月31日，在截至2022年12月31日的9個月和未來5年及以後的每個月，根據不可取消的租户經營租賃收到的未來最低租金，不包括持有用於出售的資產的租金，不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(以千為單位，未經審計)：
截至2022年12月31日的其餘9個月$35,899 
2023年12月31日44,383 
2024年12月31日37,333 
2025年12月31日30,052 
2026年12月31日21,859 
2027年12月31日14,912 
此後41,085 
最低租金合計$225,523 

8. 股權和夾層股權

A系列優先股
    
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司562發行和發行的A系列優先股(“A系列優先股”)無面值的股票和$1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。

B系列優先股

於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司1,868,343和1,872,448已發行和已發行的股份，以及5,000,000B系列可轉換優先股的授權股份，無面值(“B系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，或$46.71百萬美元和美元46.81總計分別為100萬美元。

D系列優先股--可贖回優先股

於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司3,152,392已發行和已發行的股份，以及6,000,000D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，清算價值為#美元107.09百萬美元和美元104.97總計分別為100萬美元。

截至2022年和2021年3月31日止三個月的D系列優先股賬面價值變動情況如下(單位：千，未經審計)：
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(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
首選D系列
餘額2021年12月31日$92,548 
優先股折價的增加125 
未申報股息2,118 
餘額2022年3月31日$94,791 
首選D系列
餘額2020年12月31日$95,563 
優先股折價的增加140 
未申報股息2,111 
優先股的贖回(10,493)
餘額2021年3月31日$87,321 

每股收益

公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均股數，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

下表彙總了將普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋。這些已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
March 31, 2022
流通股潛在攤薄股份
公共單位215,343 215,343 
B系列優先股1,868,343 1,167,714 
D系列優先股3,152,392 6,314,249 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 
可轉換票據— 28,436,060 

分紅

下表彙總了D系列優先股息(未經審計，除每股金額外，以千為單位)：
首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股
截至2022年3月31日的三個月$2,118 $0.67 
截至2021年3月31日的三個月$2,111 $0.67 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有向普通股持有人宣佈分紅。D系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$8.97)截至2022年3月31日為美元28.28百萬美元。

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(未經審計)
9. 租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從5至50好幾年了。截至2022年3月31日及2021年3月31日，我們租約的加權平均剩餘租期為31和31分別是幾年。以下物業受租約約束，要求公司支付以下固定年度租金和可變租金，幷包括升級條款和續訂選項，如下(以千計，未經審計)：
截至3月31日的三個月，
20222021到期年份
安姆斯科特$6 $6 2045
海狸廢墟村14 14 2054
海狸廢墟村II5 6 2056
蒙克斯角30 30 2040
狄文街(1)
99 99 2051
JANAF(2)
68 68 2069
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Riversedge辦公空間42 42 2030
租金總支出$264 $265 
(1)租賃期權的行使期限至2035年，並具有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$301,000美元31分別於截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內收取千元浮動百分比租金。

與租賃有關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：
截至三個月
3月31日
20222021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$226 $225 

截至2022年3月31日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定債務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與2022年3月31日的經營租賃負債的對賬如下(以千計，未經審計)：
截至2022年12月31日的其餘9個月$679 
2023年12月31日907 
2024年12月31日909 
2025年12月31日913 
2026年12月31日943 
2027年12月31日946 
此後21,897 
最低租賃付款總額(1)
27,194 
折扣(14,195)
經營租賃負債$12,999 
(1)經營租賃費包括$7.54與合理確定可以行使的延長租賃期限的選擇有關.
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10. 承付款和或有事項

保險
    
該公司承保全面責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋保單下其投資組合中的所有物業，以及可能適合其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中
    
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東南部、大西洋中部和東北部，這些地區的市場代表大約61%, 35%和4分別為截至2022年3月31日其投資組合中物業的年化基本租金總額的%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個更具地理多樣性的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。

監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的所有者，公司可能會因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生物質費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業的運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

訴訟
    
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律程序，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。此外，下列法律程序正在進行中：

大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市巡迴法院。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他違反了僱傭合同。2022年3月15日，法院批准凱利先生3401000英鎊，利率為6自2020年4月13日終止之日起至支付為止的年利率，另加律師費和費用#美元311一千個。三月三十一號，
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10.承付款和或有事項(續)
2022, $691向凱利先生支付了1000美元。該公司現已根據法院在本案中的命令履行了其義務。

JCP Investment Partnership LP等人訴惠勒房地產投資信託公司，美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日，本公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partnership，LP、本公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partners，LP、德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Holdings，LLC以及德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Management，LLC(統稱為“JCP原告”)對本公司以及本公司的某些現任和前任董事及前任高級管理人員(“個別被告”)提起訴訟。起訴書稱，公司違反馬裏蘭州公司法，在未徵得優先股東同意的情況下，修訂了2018年其章程補充條款中有關發行公司D系列優先股的條款，因此，法院應宣佈公司的上述修訂無效，責令進行據稱未經授權的進一步修訂，並迫使公司贖回JCP原告的股票，或就JCP原告據稱蒙受的金錢損害作出判決，理由是公司違反了贖回JCP原告D系列優先股的合同義務。起訴書還指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並指控個別被告違反了《交易法》第20(A)節。JCP的原告據稱都是公司D系列優先股的持有人。起訴書要求損害賠償、利息、律師費、其他費用和開支。, 以及法院認為公正和公平的其他濟助。該公司已提交了對投訴的答覆，否認承擔任何責任。個別被告提出了駁回申訴的動議，但被駁回。JCP原告提出了部分簡易判決動議，公司和個別被告對此提出了反對意見。法官駁回了JCP原告的動議，並命令各方準備一份聯合發現時間表。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

汽船資本合夥公司總基金，LP和汽船資本合夥公司II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，汽船資本合夥人總基金，LP和汽船資本合夥人II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。2021年10月25日，開曼羣島獲得豁免的有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners Master Fund，LP和特拉華州有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners II，LP代表本公司B系列優先股和D系列優先股持有人提起了一項推定的集體訴訟。起訴書稱，公司向公司普通股股東配股發行可轉換債務，以及根據配股發行發行的票據違反了公司管理文件的規定，並侵犯了B系列優先股和D系列優先股持有人關於累積和未支付股息的權利。原告尋求如下救濟：要求公司支付截至配股發行之日B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息，並禁止公司支付公司普通股股東持有的票據的利息(在行使權利時)，直到B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息支付完畢。原告還要求聲明，公司向其普通股股東提供的權利，導致在B系列優先股息和D系列優先股息尚未全部支付時發行票據，違反了公司管理文件的規定。此外，起訴書稱，該公司對其章程的修改，從B系列優先股中刪除了股息的累積性質，這一修正不能追溯適用。審判日期定在2023年5月。雙方都提出了可能的駁回動議。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

大衞·西德尼等人艾爾V.雪松房地產信託公司，惠勒房地產投資信託公司等人，馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院。2022年4月8日，幾名據稱持有Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)優先股的人對Cedar、Cedar董事會和公司提起集體訴訟，原因是Cedar公司尚未完成對Cedar的收購。起訴書包括指控Cedar和Cedar董事會違反有關Cedar優先股條款的補充條款的合同，以及違反Cedar董事會的受託責任。起訴書還稱，該公司侵權幹擾了雪松與雪松優先股所有者的合同並協助和教唆Cedar董事會違反受託責任的指控。除其他救濟外，起訴書尋求禁止擬議收購的禁制令，禁止雪松向Cedar的普通股股東分配Cedar將在收購前出售其部分資產的資金，以及
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10.承付款和或有事項(續)
補償性的損害賠償。2022年5月6日，原告向Cedar提出了一份經修訂的起訴書，並增加了一項索賠，指控Cedar違反了優先股東的轉換權合同，並向本公司提出了一項有關侵權幹擾轉換權合同的索賠。2022年5月6日，原告還提出了尋求禁止合併的動議，要求法院允許快速發現，並確定初步禁令聽證會的日期。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。


港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，並以50每半年分期付款一次。債券的收益將為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的遞增額外財產税償還。當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家關聯公司擁有的Harbor Pointe Associates，LLC與格羅夫經濟發展局就這一基礎設施開發簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率和2036年前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.11百萬，債券的本金，截至2022年3月31日。此外，公司可能根據未來付款日生效的本金餘額和LIBOR利率對票據承擔利息義務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司為0及$44償債缺口分別為1,000美元。不是截至2022年3月31日，由於無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計，因此已計提這方面的數額。

11. 關聯方交易

以下關聯方金額反映了公司及其附屬公司之間的活動(以千為單位，未經審計)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
支付給關聯公司的金額$— $35 


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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及綜合財務報表及其附註，以及我們截至2021年12月31日的2021年Form 10-K報表中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，您應閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

在本次討論中以及在本10-Q表格的其他地方使用時，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節(“交易法”)中該術語所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與下列表述或預測的結果大不相同的重要因素
前瞻性陳述摘要如下：

•新冠肺炎疫情的持續不利影響和最終持續時間，以及聯邦、州和/或地方監管指導方針和控制疫情的私人商業行動，對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場的影響；
•我們從資產中獲得的租金收入水平以及我們收取租金的能力；
•美國經濟的總體狀況，或特別是在美國東南部、大西洋中部和東北部，我們的財產在這些地區集中；
•消費者支出和信心趨勢；
•承租人破產；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•我們競爭的程度和性質；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•訴訟風險；
•租賃風險；
•由於利率變化和其他因素，包括停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，公司的融資和其他成本增加；
•我們獲得和維持資金的能力發生了變化；
•災害性天氣和其他自然事件對公司財產的損害，以及氣候變化的實際影響；
•信息技術安全漏洞；
•本公司基於經濟、市場、法律、税務及其他考慮，有能力及意願維持其房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•電子商貿對租户業務的影響；以及
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們在一個競爭非常激烈和迅速的環境中運營
不斷變化的環境。新的因素不時出現，管理層不可能預測到所有這些因素，也不可能
它能否評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的程度
實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，
投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。所有後續寫入
有關我們或代表我們行事的任何人的口頭前瞻性陳述完全符合下列條件
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上面的警示性聲明。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅供參考。
自簽訂之日起生效。我們不承擔或接受公開發布以下內容的任何更新或修訂的義務或承諾
任何前瞻性陳述，以反映我們預期的任何變化或有關事件、條件或情況的任何變化
任何這樣的聲明都是基於這一點。

公司概述

該公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資信託基金，擁有、租賃和運營創收零售物業，主要專注於以雜貨為基礎的中心。
截至2022年3月31日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營57個零售購物中心和4個未開發物業。

最近的趨勢和活動

尚未完成對雪松房地產信託公司的收購

於2022年3月2日，本公司與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar OP”)、本公司全資附屬公司WHLR Merge Sub Inc.及Merger Sub I的全資附屬公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)訂立合併協議及計劃(經修訂為“合併協議”)，據此，本公司同意以全現金合併交易(“Cedar收購”)收購Cedar，包括其19項購物中心資產。收購Cedar的條件包括，完成Cedar即將出售的33個以食品雜貨為基礎的購物中心，以及出售某些再開發資產。

根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司II將與Cedar OP合併及併入Cedar OP(合夥企業合併)，Cedar OP是倖存的合夥企業(The倖存的夥伴關係)在這種合併中，緊隨合夥企業合併後，合併第I分部將與雪松合併並併入雪松(房地產投資信託基金合併與合夥企業合併一起，合併)，而雪松是倖存下來的公司(The倖存的公司“)在REIT合併中。

2022年4月19日，合併協議各方簽署了合併協議第一修正案
據此，修訂及重述合併協議第2.4(A)條，以澄清公司章程
而雪松的章程在緊接合並前的生效時間將是公司章程和
緊接合並生效時間後尚存的公司，直至此後按其中規定或適用的規定進行修訂
法律。

合併完成後，Cedar普通股的已發行及流通股每股面值0.06美元(“Cedar普通股”)，以及由Cedar以外的人士持有的Cedar OP已發行及已發行普通股(“第三方Cedar OP單位”)將註銷並轉換為可收取總計1.30億美元現金合併對價(“合併總對價”)的權利，不計利息。Cedar普通股和每個第三方Cedar OP單位每股將收到的合併總對價部分將取決於Cedar普通股的股票數量和緊接合並生效時間之前已發行的第三方Cedar OP單位的數量。

在房地產投資信託基金合併後，雪松普通股將由公司持有，不再公開交易。根據合併協議的條款，Cedar目前發行的7.25%B系列優先股和6.50%C系列優先股(統稱為“Cedar優先股”)將在合併後作為尚存公司的優先股繼續發行。合併完成後，預計這兩類雪松優先股將繼續在紐約證券交易所上市，而尚存的美國證券交易委員會公司預計將繼續獨立提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的定期報告。在這種交易結束後的結構中，雪松優先股將仍然是持有創收資產組合的獨立公共報告實體的未償還優先證券，其目的是讓尚存的公司支付所有必要的股息
根據關於雪松優先股條款的補充條款和適用法律，關於雪松優先股。

對Cedar的收購已獲得本公司和Cedar各自董事會的批准。Cedar收購的完成取決於Cedar獲得Cedar普通股三分之二的已發行和流通股持有人的批准，以及其他條件。
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就合併協議所考慮的交易而言，WHLR已從KeyBank National Association(“貸款人”)獲得高達1.3億美元的債務融資承諾。貸款人為Cedar收購提供債務融資(“債務融資”)的承諾包括按條款提供過渡性貸款，並受日期為2022年3月2日的債務承諾函(“債務承諾函”)所載條件的約束，該承諾函在執行合併協議的同時交付WHLR(“債務承諾函”)。

貸款人根據債務承諾書提供債務融資的責任須受若干慣常條件所規限，包括完成合並協議中擬進行的交易、交付指定的盡職調查項目、收到已籤立的貸款文件、支付若干費用，以及Cedar或Cedar op的業務、財務狀況、資產或經營業績並無任何重大不利變化，而該等變化個別或整體已產生或將會合理地預期會產生重大不利影響。債務融資將通過對雪松OP某些子公司擁有的幾乎所有物業的第一抵押留置權來獲得。

完成對Cedar的收購的“外部日期”是2022年8月30日(在某些情況下，可能會再延長最多60天)。 然而，我們目前預計Cedar收購將於2022年第二季度末完成，前提是收到Cedar股東的批准，以及合併協議中描述的完成交易的其他條件得到滿足或豁免。

對Cedar的收購預計將增加該公司在東北的業務，並創建一個由76個購物中心組成的總運營組合(其中大部分將以雜貨店為基礎)，包括約830萬平方英尺的可租賃總面積。

本文所列截至2022年3月31日的三個月的金額僅為該公司獨立的經營業績，因此不包括雪松公司在這些時期的經營業績。

性情
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2022年1月11日核桃山廣場--弗吉尼亞州彼得斯堡$1,986 $(15)$1,786 

在出售核桃山廣場的同時，公司償還了179萬美元的核桃山廣場貸款本金，並於2022年2月17日支付了134萬美元的剩餘貸款餘額。

持有待售資產

截至2022年3月31日，持有的待售資產包括Harbor Pointe Associates，LLC，因為該公司承諾了出售該實體的計劃。截至2021年12月31日，待售資產包括核桃山廣場。

新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據：
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截至3月31日的三個月，
20222021
續訂(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)66,348 145,173 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)5,328 24,873 
續訂租約，不更改費率(平方英尺)20,329 17,959 
續訂租約總數(平方英尺)92,005 188,005 
租金上調後續訂的租約(計數)20 27 
租金降低後續訂的租約(計數)2 5 
續訂租約，不更改費率(計數)12 8 
續訂租約總數(計)34 40 
執行選項(計數)2 4 
加權平均加幅(每平方英尺)$1.15 $0.68 
加權平均降幅(每平方英尺)$(2.13)$(1.15)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.71 $0.38 
加權平均較前一次利率的變化5.86 %4.22 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)68,919 112,594 
新租約(計)23 19 
加權平均費率(每平方英尺)$13.09 $8.25 
未來9個月內到期的可出租總面積，包括按月租約5.01 %4.43 %
(1)所列租賃數據是根據續期或新租期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租契，以及新租契的加權平均費率(每平方尺)。
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

經營成果

下表分別比較了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合業務報表：
 截至3月31日的三個月，截至三個月的變化
 20222021變化更改百分比
物業數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)57 59 (2)(3.39)%
期末合計可出租總面積(1)5,391,432 5,511,881 (120,449)(2.19)%
期末終止租賃率(1)95.8 %91.1 %4.7 %5.16 %
財務數據：
租金收入$15,332 $14,656 $676 4.61 %
其他收入165 72 93 129.17 %
總收入15,497 14,728 769 5.22 %
運營費用：
物業運營5,250 4,884 366 7.49 %
折舊及攤銷3,616 3,716 (100)(2.69)%
持有待售資產的減值660 — 660 100.00 %
公司總務處和行政部1,264 1,582 (318)(20.10)%
總運營費用10,790 10,182 608 5.97 %
處置財產的(損失)收益(15)176 (191)(108.52)%
營業收入4,692 4,722 (30)(0.64)%
利息收入13 — 13 100.00 %
利息支出(4,628)(8,961)4,333 48.35 %
衍生負債公允價值淨變動(3,962)(347)(3,615)(100.00)%
其他收入— 552 (552)(100.00)%
其他費用(691)— (691)(100.00)%
淨虧損(4,576)(4,034)(542)(13.44)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入4 15 (11)(73.33)%
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(4,580)$(4,049)$(531)(13.11)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2022年和2021年3月31日的三個月，總收入分別為1550萬美元和1473萬美元，增長5.22%。租金收入增加67.6萬美元，主要是由於入住率增加了4.3%，但部分被已售出物業的減少所抵消。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用
    
截至2022年和2021年3月31日止三個月的總營運開支分別為1,079萬元和1,018萬元，增長5.97%。截至2022年和2021年3月31日止三個月，持有待售資產的減值分別為66萬美元和0美元，這是海港港地塊的結果。在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷減少了10萬美元，主要是由於租賃無形資產完全攤銷。有關物業運營費用變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，公司一般和行政費用分別為126萬美元和158萬美元，下降20.10%，主要原因如下：

•專業費用減少35.7萬美元，主要是由於律師費降低以及董事和官員保險報銷的時機；
•其他費用減少13萬美元，主要原因是與資本、債務和融資活動有關的費用減少；由
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•薪酬和福利增加7.8萬美元，主要原因是與薪金有關的費用；

財產的處置

在截至2022年3月31日的三個月中，處置物業變更的淨(虧損)收益為19.1萬美元，這是2022年出售核桃山廣場與2021年出售伯克利購物中心和伯克利地塊的結果。

利息支出
    
截至2022年和2021年3月31日止三個月的利息支出分別為463萬美元和896萬美元，下降48.35%。貸款成本攤銷佔減少的322萬美元，主要是由於2021年債務發行成本的註銷和因出售伯克利購物中心而支付的68.7萬美元的損失。

衍生負債公允價值淨變動

截至2022年及2021年3月31日止三個月的衍生工具負債虧損的公允價值淨變動分別為396萬美元及34.7萬美元，為公允價值變動帶來的非現金虧損。對衍生負債估值影響最大的是本10-Q表格附註6所述的本公司證券的公平市價增加，以及可轉換票據的2021年轉換功能。

其他收入和支出

截至2021年3月31日的三個月，其他收入為55.2萬美元，與支付寶保護計劃(PPP)本票寬免有關。截至2022年3月31日的三個月，與法律和解費用有關的其他費用為69.1萬美元。其他收入和其他費用屬於非營業性質。

擇優 分紅
        
公司累計向我們D系列優先股的持有者支付了2828萬美元的未申報股息，其中212萬美元可歸因於截至2022年3月31日的三個月。

同店與異店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是廣泛使用的REITs非公認會計準則財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備、銷售損益或資本支出、租賃成本和持有供出售和使用的資產減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，從而提供了從淨收入中看不出來的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、出售或處置資產的收益或損失，以及維持公司物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務指標淨收益(虧損)的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店包括在所有呈報期間全部擁有的財產，而非相同的商店包括在呈報期間獲得或處置的那些財產。非同一存儲類別由以下屬性組成：

•持續運營：
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出)。
◦Tulls Creek地塊(2021年7月9日售出)；
◦Rivergate購物中心Out包裹(2021年8月31日售出)；
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◦哥倫比亞消防局(2021年11月17日售出)；以及
◦核桃山廣場(2022年1月11日成交)。

 截至3月31日的三個月，
 同一家商店非同店總計
 202220212022202120222021
(單位：千，未經審計)
淨虧損$(4,539)$(3,210)$(37)$(824)$(4,576)$(4,034)
調整：
其他費用691 — — — 691 — 
衍生負債公允價值淨變動3,962 347 — — 3,962 347 
利息支出4,616 8,059 12 902 4,628 8,961 
利息收入(13)— — — (13)— 
處置財產的損失(收益)— — 15 (176)15 (176)
公司總務處和行政部1,257 1,540 7 42 1,264 1,582 
持有待售資產的減值660 — — — 660 — 
折舊及攤銷3,616 3,661 — 55 3,616 3,716 
其他非財產收入(8)(565)— — (8)(565)
物業營業收入淨額$10,242 $9,832 $(3)$(1)$10,239 $9,831 
財產性收入$15,486 $14,556 $3 $159 $15,489 $14,715 
物業費5,244 4,724 6 160 5,250 4,884 
物業營業收入淨額$10,242 $9,832 $(3)$(1)$10,239 $9,831 
    
財產性收入

截至2022年和2021年3月31日的三個月，同店物業總收入分別為1549萬美元和1456萬美元，增長6.39%，主要原因是：

•租金收入(不包括直線收入)和償還收入增加105萬美元，主要原因是入住率增加；部分抵消
•直線租金收入減少了211,000美元。

物業費
    
截至2022年和2021年3月31日的三個月，同店物業總支出分別為524萬美元和472萬美元，增長11.01%。截至2022年3月31日的三個月增加了52萬美元，主要是由於保險增加了11.1萬美元，除雪增加了21.1萬美元，剩餘的公共區域費用增加了12.2萬美元。
    
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，非同店財產支出中沒有重大異常或非經常性項目。

物業營業收入淨額

截至2022年和2021年3月31日止三個月的總物業淨營業收入分別為1,024萬元和983萬元，增加40.8萬元或4.15%，主要歸因於相同的門店。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，這是一種非GAAP指標，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據公認會計準則計算)，不包括出售財產的收益(或損失)，
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加上房地產相關折舊及攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上房地產相關長期資產的減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的減值。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。

下面是同一門店FFO和非同門店FFO的比較，這是非GAAP衡量標準(以千計，未經審計)：
 截至3月31日的三個月，
 同一家商店非同店總計期間隨時間的變化
 202220212022202120222021$%
淨虧損$(4,539)$(3,210)$(37)$(824)$(4,576)$(4,034)$(542)(13.44)%
房地產資產的折舊和攤銷3,616 3,661 — 55 3,616 3,716 (100)(2.69)%
持有待售資產的減值660 — — — 660 — 660 100.00 %
處置財產的損失(收益)— — 15 (176)15 (176)191 108.52 %
FFO$(263)$451 $(22)$(945)$(285)$(494)$209 42.31 %

在截至2022年3月31日的三個月裏，同店FFO減少了71.4萬美元，主要原因如下：

•利息支出減少344萬美元；
•財產淨營業收入增加41萬美元；
•公司一般和行政費用減少28.3萬美元；部分抵消
•衍生負債公允價值變動淨額減少362萬美元；
•法律和解的其他費用增加69.1萬美元；以及
•2021年購買力平價本票寬免的其他收入減少55.2萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

AFFO總數如下表所示：
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 截至3月31日的三個月，
 20222021
FFO$(285)$(494)
優先股股息--未申報(2,264)(2,273)
優先股增值調整146 162 
FFO適用於普通股股東和普通股持有人(2,403)(2,605)
資本相關成本(24)128 
其他非經常性和非現金支出701 145 
衍生負債公允價值淨變動3,962 347 
直線租金收入，直線費用淨額(69)(214)
貸款成本攤銷420 3,642 
高於(低於)市場租賃攤銷23 (12)
經常性資本支出和租户改善儲備(270)(276)
AFFO$2,340 $1,155 

其他非經常性和非現金支出是我們認為不會在未來基礎上發生的成本。截至2022年3月31日的三個月，其他非經常性費用為70.1萬美元，主要包括法律和解費用。截至2021年3月31日的三個月，其他非經常性費用為14.5萬美元，其中包括出售伯克利購物中心的68.7萬美元貸款預付款罰金，部分抵消了552000美元的PPP本票寬免。

衍生工具負債的公允價值變動淨額乃因將認股權證負債及內含衍生工具負債調整至其公平市價而產生的非現金損失或收益所致，詳情載於本表格10-Q表附註6。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，貸款成本攤銷成本分別為42萬美元和364萬美元。2022年的減少主要與2021年與Powerscourt融資協議相關的貸款成本的註銷有關，但被可轉換票據的攤銷部分抵消。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為3682萬美元，而2021年3月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4421萬美元。業務活動、投資活動和融資活動的現金流量如下(千元，未經審計)：
 截至3月31日的三個月，期間隨時間變化
 20222021$%
經營活動$3,374 $4,739 $(1,365)(28.80)%
投資活動$(1,269)$2,975 $(4,244)(142.66)%
融資活動$(5,706)$(6,273)$567 9.04 %

經營活動

截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們的經營活動現金流分別為337萬美元和474萬美元，減少28.80%或137萬美元。這一減少主要是由於應收賬款、遞延成本和其他資產及其他非營業費用的計時，但被利息支出的減少、財產NOI增加408 000美元、應付賬款、應計費用和其他負債的計時以及公司一般和行政費用的減少部分抵消。

投資活動

截至2022年3月31日止三個月，我們用於投資活動的現金流量為127萬美元，而截至2021年的三個月投資活動提供的現金流量為298萬美元，減少142.66%或4，24萬美元，原因是與收購Cedar有關的成本、本10-Q表格中附註3所述的銷售以及支付的資本支出增加583,000美元。
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融資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們用於融資活動的現金流分別為571萬美元和627萬美元，增長9.04%或56.7萬美元，原因如下：
•貸款本金支付減少942萬美元，貸款淨收益主要是由於2021年Powerscourt融資協議償還、威爾明頓融資協議收益、Tuckernuck再融資和伯克利購物中心出售，但被2022年核桃山廣場的償還部分抵消；
•因2021年優先股贖回而減少610萬美元；
•主要與威爾明頓融資協議有關的遞延融資費用減少320萬美元；以及
•與伯克利/桑加里/三縣貸款償還相關的提前還款罰款減少68.7萬美元。

我們打算繼續審慎管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。我們的債務餘額，不包括未攤銷債務發行成本，包括以下(以千計):
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
固定利率票據(1)
$339,548 $344,177 
可調利率抵押貸款2,000 2,085 
債務總額$341,548 $346,262 
(1)包括可歸因於為出售而持有的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。

截至2022年3月31日，包括待售資產在內的我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.90%和3.91年。在截至2023年3月31日的12個月裏，我們有1620萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關按揭負債的其他詳情，請參閲本表格10-Q所包括的附註5。

材料現金需求、合同義務和承付款

我們在截至2023年3月31日的12個月及以後的預期現金需求包括：(I)合同規定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)機會性支出。

在截至2022年3月31日的12個月內，除了我們持續經營的資金外，公司的主要流動資金需求是1620萬美元的本金和定期付款，如本10-Q表格附註5所述。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金的組合來支付這些債務。管理層打算在到期時對剩餘到期債務進行再融資或延長期限。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。

為了滿足這些未來的流動資金需求，截至2022年3月31日，公司擁有：
•現金及現金等價物2,111萬美元；
•1,571萬美元的貸款人儲備，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2023年3月31日的12個月內運營產生的現金。

此外，我們的董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息。2021年11月3日，公司普通股股東批准了對公司章程補充條款的修訂，取消了A系列優先股和B系列優先股的累積股息。這些修訂大大減少了公司對其優先股東的財務義務，公司認為這阻礙了其潛在的增長和可獲得的戰略機會。

此外，該公司計劃採取措施，通過提供目前已出租但尚未入夥的空間、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

D系列優先股
31

自2023年9月21日(“D系列優先股贖回日期”)起，D系列優先股持有人(“D系列優先股持有人”)將有權促使公司以每股25.00美元的價格外加所有應計但未支付的股息贖回D系列優先股。這一贖回價格由公司選擇，以現金或公司普通股的股票，或現金和公司普通股的股票的組合支付。自2019年1月以來，本公司的D系列優先股(截至2022年3月31日約有3，15萬股流通股)一直以D系列優先股每股25美元清算優先股的10.75%年利率或每股2.6875美元的年利率應計未付股息。截至2022年3月31日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為7881萬美元，應計和未支付股息總額約為2828萬美元。

截至2022年3月31日，根據D系列優先股持有人的選擇，D系列優先股可在任何時間全部或部分轉換為以前未發行的普通股，轉換價格為每股普通股16.96美元。根據我們普通股在2022年5月9日的收盤價每股2.21美元，我們認為D系列優先股持有人不太可能在D系列贖回日期之前將他們持有的D系列優先股轉換為普通股，而是選擇在D系列贖回日期或之後行使他們的贖回權。

本公司進一步認為，在D系列贖回日，本公司不太可能有足夠的現金以現金支付總贖回價格。因此，在不清算資產或發行大量額外普通股的情況下，公司將無法履行我們的贖回義務。

該公司認為，將資產變現以籌集贖回資金並不符合其利益。該公司進一步認為，發行普通股以(I)為現金贖回提供資金或(Ii)直接結算普通股贖回可能導致我們的普通股大幅稀釋，這將對普通股持有人和D系列優先股持有人都不利，後者可能會看到為解決D系列優先贖回金額而支付的任何普通股價值大幅下降。

為了應對持有者在D系列優先股和普通股的投資價值在D系列贖回日後大幅縮水的風險，公司於2021年3月執行了修改後的荷蘭拍賣要約，最高可達600萬美元的D系列優先股，其中387,097股被接受購買，總成本為600萬美元。隨後，我們在2021年4月發起了第二次修改後的荷蘭拍賣要約，收購了高達1,200萬美元的D系列優先股，其中103,513股被接受購買，總成本為186萬美元。

2021年7月，我們通過按比例向普通股持有人分配不可轉讓認購權，以購買2031年到期的7.00%優先附屬可轉換票據(“可轉換票據”)的本金總額高達3,000,000美元(“供股”)，從而為公司籌集了額外資本。這些可轉換票據已在供股中獲得全額認購，公司可選擇以現金、B系列優先和/或D系列優先方式支付可轉換票據的利息。於2021年12月31日，即可轉換票據的第一個付息日，以D系列優先股的形式支付利息。就釐定作為可換股票據利息支付的D系列優先股的價值而言，D系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日D系列優先股的每股成交量加權平均價的乘積，以及(Y)0.55。

然而，如果可轉換票據的利息繼續以D系列優先股支付，供股可能會導致D系列優先股進一步大幅稀釋，並導致任何D系列優先股的價值減少。

公司繼續分析應對與以下重大且不斷增長的財務義務相關的風險的方法D系列優先持有者如上所述，公司不太可能以現金支付，這可能導致持有者在D系列優先股和普通股的投資在D系列贖回日期後大幅縮水，以及改善公司資本結構的方法。

近期會計公告

見本報告第8頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們已作出估計、假設及判斷，該等估計、假設及判斷會影響截至年月日的資產及負債額及或有資產及負債的披露。
32

財務報表和報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計估計和政策的摘要包含在我們的2021年Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2022年3月31日的三個月內，我們先前在2021年Form 10-K中披露的這些估計和保單沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會的章程，以及我們的《員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為與道德準則》、《董事會成員的商業行為與道德準則》、《公司治理原則》(包括《董事獨立性指引》)和《內幕交易政策》。我們網站的內容不會以引用的方式納入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在監督下評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據1934年證券交易法修訂後的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這種披露控制和程序自2022年3月31日(本表格10-Q所涵蓋的期限結束)起生效。提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交給我們的文件中要求我們披露的信息，並提供合理保證，確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
.

財務報告內部控制的變化

沒有。 
33
目錄表
第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表附註10，承付款和或有事項。

第1A項。風險因素。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
 
(A)不適用。

(B)不適用。

(C)不適用。

第3項高級證券違約

截至2022年5月11日，公司已累計向我們D系列優先股的持有者支付了2828萬美元的未申報股息，其中212萬美元可歸因於截至2022年3月31日的三個月。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。
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目錄表
項目6.展品。
    
展品  
2.1
協議和合並計劃，日期為2022年3月2日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之間簽署(作為8-K表格的證據，於2022年3月7日提交)。
2.2
合併協議第一修正案，日期為2022年4月19日，由惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merge Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之間進行(特此提交)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函存檔)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)。
101.CAL
XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PRE
XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 由以下人員提供： /s/水晶李
  水晶李
  首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：May 11, 2022  

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