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安排協議

沙塵暴黃金有限公司

-和-

遊牧民版税有限公司

目錄

安排協議

本協議自2022年5月1日起生效

在兩者之間

鑑於買方和本公司希望達成一項交易，規定買方收購所有遊牧民股份(如本文所述)；

鑑於買方和本公司打算根據《CBCA》(如本文所定義)的規定，以安排計劃的方式進行本協議所設想的交易；

鑑於Nomad董事會(在此定義)遵循特別委員會(定義在此)的建議，一致認為該安排對Nomad股東(在此定義)是公平的，並且該安排符合公司的最佳利益，並在符合本協議條款的前提下一致決議建議Nomad股東投票贊成該安排決議(在此定義)；

因此，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1定義

在本協議中，除非本協議另有定義或明確説明，或者標的物或上下文中的某些內容與本協議不一致：

“可接受的保密協議”是指公司與買方以外的第三方之間的保密協議：(A)根據本協議第5.1(C)節簽訂的；(B)包含的保密和停頓限制不低於保密協議中規定的限制；(C)不允許與潛在的聯合投標人共享保密信息；以及(D)不排除或限制公司向買方披露與該協議或由此預期的談判有關的信息的能力；

“購置協議”具有第5.1(E)節賦予該協議的含義；

“預先裁決證書”是指專員根據《競爭法》第102條就本協議所擬進行的交易簽發的預先裁決證書；

“聯營公司”和“聯營公司”分別具有《證券法》賦予的含義；

“協議”係指本安排協議(包括本協議所附的附表)，可根據本協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改；

“反壟斷審批”是指任何等待期的審批、批准、備案或期滿或終止，根據該等待期，一項交易將被視為根據任何國家或司法管轄區的任何反壟斷法，被視為無條件地獲得批准，且各方同意，除加拿大競爭審批外，需要採取合理行動；

“反壟斷法”係指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少或防止競爭的目的或效果的行為的所有適用法律，包括任何反壟斷法、競爭法或貿易管制法；

“安排”係指公司根據《CBCA》第192條按《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須符合根據本協議和《安排計劃》的條款作出的任何修訂或更改，或經買方和公司事先書面同意並在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或變更，且雙方均以合理方式行事；

“安排決議案”指遊牧股東為批准該項安排而在遊牧股東大會上審議並通過的特別決議案，該決議案實質上採用本協議附表B的形式和內容；

“安排章程”是指根據《中國商法典》提交的證明該安排的安排章程；

“BaseCore”指BaseCore Metals LP；

“BaseCore協議”是指BaseCore與買方之間的資產買賣協議，日期為本協議之日；

“BaseCore交易”指買方和BaseCore之間預期的交易，根據該交易，買方將從BaseCore獲得九項特許權使用費和一項流，如BaseCore協議所述；

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

“Blyvoor礦”是指Blyvoor金礦，位於南非共和國豪登省約翰內斯堡西南75公里處，由Blyvoor Gold(Pty)有限公司擁有和經營；

“Blyvoor Stream協議”指OMF Fund II so Ltd.與Blyvoor Gold Capital(Pty)Ltd.於2018年8月30日簽訂的買賣協議(黃金)；

“違約方”具有第6.3節所賦予的含義；

“營業日”係指適用法律授權或要求蒙特利爾、魁北克或不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或任何其他日子以外的日子；

“加拿大競爭審批”係指，就本協議所擬進行的交易而言，指：(A)《競爭法》第123條規定的適用等待期已屆滿或已根據《競爭法》第123(2)款終止，或已根據《競爭法》第113(C)款免除根據《競爭法》第九部分提供合併前通知的義務，專員應已發出不採取行動函；或(B)專員應已發出預先裁決證書，而該預先裁決證書在生效日期之前不得被撤銷或修訂；

“CBCA”指加拿大 《商業公司法》;

“代碼”是指1986年美國國税法，經修訂；

“商業上合理的努力”對於任何一方來説，是指該方的合作和使用符合合理商業慣例的合理努力，而不支付或產生任何實質性的責任或義務；

“專員”係指根據《競爭法》任命的競爭事務專員，包括任何被正式授權代表競爭事務專員行使權力和履行職責的人，並應包括競爭局；

“競爭法”是指《競爭法》(加拿大)《1985年聯邦法典》，c.C-35，經修訂，以及根據該等條例頒佈的條例；

《保密協議》是指公司與買方於2022年3月1日簽訂的保密協議；

“對價”是指每股遊牧民股票換1.21股買方股票；

“對價股份”是指根據該安排將發行的買方股份；

“合同”係指一方當事人或其任何子公司作為一方當事人的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合夥、票據、文書或其他權利或義務(無論是書面的還是口頭的)，或一方當事人或其任何子公司受其約束或影響的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合夥關係、票據、文書或其他權利或義務(無論是書面的還是口頭的)；

“Cormark”指Cormark Securities Inc.；

“Cormark意見”是指Cormark的意見，大意是，在該意見發表之日，根據其中所述的假設、限制、限制和其他事項，根據該安排規定的對價的隱含價值，從財務角度來看，對遊牧民股東是公平的；

“法院”指魁北克高等法院或其他適用的法院；

“延期付款協議”是指本公司與Yamana Gold Inc.之間於2020年5月27日簽訂的延期付款協議；

“存託”係指計算機股份投資者服務公司或任何其他經雙方書面同意的信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他外，包括交換代表遊牧民股票的證書，以換取與該安排有關的對價；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“持不同政見者權利”具有“安排計劃”第1.1節賦予的含義；

“持不同意見的遊牧民股東”具有“安排計劃”第1.1節所賦予的含義；

“生效日期”具有“安排計劃”第1.1節所賦予的含義；

“有效時間”具有“安排計劃”第1.1節所賦予的含義；

“員工計劃”指與公司任何現任或前任董事、高級管理人員或員工有關的所有福利、獎金、激勵、養老金、退休、儲蓄、股票購買、利潤分享、股票期權、股票增值、影子股票、解僱、控制權變更、人壽保險、醫療、健康、福利、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾，以及與之相關的類似計劃、方案、安排或做法，但根據法規設立的福利計劃除外；

“環境”係指自然環境(包括土壤、地面或地下地層、地表水、地下水、沉積物、環境空氣(包括大氣層的所有層面)、有機和無機物和生物，包括人類健康，以及任何其他環境媒介或自然資源)；

“環境審批”係指任何政府當局根據任何環境法頒發或要求的所有許可證、證書、許可證、授權、同意、命令、授予、指示、登記、指示、批准、裁決、決定、法令、條件、通知、命令、要求或其他授權，不論是否具有法律效力；

“環境法”係指旨在或與開發、經營、開墾或恢復財產、減少污染、保護環境、保護包括瀕危物種在內的野生動植物；管理、處理、儲存、處置或控制危險物質或暴露於危險物質；排放或威脅排放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質；以及與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、處理或運輸污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關的所有其他法律。

“匯率”指1.21；

“最終命令”是指法院根據《CBCA》第192條批准安排的命令，其形式和實質為公司和買方所接受，在就安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，法院可在生效日期前的任何時間(經公司和買方雙方同意，各自合理行事)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，如果上訴，則任何此類修改、修改、補充或更改均為公司和買方均可接受。均合理行事)，除非該上訴被撤回、放棄或駁回；

“原住民索賠”係指任何人對下列各項或就下列事項提出的任何及所有索賠(不論是否經證明)：

幷包括官方沒有履行其對前述任何申索人的任何責任的任何指稱或經證明的沒有履行責任，不論該沒有履行責任是就生效時間之前、當日或之後的事宜而言的；

“第一民族樂隊”是指任何印度或印度樂隊(這些術語的定義見《印度法案》(加拿大))、第一民族人、梅蒂斯人、或一個或多個土著人、或主張或以其他方式主張土著權利(包括土著所有權)、條約權利或任何其他土著或梅蒂斯利益的任何人或團體，以及代表或聲稱代表上述任何人或團體的任何人或團體；

“原住民信息”係指任何和所有關於原住民主張、任何涉及原住民主張的許可證的簽發以及與原住民小組協商的義務的書面文件、電子通信和其他通信以及任何口頭通信；

“法蘭克福證券交易所”指法蘭克福證券交易所；

“政府當局”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府或政府機構，以及任何政府、政府機構、準政府或私人機構根據上述任何授權行使任何法定、監管、徵用或徵税權力的任何部門、代理人、官員、機構、委員會、董事會或權力機構；(B)根據上述任何授權行事的任何國內、外國或國際司法、準司法或行政法院、法庭、佣金、董事會、小組或仲裁員，以及(C)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所；

“綠石溪流協議”指本公司與OMF Fund II(SC)Ltd.於2021年10月28日簽訂的黃金購買協議；

“危險物質”係指被禁止、列出、定義、指定或分類為危險、危險、放射性、腐蝕性、爆炸性、傳染性、致癌性、致突變性或有毒的任何廢物或其他物質，或根據任何適用的環境法，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氫、砷、氰化物、鎘、鉛、汞、多氯聯苯(“多氯聯苯”)、含多氯聯苯的設備和材料、模具、石棉、含石棉材料、尿素-甲醛，可能導致責任的任何廢物或其他物質。含有尿素甲醛的材料以及可能損害自然環境、任何個人、財產或動植物的健康的任何其他材料或物質；

“國際財務報告準則”是指納入加拿大特許會計師協會手冊的國際財務報告準則，在相關時間一致適用；

“受保障當事人”具有第4.9(A)節所賦予的含義；

“臨時命令”是指法院根據第2.2(B)條向法院提交的申請後將發佈的臨時命令，該臨時命令是在被告知有意根據美國證券法第3(A)(10)條就根據該安排發行的對價股份和替代期權獲得豁免註冊之後發佈的，其形式和實質為本公司和買方所接受，每個人都合理行事，其中規定召開和舉行遊牧民會議，該命令可能得到確認、修訂、修改、法院經公司和買方雙方同意，各自合理行事的補充或變更；

“投資者權利協議”是指本公司與獵户座礦山金融基金II LP、獵户座礦山金融基金III LP、OMF Fund II(Li)LP和Yamana Gold Inc.於2020年5月27日簽訂的投資者權利協議；

“合資企業”對於一方當事人、合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是公司、合夥、合同或其他法律形式，是指當事人直接或間接持有有表決權的股份、股權或其他參與權，但不是當事人的子公司，以及任何此類實體的任何子公司；

“法律”係指具有法律效力的任何政府當局的所有法律、法規、法典、條例(包括分區)、法令、規則、條例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部長級、部級、部門或規章判決、禁令、命令、決定、和解、令狀、評估、仲裁裁決、裁決、裁決或裁決、法令或其他規定，以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求，“適用”一詞適用於該等法律，在指任何人的上下文中，指在有關時間或時間適用於該人或其業務的法律。業務、財產或證券，並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府當局發出；

“留置權”係指任何質押、索賠、留置權、押記、選擇權、抵押權、抵押、擔保權益、限制、不利權利、優先轉讓、租賃、轉租、使用費、徵款、佔有權或任何其他產權負擔、地役權、許可證、優先購買權、契諾、有表決權的信託或協議、任何股東或類似協議下的轉讓限制、任何種類或性質的權利或限制，不論是或有或絕對、直接或間接的，或可成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合同或其他方式)；

“訴訟”具有4.1(M)節中賦予該詞的含義；

“重大不利影響”對任何締約方來説，是指任何結果、事實、變化、效果、事件、情況、發生或發展，連同所有其他結果、事實、變化、效果、事件、情況、發生或發展，已經或將合理地預期對締約方及其子公司的業務、經營結果、資本化、資產、負債(包括任何或有負債)、債務(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他)或財務狀況產生重大和不利的影響，但任何結果、事實、變化、效果、事件、情況、因下列任何事項引起、直接或間接涉及、直接或間接造成或可歸因於下列任何事項的發生或發展，不得被視為構成重大不利影響，也不得在確定是否存在重大不利影響時予以考慮：

但是，上述(A)至(G)條中的每一項均不適用於其中提及的任何變更、發展、條件或發生的情況，與在特許權使用費和流媒體行業中經營的其他人相比，這些變更、發展、條件或事件對一方及其子公司作為一個整體造成不成比例的不利影響，並且進一步規定，本協議某些部分中對美元金額的提及不打算也不應被視為對確定是否已發生實質性不利影響的説明性或解釋性的目的；

“重大事實”具有證券法賦予該術語的含義；

“梅賽德斯礦”是指位於墨西哥索諾拉州的梅賽德斯礦，由貝爾克里克礦業公司擁有和運營；

“多邊文書61-101”指多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護;

“失實陳述”具有《證券法》賦予該術語的含義；

“洗錢法”具有3.1(O)(3)節中賦予該詞的含義；

“NI 43-101”指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》;

“NI 52-109”指國家儀器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明;

“不採取行動函”是指專員的書面確認，即他當時不打算根據《競爭法》第92條就本協議所設想的交易提出申請；

“遊牧民收購建議”指在任何時候，不論是否以書面形式，任何(A)關於：(I)通過收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易進行的直接或間接收購，如果完成，將導致任何個人或團體實益擁有遊牧者股票(或可轉換為或可交換或可行使的遊牧者股票)，相當於當時已發行的遊牧者股票的20%或更多的任何(A)建議，但不包括本協議所規定的交易；(Ii)有關本公司或其任何附屬公司的任何安排、合併、合併、換股、股份發行、合併、資本重組、重組、清盤、解散、業務合併或其他類似交易的計劃；或(Iii)任何人士或一羣人士直接或間接收購本公司任何資產及/或其一間或多間附屬公司的任何權益(包括其附屬公司的股份或其他股權)，而該等權益是或持有遊牧特許權使用費及Stream權益，或個別或合計貢獻本公司及其附屬公司綜合收入的20%或以上，或構成或持有本公司及其附屬公司資產公平市值的20%或以上(以整體計)，均以本公司最近提交的綜合財務報表為基準在作為遊牧民公開披露記錄的一部分的時間之前(或任何銷售，處置、租賃、許可、收益、特許權使用費、聯盟或合資企業、長期供應協議或具有類似經濟效果的其他安排)，(B)查詢、表達或其他利益或要約的表示，或公開宣佈或打算進行上述任何一項，或(C)變更, 對任何此類提議、詢問、表達或表示利益或要約的修正或修改或擬議的更改、修正或修改(為更明確起見，包括在本協議日期之前對任何提議、利益表達或詢問或要約作出的改變、修正或修改)；

“遊牧民資產”具有3.1(U)(Ii)節中賦予該詞的含義；

“遊牧民董事會”是指公司的董事會；

“Nomad董事會建議”是指Nomad董事會在收到其財務顧問和外部法律顧問的意見後，在收到並審查特別委員會的一致建議後，一致決定該安排符合Nomad的最佳利益，以及Nomad董事會向Nomad股東一致建議他們投票贊成安排決議；

“遊牧民預算”是指公司在遊牧民公開信中所附的截至2022年12月31日的12個月期間的預算草案；

“建議的隨意變更”具有6.1(C)(I)節中賦予該詞的含義；

“遊牧股東通函”指與遊牧股東大會有關而向遊牧股東發出的會議通知及隨附的管理信息通函(包括所有時間表、附錄及證物)，包括對會議的任何修訂或補充；

“遊牧民信貸協議”是指2021年9月13日修訂和重述的信貸協議，中間別名，本公司作為借款方，豐業銀行作為行政代理，貸款方不時為其提供1.25億美元的循環信貸安排，並有權在一定條件下增加到1.5億美元，並可不時進行進一步修訂、重述、補充、修改、更換或續期；

“Nomad Diligence Information”指本公司在簽署保密協議後及簽署本協議之前，為就有關安排進行盡職調查而向買方提供或提供的文件，包括(I)包括在Nomad公開披露記錄內的所有文件及(Ii)於下午5：00向買方提供的虛擬資料室內與本公司及其附屬公司或其各自業務有關的所有資料、簿冊、地圖、記錄、報告、檔案、數據、模型、文件或其他紀錄或文件。(東部時間)2022年5月1日在Weblink主辦：[數據機房鏈接已編輯];

“非正式披露函”是指本公司在簽署本協議的同時向買方提交併接受的、日期為本協議日期的披露函；

“Nomad Drop”是指“Nomad公開披露記錄”中所述的公司股息再投資計劃；

“遊牧單位持有人”是指一個或多個遊牧單位的持有人；

“遊牧單位計劃”是指自2020年5月29日起生效的公司遞延股份單位計劃；

“遊牧單位”是指遊牧單位披露函中所列的根據遊牧單位計劃發行的未償還遞延股份單位；

“遊牧民股權補償計劃”統稱為“遊牧者期權計劃”、“遊牧者遺產期權計劃”、“遊牧者股份單位計劃”和“遊牧者直接投資單位計劃”；

“Nomad Financial Advisor”指國家銀行金融公司；

“Nomad財務顧問意見”係指Nomad財務顧問的意見，其大意是，截至該意見發表之日，根據該意見所載的假設、限制及限制，並受該意見所載假設、限制及約束的規限，從財務角度而言，Nomad股東根據該安排所收取的代價對Nomad股東是公平的；

“遊牧財務報表”是指本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表，包括附註；

“Nomad基本面聲明”是指3.1(A)節所述的公司聲明和保證。[組織機構和資格], 3.1(d) [與本協議相關的權限]; and 3.1(u)(i), 3.1(u)(ii) and 3.1(u)(iii);

“Nomad Legacy期權計劃”是指格雷羅風險投資公司(當時的公司)於2009年10月28日通過的修訂和重述的股票期權計劃；

“遊牧材料合同”是指公司或其任何子公司所屬的任何合同，或公司或其任何資產、權利或財產受其約束的任何合同，如果終止或修改，將產生重大不利影響，並應包括但不限於：(A)遊牧特許權使用費和河流協議、投資者權利協議、延期付款協議，以及遊牧披露函中規定的其他協議或合同；(B)本公司或其任何附屬公司作為承租人與第三方進行的任何不動產租賃；(C)本公司或其任何附屬公司有義務支付或收取總計超過500萬美元款項的任何合同；(D)任何合夥企業、有限責任公司協議、合資企業、聯盟協議或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理、業務或控制有關的其他類似協議或安排；(E)關於本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的任何股東或股東協議、登記權協議、投票權信託、委託書或類似的協議、安排或承諾，或關於本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股本證券的任何其他合約；。(F)本公司或其任何附屬公司的借款債務尚未清償或可能產生的任何合約，或根據該合約將本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產抵押的任何合約。, (G)本公司或其任何附屬公司直接或間接為任何人士的任何債務或義務提供擔保的任何合約；(H)任何限制本公司或其任何附屬公司的任何財產或證券產生債務或留置權或限制支付股息或其他分派的合約；(I)任何聲稱在任何重大方面限制本公司或其任何附屬公司(A)從事任何業務或(B)在任何地點與任何人競爭或經營或收購資產的權利的任何合同；(J)任何規定購買、出售或交換遊牧民特許權使用費和Stream權益或任何公平市場價值超過500萬美元的財產或資產的合同，或任何在過去12個月內簽訂的或尚未完成適用交易的財產或資產；(K)在過去12個月內訂立的任何合約，或與其有關的適用交易尚未完成，以直接或間接(以合併或其他方式)收購或處置另一人的重大資產或股份(或其他股權權益)，總代價超過500萬美元，每一種情況下都不是在正常業務過程中；。(L)任何規定公司或其任何附屬公司賠償的合同。, 規定賠償義務少於500萬美元的合同除外；(M)本公司或其任何子公司目前是限制本公司購買或購買另一人的資產或股權證券能力的任何停滯或類似合同；(N)與政府當局達成的重大協議；或(O)對本公司或其任何子公司具有重大意義的任何其他合同；

“遊牧民會議”指根據臨時命令召開和舉行的遊牧民股東特別會議，包括其任何延期或延期，目的是審議並在認為合適的情況下批准安排決議；

就遊牧者期權而言，“現金遊牧者期權”指持有者在緊接有效時間之前行使該遊牧者期權時有權獲得的遊牧者股票的總公平市場價值(在緊接生效時間之前確定)超過收購該遊牧者股票的總行權價格的金額(如有)；

“遊牧民期權計劃”是指本公司2020年5月29日生效的股票期權計劃；

“遊牧者期權持有人”是指持有一個或多個遊牧者期權的人；

“遊牧者期權”是指根據遊牧者期權計劃或遊牧者遺產期權計劃授予的或受遊牧者遺贈期權計劃約束的收購遊牧者股票的股票期權，如遊牧者公開信中所列；

“遊牧民允許分紅”是指遊牧民董事會在正常業務過程中不時宣佈的、每季度遊牧民股票不超過0.05美元的定期季度股息，記錄日期為本協議之日或之後、生效日期之前；

“遊牧單位持有人”是指擁有一個或多個遊牧單位的持有人；

“Nomad PSU”是指根據Nomad股票單位計劃發行的績效股票單位，如Nomad公開信中所列；

“Nomad公開披露記錄”是指自2020年1月1日起至本文件公開日期之前，由本公司或其代表在電子文件分析檢索系統(“SEDAR”)上提交併在本文件日期公開的所有文件；

“遊牧特許權使用費和河流權益協議”指公司持有或建議持有遊牧者特許權使用費和河流權益的最終協議，為確定起見，包括Platreef河流協議和Greenstone河流協議，以及與遊牧者特許權和河流權益有關的任何附屬文件，或與根據這些協議授予的任何擔保權益有關的協議；

“遊牧民特許權使用費和河流權益”是指公司在任何採礦或開發項目中的特許權使用費、流動資金、淨利潤、生產付款或其他權益，如遊牧者披露函第3.1(U)(I)節所列，包括(為了更明確起見)公司將根據Platreef河流協議和Greenstone河流協議收購的河流權益；

“Nomad RSU持有人”是指一個或多個Nomad RSU的持有人；

“遊牧民股份單位”是指根據遊牧民股份計劃發行的限制性股份單位，如遊牧民公開信所列；

“遊牧民高級管理層”是指公司的董事會主席、董事首席執行官、董事首席投資官、首席財務官兼公司祕書；

“遊牧民股份計劃”是指自2020年5月29日起生效的公司股份單位計劃；

“遊牧股東”是指持有一股或多股遊牧股票的人；

“流浪股份”是指公司股本中無面值的普通股；

“Nomad Superior Proposal”是指善意的遊牧民收購建議(但條件是，就本定義而言，“遊牧者收購建議”定義中對“20%”的所有提法應改為“100%”)，由一個或多個共同行動的人(買方及其關聯方除外)在本協議日期或之後以書面形式提出，該建議不是由於違反第5條而產生的，並且：

“遊牧民支持協議”指買方與支持遊牧者股東之間截至本協議日期的投票和支持協議，以及買方和公司其他股東在本協議日期後可能簽訂的其他投票和支持協議，該協議規定，除其他事項外，該等股東應投票支持該安排，並且不處置其遊牧者股票和遊牧者期權(視適用情況而定)；

“遊牧民族礦產財產”是指遊牧民族特許權使用費和河流權益所涉及的礦產財產或資產；

“遊牧權證持有人”是指持有一個或多個遊牧權證的持有人；

“Nomad認股權證”是指Nomad公開信中描述的公司的Nomad認股權證；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“經營者”具有3.1節所指的3.1節(U)(Ix)所指的含義，以及3.2節所指的3.2(V)(Vi)節所指的含義；

“正常業務過程”或任何類似的提法，是指就任何人所採取或將採取的行動而言，該行動符合該人過去的做法，並且是在該人的正常日常業務和經營的正常過程中採取的，在任何情況下，在本協定規定的範圍內考慮時，並不是不合理或不尋常的；

“外部日期”是指：(1)2022年9月28日；(2)遊牧民會議日期後30天；或(3)各方書面商定的較晚日期；

“當事各方”是指本協議的當事各方，“當事一方”是指其中任何一方；

“許可證”係指任何政府當局或從任何政府當局獲得的任何租約、許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、分類、登記或其他授權；

“人”包括個人、獨資企業、公司、法人團體、成立或不成立的社團、辛迪加或組織、合夥、有限責任公司、有限責任公司、無限責任公司、合營企業、股份公司、信託、以受託人、執行人、管理人或其他法定代表人的身份存在的自然人、政府或政府當局或其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”是指基本上按照附表A所列形式和內容制定的安排計劃，並根據本協議和安排計劃第6條的規定或法院在最終命令中的指示，經公司和買方同意並各自合理行事後，不時予以修訂、修改或補充；

“Platreef Stream協議”指公司、OMF Fund III(Ra)LLC、Orion Merchant Services LLC、Ivanplats(Pty)Ltd、Ivanhoe Mines SA(Pty)Ltd和Ivanplats Holdings S.a.r.l.於2021年12月7日簽訂的金流協議；

“安排前重組”具有第4.10節所賦予的含義；

“訴訟”對於任何一方而言，具有3.1(R)節中賦予該詞的含義；

“買方收購建議”指在任何時候，不論是否以書面形式，任何(A)關於以下事項的建議：(I)通過收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易進行的任何直接或間接收購，如果完成，將導致任何個人或團體實益擁有買方股份(或可轉換為或可交換或可行使買方股份的證券)，相當於當時已發行買方股份的20%或更多；(Ii)與買方或其任何附屬公司有關的任何安排、合併、合併、換股、股份發行、合併、資本重組、重組、清盤、解散、業務合併或其他類似交易的計劃；或(Iii)任何人或任何團體直接或間接收購買方的任何資產及/或其一間或多間附屬公司的任何權益(包括其附屬公司的股份或其他股權)，而該等權益個別或合共貢獻買方及其附屬公司綜合收入的20%或以上，或構成或持有買方及其附屬公司資產公平市值的20%或以上(整體而言)，每宗收購均基於買方最近一次提交的綜合財務報表，作為買方公開披露記錄(或任何出售、處置、租賃、許可、收益、特許權使用費、聯盟或合資企業、長期供應協議或具有類似經濟效果的其他安排)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，或(B)對上述任何一項的查詢、表達或其他利益或要約的表示，或對上述任何行為的公開宣佈或意向；

“買方資產”指買方的所有財產和任何性質的資產以及由此產生的所有利益，包括構成買方公開披露記錄一部分的資產負債表中反映的所有財產和資產(包括但不限於買方特許權使用費和Stream權益)；

“買方董事會”是指買方的董事會；

“買方董事會建議”是指買方董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後一致決定該安排符合買方的最佳利益，以及買方董事會一致建議買方股東投票贊成買方股東決議；

“買方信貸協議”是指日期為2021年10月6日的第三次修訂和重述的信貸協議，並附有2022年4月29日的承諾函；

“買方變更推薦”具有第5.3節賦予的含義；

“買方通知”是指與買方會議相關而發送給買方股東的會議通知和隨附的管理信息通知(包括所有時間表、附錄和證物)，包括對其進行的任何修訂或補充；

“買方盡職調查資料”指買方在簽署保密協議後及簽署本協議之前，為就有關安排進行盡職調查而向本公司提供或提供的文件，包括(I)買方公開披露記錄內所包括的所有文件及(Ii)於下午5：00向本公司提供的虛擬資料室內與本公司及其附屬公司或其各自業務有關的所有資料、簿冊、地圖、記錄、報告、檔案、數據、模型、文件或其他紀錄或文件。(東部時間)2022年5月1日在Weblink主辦：[數據機房鏈接已編輯];

“買方披露函”是指買方在簽署本協議的同時向公司提交併接受的、日期為本協議日期的披露函；

“買方股權補償計劃”統稱為買方期權計劃和買方限制性股票計劃；

“買方財務顧問”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

“買方財務顧問意見”指買方財務顧問的書面意見，大意是，截至該意見發表之日，根據該意見所載的假設、限制及資格，根據該安排鬚支付予遊牧民股東的代價，從財務角度而言，對買方是公平的；

“買方財務報表”指買方於2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括附註；

“買方基本聲明”係指第3.2(A)節所述的買方聲明和保證。[組織機構和資格] and 3.2(b) [與本協議相關的權限];

“買方材料合同”是指買方或其任何子公司所屬的任何合同，或買方或其任何資產、權利或財產受其約束的任何合同，如果終止或修改，將產生重大不利影響，並應包括但不限於以下各項：(A)買方特許權使用費和流動協議、買方信貸協議，以及買方披露函第3.2(Aa)節規定的其他協議或合同；(B)買方或其任何附屬公司有義務支付或收取總額超過5,000萬美元的付款的任何合同；。(D)任何合夥企業、有限責任買方協議、合資企業、聯盟協議或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理、業務或控制有關的其他類似協議或安排；。(E)與買方或其任何附屬公司的任何股份或其他股權有關的任何股東或股東協議、登記權協議、投票權信託、委託書或類似的協議、安排或承諾，或與買方或其任何附屬公司的任何股份或其他股本證券的處置、投票權或股息有關的任何其他合約；。(F)買方或其任何附屬公司因借款而欠下或可能產生債務的任何合約，或買方或其任何附屬公司的任何財產或資產被抵押所依據的任何合約。, (G)買方或其任何附屬公司直接或間接擔保任何人的任何債務或義務的任何合同；(H)限制買方或其任何附屬公司的債務或產生對買方或其附屬公司的任何財產或證券的留置權或限制支付股息或其他分配的任何合同；(I)任何看來是在任何實質性方面限制買方或其任何附屬公司的權利的合同，以(A)從事任何業務或(B)在任何地點與任何人競爭或經營或獲取資產；(J)任何規定購買、出售或交換買方特許權使用費和Stream權益或任何公平市場價值超過5000萬美元的財產或資產的合同，或任何在過去12個月內訂立的或尚未完成適用交易的財產或資產；(K)在過去12個月內訂立的任何合約，或就其適用的交易尚未完成的任何合約，以直接或間接(以合併或其他方式)收購或處置另一人的重大資產或股份(或其他股權權益)，總代價超過5,000萬美元(在每種情況下，並非在正常業務過程中)；。(L)規定買方或其任何附屬公司作出賠償的任何合約。, 規定賠償義務少於5,000萬美元的合同除外；(M)買方或其任何子公司目前是限制買方提出購買或購買另一人的資產或股權證券的能力的任何停頓或類似合同；(N)與政府當局達成的實質性協議；或(O)對買方或其任何子公司具有重大意義的任何其他合同；

“買方會議”是指根據適用法律召開和舉行的買方股東特別會議，包括其任何延期或延期，以審議並在認為合適的情況下批准買方股東決議；

“買方期權”係指根據買方披露函中所列買方期權計劃授予的或受買方期權計劃約束的收購買方股票的股票期權；

“買方期權計劃”是指買方股東於2016年6月8日最後一次批准並經不時修訂的買方股票期權計劃；

“買方未決交易”具有第4.2(A)節賦予該詞的含義；

“買方允許分紅”是指買方董事會在正常業務過程中不時宣佈的買方股票的定期季度股息，每季度不超過每股買方股票0.02美元，記錄日期為本協議日期或之後、生效日期之前；

“買方公開披露記錄”是指自2020年1月1日起至本合同日期之前由買方或其代表在SEDAR上提交的、在本合同日期可公開查閲的所有文件；

“買方限制性股份權利”或“買方RSR”是指根據買方限制性股份計劃授予的或受買方限制性股份計劃約束的收購買方股份的權利，如買方披露函中所列；

“買方限售股計劃”是指自2011年4月4日起生效，並經不時修訂的限售股計劃；

“買方特許權使用費和流轉權益協議”是指買方持有或提議持有買方特許權使用費和流轉權益以及與買方特許權使用費和流轉權益有關的任何附屬文件的最終協議，或與據此授予的任何擔保權益有關的協議；

“買方特許權使用費和流轉權益”係指買方在任何採礦或開發項目中的特許權使用費、流動資金、淨利潤、生產付款或其他權益，如買方披露函第3.2(V)(I)節所列；

“買方高級管理層”是指買方的總裁兼首席執行官和首席財務官；

“買方股東”是指持有一股或多股買方股份的人；

“買方股份”是指買方資本中的普通股；

“買方股東決議”是指買方股東將在買方股東大會上審議並在認為合適的情況下通過的普通決議，以批准買方根據安排計劃發行買方股份，該決議基本上採用本協議附表C的形式和內容；

“買方高級建議書”是指善意的買方收購建議(但為此定義的目的，“買方收購建議”定義中對“20%”的所有提法應改為“100%”)在本協議日期或之後由一名或多名共同行動的人(公司及其關聯公司除外)以書面形式提出的，但不是由於違反第5條而引起的，且買方委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該買方收購建議將在考慮到該買方收購建議的所有條款和條件後，如果按照其條款完成(但不承擔任何未完成的風險)，將導致(I)符合買方最佳利益的交易；及(Ii)會為買方提供較預期安排所提供的利益為高的財務利益；

“買方支持協議”指截至本協議日期公司與支持買方股東之間的投票和支持協議，以及本公司和買方其他股東在本協議日期後可能簽訂的其他投票和支持協議，該協議規定，除其他事項外，該等股東應投票贊成買方股東決議或其控制或指示的所有買方股份；

“買方終止費事件”具有第5.4(B)節所賦予的含義；

“買方終止費”具有第5.4(D)節中賦予該詞的含義；

“買方標的礦物財產”具有第3.2(V)(Iv)節所賦予的含義；

“釋放”是指任何突然、間歇或逐漸釋放、溢出、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、排空、排放、遷移、注入、逃逸、淋洗、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、遺棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境中的有害物質，無論是意外的還是故意的；

“補救行動”是指與環境事項有關的任何調查、可行性研究、監測、測試、抽樣、拆除(包括地下儲罐的拆除)、恢復、清理、補救、關閉、現場恢復、補救反應或補救工作；

“替換選項”具有第2.17(A)(I)節賦予的含義；

就替換期權而言，“面值替換期權”是指持有者在緊接有效時間後行使替換期權時有權獲得的買方股份的總公平市價(在生效時間後立即確定)超過購買該買方股份的總行權價格的金額(如果有)；

“代表”，就一個締約方而言，是指該締約方的官員、董事、僱員、顧問、顧問、代理人或其他代表(包括律師、會計師、投資銀行家和財務顧問)；

“申報單”指所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、檔案、表格、陳述和其他文件(不論是有形、電子或其他形式)，幷包括法律就税務作出、準備、提交或要求作出、準備或提交的任何修訂、附表、附件、附錄及證物；

“RNP”指Royalty North Partners Ltd.；

“被制裁人”是指(I)加拿大政府或其他制裁法律機構保存的任何與制裁法有關的指定人員名單中所指認的任何人，(Ii)在該國境內的投資、交易、活動或與該國的人的交易違反制裁法律的位於該國、註冊成立或居住在該國的任何人，或(Iii)由其直接或間接擁有或控制、或為其利益或代表其行事的任何人，第(I)或(Ii)款所描述的人，在被擁有人或受控人本身受第(I)或(Ii)款所描述的人的限制或禁止的範圍內；

“制裁法”是指由加拿大、美國、歐盟、聯合王國或聯合國安全理事會不時實施、頒佈或執行的經濟和金融制裁法律；

“證券法”是指證券法(魁北克)及其制定的規則、規章和公佈的政策；

“證券法”係指證券法和所有其他適用的加拿大省和地區證券法；

“特別委員會”係指遊牧民董事會就本協定所擬進行的交易設立的特別委員會；

“分拆交易”是指分拆協議所設想的交易；

“衍生協議”是指買方與RNP之間於2022年2月17日簽署並由買方於2022年2月17日宣佈的具有約束力的意向書，該意向書經修訂並重述、日期為本協議日期的買方與RNP之間的具有約束力的意向書修訂；

“附屬公司”或“附屬公司”指，就某一特定實體而言，任何：

“高級建議書通知期”具有5.1(F)(Ii)節中賦予的含義；

“支持遊牧民股東”統稱為已訂立遊牧者支持協議的Orion礦山融資基金II LP、Orion礦山融資基金III LP、本公司董事及Nomad高級管理層；

“支持買方股東”是指簽訂買方支持協議的買方和買方高級管理人員的董事；

“税”或“税”是指(A)任何政府當局所徵收的任何和所有相同或類似性質的税、會費、關税、差餉、印花税、費用、徵費、其他評税、關税、收費或義務，包括所有所得税，包括關於或基於淨收入、毛收入、具體定義的收入、收益、毛收入、資本利得、利潤、商業特許權使用費或選定的收入、收益或利潤的任何税收，特別是包括任何聯邦、省、州、地區、縣、市、地方税或外國税、國家利潤分享税、暴利或超額利潤税、資本税、特許權使用税、生產税、工資税、健康税、就業税、預扣税、銷售税、使用税、貨物和服務税、關税、增值税、從價税、消費税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入税、許可證税、佔有税、不動產和個人財產税、印花税、反傾銷税、反補貼税、職業税、環境税、轉讓税、就業或失業保險費、社會保險費和工人賠償費、加拿大和其他政府養老金計劃保險費或繳費，以及任何種類的其他税、費、附加税、評税或收費，以及可能需要支付的任何利息、罰款、附加税、罰款和其他收費和附加費，包括與此類利息、罰金和附加税、罰款和其他收費和附加費有關的任何利息、罰款和其他收費和附加費，無論是否有爭議，以及(B)因任何分税或分税協議而在任何時期成為附屬集團、合併集團、合併集團或單一集團成員而支付本定義(A)款所述任何數額的任何責任, 安排或諒解，或因合同或其他方式對他人納税負有責任的結果；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)(經修訂)及根據該等條例頒佈的規例；

“終止費”具有第5.4(C)節中賦予該詞的含義；

“終止費事件”具有第5.4(A)節所賦予的含義；

“終止通知”具有第6.3節所賦予的含義；

“交易訴訟”指由第三方代表或以其名義對公司、買方、遊牧民董事會或買方董事會及其任何委員會、公司或買方的任何董事或高級管理人員提出或啟動的任何訴訟(與任何交易監管批准或其他監管批准有關的訴訟除外)，這些訴訟直接或間接與本安排、本協議或本協議擬進行的任何其他交易有關(包括基於本公司或買方訂立本協議或本協議的條款和條件的指控的任何此類訴訟，本協議或本協議擬進行的任何其他交易構成違反董事或買方或公司任何高管的受託責任)；

“交易監管審批”是指加拿大競爭審批、多倫多證券交易所和紐約證券交易所的必要的有條件審批和同等審批(視具體情況而定)，以及在每一種情況下，只要雙方已根據本合同第4.7節同意，此類審批應獲得、反壟斷審批和監管審批；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“美國交易所法案”指的是美國1934年證券交易法以及根據該等條例頒佈的規章制度；

“美國投資公司法”係指美國1940年《投資公司法》，經修訂；

“美國證券法”是指美國1933年證券法經修訂並據此頒佈的規章制度；

“美國證券法”係指美國的聯邦和州證券立法以及根據該法律頒佈的所有規則、法規和命令；以及

“美國國庫條例”係指本守則項下的國庫條例。

1.2貨幣

除另有規定外，(A)凡提及貨幣，均指加拿大的合法貨幣，而“$”指加元；及(B)“美元”指美元。

1.3釋義不受標題影響

將本協議分成條款和章節以及插入目錄和標題只是為了方便參考，並不影響本協議的解釋或解釋。“本協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議，包括本協議的附表，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致，否則本協議中以數字或字母或兩者同時引用的條款、章節或附表即為本協定中或本協議中的該條款、章節或附表。

1.4知識

在本協議中，凡提及本公司的“知識”，即指遊牧高級管理人員在對相關事項進行適當查詢後的實際知識和信息。在本協議中，凡提及買方的“知識”，即指買方高級管理人員在對相關事項進行適當詢問後的實際知識和信息。

1.5引申涵義等。

除非上下文另有要求，否則表示單數的詞只包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞包括所有性別。術語“包括”或“包括”以及類似的包括術語，除非被“僅”或“僅”一詞明確修改，否則指“包括而不限制前述的一般性”和“包括而不限制前述的一般性”。本文定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂、修改、補充或合併的合同、文書或法律，包括在合同或文書的情況下，通過放棄或同意，在法律的情況下，通過繼承可比的繼承法，以及在成文法的情況下，通過繼承其中的所有附件和文書，以及在成文法的情況下，根據其制定的所有規則和條例。

1.6任何行動的日期

如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則該行動將被要求在接下來的下一個營業日採取。

1.7會計事項

除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語應具有國際財務報告準則所賦予的含義，所有需要作出的會計性質的決定應以與國際財務報告準則一貫適用的方式一致的方式作出。

1.8法規

除另有説明外，凡提及成文法，即指該成文法及根據該成文法訂立或頒佈的所有規則及規例，該等成文法或該等規則或規例可能已不時或可能會修訂或重新制定。

1.9同意

如果任何規定需要一方的批准或同意，但這種批准或同意沒有在規定的期限內交付，則需要同意或批准的一方應被最終視為拒絕批准或同意。

1.10附表

以下是本協議的時間表：

附表A-佈置圖格式

附表B-安排決議格式

附表C-買方股東決議案表格

第二條

這項安排

2.1安排及生效日期

本公司和買方同意，該安排將按照本協議和安排計劃中所載的條款和條件執行，並受其約束。在遵守本協議的條款和條件的情況下，安排細則應在生效日期或之前由公司向董事提交。自生效時間起及之後，根據《安排》執行的步驟應按照《安排計劃》生效。本協議及安排計劃預期的交易將於上午8：00以電子方式完成。(東部時間)在Cassel Brock&Blackwell LLP位於安大略省多倫多的辦事處的生效日期，或在生效日期的其他時間或雙方可能商定的其他地點。生效日期應發生在第7條規定的最後一個條件(不包括按照其條款直到生效日期才能滿足的條件，但須在生效日期滿足或在允許的情況下放棄這些條件)得到滿足或豁免之後(受適用法律的約束)。本安排自生效之日起生效。

2.2公司實施步驟

本公司以買方為受益人的契約，在符合本協議條款的前提下，公司將：

2.3買方實施步驟

買方向公司承諾，在符合本協議條款的情況下，買方將：

2.4臨時命令

第2.2(B)節所指的申請，除公司和買方另有協議外，應包括一項請求，即臨時命令除其他事項外規定：

此外，在徵得本公司同意的情況下(該同意不得被無理扣留或延遲)，本公司還應要求臨時命令規定買方可能合理要求的其他事項。

2.5遊牧民族通函

2.6買方通告

2.7最終訂單

如果(I)收到臨時命令；(Ii)根據臨時命令的規定和適用法律的要求，安排決議在遊牧民大會上得到遊牧民股東的批准，以及(Iii)在適用法律的要求下，買方股東在買方會議上批准了買方股東決議，在符合本協議條款的情況下，公司應採取一切必要或適宜的步驟，根據《CBCA》第192條，儘快在遊牧民會議後的合理可行範圍內，並在法院可用的情況下，採取一切必要或適宜的步驟，向法院提交安排並努力申請最終命令，以及，如在發出最終定單後及生效日期當日或之前的任何時間，根據最終定單的條款或法律規定本公司須就最終定單退回法院，本公司只會在事先通知買方並給予買方合理機會就此與本公司磋商後才會這樣做。

2.8法庭程序

本公司將為買方及其法律顧問提供機會，在送達和存檔該等材料之前，對提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿進行審查和評論，並將合理考慮該等評論。本公司將確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協議和安排計劃的條款一致。在符合適用法律的情況下，公司不會向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不會同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第2.8條的規定或經買方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但條件是：本協議任何條款均不要求買方同意或同意根據安排計劃的條款支付的對價的任何增加或改變，或對該等已提交或送達材料的任何修改或修訂，以擴大或增加買方在任何該等已提交或已送達材料或本協議或安排下的義務。此外，公司不會無理地反對買方的法律顧問在臨時訂單動議和最終訂單申請的聽證中提出該律師認為適當的意見, 但本公司或其法律顧問須於聆訊前獲告知任何意見書的性質，而該等意見書在所有重要方面均與本協議及安排計劃的條款一致。本公司亦將及時向買方提供本公司或其法律顧問就申請臨時命令或最終命令或對其提出上訴而送達本公司或其法律顧問的任何出庭及證據通知或其他文件的副本，以及本公司或其法律顧問收到的表示有意反對授予臨時命令或最終命令或就臨時命令或最終命令提出上訴的任何通知(不論是否以書面形式發出)的副本。

2.9持不同意見的遊牧民股東

本公司將向買方發出即時通知，通知買方已收到任何遊牧股東反對該安排的任何書面通訊(聲稱持有少於1.0%的遊牧股東股份的任何遊牧股東發出的非重大通訊除外)、任何遊牧股東就該安排收到的關於本公司所收到的異議權利的書面通知或任何遊牧股東聲稱行使與該安排有關的異議權利的書面通知，以及本公司或其代表就該安排向行使或聲稱行使異議權利的任何遊牧股東發出的任何書面通訊。未經買方事先書面同意，本公司不得在生效時間之前就任何該等異議、通知或文書作出任何付款或和解要約、或同意任何該等和解或進行任何談判。所有為和解或滿足持不同意見股東的權利而支付的任何形式的款項將由本公司在生效時間之前預留的資金支付。

2.10證券持有人名單

根據買方不時提出的合理要求，本公司將向買方提供下列清單(以電子形式)：(I)登記的Nomad股東及其地址和各自持有的Nomad股票；(Ii)公司發行或授予的所有有權收購Nomad股票的人士(包括Nomad認股權證持有人、Nomad期權持有人、Nomad DSU持有人、Nomad PSU持有人和Nomad RSU持有人)的姓名、地址和持有量；及(Iii)Nomad股份的非反對實益擁有人及賬面代名人登記冊的參與者(例如CDS&Co.、CEDE&Co.及DTC)，連同他們的地址及各自持有的Nomad股份，所有這些均可由本公司根據證券法規定的程序合理獲得。本公司將不時要求其登記處及轉讓代理向買方提供買方可合理要求就安排與Nomad股東溝通的額外資料，包括最新或新增的Nomad股東名單、有關Nomad股份實益擁有權的資料及持股清單及其他協助。

2.11證券持有人通信

本公司和買方同意合作準備向本公司的任何遊牧者股東、買方股東或其他證券持有人或買方或分析師社區提供有關安排的演示文稿。本公司及買方同意就其可能與Nomad股東、買方股東或本公司其他證券持有人或買方或分析師進行的任何溝通或會議相互磋商，但前提是前述事項須受本公司各成員及買方各自的首要責任所規限，即須作出適用法律或證券交易所規則所規定的任何披露或申報，而如本公司或買方須作出任何該等披露或申報，則本公司或買方應盡其商業上合理的努力，在其發佈或申報前向另一方發出書面通知，並有合理機會就該等披露或申報發表意見。作出披露的當事一方應合理考慮另一方或其律師提出的任何意見，如果不可能發出事先通知，則應在披露或提交後立即發出通知。儘管如上所述，本第2.11節規定的限制將不適用於以下任何發佈或公開聲明：(A)由公司作出或擬作出的與建議的遊牧變更或根據建議採取的任何行動相關的；(B)由買方作出或擬作出的與買方改變建議或根據建議採取的任何行動相關的；或(C)與雙方之間關於本協議、本協議或本協議預期的交易的任何爭議有關的。

2.12代價的支付

買方將於本公司收到最終訂單及多倫多證券交易所及紐約證券交易所(視情況而定)所需的有條件批准或同等批准(視屬何情況而定)後，以及在安排結束前，將足夠的買方股份交存託管人(託管的條款及條件令各方滿意，並以合理方式行事)，以支付根據安排計劃應付的總代價。為提高確定性，買方不得根據本第2.12條在生效日期前向託管機構提供或託管有效行使異議權利的遊牧股東持有的遊牧股票的任何現金、買方股份或其他對價。

2.13美國證券法事項

雙方同意，進行該安排的目的是，並將盡其在商業上合理的最大努力，確保根據該安排發行的所有對價股份和替代期權將由買方根據其第3(A)(10)條規定的美國證券法註冊要求的豁免並根據適用的州證券法的類似豁免而發行。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，雙方同意在以下基礎上進行安排：

2.14美國税務事宜

該安排旨在符合守則第368(A)(1)條所指的“重組”的資格，而本協議和安排計劃旨在構成為施行守則第354和361條而根據守則第368條頒佈的美國財政部條例所指的“重組計劃”，雙方將在與雙方意向一致的合理基礎上進行合作，即本協議和安排計劃所擬進行的交易符合守則第368(A)條所指的重組的意向，包括如有必要，及在各方要求下，重組該等交易以包括本公司(或任何該等合併中的任何結果人士)與買方的一間或多間全資附屬公司的一項或多項合併。就所有美國聯邦所得税而言，本協議各方應將本協議和本安排計劃視為守則第368(A)節所指的“重組”，並應將本協議和安排計劃視為根據守則第368條頒佈的美國財政部條例所指的“重組計劃”，並且除非適用法律另有要求，否則不得在任何申報單上採取任何立場或以其他方式採取任何與此類待遇不符的納税申報立場。除本協議和《安排計劃》另有規定外，本協議每一方的行事方式應與雙方的意圖一致，即就所有美國聯邦所得税而言，該安排應被視為《法典》第368(A)條所指的“重組”，並且不得采取任何行動，或故意不採取任何行動, 包括另一方合理要求的任何行動，如果這種行動或不採取行動將合理地預期會阻止該安排符合《守則》第368(A)條所指的重組的資格。儘管如上所述，任何一方均不向另一方或任何遊牧股東、買方股東或遊牧證券或買方證券的其他持有人(包括但不限於股票期權、認股權證、債務工具或其他類似權利或工具)作出任何關於美國聯邦所得税對該安排的處理的陳述、擔保或承諾，包括但不限於，該安排是否符合守則第368(A)節所指的重組，或美國任何州或地方所得税法所指的遞延納税重組。

2.15對分配對價的調整

2.16預扣税金

本公司、買方及託管人將有權從根據安排計劃應付或交付予本公司任何遊牧股東及任何其他證券持有人的任何代價或其他款項(包括向持不同意見的Nomad股東及Nomad購股權持有人、Nomad PSU持有人、Nomad DSU持有人及Nomad RSU持有人)扣除及扣留根據任何法律有關税務的任何條文規定本公司、買方或託管銀行須就或合理地相信須就該等付款或交付而扣除及扣留的款項。就本協議而言，根據本協議的所有目的，所有被扣留的金額應被視為已支付給被扣留的人，原因是根據本協議有義務向該人付款。根據本協議規定須從應付或交付予任何人士的任何代價中扣除或扣留的款額，如超過支付予該人的任何現金代價(如有的話)，則本公司、買方或保管人(視屬何情況而定)現獲授權出售或以其他方式處置應付或交付予該人的任何非現金代價，以提供足夠的資金使本公司、買方或保管人(視屬何情況而定)能夠遵守適用於本公司及本公司的所有扣除或扣繳規定，買受人或託管人應通知該人，並將該項出售的淨收益的任何未用餘額匯給該人。

2.17 Nomad選項、Nomad DSU、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad認股權證

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和保證

除Nomad公開信中特別披露的信息外(應參考與之有關的適用條款)，公司向買方作出如下陳述並保證買方受益，並承認買方在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

3.2買方的陳述和保證

除買方披露函中特別披露的信息外(買方應參考與之有關的適用條款)，買方向本公司作出如下陳述和保證，並承認本公司在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：