美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一個認股權證，持有者有權獲得普通股的一半 | PHGE.U | 紐約證券交易所美國證券交易所 | ||
| 認股權證，每股可行使普通股的一半，面值0.0001美元，行使價為每股11.5美元 | PHGE.WS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
As of May 5, 2022,
BIOMX Inc.
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-1 | |
| 簡明綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 2 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 項目4.控制和程序 | 7 | |
| 第二部分：其他信息 | 8 | |
| 第三部分：簽名 | 9 |
i
有關前瞻性信息的警示聲明
本季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或經修訂的《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《證券交易法》及其他證券法所指的“前瞻性陳述”。本文中包含的並非純歷史的陳述， 為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將會”或類似的詞語或短語或這些詞語或短語的否定或否定的詞語或短語可識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不一定意味着聲明不具有前瞻性。例如，當我們討論運營、現金流、財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長、我們的臨牀和臨牀前開發計劃，包括時間和里程碑及其設計，包括對此類設計的監管機構的接受程度、噬菌體的潛在機會和好處導致治療或Bolt、平臺、我們候選產品的潛力、2019年冠狀病毒病或COVID-19的潛在影響，關於我們的業務和費用水平、財務資源的充分性和財務需求以及我們管理層的變化對我們業務的影響。但是，您應該明白，這些聲明並不能保證性能或結果, 有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，其中包括：
| ● | 創造收入的能力，並籌集足夠的資金以滿足營運資金要求； |
| ● | 與我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法相關的不可預測的時間和成本； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難性事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及相關各方的制裁、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水、污染和地震； |
| ● | 獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對候選產品的任何非美國臨牀試驗的接受； |
| ● | 尋求並有效開發新產品機會和收購併從此類產品機會和收購中獲得價值的能力。 |
| ● | 因候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和其他限制而受到處罰和市場退出 ； |
| ● | 與持續監管義務的遵守和成功的持續監管審查相關的費用 ； |
| ● | 市場對我們候選產品的接受度以及識別或發現其他候選產品的能力； |
| ● | 我們能夠獲得臨牀前和臨牀測試所需的特定噬菌體雞尾酒的高滴度； |
| ● | 特殊原材料的可獲得性和全球供應鏈挑戰； |
| ● | 我們的候選產品能夠證明藥品的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會造成不良影響； |
| ● | 我們候選產品的預期未來高級臨牀試驗的成功； |
| ● | 我們 能夠獲得所需的監管批准； |
| ● | 我們能夠招募患者參加臨牀試驗，並在預期的時候實現預期的發展里程碑； |
| ● | 為我們的候選產品開發製造工藝方面的延遲 ； |
| ● | 新冠肺炎對總體經濟狀況、我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前和臨牀試驗)以及我們籌集額外資金的能力的持續影響； |
II
| ● | 來自類似技術、比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品或在我們的候選產品之前獲得市場批准的產品的競爭 ； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法盈利能力的影響 ； |
| ● | 保護我們的知識產權並遵守與第三方的當前和未來許可的條款和條件； |
| ● | 侵犯第三人的知識產權和對已轉讓職務發明權的報酬或使用費的請求； |
| ● | 我們 能夠獲取、授權或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選產品所必需的專有權利 候選產品； |
| ● | 有關合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會問題，可能會對市場接受我們的產品產生不利影響 ； |
| ● | 依賴第三方合作者； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力； |
| ● | 除藥品生產合規外，未遵守適用的法律法規； |
| ● | 潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件； |
| ● | 收到以下定義的定期貸款工具下的第二和/或第三批貸款，或我們與囊性纖維化基金會協議下的第二批貸款 ； |
| ● | 以色列國的政治、經濟和軍事不穩定；以及 |
| ● | 我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告或2021年年度報告中討論的其他 因素。 |
有關這些和其他風險、不確定因素和因素的詳細討論，請參閲我們的2021年年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本季度報告第II部分第1A項。本季度報告中包含的所有前瞻性聲明僅在本季度報告發布之日起發表。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務)在本季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 本期與前期結果的比較並不表示任何未來趨勢或未來表現的跡象， 應僅視為歷史數據。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-1-F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的簡明綜合股東權益變動表(未經審計) | F-4-F-5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7-F-16 |
1
BIOMX Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事項 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
BIOMX Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事項 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付貿易帳款 | ||||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||||||
| 長期債務的當期部分 | 4 | - | ||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | 4 | |||||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 承諾和協作 | 3 | |||||||||||
| 股東權益 | 5 | |||||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
BIOMX Inc.
簡明合併業務報表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 財務收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前虧損 | ||||||||||||
| 税費支出 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | 6 | |||||||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
BIOMX Inc.
精簡合併股東權益變動表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除1美元發行成本** | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 不足 $1。 |
| (**) | 見 附註5A。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
BIOMX Inc.
精簡合併股東權益變動表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 手令的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本為134美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
BIOMX Inc.
簡明合併現金流量表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至
三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流--經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調節經營活動中使用的現金流所需的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 財務費用，淨額 | ||||||||
| 其他負債的變動 | - | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付貿易帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流--投資活動 | ||||||||
| 短期存款投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期存款收益 | - | |||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金流--融資活動 | ||||||||
| 公開市場銷售協議項下普通股的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 股票期權的行使 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 對合並資產負債表上的金額進行核對 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | - | |||||||
| 已繳納的税款 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1--總則
| 一般信息 |
BiomX Inc.(單獨和連同其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，簡稱“公司”或“BiomX”)於2017年11月1日根據特拉華州法律註冊為空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
於2019年7月16日，本公司與根據以色列法律註冊成立的BiomX有限公司(“BiomX以色列”)(“BiomX以色列”)、Chac Merger Sub(“合併子公司”)及股東代表服務有限責任公司(於2019年10月11日修訂)訂立合併協議，據此，其中 BiomX以色列與Merger Sub合併，而BiomX以色列根據以色列公司法(第5759-1999)則為尚存實體，為BiomX Inc.的全資直接附屬公司。
2019年10月28日，本公司完成了對
資本重組交易完成後，公司保留了$
該公司的普通股、單位和認股權證在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。
2020年2月6日，該公司的普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。
BiomX正在開發天然和 設計的噬菌體雞尾酒，旨在針對和摧毀囊性纖維化、特應性皮炎、炎症性腸病和結直腸癌等慢性疾病中的有害細菌。BiomX發現並驗證專有細菌目標，並針對這些目標定製噬菌體成分 。該公司總部設在以色列內斯齊奧納。
到目前為止，該公司尚未從運營中產生 收入。根據本公司目前的現金及承諾，管理層相信本公司目前的 現金及現金等價物足以為其自該等簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月以上的營運提供資金，並足以為其持續發展活動所需的營運提供資金。
與其持續的研究和開發活動相一致，該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受更多虧損。本公司計劃 繼續通過未來發行債務和/或股權證券、貸款以及可能從以色列創新局(“IIA”)和其他政府機構獲得的額外贈款，為其目前的業務以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於對公司普通股的市場需求，以及公司能否以對其有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
F-7
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
附註2--重要會計政策
| A. | 未經審計的簡明財務報表 |
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)為簡明財務信息編制的。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，認為公平列報所需的所有調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。
本報告中包含的財務信息應與公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財年10-K年度報告 中包含的年度財務報表一併閲讀。年終資產負債表數據來自截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，但並不包括GAAP要求的所有披露。
| B. | 合併原則 |
簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。
| C. | 在編制財務報表時使用估計數 |
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表中或有資產和負債的披露以及報告年度的費用。 實際結果可能與這些估計值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於 未來不確定的發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。本公司研究了新冠肺炎對其財務報表的影響，雖然目前沒有重大影響，但這些估計在未來可能會發生變化 。實際結果可能與這些估計不同。
| D. | 重新分類 |
前一年的某些金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。
| E. | 最新會計準則 |
2021年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2021-04，“每股收益(主題 260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權”(“ASU 2021-04”)。本指導意見於2022年1月1日起對本公司生效。本公司於2022年1月1日採納該指引，並斷定採納該指引對其未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第 號《金融工具-信貸損失》，以改進有關金融資產信貸損失和未通過淨收入按公允價值入賬的租賃淨投資的信息。ASU 2016-13號用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 。本指南自2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
F-8
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， “帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題 815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具 將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些 結算條件，這將允許更多股權 合同符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修訂對美國證券交易委員會定義的較小報告公司有效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。自2022年1月1日起，公司使用修改後的追溯方法提前採用ASU 2020-06，但未產生任何效果。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日由收購人根據ASC 606《與客户的合同收入》 (“ASC 606”)進行確認和計量。該指導將導致收購方確認合同資產和合同負債與被收購方記錄的金額相同 。該指導應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。 該指導適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於尚未發佈的任何財務報表，允許提前 採用，包括在過渡期間。本公司目前正在評估該指導意見，以確定其可能對其合併財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)》，其中要求每年披露涉及政府贈款的交易的透明度，包括(1)交易類型，(2)這些交易的會計處理，以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。本次更新中的修訂適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表 。本公司預期本指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
| F. | 金融工具的公允價值 |
本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公允價值層次結構 ，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的未調整 活躍市場報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察到的投入 (3級衡量)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：
第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級-類似資產或負債的非活躍市場或活躍市場的報價、報價以外的可觀察到的投入以及不能直接觀察到但得到可觀察到的市場數據證實的投入。
第3級-要求輸入的價格或估值對公允價值計量既重要又不可觀察。
截至2022年3月31日止期間及截至2021年12月31日止年度，公允價值分級水平並無變動 。
下表彙總了我們的財務資產和負債的公允價值，這些資產和負債按公允價值在公允價值層次結構內按公允價值進行經常性會計處理：
F-9
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合同 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合同 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價 | ||||||||||||||||
賬面價值接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金、短期存款、其他 流動資產、應付貿易賬款及其他應付賬款，因其屬短期性質。
本公司根據概率貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值。此公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。或有考慮的公允價值基於幾個因素，例如：與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、商業和戰略里程碑的實現情況。適用的貼現率範圍為
公司使用外匯合約
(主要是期權和遠期合約)對衝現金流的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約並未被指定為對衝工具。就該等外匯合約而言，本公司確認損益，以抵銷在簡明綜合經營報表中的財務開支(收入)淨額項下記錄的現金流量重估。截至2022年3月31日，該公司擁有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為
美元。
F-10
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括份額和每 份額數據)
(未經審計)
附註3--承諾和協作
| 2021年3月，IIA批准了
2021年8月，內審局批准了一項新謝克爾總預算的申請
2022年3月，內審局批准了一項申請，預算總額為13004新謝克爾(約合#美元)。
根據與IIA達成的協議，不包括2021年8月的計劃，BiomX以色列公司將支付
截至2022年3月31日，IIA批准的贈款總額約為$
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或要求銀行提交LIBOR利率。儘管國際金融協會並未宣佈以替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，但除非該利率將對其財務報表產生重大影響，否則本公司並無宣佈該基準利率。 |
F-11
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注4--長期債務
2021年8月16日，
本公司可根據貸款協議在任何時間預付全部或部分預付款，預付款費用如下：
定期貸款的利息按
年利率計算，相當於
截至2022年3月31日，定期貸款的賬面價值
包括$
與定期貸款有關的利息支出包括在簡明經營報表中的利息支出為#美元。
根據貸款協議的條款，本公司授予本公司幾乎所有知識產權的優先留置權和擔保權益作為其項下義務的抵押品
。該公司還授權Hercules酌情參與任何單一的後續廣泛市場融資的任何成交，定義的最高總金額為$
長期債務的未來本金支付情況如下：
| March 31, 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付總額 | ||||
| 未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ||||
F-12
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注5--股東權益
| A. | 股本： |
市場銷售協議：
2020年12月，
丸紅協議：
2021年10月，本公司與日本領先的皮膚病藥物公司丸紅株式會社(“Maruho”)的子公司簽訂了一份股票購買協議，據此，本公司向Maruho發行了
CFF協議：
2021年12月，
F-13
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| A. | 股本：(續) |
優先股：
本公司獲授權發行
認股權證：
截至2022年3月31日，公司 擁有以下未償還認股權證，可購買向股東發行的普通股：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股 | 數量 的股份 普通股 潛在的 認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| 2021年註冊直接發行認股權證 | ||||||||||||
| B. | 基於股票的薪酬： |
2022年3月29日，董事會批准授予
F-14
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| B. | 基於股票的薪酬：(續) |
每個期權的公允價值都是使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 截至授權日或報告期，採用以下假設：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股潛在價值(美元) | ||||||||
| 行權價(美元) | ||||||||
| 預期波動率(%) | ||||||||
| 期權的預期條款(年) | ||||||||
| 無風險利率(%) | ||||||||
根據授予日的公允價值，截至2022年3月31日的三個月內授予的期權所體現的利益成本估計約為
$
| (1) | 根據公司的股票期權計劃授予購買公司普通股的期權摘要如下： |
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | | |||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | $ | - | |||||||||
| 期末未償債務 | $ | | $ | |||||||||
| 可在期滿時行使 | ||||||||||||
| 未償期權的加權平均剩餘合同期限--截至2022年3月31日的年份 | ||||||||||||
F-15
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注5-股東權益(續)
| B. | 基於股票的薪酬：(續) |
認股權證：
截至2022年3月31日，公司 擁有以下購買普通股的未償還補償相關認股權證：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股 | 數量 的股份 普通股 潛在的 認股權證 | ||||||||||
| 向科學創始人發放的私人認股權證(見下文) | | |||||||||||||
| 2017年11月，BiomX以色列發佈 |
| (2) | 下表列出了經營報表中所列期權產生的以股票為基礎的支付費用總額： |
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究和開發費用，淨額 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
附註6--每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本虧損的計算方法為：
當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
稀釋後每股攤薄虧損的計算依據為普通股的加權平均股數和攤薄時的潛在普通股平均股數。普通股等價物的潛在股份包括已發行的股票期權和認股權證，當稀釋時，這些股票按庫存股方法計入。
F-16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本季度報告中提及的“本公司”、“BiomX”、“我們”、“我們”或“我們”是指BiomX Inc.及其合併子公司，除非另有明確説明或上下文另有説明。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
一般信息
我們是一家臨牀公司，使用天然和轉基因噬菌體技術開發產品，旨在針對和消滅影響皮膚外觀的細菌，以及慢性疾病中的有害細菌，如囊性纖維化(CF)、特應性皮炎(AD)、炎症性腸病、原發性硬化性膽管炎(PSC)和結直腸癌(CRC)。噬菌體或噬菌體是以細菌為目標的病毒，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過開發自然產生的噬菌體的專利組合，並使用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了旨在解決大市場和孤兒疾病的基於噬菌體的療法。
自2015年成立以來，我們 已將幾乎所有資源投入到組織和配備公司人員、籌集資金、獲取或發現候選產品的權利、開發我們的技術平臺、保護相關知識產權以及為我們的候選產品開展發現、研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們的產品仍處於臨牀前 和臨牀開發階段，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。隨着我們將我們的候選產品從臨牀前 轉移到臨牀階段並繼續進行臨牀試驗，我們預計我們的費用將會增加。
我們基於噬菌體的候選產品 是利用我們名為Bolt的專有研發平臺開發的。Bolt平臺是獨一無二的，採用了跨學科的尖端 方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體及其生產細菌宿主的合成工程、生物分析測試開發、製造和配方，以允許靈活高效地開發 天然或工程噬菌體組合或雞尾酒。
Bolt 旨在實現快速噬菌體雞尾酒。Bolt雞尾酒針對的是廣泛的患者羣體，可能由自然產生的噬菌體或人工合成的噬菌體組成。雞尾酒包含功能互補的噬菌體，並針對多種特性 進行了進一步優化，如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性的能力、生物被膜滲透、穩定性和易於製造。開發優化的噬菌體雞尾酒預計需要1-2年的時間。
2021年11月15日，我們宣佈計劃在2022年專注於CF和AD項目，並暫停IBD和CRC的開發工作約一年 ，因為這兩個項目預計都不會在未來12個月產生患者的概念驗證數據。
臨牀和臨牀前發展
囊性纖維化
2021年3月31日，我們宣佈選擇BX004的噬菌體雞尾酒，BX004是我們正在開發的治療慢性呼吸道感染的候選噬菌體產品 銅綠假單胞菌，或銅綠假單胞菌是CF患者發病率和死亡率的主要貢獻者。基於囊性纖維化治療發展網絡的建議，我們更新了我們的2期概念驗證研究設計和1b/2a期試驗時間表，該試驗針對由銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染的囊性纖維化患者。1b/2a階段試驗將 由兩部分組成。第一部分將採用單次遞增劑量和多個遞增劑量設計，評估BX004在8名CF患者中的安全性、藥代動力學和微生物學/臨牀活性。第一部分的結果預計將於2022年第三季度公佈。 1b/2a階段試驗的第二部分將以2：1的比例在24名CF患者中隨機分為治療組或安慰劑組，評估BX004的安全性和有效性。第二部分的結果預計將於2023年第一季度公佈。2021年9月，BX004被FDA批准啟動1b/2a期試驗，用於由以下原因引起的慢性呼吸道感染銅綠假單胞菌.
2
特應性皮炎
2021年3月31日，我們宣佈為我們的熱門候選噬菌體產品BX005選擇噬菌體雞尾酒金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌， 與特應性皮炎炎症的發展和加重有關的細菌。通過減少金黃色葡萄球菌負擔， BX005旨在將皮膚微生物組組成轉換到其“燃燒前”狀態，以潛在地導致臨牀改善。 評估BX005對特應性皮炎患者的安全性和有效性的第二階段概念驗證試驗預計將於2022年第四季度公佈結果。2022年4月8日，FDA批准了該公司BX005的IND申請。
炎症性腸病與原發性硬化性膽管炎
2020年11月12日，我們宣佈將我們的IBD和PSC計劃整合為一個廣泛宿主範圍的候選產品，名為BX003，正在為這兩個適應症開發。 在2020年11月之前，我們有兩個單獨的IBD和PSC候選噬菌體產品，我們的IBD產品候選名為BX002， PSC產品候選名為BX003。整合後，目前的BX003候選產品現在正在開發中，用於治療IBD和PSC，針對的是肺炎克雷伯菌，或肺炎克雷伯菌，一種與這兩種疾病有關的潛在病原體。在合併之前，我們的1a期臨牀研究僅在BX002上進行，未來的臨牀研究計劃在BX003上進行，用於IBD和PSC。
2021年2月2日，我們宣佈了我們的IBD和PSC候選產品BX002的隨機、單盲、多劑量、安慰劑對照的1a期藥代動力學研究的陽性結果，該研究是在向FDA提交的研究新藥或IND申請下進行的。該研究評估了18名健康志願者口服BX002的安全性和耐受性。受試者隨機接受口服BX002或安慰劑，每天兩次，連續三天。受試者在臨牀單元中接受為期7天的安全性監測，並在服藥完成後14天和28天進行安全性評估的隨訪監測。BX002被證明是安全和耐受性良好的， 沒有嚴重的不良事件和導致停藥的不良事件。此外，這項研究實現了將高濃度的活噬菌體輸送到胃腸道的目標，約為1010個pfu，即空斑形成單位。與細菌負荷相比，這相當於活噬菌體的大約1,000倍肺炎克雷伯菌在IBD和PSC患者中，用糞便測量。
結直腸癌
對於我們的CRC計劃，我們正在探索通過噬菌體介導的治療有效載荷傳遞核梭桿菌結直腸癌患者腫瘤內的細菌。
有關我們的候選產品的更多信息，請參閲我們2021年年報的第一部分，第1項“業務”。
新冠肺炎
為應對疫情，我們實施了強制性和建議性措施，以保障我們 員工和臨牀試驗參與者的健康和安全，以及我們業務運營的連續性。這些措施目前包括我們辦公室的社交距離 ，針對所有能夠遠程履行職責的員工的在家工作政策，我們預計將繼續 根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合我們員工、臨牀試驗參與者和其他人最佳利益的情況， 採取行動。截至2022年5月5日，新冠肺炎尚未對我們的運營業績產生實質性影響 。然而，新冠肺炎對我們未來研發活動的潛在影響仍然存在不確定性 並且病毒影響世界各地經濟活動的某些方面的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大。新冠肺炎將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度，包括我們滿足臨牀試驗登記需求的能力，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及 對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響、疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間 。美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷， 對金融市場和全球經濟的最終影響, 疫苗和疫苗分發工作的有效性以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的其他行動的有效性。在2022年第一季度 ，我們更新了關於某些臨牀里程碑的時間安排的指導意見，因為我們在臨牀 試驗登記中因新冠肺炎而繼續面臨挑戰。目前還無法預測大流行將持續多長時間，全球長期影響將是什麼，或者經濟活動恢復到大流行前的水平需要多長時間，我們還不知道對我們業務和運營的全部影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎，並在其演變過程中遵循健康安全指南。
3
綜合經營成果
截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | 4,929 | 5,670 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 380 | 379 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,477 | 2,493 | ||||||
| 營業虧損 | 7,786 | 8,542 | ||||||
| 利息支出 | 461 | - | ||||||
| 財務收入，淨額 | (87 | ) | (143 | ) | ||||
| 税前虧損 | 8,160 | 8,399 | ||||||
| 税費支出 | 9 | 3 | ||||||
| 淨虧損 | 8,169 | 8,402 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | 0.27 | 0.35 | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 29,754,240 | 23,944,573 | ||||||
截至2022年3月31日的三個月，研發費用淨額(從以色列創新機構(IIA)收到的贈款淨額和研究合作的對價)為490萬美元 ，而截至2021年3月31日的三個月為570萬美元。減少80萬美元， 或14%，主要是由於治療IBD和PSC的候選產品BX003和CRC候選產品BX003的開發暫停，以及治療痤瘡的候選產品BX001停止生產。此外，研發費用的減少 是由於IIA撥款的增加，但與分別對我們的CF和AD候選產品BX004和BX005進行臨牀前和臨牀試驗相關的費用增加被抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司記錄了40萬美元的IIA贈款。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有記錄任何贈款。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用沒有影響收益的重大變化 。
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為50萬美元。截至2021年3月31日的三個月，公司沒有利息支出。增加50萬美元 是因為我們從Hercules Capital，Inc.獲得的貸款或於2021年8月簽訂的Hercules貸款產生的利息支付。
截至2022年3月31日的三個月的淨財務收入為8.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨財務收入為14.3萬美元。財務收入淨減少56,000美元，降幅39%，主要原因是美元/新謝克爾匯率差異。
截至2022年3月31日的三個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為0.27美元，而截至2021年3月31日的三個月為0.35美元。每股攤薄虧損減少0.08美元，或23%，主要是由於作為2021年7月完成的登記直接發售的一部分的流通股增加，以及我們普通股的其他發行，以及我們運營虧損的減少。
4
流動性與資本資源
我們相信，至少到2023年底，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。 我們已經修訂了運營計劃，以減少開支，在我們能夠獲得更多資金之前，我們目前計劃 主要專注於我們分別用於CF和AD的產品BX004和BX005。在未來，我們可能需要或希望 額外的資金來支持我們的運營費用和資本要求或用於其他目的，並可能尋求通過公共或私募股權投資籌集此類額外的資金，例如與囊性纖維化基金會的證券購買協議中潛在的第二批，或CFF協議，或債務融資，貸款，如Hercules貸款，或合作協議，或從其他來源， 以及根據下文討論的ATM協議。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的 限制。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的現金來源和用途：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千為單位的美元 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (7,363 | ) | (6,352 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (10,020 | ) | 5,168 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 37 | 4,357 | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (4 | ) | (26 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (17,350 | ) | 3,147 | |||||
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為740萬美元，主要原因是淨虧損820萬美元，主要是由於我們的研發 以及一般和管理費用，以及我們運營資產和負債的變化60萬美元，但被140萬美元的非現金費用抵消。截至2022年3月31日的三個月的非現金費用主要包括折舊和攤銷費用60萬美元和基於股票的薪酬費用60萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要包括應付貿易賬款減少140萬美元和其他應付賬款減少20萬美元，但被其他流動資產增加120萬美元部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為640萬美元，主要原因是淨虧損840萬美元，被100萬美元的非現金費用以及110萬美元的運營資產和負債變化所抵消。截至2021年3月31日的三個月，我們營業資產和負債的淨變化主要包括折舊和攤銷費用，金額為60萬美元，以及基於股票的薪酬費用，金額為50萬美元。本公司營運資產及負債的淨變動 主要包括其他流動資產增加60萬美元，應付貿易賬款增加40萬美元，以及其他應付賬款增加40萬美元，但因經營租賃淨變動30萬美元而部分抵銷。
5
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為1,000萬美元，這是短期存款投資1,000萬美元的結果。
在截至2021年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為520萬美元，主要是由於清算了短期存款， 購買物業和設備部分抵消了這一影響。
根據我們的投資政策，我們已將現有現金投資於短期投資，並計劃繼續投資。這些投資可能包括貨幣市場基金和由美國國債組成的投資證券，以及公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具 。我們使用外匯合約(主要是期權和遠期合約)來對衝資產負債表項目 的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約不被指定為對衝工具。與該等外匯合約有關，我們在簡明綜合經營報表中記錄損益，以抵銷資產負債表項目在財務 收入項下的重估。截至2022年3月31日，我們持有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為680萬美元，公允價值為40萬美元。截至2021年3月31日，我們 的未償還外匯合同金額約為520萬美元，公允價值為40萬美元。
融資活動
於截至2022年3月31日止三個月內，融資活動提供的現金淨額為37,000美元，來自根據下文提及的公開市場銷售協議發行普通股。
於2020年12月，根據美國證券交易委員會於2020年12月11日宣佈生效的S-3表格登記聲明，吾等與Jefferies LLC或Jefferies訂立公開市場銷售協議或ATM協議，該協議規定，根據條款及受ATM協議中的條件及限制的規限，吾等可不時選擇透過Jefferies擔任銷售代理，發售及出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售普通股。從2022年1月1日至2022年3月31日，我們根據自動櫃員機協議發行了總計27,171股普通股，總收益為37美元。自2022年4月1日至2022年5月5日，吾等並無根據自動櫃員機協議發行任何普通股 。我們可以繼續根據自動櫃員機協議出售股票，並以其他方式使用我們的有效擱置登記 聲明來不時籌集額外資金。
在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為440萬美元，主要來自根據自動取款機 協議發行普通股。從2021年1月1日至2021年3月31日，我們根據自動櫃員機協議 發行了總計601,674股普通股，總收益為4,465,032美元。
展望
自成立以來，我們已累計虧損1.167億美元。到目前為止，我們還沒有從我們的運營中產生收入，我們預計在未來12個月內不會從產品銷售中產生任何 顯著的收入。在可預見的未來，我們的現金需求可能會增加。我們希望 通過出售使用我們的技術或產品的許可證來產生收入，但在中短期內，產生的任何金額 都不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和我們目前的運營計劃，截至2022年3月31日，我們的流動性資源 主要由現金、現金等價物、短期存款和受限現金組成，約為5570萬美元 ，將足以為我們的運營提供資金，至少到2023年底。
與我們持續的研發活動相一致，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。就中長期而言，我們需要的資金超過我們現有的流動資金資源，我們計劃通過未來發行的公共或私募股權(包括CFF協議)或債務證券(包括我們的ATM協議)、貸款(包括Hercules貸款)以及可能從IIA或其他政府 或非營利機構獲得的額外贈款，為我們的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素 ，包括但不限於市場對我們證券的需求，這本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
6
我們簽訂了遠期合同和期權合同，以對衝未來因支付工資和相關費用以及 以新謝克爾計價的其他費用而發生整體現金流變化的風險，期限不到一年。
截至2022年3月31日，我們有 份美元與新謝克爾兑換的未平倉外匯合約，金額約為680萬美元。截至2021年3月31日，我們擁有約520萬美元的未平倉外匯合約。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制 和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便就所需披露的 及時做出決定。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的季度內， 我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
7
第二部分--其他資料
物品6. 展品
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 自2018年12月11日起生效，至今已修訂的《公司註冊證書》複印件。(參照註冊人於2020年8月13日提交的公司季度報告10-Q表的附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定公司章程，自2019年10月28日起生效(參照公司於2019年11月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.3成立) | |
| 31.1* | 依照規則13a-14和規則15d-14(A)核證特等行政幹事 | |
| 31.2* | 根據細則13a-14和細則15d-14(A)核證特等財務幹事 | |
| 32** | 依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| BIOMX Inc. | ||
| 日期：5月11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/喬納森·所羅門 |
| 姓名： | 喬納森·所羅門 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：5月11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/瑪麗娜·沃爾夫森 |
| 姓名： | 瑪麗娜·沃爾夫森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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(首席財務官和 首席會計官) | ||
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