附件10.3

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修訂和重述

非員工董事薪酬政策

Tela Bio，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬政策(“本政策”)中規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或授予(視情況而定)每名非本公司僱員或本公司任何母公司或附屬公司的董事會成員(“非僱員董事”)，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取有關現金或股權補償。本政策將於2022年1月1日(“生效時間”)生效，並將繼續有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。

(1)現金補償。

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(a)每年的定金。每名非僱員董事將獲得每年40,000美元的預聘金，作為董事會的成員。

(b)額外的年度定額。此外，非員工董事應獲得以下年度聘用金：

(i)董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事每年將額外獲得35,000美元的聘用費。

(Ii)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

(Iii)補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

(Iv)提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得5,000美元的聘用費。

(c)預聘費的支付。

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(Ii)表格。年度聘用金應以現金形式支付；但董事會可酌情允許非僱員董事選擇以公司普通股股份(“普通股”)的形式收取年度聘用金的任何部分以代替現金。如果這樣的選舉得到

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根據董事會和非僱員董事提出的建議，應支付普通股股數的計算方法為：以普通股形式支付的年度預付金部分除以年度預聘金支付日期每股普通股的公平市值(定義見本公司修訂和重新制定的2019年股權激勵計劃或當時由本公司維持的任何其他適用的公司股權計劃(該計劃，“股權計劃”))。以現金形式發行的股份應為普通股的完全歸屬和非限制性股份。非僱員董事選擇以普通股股份形式收取部分年度聘用金，必須在該部分年度聘用金的適用付款日期之前，並根據本公司提供的選擇表格作出。選舉必須遵守董事會不時制定的所有規則，包括任何內幕交易政策或類似政策。非僱員董事不得在公司封鎖期內或在非僱員董事以其他方式持有重大非公開信息時，根據本條第1(C)(Ii)條作出選擇。

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(Iii)終止服務。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有作為非僱員董事，或在第1(B)節所述的適用職位上，該非僱員董事應獲得根據第1(B)節在該日曆季度應支付給該非僱員董事的按比例分配的聘用金，該按比例分配的部分通過將此類否則應支付的聘用金乘以分數來確定，其分子是非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，其分母是適用日曆季度的天數。

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(2)股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵(統稱“獎勵”)。該等獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須在簽署及交付實質上符合董事會批准的格式的獎勵協議後方可授予。董事會對本政策的批准對所有目的都是有效的，包括滿足1934年《證券交易法》的第16b-3(D)(1)條的規定，這些規定與根據本規定頒發的每一項裁決有關。

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(a)最初的獎項。非僱員董事首次獲委任或獲選為董事會成員後，將獲授予：(I)按每股行使價相等於獲委任或獲選進入董事會的每股收市價(或如獲委任或獲選的日期不是交易日，則為前一個交易日)每股普通股收市價的購入8,040股普通股的選擇權；及(Ii)授予4,702股普通股的限制性股票單位獎勵。本節第2(A)款所述的獎勵應稱為“初始獎勵”。

(b)年度大獎。每名在有效時間後於公司股東周年大會(“年會”)日期在董事會任職並將在緊接該年度會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該年度大會日期自動獲授予：(I)按每股行權價購買5,360股普通股的選擇權，該選擇權相等於該股東周年大會當日(或如該年度大會日期不是交易日，則在前一個交易日)每股普通股的收市價。以及(Ii)針對3,135股普通股的限制性股票單位獎勵。本條第2款(B)項所述的獎項應稱為“年度獎項”。

(c)判給的歸屬。在每種情況下，根據受贈人在適用的歸屬日期或事件期間對公司的持續服務，獎勵將授予如下：

(i)第2(A)(I)節所述的初始獎勵將在受贈人首次被任命或當選為董事會成員後開始的36個日曆月中，在授予之日的每月週年日分成36個等額的月度分期付款。

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(Ii)第2(A)(Ii)節所述的初始獎勵將在受贈人首次被任命或當選為董事會成員的頭三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。

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(Iii)年度獎將於(A)授予日的一週年和(B)授予日之後的下一次年會的日期中較早的日期授予。

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(Iv)此外，任何其他未歸屬的獎勵將在以下情況下完全授予和行使：(A)在緊接控制權變更(如股權計劃所定義)發生之前或之後，或(B)在受贈人因其死亡而停止服務時，委員會全權酌情決定。

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