美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C信息

信息 根據第14(C)節的聲明

《1934年證券交易法》

選中 相應的框：

RAYONT Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

RAYONT Inc.

漢密爾頓大道228 ，3^研發地板

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

本信息聲明由內華達州公司Rayont Inc.(“本公司”或“RAYT”)董事會提供給本公司普通股的記錄持有人，每股面值0.001美元，於2022年4月29日交易結束時。本信息聲明的目的是通知公司股東，在獲得公司大多數有表決權股票的持有人書面同意後採取的某些行動，日期為2022年4月29日，而不是召開股東年會。

我們的董事會於2022年4月29日批准了上述行動。此外，2022年4月29日，截至記錄日期，持有公司61%未償還有表決權證券的持有人批准了上述行動。投票支持該提案的股份數量足以獲得批准。

內華達州修訂法規(“NRS”)第 78.320節規定，任何要求或允許在股東會議上採取的行動，如果在行動之前或之後由至少擁有多數投票權的股東簽署書面同意，則可在沒有會議的情況下采取，但如果此類行動在會議上需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。

為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間，併為了儘早實施上述行動以實現本公司在此所述的宗旨，董事會同意使用，並確實獲得了共同擁有本公司大部分普通股股份的同意股東的書面同意。

本公司股東採取的上述行動將於2022年6月2日左右生效，並在本通知所附的信息聲明中進行了更全面的説明。根據美國證券交易委員會的規定，上述行動必須在隨附的信息聲明分發給公司股東後至少20天才能生效。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。本公司可要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人及其他類似人士將本資料聲明送交其所登記持有的普通股的實益擁有人，並將報銷該等人士與此有關的合理收費及開支。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

您無需執行任何 操作。根據1934年《證券交易法》第14c-2條的規定，提供所附信息聲明只是為了在上述行動發生前通知我們的股東。本信息聲明將於2022年5月13日左右首次分發給您。

如果您對所附的信息聲明有任何疑問，可以直接與我們聯繫。感謝您對我們公司的持續關注。

May 13, 2022

加利福尼亞州帕洛阿爾託

我們 不會要求您提供代理

和 請您不要向我們發送代理

信息 語句

信息 根據修訂後的1934年《證券交易法》第14C條發表的聲明

此 不是股東特別會議的通知，也不會召開股東會議來審議本文所述的任何事項。 本信息聲明中所述的行動已得到我們大部分普通股的持有者的批准。我們沒有向您索要代理，我們要求您不要向我們發送代理。對於本信息聲明中描述的操作，沒有持不同政見者的權利。

引言

本信息聲明由董事會郵寄或以其他方式提供給Rayont Inc.(“我們”或“公司”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的持有者，以通知他們公司大多數已發行有表決權股票的持有者經書面同意採取的某項行動，而不是召開股東年度會議。這一行動於2022年4月29日採取。

本信息聲明的副本將於2022年5月13日左右首次發送給2029年4月21日登記在冊的公司普通股流通股 。

一般信息

持有公司大部分未償還有表決權證券的公司股東 已於2022年4月29日以書面同意批准了以下行動(“行動”) ，以代替股東年度會議：

公司可要求經紀人及其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給此等人士所持普通股的受益所有人，並將補償此等人士因轉發此類材料而產生的自付費用。

持不同政見者的評價權

不會因批准上述行動而向本公司股東提供內華達州修訂法規下的持不同政見者或評價權。

需要投票

批准上述行動所需的 票是持有公司多數有表決權 股票的持有者投的贊成票。普通股持有者每持有一股普通股，有權投一(1)票。用於確定有投票權的公司有表決權股票的流通股數量的日期為2022年4月29日。確定有權收到本信息聲明的公司股東的記錄日期為2022年4月29日的收盤日期(“記錄 日期”)。截至記錄日期，公司已發行的普通股為48,083.356股。普通股持有人 沒有優先購買權。所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，通過奧斯蒂Pkwy，Ste，6725。內華達州拉斯維加斯，郵編89119。電話：800-785-7782。

投票結果 --內華達州修訂法令78.320節

《內華達州修訂成文法》第 78.320節規定，任何要求在公司股東年度會議或特別會議上採取的行動，或可在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取， 無需事先通知，也無需表決，如果書面同意或同意規定了採取的行動，則應由流通股持有人簽署。在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的 。

為了 消除徵求和獲得委託書以批准訴訟所涉及的成本和管理時間，並儘早完成訴訟以實現本公司下文所述的目的，本公司董事會投票決定 利用，並確實獲得了本公司多數投票權持有人的書面同意。同意的 股東及其各自持有公司有表決權股票的大致百分比如下：農村資產管理服務有限公司(10.9%)、NHE Pty Ltd(6.4%)和Taleo Holdings (L)Ltd(47.6%)，截至2022年4月29日，已發行股份總數為48,083,356股。

本信息聲明是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向公司股東分發的。此處描述的公司行動將在本信息聲明分發後大約20天(“20天期限”)生效。20天期限 預計在2022年6月2日左右結束。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。

行動 一

選舉董事

董事 通常由股東在每次股東周年大會上選出任職，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。 董事無需為本公司股東。董事可以獲得董事會確定的服務報酬。 見“董事報酬”。目前，董事會由五(5)名成員組成，即Marshini Moodley、Dhurata Toli、Mark Van Wyk、Thea Dillon和Jason Sunstein。這些現任董事會董事被提名為董事。

董事選舉的投票權 是非累積的，這意味着投票的股份的簡單多數可以選舉所有董事。 每股普通股有權投一(1)票，因此擁有相當於授權董事數量的投票權。

雖然 本公司管理層預計以下每一位被提名人都將可以擔任董事的職務，但如果其中任何一位在被任命之前無法獲得任命，則將由當時的現有董事會的多數成員任命一名繼任者 。管理層沒有理由相信，任何被提名的人，如果當選，都將無法任職。所有被提名人預計將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事提名候選人

下表列出了本公司董事會提名的本公司董事選舉人的某些信息，這些人將在信息聲明分發後20天內當選：

董事簡歷 有關董事的信息

馬什尼·穆德利在公共執業和商業環境方面擁有20多年的經驗。她為來自不同行業的客户提供會計、CFO隨需應變和税務解決方案，這些行業包括酒店、零售、健康、專業服務、房地產開發、醫療中心和建築公司。Thulkanam女士畢業於新西蘭梅西大學，曾在新西蘭和澳大利亞特許會計師事務所工作。她是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員和註冊税務代理。她專注於從初創企業到複雜實體的家族企業，並非常自豪地幫助她的客户 在澳大利亞複雜的税收系統中導航，提供出色的結果。Thulkanam女士是位於澳大利亞昆士蘭州的會計和簿記事務所--會計商務解決方案有限公司--董事的創始人和管理人員。她是未來資產管理國際有限公司和澤尼奧資本有限公司等一系列私人基金的應需首席財務官。

Dhurata Toli在政府和私營部門擁有超過22年的豐富經驗，包括財務分析、會計、財務控制、報告和税收、金融、市場風險分析和培訓。Toli女士的職業生涯始於NOA的管理和風險分析，然後管理BKT銀行的一家分行。此後，她在地拉那市政府擔任董事運營 ，然後在阿布康公司擔任橫跨亞得裏亞海管道的財務顧問。2017年，Toli女士成為一家在澳大利亞和馬來西亞設有子公司的美國上市公司的財務總監和祕書，負責公司會計職能的方方面面，包括規劃、執行、控制、報告所有財務事項，並作為併購團隊的積極成員。此外，她還擔任公司董事會祕書。Toli女士與瑞士的Kurt Bosch大學合作，在紐約地拉那大學獲得了銀行學碩士學位，並從地拉那大學獲得了金融和會計碩士學位。她還持有Impact W.L.L.提供的貸款評估和審批流程映射的認可會計證書、房地產評估師和“六西格瑪質量改進項目”。

Mark Van WykMark van Wyk理學學士(QS)，工商管理碩士，MAICD，首席執行官，FIIDM，認證主席™

Mark 是一位經驗豐富的商業領袖和戰略家，擁有37年的全球職業生涯，涉及多個行業，包括健康和老年護理服務、社區服務、環境、金融和專業服務、工程、基礎設施、採礦/資源、 建築、製造、建築服務和農業。他擁有比勒陀利亞大學(南非)、開普敦大學(南非)商學院研究生院和萊斯特德蒙福特大學(英國)的學歷。馬克 是澳大利亞公司董事學會會員、國際董事和經理學會會員、首席執行官學會會員、諮詢委員會中心成員，也是註冊首席執行官和顧問委員會認證主席™。 他曾在多家澳大利亞上市公司擔任高級職位和高管職務。十一家中小企業的創業者和創始人。董事會 曾擔任顧問委員會成員、執行董事主席、非執行董事、候補董事、公司祕書和委員會成員。他最近的經歷包括自2021年7月起擔任澳大利亞牙科服務提供商微笑普惠有限公司的非執行董事董事，以及自2020年以來專注於為企業提供可持續環境解決方案的全球性營利性組織Paying.Green Holdings的董事長兼首席執行官董事。在此之前，Mark是Medicrew Holdings的董事長兼高管 ，該公司是一家綜合初級醫療保健服務提供商，在2015年7月至2021年6月期間在昆士蘭東南部擁有多家醫療中心 。

Thea Dillon在治療按摩和肌肉治療行業擁有豐富的經驗，在過去的15年裏成功地創建和運營了該行業中的許多東南亞地區的企業。她熱衷於豐富生活，增進健康和福祉，並樂於將自己豐富的知識和專業知識傳授給他人，讓他們在個人和職業上都能茁壯成長。

Thea 擁有治療按摩文憑、肌肉療法高級文憑、運動科學榮譽學位和培訓與評估證書IV，是一名卓有成效的高績效運動治療師，曾多次與澳大利亞奧運代表隊合作 。她在2008年是黃金海岸理療與運動健康公司的創始合夥人，並在2013年前一直是該公司的所有者，直到2016年繼續擔任首席按摩治療師。自2016年11月以來，她一直是No More Niggles的所有者和首席治療師 在那裏她提供出色的治療和運動按摩服務。

從2018年12月到2021年1月，Thea是昆士蘭州立大學按摩學院的培訓師，設計和提供補救按摩和肌肉療法 研究生水平的培訓內容。從2019年到2021年，Thea一直擔任澳大利亞奧運東京代表隊的軟組織治療負責人。她還在2020年期間擔任No More Knots的實踐經理，並繼續在No More Knots團隊中提供專業發展和 指導課程。

詹森·桑斯坦擁有豐富的創業和商業經驗。他是上市公司International Land Alliance，Inc.的創始人、首席財務官和董事成員之一，自2013年10月以來一直從事住宅土地開發，目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部地區。桑斯坦先生擁有金融、併購和一般管理方面的經驗。自1989年以來，他參與了各種國內和國際結構性投資和融資，從債務和優先股到股權和發展資本，涉及各種基礎設施和企業融資。 他參與了許多初創企業、扭虧為盈和上市公司。桑斯坦先生是幾家上市公司和私營公司的董事會成員。2014年12月，桑斯坦根據破產法第7章申請破產，並於2015年5月破產。他就讀於聖地亞哥州立大學，主修金融，並持有NASD系列7(一般證券代表)和系列63執照。

我們董事的每個主要任職資格都涉及他或她在公司各種業務的不同方面擁有豐富的經驗，包括項目管理、財務和商業敏鋭性。

家庭關係

上述董事、行政人員或由本公司提名或委任為董事或行政人員的人士之間並無其他家族關係。

參與法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，董事或本公司現任高管 從未發生過以下情況：(1)除桑斯坦先生外，由該人或針對該人提出的任何破產申請，或該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務；(2) 在刑事訴訟中或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；(3)受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令後來未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會(“委員會”)或商品期貨交易委員會(“委員會”)裁定違反聯邦或州證券法或商品法，且判決未被推翻、暫停或撤銷；以及(5)作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規，這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或(6)是任何自律組織的任何制裁或命令的標的或當事人，而該制裁或命令後來並未被撤銷、暫停或撤銷 (如1934年《證券交易法》第3(A)(26)節所界定，經修訂), 任何註冊實體(如修訂後的《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)，或對其成員或關聯人員具有紀律處分權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

公司治理

我公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。

任期

董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。高級管理人員的任期為一年 ，直到年度股東大會後召開的董事會會議，以及他們的繼任者選出 並獲得資格為止。

董事 獨立

我們 使用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事”是指本公司高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與董事有關係而董事會認為會干擾其行使獨立判斷以履行董事責任的個人。納斯達克規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

我們的董事會已經審查了 我們的每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。基於本次審核，我們的 董事會決定Mark Van Wyk先生、Jason Sunstein先生和Thea Dillon女士為納斯達克上市規則和交易所法案頒佈的第10A-3條所界定的“獨立董事” 。因此，所有三名獨立董事均為我們所有三個常設董事會委員會的成員，其中Mark Van Wyk先生擔任審計委員會主席，Jason Sunstein先生擔任薪酬委員會主席，Thea Dillon女士擔任提名和公司治理委員會主席。

董事會 委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，沒有一個在2021年舉行過會議。

審計委員會

我們的 審計委員會由三人組成，每個人都是獨立的董事，其中至少有一人是S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所定義的“審計 委員會財務專家”。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此， 審計委員會有章程(每年審查一次)並履行幾項職能。審計委員會執行以下 任務：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名個人組成，其中三名成員是獨立董事。

薪酬委員會確實審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排，並協助我們的董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會有章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

薪酬委員會有權直接聘請薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔。 薪酬委員會認為有必要履行其職責，確定員工、高管和董事的薪酬金額和形式。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三個人組成，每個人都是獨立的董事。

提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策，並 向董事會推薦潛在的董事提名人選供董事會審議。該委員會有權監督我們公司潛在高管職位的招聘工作。提名和公司治理委員會有一個章程(將每年審查一次)，並履行幾項職能。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。

對高級管理人員和董事的賠償

內華達州修訂法規(NRS)第78章規定，任何公司可以賠償任何曾經或現在是一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查 訴訟或法律程序的一方的人(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者正在或曾經應該公司的請求作為董事高級職員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果根據《國税法》78.138條不承擔法律責任，或以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或訴訟程序實際和合理地支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。國税法第78章進一步規定，公司同樣可以對以任何這種身份任職的任何人進行賠償 該人曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為 該公司或其有權獲得勝訴判決的一方，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務。, 賠償實際和合理髮生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，如果他根據《國税法》第78.138條不承擔責任，或本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項 除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的具有司法管轄權的法院或其他有管轄權的法院在提出申請時應 裁定，儘管有責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院或具有司法管轄權的其他法院認為適當的費用。

我們的章程規定，我們可以在NRS允許的最大範圍內賠償我們的高級人員、董事、員工、代理人和任何其他人員 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或人員，我們已被告知，委員會認為此類賠償 違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第16(A)節實益所有權報告合規性

我們 不打算在委託書中報告遵守情況。

董事會會議

截至本公告日期止，每名現任董事均出席董事會於2021年會議總數的100%。

與董事會的溝通

股東和任何感興趣的各方可以致函董事會或任何個人董事，郵寄至Rayont Inc.公司祕書，地址：3號漢密爾頓大道228號^研發Floor，Palo Alto，California 94301，或發送電子郵件至Hello@rayont.com。

項目 11.高管薪酬

高管薪酬

下表列出了在過去三個完整的財政年度內支付給我們每一位首席執行官(“指定高管”)的薪酬 ：

彙總表 薪酬表

管理 薪酬

僱傭協議

目前，我們沒有與任何高管簽訂書面僱傭協議。

董事薪酬

自2022年5月1日起，獨立董事的月薪為1,000美元，外加每年25,000股公司普通股。他們 還可以報銷任何預先批准的自付費用。

獎金 和延期薪酬

我們 沒有獎金、遞延薪酬或退休計劃。有關薪酬的決定由我們的董事會決定。

離職後賠償金的支付

我們 沒有與我們的任何董事或高管簽訂控制權變更協議，我們也沒有義務在高管終止僱傭時向他們支付遣散費或 其他額外福利。

未償還的 股票獎勵或股票期權

我們的任何董事或高管均未獲得 股權獎勵或股票期權。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期以下人士對普通股的實益擁有權的信息：(I)截止日期後，我們所知的持有已發行普通股超過5%的實益擁有者的每個人(Ii)我們的現任董事，(Iii)將在我們郵寄本信息聲明後的第十天或之後成為董事的每個人，(Iv)每個新任命的高管和(V)我們所有新任命的高管和董事作為一個集團。

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。除腳註所示及社區財產法另有規定外，據我們所知，在適用的情況下，下表所列人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。在計算某人擁有的普通股股數和 該人的所有權百分比時，受該人持有的可在記錄日期 時行使或將在此後60天內行使的期權和認股權證限制的任何該等股份，就該人的 所有權百分比而言被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不被視為已發行。 類別的百分比是基於截至2022年4月29日已發行和已發行的48,083,356股普通股。除非另有説明，否則每位警官和董事的郵寄地址為c/o Rayont Inc.，郵編：94301加州帕洛阿爾託漢密爾頓大道288號

提案 2

採納2022年股權計劃

批准2022年股權計劃

我們的董事會和管理層認為，有效利用以股票為基礎的長期激勵薪酬對我們未來取得強勁業績的能力至關重要。2022年股權計劃將維持和加強我們的管理層和董事會為協調員工和股東利益而採取的關鍵政策和做法。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。我們相信，採用2022年股權計劃對於允許我們的管理層繼續為現在和未來的員工提供基於股權的長期激勵是至關重要的。

2022年股權計劃已獲投票股東批准，以確保(I)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節，獎勵股票期權的授予 享有優惠的聯邦所得税待遇，以及(Ii)遵守守則第 162(M)條，繼續 有資格就根據2022年股權計劃支付的某些薪酬獲得聯邦所得税扣減。本公司已預留5,000,000股我們的授權普通股，以供根據2022年股權計劃發行。

以下是2022年股權計劃的簡要摘要。本摘要以《2022年股權計劃》的文本為依據進行修改，該計劃的副本作為附件A附在本《信息聲明》之後。

一般信息

2022年股權計劃使我們的董事會能夠通過向公司目前和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供基於股權的激勵。

根據2022年股權計劃發行的股份 通過結算、承擔或替代未完成獎勵或義務授予未來獎勵作為收購另一實體的條件，不會減少2022年股權計劃下預留供發行的普通股的最大數量 。此外，如果因任何股息、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致我們的已發行普通股發生任何變化，受2022年股權計劃約束的普通股數量、受2022年股權計劃任何數字限制的任何股票數量以及任何獎勵獎勵的條款都可能會調整。

行政管理

我們董事會的薪酬委員會(或我們董事會指定的其他委員會，如果沒有任何此類委員會，則為董事會全體成員)(“委員會”)將管理2022年股權計劃。根據2022年股權計劃的條款，委員會將擁有完全的權力和酌處權來決定2022年股權計劃下的獎勵條款 。

股票 期權

《2022年股票計劃》授權授予激勵性股票期權和非限制性股票期權(每一種股票期權都是一種期權)。根據2022年股權計劃授予的期權 授予承授人在行使時有權以指定的每股行使價從我們手中購買指定數量的普通股。2022年股權計劃的管理人將決定可以行使期權 的期限，以及任何期權授予時間表，但不得在授予日期超過10年後行使任何期權。期權所涵蓋普通股的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值 。根據2022年股權計劃，參與者不得放棄授予行權價較低的新期權或其他獎勵的期權。

參與者可在任何日曆年內行使根據2022年股權計劃授予的獎勵股票期權的股票，在授予之日確定的公平市值合計不得超過100,000美元，超過100,000美元的任何金額將被視為非限定股票期權。如果獎勵股票期權授予擁有本公司全部有投票權證券總數的10%以上的任何本公司員工，該獎勵股票期權的期權價格應至少為授予日普通股公允市值的110%，並且該獎勵股票期權不得在授予日期後超過五年 行使。

行使股票期權

期權的行權價格可以在期權行使時以現金或保兑支票支付，或者在委員會酌情決定的情況下，(1)重新加載期權，根據該期權，行權價格通過交換公平市值等於期權行權價格的其他普通股來支付；(2)與經紀人建立的“無現金”交易所；(3)減少行使時可交付的普通股的數量，否則行使時的公允市場價值等於期權行權總價；或(4)上述方法的任意組合。

非典

在授予任何期權的同時，2022年股權計劃的管理人可以授予期權持有人相關的SAR，從而允許期權持有人獲得相關期權的增值，而不是行使期權。此外，管理人可以 授予與2022年股權計劃授予的期權無關的獨立SARS。任何與激勵股票 期權相關的SARS必須與相關期權一起授予。與非限制性股票期權有關的任何SARS可與相關期權一起授予 或分開授予。SARS只能在相關期權可行使的時間段內行使， 在任何情況下不得超過授權日起計10年。如任何特別行政區由特別行政區持有人行使，任何相關認購權將被取消，而該認購權相關的普通股股份將不再可根據2022年股權計劃獲得獎勵。

受限 股票獎勵

2022股權計劃還授權根據我們董事會制定的條款和條件授予限制性股票獎勵， 其中可能包括業績條件。條款和條件將包括指定一個限制期，在該限制期內，股份不可轉讓並可被沒收。

更改控件中的

2022年股權計劃的管理人可以就控制權的變更在獎勵中做出規定。根據2022年股權計劃， 如果控制權發生變更並且獎勵中沒有任何相反的條款，我們的董事會可以採取此類行動，以 規定以下一項或多項：(A)加快任何或所有獎勵;的歸屬；(B)承擔或取代任何或所有未完成的 獎勵;；以及(C)兑現緊接控制權變更之前的任何或所有未完成獎勵。

期限、 修改和終止

2022年股權計劃的管理人可以隨時或不時地暫停或終止2022年股權計劃，而無需股東批准或批准。除非提前終止，否則2022年股權計劃將在其生效日期的十週年時終止。 管理人還可以隨時修訂2022年股權計劃，但除非得到我們股東的批准，否則任何修訂都不會生效，只要股東批准是滿足任何適用法律所必需的。不得作出任何更改以增加根據獎勵而預留供發行的普通股股份總數，或降低期權的最低行權價或 交換其他獎勵的期權，除非此類更改得到我們股東的授權。未經參與者同意，終止或修改2022年股權計劃不會對參與者根據先前授予的獎勵所享有的權利產生不利影響。

轉賬限制

激勵 股票期權不得由他人轉讓或行使，除非通過遺囑或世襲和分配法則。不受限制的股票期權可由委員會自行決定轉讓給個別授予協議中規定的某些許可受讓人。

聯邦 所得税信息

以下是當前聯邦所得税對獎勵的一般處理摘要，這些獎勵是根據《2022年股權計劃》 授權授予的，其依據的是《法典》的現行條款及其頒佈的法規。管理此類獎勵的税收處理的規則 是相當技術性的，因此以下關於税收後果的討論必然是一般性的，並不完整。 此外，法律規定可能會發生變化，其解釋也可能因情況而異。 最後，本討論不涉及適用的州和當地法律下的税收後果。

以上僅是美國聯邦所得税在授予和行使2022年股權計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論個人死亡的税收後果或任何符合條件的個人可能居住的任何市政、州或外國所得税法的條款。

激勵 股票期權

參與者不會因授予或行使激勵股票期權而確認收入。然而，行權日普通股的行權價格與公允市值之間的差額是適用替代最低税額的調整項目。如果參與者在終止僱傭後的特定期限內沒有行使激勵股票期權，則參與者將按照行使非合格股票期權的相同方式確認普通收入，如下所述。一般規則是，出售或交換因行使激勵性股票期權而獲得的普通股的收益或損失將被視為資本收益或損失。但是，如果某些持有期要求未得到滿足，參與者一般會在處置時確認普通收入。在處置中確認的收益超過由此產生的普通收入，將是資本收益，確認的任何損失都將是資本損失。

不合格的 股票期權

參與者一般不需要在授予非限定股票期權、股票增值權、受限股票單位、績效獎勵或股票獎勵時確認收入。相反，普通收入通常需要在行使不合格的股票期權或股票增值權之日確認，如果是限制性股票單位、績效獎勵和股票獎勵，則在根據獎勵條款發行股票和/或支付現金時確認。一般來説，需要確認的普通收入數額為：(A)就非限制性股票期權而言，相當於股票在行權日的公允市值高於行權價格的超額(如果有的話)；(B)就股票增值權而言，為行使時收到的任何股份的現金和/或公允市值加上從這些數額中預扣的税款；以及(C)在限制性股票單位、業績獎勵和股票獎勵的情況下，收到的現金金額和/或任何股票的公允市值，加上從該金額中預扣的税款。

出售或交換股份時的收益或損失

在一般情況下，出售或交換根據2022年股權計劃授予或授予的普通股的收益或損失將被視為資本收益或損失，前提是這些股票在出售或交換時作為資本資產持有。然而，如果在出售或交換因行使激勵性股票 期權而獲得的股份時未能滿足某些持有期要求(“取消資格處置”)，參與者一般將被要求在這種處置時確認普通收入。

按公司扣除額

公司一般不允許與授予或行使激勵股票期權相關的扣除。但是，如果參與者 因取消資格處置而被要求確認普通收入，我們將有權獲得相當於如此確認的普通收入的 金額的扣減。一般來説，在非合格股票期權(包括被視為非合格股票期權的激勵股票期權 )、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、 和股票獎勵的情況下，只要滿足某些所得税申報要求，公司將被允許扣除相當於參與者確認的普通收入的金額。

基於績效的薪酬

除某些例外情況外，《守則》第162(M)節不允許對上市公司支付給某些高管(通常是薪酬最高的五名高管)的薪酬進行聯邦所得税扣減，前提是在 納税年度支付給高管的金額超過100萬美元。2022年股權計劃旨在允許委員會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效贈款，這些股票符合第162(M)條規定的基於績效的薪酬扣除限制的例外情況。

《Form 10-K》年度報告及其他信息

可用信息

本公司受交易法的信息和報告要求約束，並根據交易法，本公司 向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息， 包括本公司截至2021年6月30日的10-KT表格年度報告，以及該日期之前或之後的任何報告。

我們的 網站地址是www.BlackridGeoil.com。我們在本網站上免費提供我們的Form 10-K、10-KT年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在我們以電子方式將這些材料 歸檔到美國證券交易委員會或向其提供這些材料後對這些報告的修改。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共享同一地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件 ，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，公司將根據書面或口頭要求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送給共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本遞送到該共享地址。 您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)向公司發送書面通知，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，地址為3號漢密爾頓大道228號^研發加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301。

如果 多個共享地址的股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且 希望公司向每位股東發送一份單獨的未來郵件副本，您可以向公司的 主要執行辦公室發送通知或致電。此外，如果共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵寄或電話向公司的主要執行辦公室通知此類請求。

此處 您可以找到詳細信息

公司受《交易法》的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。該公司提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549-2736。

May 13, 2022

加利福尼亞州帕洛阿爾託

附件 A

2022年 股票激勵計劃

RAYONT Inc.

(於2022年4月21日通過)

1. 目的。Rayont Inc.(“本公司”)的2022年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵(“激勵”) 來增加股東價值並促進公司的利益。獎勵可能包括 按本計劃確定的條款購買或獲得普通股、面值為.001美元的公司普通股的機會。該計劃於2022年4月29日由董事會通過，並於2022年4月29日經股東批准。

2. 管理。本計劃由公司董事會或公司董事會的股票期權或薪酬委員會(“委員會”) 管理。委員會由不少於兩名本公司董事組成，並由本公司董事會不時委任 。委員會的每名成員應(I)是1934年《證券交易法》(包括根據1934年《證券交易法》頒佈的條例)第16b-3條所指的“非僱員董事”(a非僱員董事)，以及(Ii)應是經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)及其下公佈的條例第 162(M)節所指的“董事以外的人”。委員會有權根據本計劃授予獎勵、解釋本計劃，並作出其認為對本計劃的適當管理必要和適宜的任何其他決定。委員會與該計劃有關的決定和事項對公司及其參與者是最終和決定性的。如果在任何時候沒有股票期權或薪酬委員會， 本計劃中使用的“委員會”一詞應指董事會。

3. 符合條件的參與者。本公司的高級職員、本公司或其附屬公司的僱員、董事會成員以及為本公司或其附屬公司提供服務的顧問或其他獨立承包商，在委員會指定的情況下，有資格獲得本計劃下的 獎勵。參加者可以單獨指定，也可以按小組或類別(例如按薪級)指定，視委員會認為適當而定。公司或其子公司的高級管理人員的參與以及與該等高級管理人員有關的任何績效目標必須得到委員會的批准。其他人的參與和任何與其他人有關的績效目標可按小組或類別批准(例如，按薪級)，並可授權指定非官員的參與者 以及制定或修改此類目標。參與完全由委員會酌情決定，在最初的參與階段後不會自動繼續。

4. 激勵類型。該計劃規定的獎勵可採用以下任何一種或多種形式：(A)股票期權和非法定股票期權(第6條)；(B)股票增值權(“SARS”)(第7條)；(C)股票獎勵(第8條)；(D)限制性股票(第8條)；(E)績效股票(第9條)。

5. 受本計劃約束的股票。

5.1 股份數量。除第10.6節規定的調整外，根據本計劃可發行的普通股數量不得超過5,000,000股普通股。根據本計劃發行的普通股或受 已發行激勵的普通股將適用於減少根據該計劃剩餘可供發行的普通股的最大數量。參與者行使一項期權或一項特別行政區，但不能同時行使這兩項的普通股股份只計算一次。

5.2 取消。就根據第 7.4節行使特別提款權時交付以現金代替普通股而言，就適用股份數目限制而言，本公司應被視為已發行其在行使該項行使或行使任何相關選擇權時有權發行的普通股股數較大者。如果根據本協議授予的認股權或特別行政區到期、終止或註銷任何普通股股份，則該等 股份可根據本計劃根據股票期權、特別行政區或其他方式再次發行。如果普通股 的股份作為限制性股票或根據股票獎勵發行，此後本公司根據發行時保留的權利 沒收或重新收購，則該等被沒收和重新收購的股票可根據本計劃再次作為限制性股票發行， 根據股票獎勵或其他方式。

5.3 普通股類型。根據本計劃發行的與股票期權、特別提款權、履約股、限制性股票或股票獎勵有關的普通股，可以是委員會指定的授權和未發行股票或庫存股。

6. 股票期權。股票期權是指以特定價格從公司購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的每一份股票期權應遵守下列條款和條件：

6.1 價格。每股購股權價格由委員會釐定，並可根據第10.6節作出調整，且不得 低於(1)購股權授出當日的公平市價或(2)普通股的面值。除與本公司資本變動有關的事項(如第10.6節所述)外，未經股東批准，股票期權不得重新定價 (包括取消先前授予的股票期權，並以較低的行權價重新授予)。

6.2 號碼。受選擇權約束的普通股數量應由委員會決定，並按第10.6節的規定進行調整。如果是串聯特別行政區，參與者行使股票期權時可獲得的普通股數量應減少，以反映參與者已經行使的任何串聯特別行政區。

6.3 運動持續時間和時間。根據第6.5節和/或第10.4節的規定提前終止，每個股票期權的期限應由委員會決定，但不得超過授予之日起的十年。每項股票認購權應在委員會授予時確定的期限內的一個或多個時間內可行使。委員會可加速任何股票期權的可行使性。在上述規定及經委員會批准後，本公司可於產生購買權時或其後於購股權期限內任何時間或其後任何時間購買全部或任何部分普通股 股份，惟購買價格不得超過股份於購買時的公平市價 。

6.4 鍛鍊方式。一般規則。根據該計劃發行的股份的全部行使價應以現金或 本票全額支付，金額相當於所購買股份的總行使價。或者，根據計劃管理員批准的條款，在計劃管理員單獨決定的情況下，可通過以下方式支付行權價格：

6.4.1 無現金鍛鍊。在公司普通股公開交易的情況下，向經紀人提供一份指示副本，指示該經紀人 出售行使該期權的股票，並將該期權的行權總價匯給公司(“無現金行使”)；

6.4.2 換股演練。支付全部或部分行使價，以購買認購人擁有並正式批註轉讓給本公司的股份 ，其在交割日的公平市值等於行使權價格乘以行使本認購權的股份數量(“購買價”)或行使本認購權或部分認購權的股份的總買入價(“以股換股”)； 或

6.4.3 認證練習。通過核籤的方式，認購人確定要交付的特定股份 ，並獲得相當於由此行使的認股權股份與確定的核籤股份之間差額的股份數量(“核籤行權”)。

6.5 預扣付款。行權價格應包括支付因行使股票期權而須由公司或任何母公司或附屬公司預扣(如有)的所有聯邦、州、地方或其他收入、消費税或就業税的金額。期權受讓人可以現金或應付給公司的支票支付全部或部分預扣税款，或在署長批准的條款下，通過(I)無現金行使或認證行使；(Ii)股票換股票 行使；(Iii)在期權的情況下，通過從任何轉讓或支付給期權受讓人的任何轉讓或付款中扣繳股份，支付全部或部分預扣税款 ；或(Iv)上述付款方式中的一種或多種的組合。根據認購權行使而發行並由認購權持有人為履行任何扣繳義務而轉讓給 公司的任何股份，將不再適用於本計劃。受股票預扣的股票數量的公平市場價值不得超過適用的最低所需預扣税額 。

6.6 本票。計劃管理人可根據計劃管理人批准的條款，自行決定允許使用全追索權本票支付根據計劃發行的全部或部分行權價格。然而，如果存在規定的股票面值並且適用法律要求，則新發行的股票的面值應 以現金或現金等價物支付。該等股份將被質押，作為支付本票本金及利息的抵押，並由本公司持有，直至本票悉數償還為止。在符合上述規定的前提下，計劃管理人(可自行決定)應具體説明該票據的期限、利率、攤銷要求(如有) 和其他條款。

6.7 練習/承諾。根據計劃管理人批准的條款，根據計劃管理人批准的條款，可根據計劃管理人批准的條款，通過(按照計劃管理人規定的格式)將股票質押給公司批准的證券經紀人或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付給公司，以支付全部或部分行使價和任何預扣税的方式，支付全部或部分付款。

6.8 激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，以下附加規定應適用於擬被視為激勵性股票期權的股票期權的授予(該術語在 守則第422節中定義)：

7. 股票增值權。特別行政區是一種無需向本公司付款而獲得若干普通股、現金或其任何組合的權利，其金額根據第7.4節所述公式確定。可以(A)就根據本計劃授予的任何非限制性股票期權(就所有 或受非限制性股票期權約束的普通股的任何部分)同時授予串聯特別行政區，或(B)單獨授予，而不涉及任何相關的 股票期權(非串聯特別行政區)。委員會根據本計劃授予的每一個特別行政區應遵守下列條款和條件：

7.1 號碼。授予任何參與者的每個特別行政區應涉及由委員會確定的普通股數量，受第6.2節的限制，並受第10.6節規定的調整。對於就不合格股票期權授予的串聯特別提款權 ，受特別提款權約束的普通股數量應減少，以反映參與者已行使的任何不合格期權。非典不得與激勵性股票期權同時授予。

7.2 持續時間。除第10.4條所規定的提前終止外，每個特別行政區的任期由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每個特別行政區應在其可行使的股票期權(如有)的時間、範圍和條件下 可行使。 委員會可酌情加快任何特別行政區的行使。

7.3 鍛鍊。可向本公司發出書面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎數目，以行使全部或部分特別行政區。於收到該書面通知後，本公司應於本公司財政年度結束後第三個月十五日前，在實際可行的情況下，儘快向行權持有人交付由委員會決定持有人根據第7.4節有權持有的普通股或現金或兩者的股票。

7.4 付款。除委員會有權以現金代替普通股(該權利與公司高級管理人員和董事有關，應符合1934年法令的所有規定)外，在行使特別行政區時可發行的普通股股數應除以：

在行使特別行政區時，委員會可選擇向特別行政區持有人支付相當於行使該特別行政區當日任何或全部可發行股份的公平市價的現金，以代替發行普通股。在行使特別行政區時，不會發行普通股的零碎股份；相反，特別行政區持有人有權獲得相當於行使日普通股公平市價的相同部分的現金調整，或購買 在行使日按公平市價持有全部普通股所需的部分。除與本公司資本變動有關的事項(如第10.6節所述)外，未經股東批准，不得對特別行政區重新定價(包括取消先前授予的特別行政區 ，並在普通股的公平市價較低時重新授予)。根據 計劃，SARS將不會被授予，作為對價，也不應以向本公司交付普通股股份為條件，以支付參與者任何其他股票期權或SAR項下的行使價和/或預扣税義務。

8. 股票獎勵和限制性股票。股票獎勵包括本公司將普通股轉讓給參與者，而無需支付其他款項，作為對本公司服務的額外補償。限制性股票包括 由本公司按委員會決定的價格(該價格應至少等於適用法律規定的發行普通股的最低價格)出售或轉讓給參與者的普通股股票，並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。根據股票獎勵轉讓普通股以及轉讓限制性股票應遵守下列條款和條件：

8.1 股份數量。本公司根據股票獎勵或 作為限制性股票轉讓或出售給參與者的股票數量由委員會決定。

8.2 銷售價格。委員會應確定向參與者出售限制性股票的價格(如果有的話)， 該價格可能隨參與者的不同而有所不同，並且可能低於此類普通股在出售之日的公平市價。

8.3 限制。根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票應受委員會 決定的限制，包括但不限於下列任何或全部限制：

8.4 託管。為了執行委員會根據第8.3節施加的限制，接受受限股票的參與者應與公司簽訂協議，闡明授予的條件。限制性股票應登記在參與者的名下，並與空白簽註的股票權力一起存放在公司。每一份此類證書 應大體上帶有以下形式的圖例：

本證書及其所代表的普通股股份的可轉讓性受2022年股票激勵計劃所載條款和條件(包括沒收條件)以及登記所有者與本公司簽訂的協議的約束。2022年股票激勵計劃和協議的副本在公司祕書辦公室存檔。

8.5 限制結束。根據第10.5條的規定，在限制性股票被沒收和轉讓受到限制的任何時間段結束時，此類股票將不受任何限制地交付給參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人。

8.6 股東。根據本計劃的條款和條件，在股票被沒收和轉讓受到限制的任何期間，獲得限制性股票的每一參與者應享有股東對股票的所有權利，包括但不限於，對此類股票的投票權。對於限制性股票的股票，以現金或普通股以外的財產支付的股息目前應支付給參與者。

9. 績效共享。履約股份包括一項獎勵，該獎勵應以普通股支付，如下所述。 授予履約股份應遵守委員會認為適當的條款和條件，包括：

9.1 績效目標。每一份業績份額將受制於本公司或其一個運營單位的業績目標，以期在指定期間結束前實現。授予的履約股份數量應由委員會確定 ，並可受委員會決定的條款和條件限制。如果績效目標實現，每位參與者將以普通股或現金的形式獲得報酬。如果未達到這些目標，則每次授予績效股票可根據獎勵中確定的公式提供較少的 付款。

9.2 非股東。向參與者授予履約股票不應在作為公司股東的參與者中產生任何權利，直到支付與獎勵有關的普通股股份為止。

9.3 無調整。在確定業績目標的任何期間結束前，不得對因可能支付的現金股息或可能向普通股持有人發行的其他 權利而授予的履約股份進行調整。

9.4 績效份額過期。如果任何參與者在其聲明的績效目標實現之前因正常退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止了與公司的僱傭或諮詢合約 ，則參與者對績效股份的所有權利均應失效並終止，除非 委員會另有決定。在因死亡、殘疾或正常退休而終止僱用或諮詢的情況下，委員會可自行決定應向參與者支付績效份額的哪部分(如果有的話)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本計劃經公司股東批准後生效。除非在董事會通過本計劃之日起一年內獲得批准，否則經修訂和重述的計劃將不適用於任何目的。

10.2 持續時間。本計劃將繼續有效，直至根據本計劃授予的所有激勵措施通過發行普通股或支付現金獲得滿足，或根據本計劃的條款終止，以及根據本計劃對普通股股票的發行施加的所有限制失效。在本計劃獲得本公司股東批准之日起十週年之後，不得根據本計劃給予任何獎勵。

10.3 獎勵不可轉讓。股票期權、特別提款權、限制性股票或業績獎勵不得由其持有人轉讓、質押或 轉讓(除非在持有人死亡的情況下，通過遺囑或繼承法及分配法轉讓給 計劃或獎勵所規定的有限範圍)，或依據《僱員退休收入保障法》的《守則》或《第一章》或其下的規則所界定的合格家庭關係秩序，且本公司無需承認任何參與者試圖轉讓此類權利。儘管有前述規定，非限制性股票期權可由持有者 轉讓給員工的配偶、子女、孫輩或父母(統稱為“家庭成員”)、 轉讓給為家庭成員的利益而設立的信託基金、轉讓給家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或轉讓給根據修訂後的1986年《國税法》第501(C)(3)條免除聯邦所得税的實體。在參與者的有生之年，股票期權只能由其本人、其監護人或法定代表人或前一句允許的受讓人行使。激勵性股票期權應遵守第6.5節中關於轉讓的進一步限制。

10.4 終止或死亡影響。如果參與者因任何 原因(包括死亡或殘疾)而不再是本公司的僱員或顧問，任何獎勵只能在其條款允許的情況下行使，或在委員會根據本計劃或獎勵獎勵協議確定的時間終止。

10.5 附加條件。儘管本計劃中有任何相反的規定：(A)如果公司認為由於任何原因有必要或適宜，在授予任何獎勵或根據任何獎勵發行任何普通股時， 要求獎勵接受者向公司提交一份書面陳述，表明目前有意獲取獎勵或根據獎勵發行的普通股的意向，用於投資而不是分配，作為獲得獎勵或根據獎勵發行的普通股的條件。以及(B)如果本公司在任何時候進一步決定，根據任何證券交易所或任何聯邦或州證券 或藍天法律，任何獎勵 或可據此發行的普通股的上市、登記或資格(或任何此類文件的任何更新)是必要的，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，作為授予任何獎勵、根據該獎勵發行普通股或取消對該等股票施加的任何限制的條件，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有本公司不可接受的任何條件下達成或取得，否則不得授予該等獎勵或不得發行該等普通股股份或取消該等限制(視情況而定)。

10.6 調整。如果普通股發生資本重組、股票分紅、股票拆分、股份合併或其他變化，則受本計劃約束的普通股數量，包括受限制、期權或業績股 的普通股數量，應根據普通股流通股的變化比例進行調整。如有任何此類調整，任何期權的收購價、任何激勵措施的績效目標以及根據任何激勵措施可發行的普通股股份應在委員會酌情決定的情況下進行適當調整，以使參與者在調整前後享有相同的相對權利。

10.7 獎勵計劃和協議。除股票獎勵或現金獎勵外，每項獎勵的條款應在委員會核準的計劃或協議中説明。

10.8 扣繳。

10.9 沒有對公司資產的持續僱傭、聘用或權利。本計劃下的任何參與者不得因其參加本計劃而有任何權利繼續受僱於本公司一段時間，或有任何權利繼續其目前的 或任何其他補償率。本計劃不得解釋為給予僱員、顧問、該等人士的 受益人或任何其他人士本公司資產的任何權益或權益，或在本公司與任何該等人士之間建立任何類型的信託或 任何類型的受託關係。

10.10 修正案。董事會可隨時修改或終止本計劃或任何參與者的激勵協議。然而，未經接受者同意，此類修訂或終止不得對先前授予的獎勵產生不利影響或損害。 此外，未經本公司股東批准，此類修訂不得(A)增加根據本計劃可向所有參與者發行的普通股的最高數量，(B)改變或擴大根據 本計劃可授予的獎勵類型，(C)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別，或(D)大幅增加根據本計劃向參與者累積的福利。

10.11 出售、合併、交換或清算。除非協議中另有激勵條款，否則在通過出售公司幾乎所有資產或通過公司的合併、交換、重組或清算或委員會確定的類似事件(統稱為“交易”)收購公司的情況下，委員會應被授權 在這種情況下采取其認為公平的任何和所有行動，包括但不限於下列任何一項或多項行動：

董事會可限制參與者的權利或第10.11節的適用範圍，以遵守1934年《證券交易法》第 16(B)節、《國內收入法》或任何其他適用法律或法規所必需的程度。根據本計劃授予獎勵 不應以任何方式限制本公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。

10.12 公平市價的定義。就本計劃而言，除非本計劃另有明確規定，普通股在指定日期的“公平市價”應為委員會或董事會誠意確定為該股份在該日期的公平市價的100%；但是，儘管有上述規定，如果該等股票在美國證券交易所上市或在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場(“納斯達克”)報價，則公平市價應參考普通股在適用日期在該美國證券交易所或納斯達克上的最後銷售價格確定。如果該美國證券交易所或納斯達克在該日期休市交易，或者如果普通股在該日期沒有交易，則使用的最後銷售價格應為該普通股在該美國證券交易所或納斯達克最後一次交易的日期。

10.13 控制方面的更改。

10.14 第409a節。儘管本計劃或任何獎勵獎勵協議另有規定，本計劃下的獎勵不得授予、延期、加速、延長、支付、根據第10.6款進行調整或以其他方式修改，導致參與者根據本守則第409a條向參與者徵收額外税款。如果委員會合理地確定 由於《守則》第409a節的規定，任何獎勵的付款不能在計劃或相關獎勵獎勵協議的條款所預期的時間支付，而不會導致參與者根據《守則》第409a節繳納税款，則本公司將在第一天支付該款項，而該付款不會導致參與者根據《守則》第409a節承擔任何税款 。