機密

A.

雙星公司是一家專注於研發的微生物生物技術公司，與市場領先的公司合作開發新菌株和創新的生產工藝並將其商業化。二元系的活動包括菌株工程、生物合成途徑工程、介質優化、生物過程開發、雜質分佈優化和目標材料的分離。

B.

萊普利奧是[***]生產和銷售的全球領先者[***]奶製品。Leprino有興趣與DYADIC合作開發生物技術生產的成套技術[***]不同[***](《目標》[***]“定義如下)。合作包括開發和優化生產菌株，開發適合於Target商業生產的高效上游和下游加工[***]在基因序列相同的微生物宿主中，[***]和[***]至[***]並可用於商業生產[***].

C.

雙子星和Leprino希望就這種類型的聯合開發達成協議。

1.

定義

1.1

“商業銷售”係指(A)銷售“[***]“(定義見下文)由Leprino轉讓給第三方或(B)內部轉讓[***]由Leprino在產品中使用[***]這將出售給第三方(不包括以無償或象徵性代價或任何類似交易提供或轉讓樣品)。

1.2

“保密信息”是指一方或一方附屬公司(“披露方”)為項目的目的(但非其他目的)向另一方或另一方附屬公司(“接收方”)披露的所有非公開信息和材料，涉及披露方先前存在的技術、知識產權、業務、財務、營銷、客户、供應商、分銷、銷售、計劃、計劃和努力、專有信息和貿易機密。根據本JDA條款起草的JDA及其任何時間表和附錄(“工作範圍和(或)項目時間表”)也被視為保密信息。“機密信息”不包括下列信息：(I)除違反本協議外，公眾可普遍獲得的信息；(Ii)在向接受方披露時，披露方已為接受方所知，並有書面記錄證明；(Iii)一方或其附屬機構以非機密方式從有權在非機密基礎上披露該信息的來源獲得；(Iv)適用法律或法規要求披露(但在這種情況下，僅在需要披露的範圍內)；或(V)由或為黨或黨的附屬機構獨立開發，而不參考由該黨或黨的附屬機構的書面記錄所證明的保密信息。

1.3

“[***].

1.4

“直接競爭者”是指：(A)利用或生產[***]功能或營養方面的好處，或(B)[***]生產出一種[***]產品以外的產品[***].

1.5

指任何知識產權、專有信息、保密信息和/或商業祕密，包括或與作為潛在同源和/或異源的雙元和/或遺傳元素、合成生物學工具和菌株組成或相關[***]Expression主持，以及在履行協議過程中，對上述任何內容進行的所有增強、改進、開發或其他修改，這些改進、改進、開發或修改都是由比亞迪就項目而發明、構思、開發或派生的。就本定義而言，“預先存在”是指生效日期之前。然而，前提是，在Leprino完成項目的所有階段並開始商業銷售的情況下，並元技術不包括表達[***]在項目內開發和優化(*]用於商業規模生產，並用於生產[***]使用宿主菌株，根據下文1.9節的規定，該宿主菌株應構成LePrio Technology。

1.6

“目標或可交付物”係指附表1中定義的目標和可交付物。

1.7

“知識產權”是指所有(A)版權(包括複製、分發、展示和執行受版權保護的作品以及準備衍生作品的權利)、版權登記和申請、專利權、專利申請和發佈、掩膜權、商業祕密、機密信息、專有技術、道德權利、作者權利、隱私權、公開權、算法、包裝權、商譽和其他專有權，以及所有這些權利的更新和擴展；(B)由任何技術、想法、設計、概念、技術、發明、發現、增強或改進或專有信息證明或體現或與之相關的無形法律權利或利益，不論是否可申請專利或可享有版權；及(C)上述任何事項的所有衍生產品。為清楚起見，商標和類似來源或所有權標記的權利不在本協議的範圍內，因此不在知識產權的定義範圍內。

1.8

“聯合開發的技術”是指根據本協定開發的任何技術，其中每一方都對技術進步作出非財務貢獻，以提高[***]但不包括二元平臺科技和Leprino科技。

1.9

“Leprino技術”是指任何知識產權、專有信息、保密信息和/或商業祕密，該知識產權、專有信息、保密信息和/或商業祕密是由雙方或Leprino在履行協議的過程中發明、構思、開發或派生的，包括(在Leprino完成項目的所有階段並開始商業銷售的情況下)表示[***]在項目範圍內開發和優化的([***])用於商業規模生產，並用於生產[***]使用宿主菌株，但在所有情況下都不包括二分平臺技術。

1.10

“項目階段”或“階段”指附表1所界定的一個或多個階段。

1.11

“預先存在的技術”是指在本協議生效日期之前由一方合法擁有、發明、構思、開發、擁有或創造或授權給或由其授權的任何知識產權、專有信息、保密信息和/或商業祕密，包括但不限於製造、工藝和配料技術。

1.12

“項目”係指本聯合開發協議中所述的商業研究和開發、附表1中的工作範圍和項目時間表以及附錄A中的二分之二的建議書。

1.13

“項目指導委員會”應具有第3.2節中給出的含義。

1.14

“專有信息”是指所有非公開的技術、商業、財務和商業信息、樣品、製造過程、配方、配方、技術訣竅、測試結果、成分、材料和製造規範、所有手冊、圖紙、計劃、設計和其他文件、想法、概念和報告，無論這種交流是以口頭或書面進行的，並且可能被或可能不被口頭標記或指定為“機密”或“機密信息”，或擁有、開發、或由可受法律保護的一方擁有，使其受益，包括專利法、著作權和商業祕密法。

1.15

“[***]或“靶分子”的意思是[***]，每個匹配[***]，遺傳序列，[***]自生效之日起由利普里奧以書面形式提供的、或在項目研究和開發階段通過雙方書面協議修改或更新的、由利普里奧認為重要的其他相關規範。

1.16

“商業祕密”係指根據不時修訂的《特拉華州統一商業保密法》或美國任何其他州的可比成文法或普通法定義的商業祕密信息。然而，如果另一個州的法律對商業祕密的定義與特拉華州的法律定義相沖突，則以特拉華州的法律為準。

2.

項目説明；進度安排；成本

2.1

項目描述。並元應負責研究和開發，以使用商業上合理的努力，實現經濟上可行和商業上可擴展的發酵過程，以支持菌株的表達[***]。Leprino應就以下事項的重要性提供指導[***]。Leprino還將進行分析和產品開發[***]。Leprino將定期將所有這些努力和結果通知二元組。

2.2

工作範圍；項目時間表。DARADIC應執行附錄A所附建議書中描述的所有研究和開發工作，並提供或採購所有資源(例如：、實驗室空間、設備、配料、產品、人員)以及根據附表1所述的工作範圍和項目時間表採取商業上合理的努力以實現商定的目標和可交付成果所需的工作。DARADIC應開始這項工作[***]。如果項目被Leprino終止，則Leprino同意銷燬所有遺傳物質，包括但不限於菌株和所有副本(即，後代)或產生的這種菌株的後代。

2.3

費用；項目成本。

a.

服務費。Leprino應支付附表1中確定的金額，用於DYADIC在附表1規定的項目階段完成的研究和開發工作。[***].

b.

成功費。在二進制方書面通知二進制方，並經二進制方確認、完成和實現適用的目標或可交付成果後，列普林奧應向二進制方支付附表1中確定的成功費。

c.

商業化費用。為及時完成和實現附表1中定義的商業目標或可交付成果，Leprino應向二進制支付附表1中規定的金額的商業化費用，前提是二進制向Leprino發出通知，並經Leprino確認該等完成和實現。

d.

版税。Leprino應向二元支付特許權使用費[***]的價值的價值[***]由Leprino在每個季度結束後30天內商業銷售，期限為[***]第一次商業銷售後數年(“特許權使用費期間”)。“價值”應計算為[***].

●

[***].

●

[***].

●

[***].

e.

項目成本和費用。[***].

f.

除本協議(包括時間表和附件)另有明文規定外，應按淨額付款[***]發票的收據。

3.

項目經理

3.1

項目經理。兩家公司將各自指定一名員工作為另一方工作範圍和項目進度的主要聯繫人(各自為一名項目經理)。雙方各自的項目經理應[***]。項目經理應負責制定和管理工作範圍和項目進度表，並應定期對其進行聯合審查，以確定任何變更是否適當，並定期向項目指導委員會提供已完成和正在進行的或未完成的項目活動和努力的範圍摘要，以及工作範圍或項目進度表的任何擬議變更。

3.2

項目指導委員會。每一方[***]“項目指導委員會”。在雙方選定的員工中，一名應為技術合格的研究開發人員，另一名應為技術人員[***]。項目指導委員會應召開會議，[***]審查項目狀態，考慮並決定一個或多個項目經理和/或項目指導委員會成員提出的對項目、工作範圍或項目時間表的更改，並就未來的項目活動和努力向項目經理提供指導。項目督導委員會會議和電話會議的記錄如下：([***]。如有必要或適宜，項目指導委員會可延長或縮短這些時間段

4.

知識產權；許可證

4.1

預先存在的技術。每一方應獨家擁有並保留其各自先前存在的技術的所有知識產權，但須遵守根據本協議授予的任何許可。

4.2

並元平臺技術。DYADIC應保留對DYADIC Platform Technology的所有知識產權的獨家和獨家所有權，不受進一步商業化的任何限制，但以下所述的授予Leprino的許可證可能限制的情況除外[***]

a.

[***]或

b.

[***],

4.3

萊普里奧科技公司。利普里奧將獨家擁有利普里奧科技的所有知識產權。

4.4

聯合開發的技術。雙方應共同擁有共同開發的技術[***].

4.5

平臺技術許可。

a.

研發許可證。考慮到Leprino支付的服務費及其其他項目義務，二分元應授予Leprino使用二分元平臺技術生產[***]在項目的研究和開發階段，根據工作範圍和項目時間表。

b.

商業許可證。在考慮到Leprino支付商業化費用和特許權使用費並受其約束的情況下，DYADIC將授予Leprino[***]使用[***]在項目的研究和開發階段開發，僅用於生產[***]要包含在[***]。從(I)項目完成和(Ii)商業銷售兩者中較早的一個開始和之後，Leprino將使用商業上合理的努力對目標進行商業開發[***]並最大限度地發揮其價值。在任期內，Leprino應每年向DYADIC提供Leprino在以下方面的重大商業化活動摘要[***]自上一次這樣的報告以來。

c.

沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不應被視為以禁止反言或暗示的方式向另一方授予對其任何知識產權的任何許可或其他權利。一方未以其他方式明確授予的所有權利應予以保留。

4.6

專利保護。

a.

[***].

b.

聯合開發技術的專利保護需要雙方就專利權利要求、個人發明人、所有權、提交、起訴和維護的責任以及相關費用達成完全同意和相互同意。

c.

為免生疑問，雙方同意：(I)Leprino不得尋求基於或聲稱擁有二分平臺技術的專利；以及(Ii)二分技術不得尋求基於或聲稱擁有Leprino技術的專利。

5.

不侵權的保證；賠償

5.1

不侵權保修。每一方聲明並保證如下：

a.

[***].

b.

[***].

c.

[***].

d.

[***].

5.2

[***]同意賠償接受方，並使其不受任何索賠、損失、費用(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)、損害或責任(以下簡稱“索賠”)的損害，這些索賠、損失、費用(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)、損害或責任(下稱“索賠”)是由任何第三方提出的、基於第5.1節中的陳述和保證的違反、基於或產生的任何索賠、索賠、招致或經證明的索賠引起的。

6.

[***].

6.1

[***]

6.2

[***].

6.3

[***].

6.4

[***].

7.

機密性

7.1

雙方於年#日簽訂的保密協議[***]應在有效期內繼續完全有效，並應規範雙方關於本協議和所有其他事項的保密義務；但是，目的(如其中所定義的)應修改為包括各方根據本協議要求或授權開展的活動，包括項目的執行。《保密協議》的副本載於附錄B。

7.2

為免生疑問，在保密協議未涵蓋的範圍內，任何一方均不會就本協議、雙方的討論或與潛在項目有關的任何其他事項作出任何公開披露，除非另一方明確以書面形式同意，並須經該方對披露的語言和內容進行審查和批准；但是，根據其作為上市公司的義務，二元有權包括根據其與納斯達克和美國證券交易委員會的公開披露義務所需的有關項目的信息，但此類披露應限於法律要求的最低限度的信息(由Dyadi的外部律師事務所確定)。雙方在本協議中明確承認，截至生效日期，發佈有關雙方簽訂本協議的新聞稿並不是法律上的要求，但是，Leprino和DYADIC應就根據其對納斯達克和美國證券交易委員會的公開披露義務所規定的合理必要的任何公開聲明的內容達成一致，但此類披露應限於法律要求的最低限度的信息(由DYADIC的外部律師事務所確定)。任何一方不得直接或間接將另一方的任何技術、商業計劃或其他信息用於類似或競爭項目。本協議的條款和條件、項目正在進行的事實及其狀態和結果也將由雙方保密，不向任何第三方(需要了解此類信息的締約方代表除外，且前提是代表已簽署了承認其保密義務的保密協議)或本節所規定的那樣披露

8.

期限；項目結束日期；終止

8.1

學期。本協議自生效之日起生效，除非按照第2.2節或第8節的規定提前終止，否則本協議將在特許權使用期結束時失效；但是，上文第4.5.b節所述的商業許可證在特許權使用費期滿後應無限期地保持有效(但為清楚起見，在根據第2.2、8.2或11.1節終止的情況下不應如此)。

8.2

終止。

a.

如果另一方實質性違反本協議(無論是單一違約還是一系列集體重大違約)，且違約方未能糾正導致有權在以下時間內終止本協議的違約行為，則DARADIAL或LEPRIPIO可在終止通知中規定的日期以全部或部分理由終止本協議[***]在收到通知後的工作日內。

b.

除第2.2節、第11.1節或第8.2節另有規定外，本協議只有在雙方代表簽署雙方書面同意後方可終止。

9.

申述及保證

9.1

每一方均表示、保證並同意另一方：

a.

它擁有並將繼續擁有訂立本協議和充分履行本協議項下義務的完全權力和權力，並且與任何第三方之間不存在或將不存在幹擾這些義務的協議或諒解。

b.

在Leprino的情況下，只有Leprino的代表將簽署本協議，包括本協議的任何更改、延期或續簽；如果是二分的，則只有一名二分代表將簽署本協議，包括本協議的任何更改、延期或續簽。

c.

每一方應遵守由對其擁有管轄權的任何政府機構頒佈的適用於履行本協議項下義務的所有美國聯邦、美國州和地方法律、規則、法規和命令，以及執行本協議所規定的任何工作的任何非美國國家、州、省或地區的法律。

d.

每一方聲明並保證其已獲得或將獲得履行本協議項下各自義務所需的所有許可證、許可和授權。

9.2

除本協議明文規定外，任何一方或其代表均未作出或給予任何陳述或保證，且任何陳述或保證，不論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除。

9.3

對於因本協議引起或與本協議相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方都不對另一方承擔責任，無論是否有任何關於此類損害可能性的通知。[***].

10.

獨立承包人

10.1

本協議中的任何內容不得被解釋為使任何一方或其任何關聯公司成為任何其他各方的合作伙伴、合資參與者、代理人、僱主或僱員。任何一方或其任何附屬公司均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動，除非本協議另有規定或經該方書面授權受其約束。

11.

不可抗力

11.1

如果由於任何天災、火災、暴亂、內亂、公敵行為、恐怖行為或恐怖主義、流行病、流行病、天氣、戰爭、叛亂、禁運、政府限制和/或災難(“不可抗力事件”)而導致無法履行本協定所要求的任何履約(在受影響的範圍內)，則本協定每一方均可免除履行義務，並且受影響一方以書面形式通知另一方導致本節第11.1款保護的情況。當這種不可抗力事件減少時，援引這種保護措施的締約方的義務應恢復。發生不可抗力事件的一方根據本協議承擔任何義務的時間應按不可抗力事件造成的延遲量延長。如果此類不可抗力事件持續[***]，等待履行的一方可在收到給不履約方的書面通知後終止本協定。

12.

通告

12.1

本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，並將在以下日期被視為收到：(A)親自或快遞交付之日，或[***].

IF到二進制數：

[***]

將副本複製到：

[***]

如果是對萊普里奧：

[***]

將副本複製到：

[***]

13.

其他

13.1

分配；繼承人和受讓人。未經另一方事先書面批准，本協議的任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議的任何部分或其在本協議下的全部或部分權利或義務，但一方不得在未經另一方同意的情況下進行此類轉讓或轉讓：(A)其關聯公司，或(B)在符合上文第4.2條的規定下，作為與本協議有關的該方全部或基本上所有業務的第三方繼承人，無論是在合併、出售股票、出售資產或其他控制權變更交易中；否則，任何未經批准的轉讓或轉讓均屬無效，不具有任何效力或效力。本協議所允許的權利和/或義務的任何繼承人或受讓人應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利和/或義務。任何允許的轉讓應對轉讓方的繼承人具有約束力。

13.2

整個協議；衝突。本協議、本協議所附的所有展品以及雙方稍後可能同意的任何工作範圍和項目時間表(所有內容均包含在本協議中)構成雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代任何種類或性質的先前和當時的所有協議、陳述和諒解；但是，如果任何展品、時間表或參賽者的條款和條款與本協議的條款和條款發生任何明示衝突，應以本文件的條款和條款為準。儘管有本第13.2條的規定，在本協議與相互保密協議之間發生任何衝突的情況下，本協議應在各方面起支配作用。

13.3

修正案。除非由各方授權代表以書面形式簽署，否則本協議或任何保證、聲明或陳述的任何變更、延期或續訂均不具約束力。

13.4

可分性。如果本協議中包含的一個或多個條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。在這種情況下，此類條款將被有效地改革，以儘可能接近各方的意圖，如果不能修改，將被切斷並從本協議中刪除。

13.5

準據法；管轄權；糾紛解決。

a.

本協議以及與本協議項下各方的有效性、解釋、權利和補救措施有關的所有問題應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋(不考慮法律衝突原則)。

b.

任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟均應在美國特拉華州地區法院審理。因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費和其他合理的訴訟費用和費用。

c.

任何仲裁或法院訴訟的勝訴方有權獲得其律師費的裁決。

13.6

沒有棄權。任何一方未能執行本協議的任何條款，不會被解釋為放棄這些條款，不會影響本協議任何部分的有效性，也不會影響任何一方此後執行每一條款的權利。除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，本協議中任何一方獲得的所有補救措施都將被視為累積性的。

13.7

標題；解釋本協議中的標題僅為方便起見，不會被視為本協議任何條款的一部分，也不會影響本協議任何條款的解釋或解釋。術語“包括”或“包括”在本文的所有情況下應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”；“美元”指美元；“歐元”指歐元；對於個人或實體而言，“附屬公司”是指任何其他個人或實體控制、控制或與第一個實體共同控制，只要這種控制存在，“控制”是指(A)直接或間接擁有有權投票選舉該個人或實體董事的50%(50%)或以上的股票或股份，或(B)直接或間接擁有通過所有權、合同或其他方式指導或導致指導該個人或實體的管理或政策的權力。

13.8

生存。除本協議另有規定外，每一方在任何允許的終止或期滿之日之前產生的權利和義務在本協議期滿和終止後繼續有效。為免生疑問，第4.5.b節所述的永久商業許可證在特許權使用費期滿後應無限期保持有效(但為清楚起見，在第2.2、8.2或11.1節終止的情況下不應如此)。所有未明確存續的權利和義務應在本協議期滿或因任何原因終止時終止。

雙子星國際(美國)有限公司

萊普里奧食品公司

BY: /s/ Mark Emalfarb

BY: /s/ Mike Durkin

Name: Mark Emalfarb

Name: Mike Durkin

Title: CEO

Title: President