附件1.1
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年5月9日，由根據以色列法律成立的公司RedHill Biophma Ltd.(“本公司”)與本協議簽名頁上的買方(包括其繼承人和受讓人，即“買方”)簽署。
在符合本協議所載條款及條件的情況下，並依據(I)根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》或《證券法》)就股份、預籌資權證及預籌資認股權證股份發出的有效登記聲明，以及(Ii)豁免載於證券法第4(A)(2)節及/或其下的D條有關普通權證的登記要求，本公司希望向買方發行及出售，且買方希望向本公司購買。本協議中詳細描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分履行)，本公司和買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“美國存托股份”指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於十(10)股普通股。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。
“批准日期”應具有第4.11節中賦予該術語的含義。
“授權增持日期”指經股東批准後，本公司的授權股本增加至從本公司正式授權股本中預留根據認股權證可發行的最高認股權證股份數目的日期。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，或因任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，
不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“美國法律顧問公司”是指海恩斯和布恩律師事務所，其辦事處位於紐約洛克菲勒廣場30號26層，紐約郵編10112。
“以色列律師公司”是指在以色列特拉維夫設有辦事處的Gross&Co.。
“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人以及美國存託憑證的所有者和持有人之間於2012年12月26日簽署的存託協議，該協議可能會被修訂或補充。
“存款”是指紐約梅隆銀行，作為存款協議項下的存款機構。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或任何交易日上午9：00(紐約市時間)之後至午夜(紐約市時間)之前(上午9：01)簽署的。(B)(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則為較早時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指(I)根據招股説明書中所述的、或根據納斯達克第5635(C)(4)、
條所述的僱員福利計劃、股權激勵計劃或其他僱員補償計劃，向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問發行證券；(Ii)根據行使、交換或轉換於本招股説明書當日未償還的任何期權、認股權證、受限股票單位、權利或可轉換證券而發行的證券，只要該等期權、認股權證、受限股票單位、權利或可轉換證券自本協議之日起未作任何修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的期限(與根據公司股權激勵計劃發行的股權獎勵交換有關的除外)、(Iii)根據本協議根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換而產生的證券。(Iv)因任何合資、商業或合作關係而發行的證券，或因本公司收購或許可另一人的證券、業務、財產或其他資產而發行的證券；。(V)因本公司進行債務融資交易而向一個或多個貸款人發行的證券，但此類發行只能以購買美國存託憑證的形式進行。, (Vi)就根據本協議進行的交易向配售代理或其指定人發行認股權證，以及因行使該等認股權證而向配售代理或其指定人發行的任何證券，及(Vii)根據Kukbo株式會社與本公司於2021年11月8日訂立的若干戰略協議發行證券。
“圖例移除日期”應具有第4.1(E)節中賦予該術語的含義。
“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件C。
“重大不利影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證。
“普通股認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的普通股認購權證
，該等普通股認股權證可於原始發行日期後六(6)個月行使，並將於本章程附件附件A所載普通股認股權證的形式下失效。
“普通權證股份”是指美國存託憑證及行使普通權證後可發行的普通股。
“每股收購價”等於1.42美元，須根據在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票
股息、股票組合和其他類似交易進行調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指康託·菲茨傑拉德公司。
“預資金權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給
收購人的預資金權證，該等預資資權證可立即行使，並將按照本協議附件B所列預資金權證的規定失效。
“預融資權證股份”是指美國存託憑證及行使預融資權證後可發行的普通股。
“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書，包括與該基礎招股説明書一同存檔或通過引用併入該基礎招股説明書的所有信息、文件和證物。
“招股説明書補充文件”指符合證券(Br)法令第424(B)條的招股章程補充文件，該文件已提交證監會，並於成交時由本公司交付買方，包括向該等招股章程補充文件提交或以引用方式併入該等補充文件內的所有資料、文件及證物。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊説明書”指向委員會提交的有效註冊説明書(第333-258259號文件)，
包括所有資料、文件及證物，連同該等註冊説明書存檔或以引用方式併入該等註冊説明書，登記向買方出售股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例，該規則可不時修訂或解釋。
“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“證券”是指股份、認股權證和認股權證股份。
“股東批准”指根據適用法律、適用規則及本公司組織章程，就增加本公司法定股本從本公司法定股本中預留根據認股權證可發行的最高認股權證股份數目，
可能需要本公司股東批准的事項。
“股份”指根據存款協議發行的以美國存託憑證為代表的普通股，每股美國存托股份
代表十(10)股根據本協議已發行及可發行予買方的普通股。
“賣空”指根據交易法，SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和借入美國存託憑證或普通股)。
“認購金額”對買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊以美元和即期可用資金指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指在有關日期美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)上市或報價交易美國存託憑證的任何市場或交易所。
“交易文件”係指本協議、認股權證、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“可變利率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價，則指彭博資訊報道的美國存託憑證在該日期(或最近的前一日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上該日期(或最近的前一個日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價；(C)如果場外交易市場或場外交易市場上的美國存託憑證沒有掛牌或報價，並且如果粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)隨後報告美國存託憑證的價格，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由持有該證券過半數權益的持有人真誠選擇的獨立評估師確定，該證券當時尚未償還且為本公司合理接受，其費用和開支由本公司支付。
“認股權證”是指根據本協議第2.2節規定在收盤時交付給
收購人的預融資認股權證和普通股認股權證。
“認股權證股份”是指美國存託憑證和認股權證行使時可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1 打烊了。於成交日期，本公司同意出售及買方同意購買合共達15,000,000美元的股份及認股權證，以符合本文所載條款及條件。
儘管本協議有任何相反規定，但在買方自行決定買方認購金額會導致買方對普通股或普通股的實益擁有權超過實益擁有權限制的情況下，或按買方可能選擇的其他方式，買方可選擇購買預先出資認股權證，以代替根據第2.2(A)條確定的股份。“受益的所有權限制”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。買方在本合同簽字頁上所列的買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向買方交付其各自的股份以及根據第2.2(A)節確定的認股權證或預付資金認股權證(視適用於該買方而定)，公司和買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在第2.2節和第2.3節規定的契約和條件得到滿足後，結案應在安置代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份結算應通過DVP進行(即於截止日期，本公司將向買方指定的配售代理的帳户直接發行登記在買方姓名和地址內的美國存託憑證及由託管機構發放的美國存託憑證；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式向買方交付該等股份，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。
2.2 快遞。
(a) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司美國法律顧問的法律意見，以安置代理和買方合理接受的形式提交給安置代理和買方；
(3)以色列律師公司的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式和實質發給安置代理和購買者；
(4)公司應已向買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；
(V)在符合第2.1節最後一句的前提下，向託管人發出不可撤銷指示的副本，指示託管人通過託管人信託公司託管或在託管系統(“DWAC”)提款，迅速交付等同於買方認購金額除以在買方名下登記的每股購買價格的美國存託憑證；
(Vi)如適用，登記在買方名下的預籌資金權證購買最多多個美國存託憑證
，其數目等於(A)買方認購金額除以每股收購價與(B)以其他方式可向買方發行的股份數目之間的差額，而該等股份數目會導致買方對美國存託憑證相關普通股的實益
所有權超過實益所有權限額，行使價等於每美國存托股份0.001美元，但須予調整；
(Vii)以買方名義登記的普通股認股權證，以購買最多相當於買方股份125%的美國存託憑證和預先出資認股權證的數量，行使價等於1.48美元，但可予調整；
(Viii)禁售協議；及
招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。
(B)在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)本協議由買方正式籤立；及
(Ii)買方認購金額，用於與本公司或其指定人進行DVP結算
。
2.3 成交條件。
(a) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，其在該日期應是準確的)；
(Ii)買方要求在截止日期或截止日期前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和
(Iii)買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方與成交有關的義務受滿足以下條件的約束：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，它們在該日期應是準確的)；
(Ii)要求公司在截止日期或截止日期前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場
暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或通過該服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得
設定。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，買方合理地判斷，
使得在交易結束時購買證券是不可行或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的以外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並在美國證券交易委員會報告相應章節中包含的
披露的範圍內，對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的限制，公司特此向買方作出以下陳述和保證：
(一)組織嚴謹，信譽良好。
公司的每一家子公司都在美國證券交易委員會報告中列出。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在。本公司及其附屬公司的每一家
均擁有完全的法人權力和授權，擁有其目前經營的財產和開展其業務，如註冊聲明、招股説明書和招股説明書所述
，並且在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，都有正式資格作為信譽良好的外國公司開展業務，而在該司法管轄區內，未能獲得資格將對業務、管理、財產、運營產生重大不利影響，公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)或經營結果，或(B)對公司在任何重大方面及時履行交易文件義務的能力產生重大不利影響(“重大不利影響”)。
本公司各子公司的所有已發行和已發行股本已獲正式和有效授權和發行，並已全額支付和不可評估，並且，除註冊聲明中另有描述外，根據招股章程及招股章程副刊，本公司擁有該等股份的所有已發行及流通股，並已登記在案，且無任何擔保權益、申索、留置權、委託書、股權或其他產權負擔。
(B)沒有違規或違約行為。本公司及其任何子公司(A)均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，(B)違反或以其他方式違約，且未發生任何事件，在履行或遵守任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款協議中包含的任何條款、契諾或條件時，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成此類違約，(C)違反其或其財產或資產可能
受其約束的任何法律、條例、政府規定、法規或法院命令、法令或判決；或(D)違反了《交易法》規則中規定的任何適用要求；但本款(B)、(C)和(D)條款中的任何違規、違規或違約，無論是單獨還是總體上都不會產生實質性不利影響的情況除外。
(C)授權；沒有衝突；權威。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法和
破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束。每份認股權證均已獲正式授權，當本公司籤立及交付時，每份認股權證應構成本公司的有效、法定及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制，並須受一般衡平法的規限。交易文件的簽署、交付和履行以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會：(A)與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何契約、抵押、信託契據產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或造成任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方或對本公司或其任何附屬公司有約束力的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(B)導致違反公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規或任何判決、命令,
對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的規則、法規或法令，除非第(A)或(C)款不會造成重大不利影響。簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，包括公司發行或出售股票，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局登記或備案，但該法、金融監管機構(FINRA)的規則或州證券或藍天法律可能要求的除外；本公司完全有權訂立本交易文件，並據此完成擬進行的交易，包括本協議預期的證券授權、發行和出售。
(D)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於
根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。當根據本協議支付及發行認股權證時，認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)該等強制執行可能受破產、無力償債、
重組或類似影響債權人權利的法律所限制，並受一般股權原則的規限。認股權證股份於根據認股權證條款及經股東批准及
授權增持日期後發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的最高股份數量
，並在授權股份增加日從其正式授權股本中預留根據認股權證可發行的最高認股權證股份數量。公司已根據《證券法》(於2021年8月9日生效)包括招股説明書的要求編制並提交了《證券登記説明書》。, 以及截至本協定之日可能已經要求的對其的修正和補充。在提交登記聲明時，該公司有資格使用表格F-3。註冊聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；招股説明書及其任何修正案或補充文件在招股章程或其任何修正案或補編髮出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性。
(E)大寫。除與出售於2022年3月16日或之後發行及售出的553,850張美國存託憑證有關外，本公司於本報告日期的資本總額載於美國證券交易委員會報告內，該等美國存託憑證乃根據本公司、SVB Leerink LLC及Cantor Fitzgerald&Co.作為代理商的銷售協議而發行及售出。本公司所有已發行及已發行股本股份，包括已發行普通股，均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，發行時符合所有聯邦及州及外國證券法律，發行時並未違反或受制於任何優先認購權或其他未獲書面放棄的證券認購權或其他權利，而持有人亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；本公司的股本，包括美國存託憑證、普通股及認股權證，在所有重大方面均符合註冊説明書、招股章程及招股章程副刊的描述。除美國證券交易委員會報告所載者外，(A)根據本公司章程，(A)並無優先購買權或其他可認購或購買任何美國存託憑證或普通股的權利，或對其投票或轉讓的任何限制, (B)本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受本公司或其任何附屬公司約束的公司章程或任何協議或其他文書；及(B)提交註冊説明書或本協議預期的發售或出售證券並不產生本公司任何美國存託憑證或普通股或其他證券註冊的任何權利或與註冊有關的任何權利(統稱“註冊權”)。除買賣證券之結果或美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質之承諾，或可轉換為或可行使或可交換之證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或合約、承諾，本公司或任何附屬公司
有義務或可能有義務發行任何附屬公司的美國存託憑證、普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或工具
有任何規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除授權股份審批外，
不再批准或授權證券的發行和銷售需要股東、董事會或其他人。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或
其他類似協議。
(F)美國證券交易委員會報道。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。
(G)財務報表。本公司的財務報表連同註冊説明書、招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式列出或合併的相關附註，在所有重要方面都符合證券法和交易法的要求，並公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其中指定期間的經營結果和現金流量變化，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則
；《註冊説明書》中包含的支持明細表公平地提供了需要在其中陳述的信息；《註冊説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》補編中包含的所有非公認會計準則財務信息均符合法規G和法規S-K第10項的要求；除於註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所披露者外，並無任何重大表外安排(定義見公司法S-K規例第303(A)(4)(Ii)項)或與未合併實體或其他人士的任何其他關係可能對本公司的財務狀況、營運業績、流動資金、資本開支、資本資源或主要收入或開支構成重大當前影響或據本公司所知對未來產生重大影響。註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編中不需要包括其他財務報表或時間表。據公司所知，Kesselman&Kesselman，註冊會計師(Isr.), 普華永道國際有限公司的一家成員公司，已就作為註冊説明書一部分提交併包括在註冊説明書、招股説明書和招股説明書補編中的財務報表和附表發表意見，是(X)(Y)註冊會計師事務所(如2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第2(A)(12)節所界定)及(Z)不違反薩班斯-奧克斯利法案對審計師獨立性的要求。
(H)未發生某些事件；未披露的事件、債務或事態發展。除美國證券交易委員會報告所載的
外，在招股章程和招股説明書補編中分別提供信息的日期之後，本公司及其任何子公司均未就其股本產生任何重大負債或
債務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本沒有發生任何變化(除因行使已發行的期權或認股權證、結算限制性股票單位或轉換可轉換證券而發行的股份)或短期或長期債務(可轉換證券轉換的結果除外)或任何期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或其他購買股本的權利的發行而導致的已發行普通股數量發生變化外，任何已造成重大不利影響的事件或事態發展，或可合理預期會導致任何重大不利影響的任何事態發展。除(I)本協議擬發行的證券
或(Ii)美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露
(I)缺席。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司不存在
懸而未決或據本公司所知受到威脅或考慮的任何行動、訴訟或程序：(A)本公司或其任何子公司為當事一方，或(B)本公司任何高管或董事或
任何子公司作為標的、本公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃、或本公司或任何子公司在任何法院或政府當局或任何仲裁員面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產，個別或合計，可能導致任何重大不利影響，或將對本公司履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響，或在其他方面對證券出售具有重大影響。本公司或其任何附屬公司並無(X)須受本公司或其任何附屬公司之任何高級職員或董事、本公司或任何附屬公司贊助之任何僱員計劃或本公司或任何附屬公司所擁有或租賃之任何財產或資產作為其
規限之現行或未決之法律、法律、政府或監管行動、訴訟或程序。《證券法》或《規則和條例》規定的招股説明書和招股説明書副刊。
(J)勞資關係本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或
客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。
(K)遵守法律。本公司及其各子公司持有並在所有實質性方面遵守開展其業務所需的任何政府當局或自律機構的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令，且所有該等特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令均為有效和完全有效的；且本公司或其任何附屬公司均未收到撤銷或修改任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的通知，或有理由相信任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令不會按正常程序續期；且本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令。
(L)遵守環境法。除招股説明書和招股説明書補編中披露的情況外，本公司及其任何子公司均未違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規則、決定或命令(統稱為“環境法”)，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產。根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體產生重大不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致此類索賠。本公司或其任何附屬公司均不預期
會產生任何與遵守環境法律有關的重大資本開支。
(M)資產所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明、招股章程及招股章程副刊所述由其擁有的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的業權，在每一情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明、招股章程及招股章程副刊所述者除外，或不會個別或整體造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。
(N)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或
可按合理條款收購進行本公司及其附屬公司現正進行或即將進行的註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所述業務所需的所有知識產權(定義見下文)，除非未能擁有、擁有或收購該等權利不會導致重大不利影響。此外，除《註冊説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》中所述外，據本公司所知(如本文所述)，本公司不存在第三方對任何此類知識產權的侵權、挪用或違規行為，除非此類侵權、挪用或違規行為不會造成
實質性不利影響；(B)沒有其他人對本公司或其任何附屬公司對任何該等知識產權的權利提出質疑的待決或據本公司所知的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索償，且本公司不知道有任何客觀事實可構成任何此等索償的合理基礎；(C)本公司及其子公司擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司及其子公司的知識產權沒有全部或部分被判定為無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未決或據本公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索償, 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類索賠的書面通知；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立的限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動，除非這種違反行為不會造成實質性的不利影響。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、商號、著作權、版權註冊、許可、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權、專有技術和其他知識產權。
(O)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保信譽良好的保險公司的保險，保險金額及承保的風險足以應付本公司的業務及其財產及附屬公司財產的價值，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例；承保本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠誠或保證債券均完全有效；本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和文書的條款；本公司或其任何子公司沒有根據任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的任何此類保單或文書提出索賠；本公司或其任何子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由
相信本公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(P)內部會計控制。本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、招股章程及招股説明書副刊所披露外，本公司的財務報告內部控制有效，本公司、其董事會及審計委員會並不知悉其財務報告內部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱點”
(均由上市公司會計監督委員會界定)，或任何舞弊行為，不論是否重大，這涉及公司及其子公司的管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。除例外情況外，公司董事會已, 適用的股票交易規則中指定的治癒期和階段期(本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程，並已有效委任審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求。
(Q)某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀佣金或
尋獲佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件所預期的交易相關的、本部分所述類型的費用的任何索賠負有任何義務。
(R)私募。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，本公司向買方提出及出售普通權證或普通權證股份無需根據證券法註冊。
(S)投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》中的定義，本公司不是，在證券發行和銷售生效後，本公司不是，也不會是“投資公司”。
(T)清單和維護要求。美國存託憑證及普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記
，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止美國存託憑證或普通股登記的行動
，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲美國存託憑證或普通股在任何交易市場上市或報價的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關該等電子轉讓的費用。
(U)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用，包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。
(V)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成
構成或可能構成要件的非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何
陳述或保證。
(W)不提供綜合服務。假設買方的陳述和第3.2節規定的擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，
在會導致(A)股份及預籌資權證的發售或(B)普通股認股權證的發售與本公司為(I)證券法
規定普通股認股權證須根據證券法登記的任何其他發售或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條文的情況下。
(X)償付能力。根據本公司於截止日期
的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，本公司的資產並不構成現時及建議進行的
經營業務的資本需求，包括其資本需求在內的不合理小資本。在需要支付的情況下，將足以支付其
債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。
本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會
報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。為本協定的目的, “負債”指(X)借入款項或所欠款額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否反映或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)或披露的“美國證券交易委員會”報告中，但在通常業務過程中背書供存放或收款或進行類似交易的可轉讓票據所作的擔保除外；以及(Z)根據要求按照美國公認會計原則資本化的租賃規定，任何超過50,000美元的租賃付款的現值
。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Y)納税狀況。本公司及其子公司(A)已及時提交要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税報税表，(B)不拖欠根據上述報税表應繳的任何税款或任何與此相關的評估，但公司或其任何子公司真誠抗辯的任何税款除外；但在本(X)款(A)和(B)所述的每一種情況下，不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表有任何懸而未決的爭議，且本公司並不知悉對本公司的物業或資產徵收任何税項的任何擬議責任，而本公司的物業或資產並無足夠儲備金反映於註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所載的本公司財務報表中。
(Z)不得進行一般徵求意見。本公司或代表
本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何普通權證或普通權證股份。本公司僅向買方及證券法規則第501條所指的其他“認可投資者”發售普通權證及普通權證股份。
(Aa)反賄賂和反洗錢法律。本公司、其附屬公司、其附屬公司及其在本公司擔任各自職務的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，其參與此次發行不會違反，且本公司及其各附屬公司已制定並維持旨在確保繼續遵守以下各項法律的政策和程序：反賄賂法律，包括但不限於任何適用的法律、規則、或公司開展業務的任何地區的法規，包括但不限於為執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(在適用範圍內)或任何其他適用法律。類似目的和範圍的規則或法規，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。法典第1956和1957節、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續同意經修訂的名稱，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或條例, 或根據其發佈的任何命令或許可證。
(Bb)確認買方購買證券。本公司
確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並非就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(cc) 確認買方的交易活動
。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求買方同意，也沒有同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定期限內持有證券；(Ii)買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)買方及買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手(如有)目前可於普通股及/或美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制
。本公司進一步理解及承認(Y)買方可於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令現有股東於本公司的股權價值減少。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。
(Dd)遵守M規例。本公司並無，據其所知，任何以其名義行事的人士並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)售出、競投、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向公司的配售代理人支付的與證券配售相關的補償。
(ee) FDA和監管事項。除招股説明書及《招股説明書補編》另有規定外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司、本公司任何高級職員或董事的任何財產或資產，或本公司贊助的任何員工福利計劃為標的的任何法律或政府程序，包括在美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的聯邦、州、地方或外國政府當局(不言而喻，本公司與FDA和此類類似政府機構之間關於臨牀開發和產品審批過程的互動不應被視為本陳述的目的的訴訟)的任何訴訟，這在註冊聲明中要求進行描述。招股説明書或招股説明書副刊或通過引用併入其中且未在其中進行描述的文件，或單獨或總體確定對公司或其任何子公司不利的可合理預期具有重大不利影響的文件；據本公司
經合理調查(“知悉”)後所知，政府當局並無威脅進行該等訴訟。本公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和管理其業務的法令，由FDA或任何其他聯邦、州或外國機構或機構從事藥品或生物危險物質或材料的監管，但不遵守的情況除外，單獨或總體遵守。, 有實質性的不利影響。本公司或代表本公司為支持本公司產品商業化的批准而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由本公司或據本公司所知由第三方按照所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規進行，但不符合或不符合的情況除外。
本公司及其各子公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構(包括但不限於FDA或任何外國、聯邦、註冊聲明、招股説明書和招股説明書附錄(統稱為“政府許可”)中所述的對各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的州或地方政府或監管機構)，除非未能單獨或整體擁有或製造此類許可不會造成
重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有該等政府許可，且所有該等政府許可均屬有效及完全有效，但如不遵守、有效或未能完全生效，則不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到任何該等政府許可證的撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟程序)的通知，而據本公司所知，並無任何事件允許或導致任何該等政府許可證的撤銷、修改、暫停、終止或失效(或與此相關的訴訟)，除非該等撤銷，修改、
暫停、終止, 無效或不續期，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。
本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工或代理人，在所有實質性方面均遵守並一直遵守適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健監管法律，包括但不限於與欺詐和濫用、支付透明度以及受保護健康信息的隱私和安全相關的法律(統稱為“醫療保健法”)。本公司及其子公司尚未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方關於本公司、其子公司或其人員違反任何適用的醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、
聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據本公司所知，該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟或其他行動，無論是個別地還是總體上，都可能導致任何實質性的不利
影響。
在招股説明書和招股説明書副刊(“公司研究和試驗”)中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試和臨牀前或臨牀試驗(“公司研究和試驗”)在所有重要方面一直並正在按照實驗方案、程序和控制進行，
在適用的情況下，按照公認的專業科學標準進行；註冊説明書、招股説明書和招股説明書中通過引用包含或合併的公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；本公司不知道招股章程和招股説明書補編中沒有描述的任何其他研究或試驗，其結果與註冊説明書、招股説明書和招股説明書補編中描述或提及的結果不一致或受到質疑。且本公司未收到FDA或行使類似權力的任何外國、州或地方政府當局要求終止、暫停或重大修改任何公司研究和試驗的任何通知或函件，且公司認為終止、暫停或重大修改將合理地預期會產生重大不利影響，並且，據公司所知，沒有合理理由進行此類操作。
除於註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所披露者外，本公司並無向任何其他人士授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品或候選產品的權利，亦不受任何影響本公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品或候選產品的獨家權利的任何協議的約束。
(Ff)股票期權計劃。除註冊聲明中所述外，除招股章程及招股章程副刊外，並無購股權、認股權證、受限制股份單位、協議、合約或其他權利存在，以向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排(“公司股票計劃”)的描述，以及登記説明書、招股章程及招股章程副刊所載的購股權(“購股權”)或根據該等計劃、安排、期權及權利授予的其他權利的描述，準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。期權(A)的每一次授予均經正式授權，不遲於該期權的授予按其條款通過所有必要的公司
行動生效的日期，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，以及(B)根據適用的公司股票計劃的條款作出。以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。
(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。
(Hh)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應予以證明。
(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(Jj)沒有取消資格的事件。關於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人”及合稱“發行人承保人”)須受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(Kk)其他受保人。除配售代理外，本公司並不知悉任何
人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。
(Ll)取消資格事件通知。本公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件結束日期前，以書面通知買方及配售代理。
3.2 買方的陳述和保證。買方特此向本公司作出如下聲明和保證：
(a) 組織；權威。買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行交易文件項下和項下的義務
。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(b) 理解或安排。買方以自有賬户本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解，以分銷或銷售此類證券(此聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或在其他方面遵守適用的聯邦和州證券法律出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該等買方明白普通權證和普通權證股份為“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，而是以其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或
間接安排或諒解(此聲明和擔保不限制
此類買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式出售此類證券的權利)。
(c) 採購員狀態。於買方獲提供該證券時，且截至本文件日期，於其行使任何普通權證的每個日期，其將為：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的
“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。
(d) 購買者的體驗。買方單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
(e) 信息公開。買方承認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會
取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出知情投資決定所必需的。買方確認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何關聯公司均未就本公司或證券及配售代理的質量作出任何陳述或作出任何陳述，而任何關聯公司可能已獲取有關本公司的非公開信息，而買方
同意無需向其提供這些信息。就向買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任買方的財務顧問或受託人。
(f) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從
公司或代表本公司的任何其他人士收到
公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明本協議項下擬進行的交易的主要條款並於緊接本協議籤立前終止之日起的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買賣本公司證券的交易，包括賣空。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
(g) 一般懇求。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上，或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。
本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴本協議中包含的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條。
當事人的其他約定
4.1 刪除圖例
。
(A)普通權證和普通權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下進行處置。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何普通權證或普通權證股份轉讓給本公司或買方的聯營公司或第4.1(D)節所述的質押而言，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的格式及實質內容應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記有關已轉讓普通股認股權證。
(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何普通權證或普通權證上以下列形式印記
圖例：
(C)本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或依據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中進行，否則不得發售或出售。符合證券法的登記要求，並符合適用的州證券法。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。
(D)本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予證券法下第(Br)規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將籤立及交付普通權證及普通權證的質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓普通權證或普通權證股份的合理文件，費用由買方承擔。
(E)證明普通權證股份的證書不得包含任何圖例
(包括本規則第4.1(C)節所載的圖例)：(I)當涵蓋該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則
144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iii)如該等普通權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，不需要此類圖例的情況。如果保管人要求移除本合同項下的圖例，或如果買方要求，公司應促使其律師迅速向保管人或買方發出法律意見。如果普通權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證股份轉售的有效登記聲明
的時間行使的，或者如果普通權證可以根據規則144(假設普通權證的無現金行使)出售，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)沒有其他要求，則該普通權證的發行應不含任何傳説。公司同意，在本4.1(E)節不再需要該圖例
之後，公司將, 不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或託管銀行交付代表普通權證股份的證書(視何者適用而定)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數目(以較早者為準)，交付或安排向該買方交付代表該等股份且不受任何限制性及其他傳説限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註或向託管人發出指令，以擴大本
第4節所載的交割限制。託管人應按買方指示將普通認股權證股票轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入該買方指示的存託信託公司系統。如本文所用，“標準結算期”指在本公司第一交易市場就普通權證股份以若干交易日表示的標準結算期，該標準結算期於代表普通權證股份的證書交付日期(br})生效，並附有限制性圖例。除(但不限於)上述規定外，如普通權證的全部或任何部分於購買普通權證超過一年後透過無現金行使
行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不附帶任何傳説而發行。
(F)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元普通權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日美國存託憑證的VWAP為基礎)向買方支付，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，(Br)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且
不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後買方購買(公開市場交易或其他方式)美國存託憑證，以滿足買方出售全部或部分美國存託憑證數量的要求，或出售相當於全部或部分美國存託憑證數目的美國存託憑證，而該買方預期會從本公司收取該等美國存託憑證數目的全部或任何部分，則須支付相等於該買方就如此購買的美國存託憑證的總收購價(包括經紀佣金及其他自付費用)(包括經紀佣金及其他自付費用)的超額款額。, (B)自買方向本公司交付適用的普通權證股份(視屬何情況而定)至根據本條4.1(F)項下的交付及付款日期止期間內任何交易日的美國存託憑證最低收市價(如有)(“買入價”)(如有)(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通權證股份數目乘以(B)美國存託憑證的最低收市價。
(G)股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份的發行應不附帶任何傳説。
4.2 資料的提供。直至(I)買方不擁有任何證券及(Ii)普通股認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得有關延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。
4.3 在本協議生效之日起六(6)個月開始至所有普通權證股票(假設無現金行使)可以出售而不要求公司遵守規則144(C)(1)和不受規則144(C)(1)的限制或不受規則144的限制的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何該等延遲或降低其出售普通權證股份的能力, 於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算，期間合共少於三十天)，相當於該買方普通權證總行使價百分之二(2.0%)的現金金額，直至(A)該等公開資料失靈脩復日期及(B)買方根據規則第144條無需再轉讓普通權證股份的時間(br}較早者)為止。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失敗款項，該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。
4.4 整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)買入或以其他方式談判的證券，而該證券將會與證券的要約或{br>出售的證券整合在一起，而其方式將要求根據證券法登記出售認股權證及認股權證股份，或就任何交易市場的規則及
規例而言與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准。
4.5 證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，以Form 6-K格式向委員會提交報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方公開披露了與交易文件擬進行的交易有關的所有
材料、非公開信息。本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其各自的代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，
買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務, 將被終止。本公司和買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方不得就買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或在未經買方事先同意的情況下，就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。
4.6 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或買方可因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發
任何該等計劃或安排的條文。
4.7 非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司契諾及
同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據上述
公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不以該等材料為基礎進行交易的責任。非公開信息，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。
本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.8 收益的使用。本公司將把出售其將根據本章程出售的證券所得款項淨額用於招股章程補編中所述的目的。
4.9 買受人的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何
其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而受到損害：(A)任何此類買方可能因或與以下任何陳述、保證、公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 股東對於交易文件所預期的任何交易(除非該行為完全基於實質性違反該買方的陳述、交易文件下的保證或契諾或該買方可能與任何此類協議或諒解的任何協議或諒解)，而該公司不是該買方的關聯方股東或該買方違反州或聯邦證券法律的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師的合理意見，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條規定的賠償金額應在調查或辯護期間收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.10 預留美國存託憑證和普通股。於股東批准及核準增持股份日期後，本公司將保留及繼續預留及保持足夠數目的美國存託憑證及普通股，以供本公司根據本協議發行美國存託憑證及普通股，以及根據任何認股權證的行使
認股權證，在所有
次無優先認購權的情況下繼續預留及提供足夠數量的美國存託憑證及普通股。
4.11 美國存託憑證清單。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持美國存託憑證及普通股在每個目前上市的交易市場的上市或報價
同時，在適用的交易市場要求的範圍內，本公司應申請在該等交易市場上市或報價所有股份、認股權證股份及/或美國存託憑證，並迅速確保所有
該等美國存託憑證及股份在該等交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股或美國存託憑證，其將把所有美國存託憑證、股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，儘快令所有美國存託憑證、股份及認股權證股份在該其他買賣市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證和普通股，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關該等電子轉賬的費用。
4.12 股東大會。如果本公司未能在截止日期(“批准日期”)後60天內獲得股東批准，則在批准日期及批准之日起每個月週年日(如本公司在該日期前仍未獲得股東批准)，直至獲得股東批准為止，本公司應向每位買方支付一筆現金，作為部分違約金，而非作為罰款，相當於該買方支付的總認購金額乘以3.0%的乘積。雙方同意，根據第4.11條支付給買方的最高違約金總額應為買方在本合同項下支付的總認購金額的18%。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付任何部分違約金，本公司將向買方支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，自該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應在獲得股東批准前一個月的任何時間內按日按比例適用。
4.13 隨後的股權出售。
(A)自本協議日期起至截止日期(X)九十(90)日或(Y)法定股份增持日期(Y)兩者中較晚者，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物。
(B)自本協議日期起至交易結束後六(6)個月，本公司將被禁止
達成或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(或其單位組合)
。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外美國存託憑證(Br)或普通股的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於美國存託憑證或普通股在初始發行後的任何時間的交易價或報價或隨其變動，或(B)進行轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或美國存託憑證或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。
(C)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。
4.14 保留。
4.15 某些交易和保密。買方承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將
對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此不作任何陳述、擔保或約定，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)買方不得被限制或禁止在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，根據適用的證券法進行公司的任何證券交易, 以及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務，不得在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後向公司或其子公司買賣本公司的證券。
4.16 表格D；藍天備案文件。本公司同意按D規例的規定，及時提交有關普通權證及普通權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使普通權證和普通權證股份有資格在交易結束時出售給
購買者，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。
4.17 鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他
信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司應履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間
交付認股權證股份。
4.18 註冊聲明。本公司應在切實可行範圍內儘快提交表格F-3或表格F-1的登記聲明，規定購買者可轉售因行使普通權證而發行及可發行的普通權證股份
。本公司應盡商業上合理的努力，使登記在截止日期後在切實可行範圍內儘快生效，並使登記聲明始終有效
，直至無買方擁有任何可在行使該等認股權證或普通權證時發行的普通權證或普通權證股份為止。
第五條
其他
5.1 終止。如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前，成交尚未完成，買方可以書面通知公司終止本協議；但條件是，該終止不會影響任何一方就任何其他方(或各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3 整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書補編包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4 通知。根據本協議規定或準許提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，應以書面形式發出，並應視為於以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間，
如果該等通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址。(紐約市時間)在交易日，(B)
發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易
文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，
任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
5.6 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第
3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9 治國理政。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且
同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本
協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果
任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10 生存。
本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類
簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12 可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在向公司發出書面通知後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證，則買方須
退還任何美國存託憑證或普通股，但須同時向買方退還就該等股份向本公司支付的行使總價及恢復買方根據買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)。
5.14 更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發出新的證書或文書，以取代及取代該等證書或票據(如屬遭損毀)，或以新的證書或文書取代或取代該等證書或票據，但須在收到本公司合理地信納該等遺失、被盜或損毀的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還有權根據交易文件
獲得具體的履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救就足夠了。
5.16 預留款項。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17 違約金。本公司支付交易文件所規定的任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的
部分違約金及其他金額均已支付之前，該義務不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
5.18 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.19 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價、美國存託憑證和普通股的每一項提及，均應受本協議日期後發生的美國存託憑證和普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易的調整。
5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。
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紅山生物製藥有限公司
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通知地址：
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By:__________________________________________
姓名：
標題：
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傳真：
電郵：
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[RDHL證券購買協議的買方簽名頁]
茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自授權的簽字人在上述日期正式簽署。
Name of Purchaser: ______________________________________________________
買方授權簽署人：_
Name of Authorized Signatory: _______________________________________________
Title of Authorized Signatory: ________________________________________________
獲授權簽署人的電郵地址：_
授權簽署人傳真號碼：_
通知買方的地址：
向買方交付認股權證的地址(如與通知地址不同)：
用於共享的DWAC：
認購金額：$_
Shares: _________________
預出資認股權證股份：_實益所有權BLOCKER□4.99%或□9.99%
普通權證股份：_
EIN Number: ____________________
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日之前完成，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I)款忽略之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付不再是條件，而應成為
本公司或上述簽署的人(視情況適用)交付該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。
[簽名頁繼續]
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