364天過橋信貸協議

日期：2022年5月11日

其中

菲利普莫里斯。

和

在此指定的初始貸款人

和

花旗銀行歐洲公司英國分行，
作為設施代理

和

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

和

美國銀行歐洲指定活動公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

附表1適用的借貸辦事處一覽表

附表2某些附屬資料

附表3承擔額

附表4延期費用

附表5資助機制

展品

附件A紙幣的形式

附件B借款通知書表格

附件C轉讓和驗收表格

附件D指定協議格式

附件E-1 PMI律師意見表

附件E-2 PMI律師意見表

附件E-3PMI律師意見表

附件F指定附屬公司的律師意見表格

附件G[已保留]

附件H保密協議表格

附件I延期通知書表格

附件J高級船員證書表格(續期)

本協議簽訂於2022年5月11日

其中

(1)菲利普莫里斯，弗吉尼亞州的一家公司(“PMI”)；

(二)簽名頁所列金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)；

(3)花旗銀行歐洲有限公司，英國分行(“花旗”)，作為融資代理(“融資代理”)。

雙方同意：

1.定義和會計術語

1.1.某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“收購”指要約人根據(I)要約，根據收購文件及條款，(Ii)公開市場購買，(Iii)擠出程序及/或(Iv)私下出售、出資或轉讓，收購目標股份最多100%。

“收購截止日期”指收購要約的初步結算日期，即收購要約要求向目標股東支付第一筆款項的日期。

“收購文件”指(I)公告、(Ii)要約文件及(Iii)PMI或其任何附屬公司的任何額外新聞稿、經修訂的要約文件或有關要約的補充要約文件。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，(A)年利率等於此類計算的期限SOFR，加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於零，則調整期限SOFR應被視為零。

“預付款”是指貸款人作為借款的一部分向任何借款人預付的一筆預付款，指的是瑞典克朗預付款或SOFR預付款(每一種預付款都應是一種“預付款”)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“公告”是指PMI或其任何宣佈要約的子公司根據要約規則於要約之日或之後發佈的新聞公告。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於PMI、任何借款人或他們各自的任何附屬機構的所有法律、規則和條例，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用利潤率”是指根據生效日期和以下所列債務評級，在下列適用標題下不時列出的適用年利率：

(I)如兩個債務評級分別為A-及A3級或以上：

(Ii)如至少有一項債務評級分別低於A-或A3，適用利差應等於(X)穆迪及標普將債務評級從A-或A3下調的總次數分別為(1)0.075%及(2)各穆迪及標普分別下調A-或A3的總次數加上(Y)與上文(I)項表格所載適用期間相對應的適用利差；但如債務評級的任何變化會導致適用利差的變化，則適用利差將立即通知融資機構。

“適用貸款辦公室”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本合同附表1或轉讓與承兑書中所列的一個或多個放貸辦公室，或該貸款人不時向PMI和融資代理指定的其他一個或多個放貸辦公室。

指花旗銀行、北卡羅來納州倫敦分行和美國銀行歐洲指定活動公司。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並被融資機構接受，基本上採用本合同附件C的形式。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的任何貨幣的基準而言，(X)如果該貨幣的任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可以用來確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，

根據本協議計算的利息(如適用)截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.8節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指相關匯率；但如果就相關利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.8節第(B)或(C)款替換了以前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由融資機構為適用的基準更換日期確定；但如果是以瑞典克朗計價的任何預付款，或者如果是SOFR術語以外的任何基準，則“基準替換”應指下列(B)項所述的備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)由信貸機構和採購經理人選定的替代基準利率作為當時基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元或瑞典克朗計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Y)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，對於以未經調整的基準替代替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指融資機構和採購經理人在適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代替代該基準，或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；以美元或瑞典克朗(視情況而定)計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.8節就本協議下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.8節就本協議下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指根據《聯邦判例彙編》第31章1010.230節的要求進行的關於受益所有權的證明。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言)的任何人。

或就ERISA第一章或守則第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”統稱為PMI和根據第9.8節成為本協議一方的每一家指定子公司。

“借款”是指由每一貸款人根據第2.2(A)節同時發放的相同類型的預付款和分期付款組成的借款。

“營業日”是指倫敦、斯德哥爾摩的銀行營業且跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)正在運行的一天，如果適用的營業日與SOFR墊款條款有關，則指紐約市的銀行不受法律要求或授權而關閉的一天。

“某些基金契約”指第5.1(D)和(E)節所列的契約；但為免生疑問，該等契約適用於PMI或任何其他借款人的範圍內，該等契約不適用於控制日期前的Target及其附屬公司。

“某些資金違約事件”是指根據6.1(A)節(但僅就本金或利息的支付違約事件，如果就本金或利息支付違約事件而言，如果就本金支付違約事件而言，此類違約事件在發生後五個工作日內不得補救)，在每一種情況下，均與PMI和任何其他借款人有關(為免生疑問，不包括目標及其子公司的任何違約事件或與目標及其子公司有關的採購義務)。6.1(B)節(但僅限於某一基金代表所產生的違約事件)，如果違約事件在事件發生後30天內仍未得到補救，6.1(C)節(但僅限於某一基金公約引起的違約事件)、6.1(E)節(但僅限於與借款人有關的違約事件)或6.1(H)(Ii)節。

“特定資金期”是指自公告之日起至下列一項或多項事件中最早發生之日止的期間：

(A)承諾期截止日期；

(B)PMI(或其任何關聯公司)決定要約已失效、終止或撤回並以書面通知設施代理人的日期(該通知須在作出決定後在合理的切實可行範圍內儘快提供)；或

(C)管制日期。

“某些資金陳述”係指第4.1(A)節(關於適當的組織和有效的存在)、(B)(I)、(D)和(J)中所述的陳述和保證；但為免生疑問，只要該等陳述和保證適用於PMI或其任何子公司，該等陳述和保證在控制日期之前不應適用於Target及其子公司。

“花旗”一詞的含義如前言所述。

“花旗貸款機構1”指花旗銀行，新澤西州，澤西分行。

“花旗貸款機構2”指的是花旗北美公司。

“花旗貸款機構”是指花旗貸款機構1和花旗貸款機構2的統稱。

“承諾長停日”係指2023年12月31日。

“承付款”是指A檔承付款和B檔承付款。

“符合變更”是指，在使用或管理SOFR條款，或使用、管理、採用或實施任何基準替代條款方面，任何技術、行政或操作變更(包括但不限於“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“SOFR條款”的定義確定的任何後續利率的計算公式、“基準替代”、公式、將後續下限適用於後續基準替換的方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項)，設施代理在與PMI協商後，決定可能適當地反映SOFR或基準替換條款的採用和實施，並允許設施代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果設施代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果設施代理在與PMI協商後確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，則設施代理在與PMI協商後以其他管理方式確定不存在此類基準替換的管理市場慣例，就本協定的管理而言，決定是合理必要的)。

“綜合有形資產”指PMI及其附屬公司綜合資產負債表上的總資產、減去商譽和其他無形資產以及其他人士在該等附屬公司的非控股權益，均按照美國公認的會計原則釐定，但如與編制PMI及其附屬公司截至2021年12月31日的財務報表所採用的會計原則相比，會計原則發生重大變化，則不得使用該新會計原則釐定綜合有形資產。會計上的重大變化

該原則是指在採用該原則的年度內，該年度內任何季度的綜合有形資產變動幅度超過10%。

“控制日期”指要約人持有並控制100%已發行的Target股份的日期(包括在任何排擠程序中以預先獲取的方式)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由貸款機構根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；但如果貸款機構決定任何此類慣例對貸款機構而言在行政上是不可行的，則貸款機構可在與PMI協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“債務”不重複地指(A)借款或財產或服務的遞延購買價格的債務，不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明；(B)按照美國普遍接受的會計原則被記錄為資本租賃的租約項下作為承租人的義務；(C)信用證項下的開户方或申請人的義務(在正常業務過程中產生的貿易信用證除外)，但以信用證開具且未在開具後五個工作日內償還為限。(D)通過對應收賬款進行未償還證券化融資而籌集的本金(或等值)總額，以及(E)根據直接或間接擔保而承擔的義務，以及購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失的義務(包括(I)授予財產上的擔保權益或其他留置權，或(Ii)根據或就信用證或類似安排負有償還義務(但以該信用證或類似安排為限，但該信用證並非以其公允價值與該償還義務的數額相等的資產(營運資產除外)作抵押的範圍)，在上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何一種情況下，任何其他人的債務或義務)。為免生疑問，就本協議而言，下列各項不應構成“債務”：(A)對PMI或其任何子公司完全無追索權的任何義務；(B)PMI或其任何子公司的公司間債務；(C)任何上訴保證書或其他安排，以確保暫緩執行判決或命令, 但由第三方就此類安排發行的任何此類上訴債券或其他安排應構成債務，前提是PMI或其任何子公司對該第三方負有償還義務，而該第三方沒有以公允價值等於該償還義務數額的資產(營運資產除外)、(D)未付判決或(E)失效債務為抵押。

“債務發行”是指PMI或任何其他借款人為借入資金而產生的債務，或由PMI擔保的任何子公司為借入資金而產生的債務(在任何情況下，不包括：(I)欠PMI或PMI任何子公司的債務；(Ii)根據任何現有循環信貸協議或為再融資或取代任何現有循環信貸而訂立的任何循環安排下的借款

協議，(3)為營運資金目的或在任何信用證或透支安排下的任何借款，(4)商業票據的發行及其在正常業務過程中的再融資，(5)與任何現有債務再融資有關的債務；但此類再融資債務的到期日應在發生此類再融資債務之日起十二(12)個月內；(Vi)在正常業務過程中產生的購買金錢或設備債務或其他資本支出融資，(Vii)根據任何供應鏈融資安排產生的債務，(Viii)在合資格定期貸款機制下產生的債務或任何允許擠出債務，(Ix)根據任何短期債務計劃產生的債務及(X)其他債務，其現金淨收益總額不超過1,000,000,000美元((I)至(X)統稱“不包括債務”)。

“債務評級”是指在任何確定日期，標普或穆迪對PMI的優先無擔保長期債務所確定的評級。

“違約”是指6.1節中規定的任何事件，如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，就會構成違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一個工作日內為其任何部分提供資金，(B)以書面形式通知借款人、貸款機構或任何貸款人，或以其他方式通過公開聲明表明，其不打算履行其承諾提供信貸的協議項下的一般資金義務，(C)在貸款機構提出請求後的兩個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，(D)以其他方式未能在到期之日起三個工作日內向信貸機構代理人或任何其他貸款人支付本協議規定由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或(E)(I)破產或母公司已資不抵債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為自救行動的標的。任何貸款人不應僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“退市”是指目標公司股票從納斯達克斯德哥爾摩證券交易所退市之日。

“指定子公司”是指PMI的任何全資子公司，根據本協議第9.8節的規定，被指定享有借款特權。

“指定協議”就任何指定子公司而言，是指由該指定子公司與PMI簽署的本合同附件D形式的協議。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國或自救立法要求的其他司法管轄區設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的附屬機構，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有3.1節中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或作為合格銀行的貸款人的任何關聯機構；或(B)已被PMI書面批准為本協議目的合格受讓人的任何銀行或其他金融機構或任何其他人；但(I)在特定資金期間內的任何時間，(X)如果某個資金違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要PMI的批准，或(Y)在特定資金期間之後，如果違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Ii)如果PMI合理地認為根據第9.7節轉讓給該合格受讓人將導致任何借款人根據第2.16或2.19條應支付的費用增加，則PMI可不予批准；此外，PMI應批准任何建議的合資格受讓人：(I)穆迪的信用評級等於或高於BBB-的標準普爾或Baa3的信用評級，或(Ii)截至生效日期根據任何現有循環信貸協議是貸款人。

“股票發行”指PMI發行任何股本(不包括(I)根據員工股票計劃、其他福利或員工激勵安排、退休計劃或作為對高級管理人員及/或非僱員董事的補償而發行的發行；(Ii)根據適用法律須由PMI的附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份及/或其他名義金額的發行；(Iii)向PMI的任何附屬公司發行；(Iv)作為收購或任何其他收購的代價的發行；或(V)現金淨收益不超過1,000,000,000美元的其他發行)。

“等值”(Devalent)指在任何日期以瑞典克朗為單位的現貨報價。

在倫敦的主要辦事處提出在該日期上午11：00(倫敦時間)在倫敦將瑞典克朗兑換成美元，以及(B)在任何日期以瑞典克朗兑換美元，是指設施代理人在倫敦的主要辦事處在該日期上午11：00(倫敦時間)提出將瑞典克朗在倫敦兑換成美元的報價現貨匯率。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，屬於任何借款人的受控集團的成員，或與任何借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)與ERISA第4043條所指的須報告事件有關的計劃的發生，除非有關該事件的30天通知要求已被養老金福利擔保公司(或任何繼承者)(“PBGC”)免除，或(Ii)該計劃符合ERISA第4043(B)條第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)，如ERISA第4001(A)(13)節所定義的那樣，以及《ERISA》第4043(C)條第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件可合理預期在下列情況下發生：(B)就某項計劃申請最低資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條(包括與《ERISA》第4041(E)條所指的計劃修訂有關的任何此類通知)提供終止該計劃的意向通知；(D)任何借款人或其任何ERISA關聯公司在《ERISA》第4062(E)節所述情況下停止在設施的業務；(E)任何借款人或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的多僱主計劃，(F)符合《國內税法》第430(K)節或《ERISA》第303(K)或4068節規定的條件，即對任何借款人或其任何ERISA附屬公司的財產或財產權利設定留置權，原因是未能向計劃支付所需款項；(G)任何計劃未能滿足最低籌資標準(《國內税法》第412節或《ERISA》第302條所指)，不論是否放棄，或確定任何計劃已經或預期將會, (H)PBGC根據《ERISA》第4042條終止一項計劃，或發生《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件，構成終止或指定受託人管理計劃的理由。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“除外債務”具有“債務發行”的定義中所規定的含義。

“現有循環信貸協議”指(I)PMI的現有信貸協議，日期為2013年2月12日(經修訂、重述、補充或

在PMI中，(Ii)PMI、花旗銀行歐洲分行(作為行政代理)和貸款人及其他當事人之間的(Ii)PMI、作為融資代理的花旗銀行歐洲分行(英國分行)和貸款人和其他當事人之間日期為2020年2月10日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)的現有信貸協議，以及(Iii)PMI中日期為2021年9月29日的現有信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)，花旗銀行歐洲有限公司英國分行，作為融資代理，花旗銀行，N.A.作為Swingline的代理，貸款人和其他各方不時與其簽約。

“擴展”具有第2.24(A)節規定的含義。

“延展費”具有附表4所指明的涵義。

“延期通知”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人在任何時候的承諾和墊款總額。

“設施代理人”的含義如前言所述。

“融資機構賬户”是指花旗為此目的向PMI和貸款人不時以書面形式指定的任何賬户。

“FATCA”係指(I)截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條，或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本，以及在每一種情況下，根據其頒佈的任何條例或其官方解釋，以及(Ii)兩個或兩個以上政府當局就實施《國税法》第1471至1474條訂立的任何政府間協議，或實質上可比較的任何修訂或後續版本，以及在每一種情況下，其任何立法、條例或官方解釋。

“FATCA扣款”係指FATCA要求從本協議項下的付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“聯邦破產法”係指不時修訂的1978年美國破產改革法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金

有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指截至2022年5月11日，PMI、花旗銀行、N.A.、倫敦分行、花旗銀行歐洲公司、英國分行和美國銀行歐洲指定活動公司之間的某些費用和辛迪加函。

“首次延長到期日”具有第2.24(A)節規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用於調整後的SOFR或STIBOR利率。

“擔保”具有第8.1節規定的含義。

“本國管轄區扣繳税款”是指(A)在PMI的情況下，預扣美國所得税、美國備用預扣税和美國預扣税，以及(B)在指定子公司的情況下，由該指定子公司的組織所依據的司法管轄區或其任何政治分支所徵收的扣繳税款。

“初始預付款”的含義與“初始供資日期”的定義相同。

“初始資金日期”是指在某一資金期限內根據第2.1(A)或(B)款預支的第一個日期，這種預付款稱為“初始預付款”。

“初始貸款人”具有序言中規定的含義。

“利息期”是指構成同一借款一部分的每一期限的SOFR預付款或瑞典克朗預付款，該期間從預付款之日開始，至適用借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束。(I)預付款期限應為1個月或3個月，或(2)瑞典克朗預付款應為1個月、3個月或6個月，或(2)瑞典克朗預付款應為1個月、3個月或6個月，或(如果對所有貸款人可用)12個月，由貸款機構在不遲於該利息期限第一天前的第三個營業日上午11點(倫敦時間)收到通知後選擇；但：

(A)該借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限；

(B)只要任何利息期限的最後一天不是營業日，該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，但如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個營業日

在下一個歷月，該利息期限的最後一天應發生在緊接的前一個營業日；

(C)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“貸款人”是指最初的貸款人及其各自的繼任者，他們是有資格的銀行，或已由PMI書面批准，並被允許受讓人。

“留置權”具有第5.2(A)節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、費用函、任何指定協議、根據第2.9(E)節簽署和交付的任何本票以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“主要子公司”是指以下任何子公司：(A)超過50%的有投票權證券由PMI直接或間接擁有；(B)在美國或其任何政治分區下組織和存在，或其主要營業地點在美國或其任何政治分區下；任何在本協議生效之日是歐盟成員國的國家或其任何政治分區，或聯合王國、瑞士或日本或其各自的任何政治分區；以及(C)在任何時候總資產(公司間剔除後)超過1,000,000,000美元的子公司。

“保證金股票”是指保證金股票，這一術語在U規則中有定義。

“到期日”是指(X)初始籌資日期、(Y)生效日期9個月和(Z)收購結束日期中最早的364天的日期。

“最低接納條件”指要約人就目標股東就要約人以其他方式收購或擁有的目標股份及/或目標股份(或於結算代理就要約向股東支付款項當日將由要約人收購或擁有)所提出的要約接受數目超過已發行及已發行目標股份總數的90%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在或累計有義務向該計劃供款，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內已向該計劃供款

或累積了作出貢獻的義務，這種計劃是根據一項或多項集體談判協議維持的。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工以及除該借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，該借款人或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“現金淨收益”係指：(A)就任何債務發行而言，(1)因債務發行而收到的現金或現金等價物(包括根據應收票據或其他非現金收益延期付款或貨幣化而收到的任何現金，但僅在收到時)超過(Ii)(A)為償還任何與此有關而須償還的借入款項(墊款除外)而支付的款項，及(B)PMI(或有關借款人或附屬公司)因該等招致、發行、要約或配售而招致的承銷折扣及佣金及其他合理費用及開支的總和；(B)就任何股票發行而言，指(I)PMI就該等發行而收到的現金超出(Ii)PMI就該等發行而產生的承銷折扣及佣金及其他合理費用及開支；及(C)就任何合資格定期貸款安排而言，為與該等發行相關而收到的現金或現金等價物的100%。

“票據”是指任何借款人根據第2.21(A)節提出的要求而向任何貸款人付款的本票，該本票基本上以本合同附件A的形式交付，證明該借款人因該貸款人向該借款人提供的預付款而對該貸款人產生的債務總額。

“借款通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“義務”具有第8.1節規定的含義。

“要約”指要約人根據收購文件的條款，根據要約規則向目標股份的所有持有人提出的收購要約，作為自願要約，該要約及/或該等收購文件可根據貸款文件的條款不時修訂、延長、修訂或豁免。

“要約人”指PMI或PMI的任何子公司，其直接或間接由PMI 100%擁有和控制，並如公告所述。

“報價文件”是指報價文件(軟件。ErbjuandeHandling)提供。

“要約規則”係指瑞典收購法案(SW.《瑞典金融工具交易法》滯後(2006：451)。滯後(1991年：980年漢德爾醫學費南西拉儀器)和納斯達克

斯德哥爾摩的收購規則發佈了2018年4月1日(修訂)和瑞典證券理事會(SW.關於收購規則的解釋和適用的裁決，包括瑞典證券委員會對以前適用的關於收購瑞典工商證券交易所委員會發行的股票的公開要約規則的解釋和適用。Näringlivets Börskommitté)。

“營運資產”是指在任何會計期間，包括在PMI及其附屬公司的綜合資產負債表中的任何資產，作為該期間的“庫存”、“財產、廠房和設備”或“應收賬款”。

“其他税”具有第2.19(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.7(E)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第9.14節規定的含義。

“許可擔保”是指根據排擠程序，在必要範圍內授予的任何留置權，以便為目標的任何少數股東提供擔保，以便獲得預先訪問權限(軟件)。Förhandstillträde)出售給少數股東在排擠過程中持有的Target股票。

“允許擠佔債務”是指銀行或金融機構為取得先行使用權(SW)而向目標的任何少數股東出具的銀行擔保的任何反賠償義務。Förhandstillträde)出售給少數股東在排擠過程中持有的Target股票。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“採購經理人指數”具有序言中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格銀行”是指被其組織國現行銀行法承認為銀行的任何法人實體，其主要目的是積極開展銀行業務，並通過自己的人員(有決策權)和在自己的辦公場所開展此類銀行業務。

“合格定期貸款安排”是指為直接或間接為收購提供資金的定期貸款安排(包括但不限於與任何擠出程序有關的貨幣兑換或其他對衝安排，以及支付因此而產生的費用、保費和開支)。

收購)在各方面均無條件生效，並以與本協議大體相同的條款在一定資金基礎上提供，根據該條款，墊款(無論如何描述)的資金只能在滿足PMI合理地認為不低於本協議第3.3條所述條件的前提條件下提供。

“登記冊”具有第9.7(D)節規定的含義。

“規例A”指董事會不時生效的規例A。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“有關政府機構”係指(I)就以美元計價的墊款的基準替換而言，董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(Ii)就以瑞典克朗計價的墊款的基準替換而言，(A)該基準替換所以的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換，或(2)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)基準替代貨幣計價的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，(3)這些中央銀行或其他監管機構的一組，或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(A)對於任何以美元計價的借款，SOFR參考利率，或(B)對於任何以瑞典克朗計價的借款，指Stibor利率。

“所需貸款人”是指在任何時候，其墊款和承付款合計至少為當時所有未清償墊款和承付款本金總額的50.1%的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的墊款和承諾均應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何後繼者。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“第二個延長到期日”具有第2.24(A)節規定的含義。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或即將終止的情況下，該借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4069條規定的責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“排擠程序”是指瑞典公司法第22章規定的程序(包括指定仲裁員和仲裁庭的組成)。Aktiebolagslagen(2005：551)(《瑞典公司法》)規定強制收購目標公司的少數股權。

“Stibor Screen Rate”指，對於任何利息期，由瑞典金融基準機構AB(或接管該利率管理的任何其他人)管理和計算的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限相當於湯森路透或Refinitiv屏幕的Stibor頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透或Refinitiv頁面，或在該機構代理應不時合理酌情選擇的公佈該利率的其他信息服務的適當頁面)上顯示的利率期間的瑞典克朗存款。

“Stibor內插利率”是指在任何時間，對於以瑞典克朗計價的任何Stibor利率借款和任何利息期間，由信貸機構確定的年利率(四捨五入到與Stibor篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)短於相關利息期間的最長期間(瑞典克朗可獲得Stibor篩選利率)的Stibor篩選利率；以及(B)每次超過相關利息期間的最短期間的Stibor篩選率(瑞典克朗可獲得的Stibor篩選率)；但如果任何Stibor插值率應小於零，則就本協定而言，該比率應被視為零。

“Stibor利率”指年利率等於以下任何一項的利率：

(A)截至上午11：00的適用Stibor放映率。倫敦時間在該利息期限的第一天之前三個營業日，期限與該利息期限相同，或

(B)如果適用的Stibor篩選利率不適用於適用的利息期間，但應適用於期限較長和較短的利息期間，則Stibor利率應為Stibor內插利率；

條件是，如果Stibor利率低於零，則Stibor利率將被視為零，但須遵守第2.8節的規定。

“任何人士的附屬公司”是指任何公司，而該公司當時直接或間接由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，而該公司的已發行股本中有超過50%的已發行股本有投票權選出該公司的大多數董事會成員(不論當時該公司的任何其他類別的股本是否有投票權或可能有投票權)。

“瑞典克朗預付款”是指按照第2.5(A)節的規定計入利息的以瑞典克朗計價的預付款。

“目標”是指瑞典Match AB，一家根據瑞典法律成立的上市有限公司，在瑞典公司註冊局註冊，編號為556015-0756.

“目標集團”是指目標公司及其子公司。

“目標股份”指目標公司的任何股份(為免生疑問，包括以美國或全球存托股份或收據為代表的任何股份)。

“税”具有第2.19(A)節規定的含義。

“SOFR期限”指就期限SOFR預付款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，因為該利率由SOFR期限管理人公佈，並四捨五入至小數點後四位；然而，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在每個情況下，該期限的SOFR參考利率在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整”是指對任何期限的SOFR，0.10%(10個基點)。

“預付款”一詞是指第2.5(B)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由設施代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)(I)到期日，(Ii)第一個延長到期日和(Iii)第二個延長到期日(如果適用)和(B)根據第6.2款加速所有未清償預付款的日期中較晚的一個。

“起始日期”指PMI或其任何附屬公司收到Target股東就Target股份的要約接納的日期，連同由PMI或其任何附屬公司擁有或收購的任何Target股份，超過總已發行及已發行Target股份的90%。

“報價費”具有第2.13(A)節規定的含義。

“計時費率”是指根據生效日期，適用的年利率不時等於(X)適用利差乘以(Y)以下適用標題下所列的百分比：

與承付款或墊款有關的“付款”是指此類承付款或墊款是A付款的承付款或墊款，還是B付款的承付款或墊款，視情況而定。

“預付款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“A部分承諾”是指，對於每個貸款人，(A)在本合同附表3中與該貸款人名稱相對的“A部分承諾”項下規定的美元金額，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則在貸款機構根據第9.7(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，在每種情況下，該金額可根據第2.14節減少。

“A檔貸款人”是指有A檔承諾或持有A檔預付款的貸款人。

“B期預付款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“B部分承諾”是指，對於每個貸款人，(A)在本合同附表3中與該貸款人名稱相對的“B部分承諾”項下規定的美元金額，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則在貸款機構根據第9.7(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，在每種情況下，該金額可根據第2.14節減少。

“B檔貸款人”是指有B檔承諾或持有B檔預付款的貸款人。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)實質上類似的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)款所述的這種税而徵收的，還是在借款人設立的司法管轄區的其他地方徵收的。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在內。

1.3.會計術語。本文未特別定義的所有會計術語應按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則進行解釋，但如果影響會計術語定義的會計原則與截至2021年12月31日及截至本年度的PMI財務報表編制中應用的會計原則相比發生了重大變化，則不得使用該新會計原則來確定與該會計術語相關的金額。會計原則的重大變化是指在採用該原則的當年，與該年度任何一個季度的相關會計術語相關的金額變化超過10%。

1.4.控制日期。儘管任何貸款文件有任何其他條款或任何相反規定(包括如果目標集團的成員在控制日期前成為該貸款文件的一方)，除非PMI及其子公司另行選擇，否則在控制日期之前，貸款文件中的任何限制或其他義務均不適用於目標集團的任何成員(包括促使或確保目標集團的作為或不作為或與目標集團有關的情況的任何義務)。為免生疑問，在控制日期前，與目標集團或目標集團任何成員有關的採購義務或任何其他事項或情況不得(或應被視為)構成或導致違反貸款文件中的任何陳述、擔保、強制性預付款義務、承諾或其他條款，或違約或違約事件。

2.預付款的金額和條件

2.1進步。各貸款人各自同意下列條款和條件：

(A)在特定資金期間內的任何營業日，不時向任何借款人提供以美元計價的預付款(“A部分預付款”)，總金額不得超過該貸款人的A部分承諾。

(B)在特定資金期間內的任何營業日，不時向任何借款人提供以美元或瑞典克朗(由適用借款人自行決定)計價的預付款(“B批預付款”)，總額不得超過該貸款人的B批預付款承諾。

2.2預付款的類型。每筆借款應由貸款人在同一天按比例按比例發放的相同類型的預付款和部分借款組成

各自的承諾。根據第2.1節借入並已償還或預付的款項不得再借入(但須受附表5的規定規限)。

(B)借款數額。每筆由瑞典克朗預付款組成的借款的總額應不低於5億瑞典克朗或超過1000萬瑞典克朗的整數倍。由定期SOFR預付款組成的每筆借款的總額應不少於50,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。

2.3取得進展。借款通知。每筆借款應由相關借款人在提議借款日期前兩個工作日(X)上午9：30(倫敦時間)之前發出通知，包括瑞典克朗預付款或(Y)上午11：00(倫敦時間)前兩個美國政府證券營業日通知，並由相關借款人通過傳真或電子郵件及時通知貸款機構。每份這樣的借款通知(“借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式發出，該通知應基本上採用本合同附件B的形式，並在其中註明所請求的：

(I)借入日期，

(Ii)墊款的類型、份額和貨幣，

(Iii)該等借款的總額，及

(4)如適用，每筆此類墊款的初始利息期。

(B)資金墊款。每一貸款人須於借款當日下午2：00(倫敦時間)前，將該貸款人的應課差餉租值部分以同日基金形式提供予其適用的貸款辦事處的帳户，存放於貸款代理處的貸款代理處的帳户內(但花旗貸款人可酌情決定從花旗貸款人1或花旗貸款人2借款的任何部分，只要花旗提供的資金總額相等於花旗貸款人1及花旗貸款人2所要求的有關借款的應課差餉租值)。在融資機構收到此類資金並滿足第3條規定的適用條件後，融資機構將向相關借款人提供適用借款通知中規定的資金。

(C)不可撤銷的通知。任何借款人的每份借款通知均不可撤銷，並對該借款人具有約束力。借款人提出借款請求時，應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期當日或之前履行第3條所列適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為支付墊款而產生的任何損失(不包括預期利潤損失、間接損失和特殊或後果性損害)、成本或支出。

如因上述不履行而導致該筆墊款不是在該日期作出的，則不得借入該筆款項。

(D)貸款人的應課差餉部分。除非貸款代理人在借款當日下午2：00(倫敦時間)之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向該貸款代理人提供該貸款人應評税部分的借款，否則該貸款代理人可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在借款當日向該貸款代理人提供該部分，而該貸款代理人可根據該假設，在該日期向提出該借款的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未將該應評税部分提供予該貸款代理，則該貸款人及該借款人各自同意應要求立即向該貸款代理償還該相應款額連同其利息，自向該借款人提供該款額之日起至償還該款額予該貸款代理之日止的每一天：

(I)就該借款人而言，(A)當時適用於包括該等借款的墊款的利率及(B)貸款代理人就該款額所招致的資金成本，兩者以較高者為準；及

(Ii)如屬該貸款人，則指貸款代理人就該款額所招致的資金成本。

如果貸款人應向貸款機構償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

(E)獨立貸款人義務。任何貸款人沒有將其作為借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款日期墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有在借款當日墊款的責任不在此列。

2.4.墊款的償還。每一借款人應在適用的終止日期向貸款機構的應課差餉賬户償還當時未償還的墊款本金。

2.5.預付利息。除第2.8款另有規定外，借款人應就借款人欠貸款人的每筆預付款的本金金額支付利息，從該預付款之日起，直至按下列年利率全額償付為止：

(A)瑞典克朗預付款。在這種墊款是瑞典克朗墊款的期間，在每個利息期間，這種墊款的年利率等於(X)該利息期間的Stibor利率的總和。

預付款加(Y)在該利息期間的最後一天應支付的適用的應付利差，如果該利息期間的持續時間超過六個月，則自該利息期間的第一天起六個月內發生的那一天，以及在該瑞典克朗預付款應全額支付之日。

(B)定期SOFR預付款。在該等墊款為定期SOFR墊款期間，該墊款的每一利息期間的年利率相等於(X)該墊款的經調整期限SOFR加上(Y)於該利息期間的最後一天應付的適用利差的總和，並於該期限SOFR墊款的日期全數支付。

2.6.放棄預付款的利息期限。如果任何借款人沒有按照術語“利息期”定義中的規定為任何期限的SOFR預付款或瑞典克朗預付款選擇任何利息期限，貸款代理將立即通知該借款人和貸款人，因此，在當時現有利息期限的最後一天，此類預付款的利息期限將自動為一個月。

2.7.確定預付款的利率。方法測定Stibor率和SOFR期數。貸款代理人應分別使用術語“Stibor rate”和“Term SOFR”的定義中所述的方法確定Stibor利率和期限SOFR，並應立即通知適用的借款人和貸款人。

(B)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，設施代理在與PMI協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。貸款代理將立即通知PMI和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性更改的有效性。

2.8.替代利率。除本第2.8條第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在任何借款利息期開始之前：

(I)設施代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在確定調整後期限SOFR或該利率期間的Stibor利率的充分和合理的手段(包括在Stibor利率的情況下，因為屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)貸款機構通知貸款機構，該利率期間的調整期限SOFR或Stibor利率將不能充分和公平地反映該等貸款機構在該利息期間發放或維持包括在該借款內的墊款的成本；

則貸款代理應在可行的情況下儘快通過電子郵件向適用的借款人和貸款人發出書面通知，並要求在貸款代理通知適用的借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(A)任何關於任何受影響的期限SOFR預付款或瑞典克朗預付款的借款通知應(1)如果以美元計價，應繼續按照根據第2.8(G)條計算的利率計算，或(2)否則，應在當時適用的當前利息期間的最後一天償還，以及(B)任何受影響的索菲爾預付款或瑞典克朗預付款的借款請求應(1)如果以美元計價，應被視為按2.8(G)節計算的利率借款，或(2)否則無效，但如果引起此類通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許另一種借款類型。

(B)基準替換。儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議之下的所有目的中替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議和(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在融資代理向貸款人提供該基準替換的通知之後的第五個營業日下午5：00(紐約市時間)或之後，就本協議下的任何基準設置替換該基準，而無需對本協議進行任何修改，也不需要任何其他方的進一步行動或同意，只要該時間之前，該融資代理尚未收到：由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(Ii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，而代表性將不會恢復，則採購經理人或任何其他借款人可撤銷借入、轉換或繼續提供該基準的任何請求

在PMI或借款人從融資機構收到替換基準已替換該基準的通知之前，PMI或借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為根據第2.8(G)條計算利率的預付款的請求，其利率根據第2.8(G)條計算。

(C)符合變更的基準替換。對於任何基準替換的實施和管理，設施代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。融資代理將及時通知PMI和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生及其基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合要求的變更的有效性；(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。融資代理或PMI或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第2.8條明確要求的除外。為免生疑問，如第2.8節所述，設施代理人必須交付的任何通知可由設施代理人自行決定在一份或多份通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，或符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則該設施

代理人可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該等不可用或不具代表性的基準期，及(Ii)如根據上文第(I)款被移除的基準期其後顯示在屏幕或資訊服務上(包括基準更換)，或(B)不再或不再受公告所指的基準(包括基準更換)的代表，則融資代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在PMI收到基準不可用期間開始的通知後，在該基準不可用期間(I)適用的借款人可以撤銷任何要求墊款或繼續墊款的請求，或者如果以美元計價，則要求按2.8(G)節計算的利率繼續墊款，以及(Ii)貸款人在任何基準不可用期間暫停提供額外墊款的義務。

(G)市場混亂。如果沒有適用的基準，只要沒有發生基準轉換事件，或貸款人欠下或被要求至少貸出墊款本金總額的50.1%，則貸款人通知貸款機構，任何利息期間的Stibor利率或調整後期限SOFR將不能充分反映此類貸款人在該利息期間作出、融資或維持各自墊款的成本(每一項均為“市場擾亂事件”)。則每名貸款人在該利息期間所佔預付款的利率，須為年利率，該年利率為(X)適用利差加(Y)該貸款人在證明書(該證明書列明有關利率的計算細節，併為該細節的表面不具約束力的證據)內通知貸款代理人及借款人的利率的總和(該證明書列明有關利率的計算細節)，而在任何情況下，該證明書須在須就該利息期間支付利息之前支付，指以每年百分率表示的貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該墊款提供資金的成本。

(H)如果發生市場混亂事件，而貸款機構或適用的借款人有此要求：

(I)貸款機構、PMI和借款人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期在替代基礎上商定利率的確定；以及

(Ii)根據上文第(I)款商定的任何替代基礎，在事先徵得所有貸款人、PMI和借款人的同意後，應對本合同的所有各方具有約束力。

2.9.[保留。]

2.10.[保留。]

2.11.[保留。]

2.12.[保留。]

2.13.收費。手續費。PMI應在生效日期後九十(90)天至本協議項下適用承諾全部終止之日起的每一天(包括該日在內)，為每一貸款人的賬户向貸款機構支付或促使支付一筆計價費用(“計價費用”)，年利率等於每一貸款人在該貸款下的未償還承付款總額的計價費率。任何此類應計的自動報價費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，直至終止日期和終止日期為止；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據本協議就違約貸款人的承諾應計任何自動報價費用。

(B)設施代理費。PMI應為其自己的賬户向設施代理支付PMI與設施代理之間可能不時商定的費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應以美元支付給設施代理人。

2.14.承諾的終止或減少。

(A)PMI有權在向貸款機構發出至少三個工作日的通知後，全部終止或按比例減少貸款人各自承諾的任何部分中未使用的部分；但每次部分減少的總金額應不少於50,000,000美元，如果餘額低於50,000,000美元，則應由受影響的適用貸款人根據其承諾對其進行評級。

(B)在每次借款的日期，在使在該日期向適用的借款人作出的任何墊款生效後，適用的承擔額須扣減該項墊款的本金款額(但須符合附表5的規定)。

(C)如果PMI(或(I)借款人的債務，或(Ii)由PMI擔保的相關子公司的債務)實際收到並可自由使用任何股權發行或債券發行產生的任何現金收益淨額，則由PMI酌情選擇的當時未償還的A部分承諾或B部分承諾應永久減少相當於該等現金收益淨額的100%的金額(或，如果減少，在融資機構收到來自PMI的收到此類現金收益淨額的通知後，立即支付相當於當時未償還的A期承諾和B期承諾總額的數額)，並且該通知應附有對收到的現金收益淨額的合理詳細計算；但PMI應不遲於將該通知交付給設施代理人

在PMI收到此類現金收益淨額(或(I)借款人的債務，或(Ii)由PMI擔保的相關子公司的債務)之日後不超過五個工作日；此外，任何現金收益淨額只能減少A期承諾或B期承諾，但前提是本協議項下的預付款以前未按第2.15(B)節的規定由此類現金收益淨額預付。

(D)如PMI或其任何附屬公司訂立任何合資格定期貸款安排，則當時未償還的A期承諾額或B期承諾額應由PMI酌情選擇，在該合資格定期貸款安排的最終文件生效後，以及PMI向貸款機構發出的通知生效時，通知應不遲於該合格定期貸款安排的最終文件生效之日起五個工作日內交付，該通知構成合格定期貸款安排，其數額應自動和永久減少，數額相當於該合格定期貸款安排下承諾和可用金額的100%(或，如果少於，數額等於當時未清償的A期承付款和B期承付款的總額)。在收到任何此類通知後，貸款代理應立即將其內容通知貸款人。

(E)承諾(除非先前終止)應於晚上11：59自動終止。(倫敦時間)在特定資金期限的最後一天。

承諾額的每一次減少應根據貸款人各自的承諾按比例進行；但花旗貸款人可酌情分配花旗貸款人1或花旗貸款人2的任何此類承諾減少額，只要花旗如此減少的承諾額總額等於花旗貸款人1和花旗貸款人2為獲得評級而要求的承諾減少額合計的可評級部分。

2.15.預付預付款。可選的預付款。任何借款人可在預付款日期前至少兩個美國政府證券營業日通知後，對於定期SOFR預付款，或在預付款日期至少三個工作日通知後，對於瑞典克朗預付款，向融資機構代理人説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知，則借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金金額；但是，每筆部分預付款的本金總額應不低於50,000,000瑞典克朗或50,000,000美元(視具體情況而定)，如果低於50,000,000瑞典克朗或50,000,000美元，則為剩餘餘額。第2.15(A)條規定的預付款應按比例分配給由PMI選擇的相同借款的一部分(花旗貸款人1和花旗貸款人2之間的預付款除外，花旗貸款人可酌情為其分配預付款，只要金額等於花旗貸款人1和花旗貸款人2在預付款中的應計份額)。

(B)強制性提前還款。如果PMI(或(I)借款人的債務，或(Ii)由PMI擔保的債務，相關子公司)在初始融資日期(在履行向任何借款人提供的任何預付款之後)實際收到並可自由使用任何股權發行、債務發行或合格定期貸款機制產生的任何現金收益淨額(應理解，就任何符合資格的定期貸款機制而言，只有在本協議項下的承諾以前未被根據第2.14(D)節規定用於此類合格定期貸款機制的借款的承諾減少的範圍內)，PMI應在收到此類現金收益淨額(或(I)借款人的債務，或(Ii)由PMI擔保的相關子公司的債務)之日之後的五個工作日內，將該現金收益淨額的100%用於預付預付款(或，如果少於，則預付相當於A批預付款和B批未償還預付款總額的金額)。PMI應立即將PMI收到的現金收益淨額(或(I)借款人的債務，或(Ii)由PMI擔保的相關子公司的債務)通知設施代理，並且該通知應附有收到的現金收益淨額的合理詳細計算。第2.15(B)條規定的預付款應按比例在貸款人之間按比例分配給由PMI選定的相同借款的部分預付款(花旗貸款人1和花旗貸款人2之間的預付款除外，花旗貸款人可酌情為其分配預付款，只要金額等於花旗貸款人1和花旗貸款人2的應計預付款份額)。

(C)根據第2.15節支付的每一筆預付款，應與預付本金和借款人根據第9.4(B)節有義務向貸款人償還的任何額外金額的應計利息一起支付。

2.16.成本增加。法律或當局變更所產生的成本。如果由於(I)任何法律或法規的引入或對其解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求的遵守，任何貸款人同意作出或作出以下決定的成本應有任何增加，提供或維持墊款(就本第2.16節而言，不包括因(I)税項或其他税項(適用於第2.19節)和(Ii)美國或根據其組織的外國司法管轄區或州的法律或其適用的貸款辦公室或其任何政治分區所依據的外國司法管轄區或州對總淨收入或總毛收入徵税基礎的改變而導致的任何此類增加的費用)，則受影響的墊款的借款人應應貸款人的要求(向貸款機構提供此類要求的副本)，為該貸款人的賬户向貸款機構支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額；但條件是，在提出任何此類要求之前，每個貸款人同意作出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)，以指定不同的適用貸款辦公室，如果這樣指定將避免需要或減少金額

且在該貸款人的合理判斷下，在其他方面不會對該貸款人不利。貸款人向借款人和貸款機構提交的關於增加的費用數額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤；並進一步規定：(A)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或美國或外國監管當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，或在與此相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，但只有在以下情況下，要求或指示一般適用於(適用的貸款人一般要求償還)與本交易類似的借款人從與借款人位置相似的借款人那裏進行的信貸交易，但貸款人不應被要求披露與此相關的任何保密或專有信息。

(B)降低貸款人的回報率。如在本條例生效日期後，任何法律或規例或任何指引或指示(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何中央銀行或其他負責管理該等規定的主管當局對該等規定的解釋或執行，施加、修改或視為適用的任何資本充足率、流動資金規定或類似規定(包括但不限於影響任何貸款人將資本資源分配至其承諾的方式的要求或規定，包括其在本協議下的義務)，並因此而被該貸款人單獨認為是適用的，該貸款人的資本回報率因其根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人若非因該等情況本可達到的水平，但在不時有借款未清償的情況下，則在每次該等情況下，PMI須應要求不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所減少的回報率；但就每名貸款人而言，上述一項或多於一項額外款額不得超過該貸款人承擔的每年1%的0.15。貸款人出具的關於任何一筆或多筆額外金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。除以下規定外，在確定任何一個或多個此類金額時，每個貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。儘管有上述規定，每一貸款人應採取一切合理行動，以避免徵收或減少該等增加的費用的數額，只要該貸款人合理判斷，該等行動不會在其他方面對該貸款人不利，並在可能的範圍內。, 每個貸款人將根據其在本協議項下承諾的資本要求而不是根據對貸款人施加的平均或一般資本要求來計算此類增加的成本。

2.17.違法行為。儘管本協議有任何其他規定，如果(A)任何貸款人應通知貸款機構，或

在任何法律或法規的解釋中，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，在每種情況下，在生效日期後，該貸款人或其適用的放款辦公室履行其在本協議下的義務，提供墊款或為其提供資金或維持墊款是非法的，或(B)任何貸款人通知PMI和貸款機構，該貸款人或其適用的放款辦公室由於指定子公司的組織的管轄權而向指定子公司提供墊款或為其提供資金或維持墊款是非法的，然後，在每一種情況下，貸款人作出或維持(視情況而定)墊款的義務均應暫停(如有必要，PMI或適用的借款人應進行相關償還)，直至貸款機構通知PMI和貸款人導致暫停的情況不再存在，相關的總承付款應在暫停墊款期間暫時減去受此種違法行為影響的承付款中貸款人所佔份額的數額；但條件是，每個貸款人同意(I)作出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，如果這樣指定將允許該貸款人或其適用的貸款辦公室繼續履行其提供墊款或繼續提供資金或維持墊款的義務，並且根據該貸款人的判斷，不會, 在其他方面對貸款人不利，以及(Ii)向PMI指定的不同借款人提供墊款或為其提供資金，如果作出此類指定將允許該貸款人繼續履行其墊款義務或繼續為其提供資金或維持墊款。

2.18.支付和計算。付款的時間和分配。PMI和每個借款人應在不遲於當天上午11點(倫敦時間)之前支付本協議項下的每筆款項，且不得抵銷或反索賠，該付款應在貸款機構在當日資金中的機構代理賬户上支付。所有墊款的償還或預付款應使用與墊款相同的貨幣。此後，貸款代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費或使用費(根據第2.16、2.19或9.4(B)條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的資金迅速分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。從根據第9.7條轉讓和承兑的生效日期起及之後，貸款機構代理人應根據本協議向轉讓貸款人支付所有利息，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並支付給貸款人受讓人，支付自生效日期起及之後應計的金額。

(B)利息及費用的計算。所有利息和費用的計算應由設施代理人以每年360天為基礎，以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。

支付該等利息或交易費用的期間。金融機構代理人對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)付款到期日。凡本協議項下的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或報價費(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付預付款的利息或本金，則該等付款應於緊接其後的下一個營業日支付。

(D)對借款人付款的推定。除第2.11(B)款另有規定外，除非貸款機構代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則該貸款機構可假定該借款人已在該日期向該貸款機構全額付款，而該貸款機構可根據該假設，在該到期日向每一貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如該借款人尚未向貸款機構全額付款，則每名貸款人應應要求立即向貸款機構償還分配給該貸款機構的該等款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該貸款機構償還該筆款項之日起計的每一天內，貸款人應立即向該貸款機構償還該筆款項，並支付該貸款機構就該款項而產生的資金費用。

(E)違約利息。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，每個借款人應為拖欠貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，在第2.5節所指的日期以年利率支付，年利率在任何時候都等於該預付款所需支付的年利率的1%。

2.19.税費。在本合同第2.19(B)節的限制下，借款人和採購經理人協會或其代表根據本合同第2.18條所作的任何和所有付款均應按照第2.18條的規定免税且不扣除任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括：(I)就每個貸款人和每個代理人而言，由該貸款人或代理人(視情況而定)所在的司法管轄區或其任何政治分支法律對其淨收入徵收的税項和對其徵收的特許經營税，(Ii)就每一貸款人而言，由該貸款人適用的借貸辦事處或其任何政治分部的司法管轄權對其淨收入徵收的税項及對其徵收的特許經營税；。(Iii)就每一貸款人及每一代理人而言，對其淨收入徵收的税項、對其徵收的特許經營税，以及以扣繳方式徵收的任何税項，但以預扣方式徵收的任何税項，如該等税項完全是由於該貸款人或代理人之間現時或以前的聯繫(本協議或票據的籤立、執行、交付及履行(視屬何情況而定)而產生的任何聯繫除外)所致。

和徵税管轄權，(Iv)在每個貸款人和每個代理人的情況下，美國以預扣税方式徵收的税款，如果該等税款在本協議生效並在本協議生效之日適用於向該貸款人適用的貸款辦公室或該代理人支付的款項，以及(V)對於每個貸款人和信貸代理人而言，根據FATCA徵收的任何預扣税款(以下稱為“税款”)，則包括美國以預扣税方式徵收的任何税款。

(B)如法律規定任何借款人或代理人須從根據本合同須付予任何貸款人或代理人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)須予支付的款項須按需要而增加，以使該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在作出所有規定的扣除(包括適用於根據第2.19節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額相等於該貸款人或代理人若非作出此等扣除時本應收到的款項，(Ii)該借款人或PMI應作出此類扣除；及(Iii)該借款人或PMI應根據適用法律向有關税務機關或其他機關及時支付已扣除的全部金額。如果本第2.19(B)條第(I)款因任何原因不能對任何借款人強制執行，則：

(A)就借款人根據本協議須就利息的支付作出任何税項的扣除或扣繳的每一期間(“税項扣除”)，以代替第2.19(B)條第(I)款的適用，第2.5節和第2.12節所列的墊款利率應為年利率，即適用下列各項的百分率的總和：

(I)適用的利差，以及

(Ii)Stibor利率或經調整期限SOFR(視何者適用而定)，

除以一個係數，該係數等於一(1)減去以乘數表示的減税金額(即，10%將表示為0.10，而不是10%)；以及

(B)凡第2.5及2.12條所指的利率，其後須解釋為按照第2.19(B)條調整。

(C)此外，借款人或採購經理人應支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本協議的籤立、交付或登記、履行或與本協議有關的其他方面而產生的(下稱“其他税”)。

(D)每個借款人和PMI應賠償每個貸款人和每個代理人的全部税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對金額徵收的税款和其他税款)，並使其不受損害

由該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付的任何債務(包括罰款、利息和費用)，以及由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論有關政府當局是否正確或合法地申報了該等税款或其他税款。這項賠償應在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(E)在向政府當局支付任何税款之日起30天內，每個借款人和PMI應按第9.2條所述的地址向有關代理人提供證明該項支付的收據的正本或經認證的副本。如果任何借款人或PMI確定不應就本合同項下的任何付款繳納税款，則在相關代理人的要求下，該借款人或PMI應向該代理人和每一貸款人提供或促使付款人向該代理人和每一貸款人提供該代理人合理接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。

(F)每一貸款人應分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何税項、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳以及與之有關的所有責任(但僅限於借款人尚未就該等税項向代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)及(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.7(E)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項、徵款、附加費、扣除、收費或扣留，與本協議相關的由代理商支付或應付的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税費、徵費、附加費、扣除、收費、扣繳或債務是否由相關政府當局正確或合法地施加或主張。第2.19(F)條規定的賠償金額應在適用代理人向適用貸款人交付一份説明代理人已支付或應付的税款、徵費、附加費、扣除額、扣除額或債務的證書後十天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(G)每一貸款人在其籤立和交付本協議之日或之前(就每一初始貸款人而言，以及在轉讓和承兑之日，就每一其他貸款人而言)，應向每一代理人、PMI和每一其他借款人提供任何税務機關所要求的任何表格或證書(如適用，包括兩份已簽署的國税局表格W-9、W-8BEN-E(或W-8BEN)、W-8ECI或W-8IMY(連同任何基本附件)，視情況而定)，或提供任何替代文件，繼任者或國税局規定的其他形式)，證明該貸款人免除或有權享受根據本協議支付的預扣税的國內司法管轄區降低的税率。此後，每個此類貸款人應提供額外的表格或證書：(I)先前提供的表格或證書已不準確、無效或因其他原因失效，或(Ii)應任何借款人、PMI或相關代理人的書面要求。除非借款人、PMI

且代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不受本國司法管轄區扣繳税款的約束，或受適用税收條約所降低税率的本國司法管轄區扣繳税款的約束，則借款人、採購經理人或代理人在向任何貸款人付款或為其付款的情況下，應按適用的法定税率從此類付款中扣繳税款。

(H)要求根據本第2.19節支付的任何額外金額的任何貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)選擇或更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是這樣的選擇或更改將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本協議的每一方應在本協議另一方提出合理請求後的十個工作日內：

(A)向要求方確認其是否為反洗錢公約豁免締約方；及

(B)向請求方提供與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料，作為請求方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度的目的而提出的合理要求；

(2)如果本協定的一方根據上文第(1)(A)款向本協定的請求方確認它是FATCA豁免締約方，並且隨後得知它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知請求方；

(Iii)上文第(I)款並不要求任何融資方作出任何事情，而上文第(I)款(B)項亦不會迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反任何(X)法律或法規、(Y)受託責任或(Z)保密責任的任何事情。

(Iv)如本協定一方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供根據上文第(I)款要求的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文第(Iii)款適用的情況下)，則就本協定而言，該締約方應被視為非FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他資料為止。

(V)本協定每一方均可作出任何FATCA扣減及與該扣減有關的任何所需付款，任何一方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一融資方在意識到其必須作出FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知PMI，融資代理和融資代理應通知其他融資方。

僅就本第2.19(I)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(J)根據本第2.19節的規定，不會就(I)如果貸款人根據第2.19(G)節提供相關表格或其他文件而不應支付的任何本土司法管轄區預扣税款；或(Ii)在貸款人向合格受讓人轉讓和承兑的情況下，超過在轉讓和承兑之前徵收的此類本土司法管轄區預扣税額的任何本土司法管轄區預扣税金，不再支付任何額外税款，除非該轉讓和承兑是由PMI的要求引起的。

(K)對於美國對任何借款人向任何貸款人的適用貸款辦公室或貸款機構支付的款項徵收預扣税的方式徵收的任何税款，不應根據本第2.19節支付額外的金額，即使該等税款是由於將借款人支付的款項視為不是根據美國法律組織的、由美國人為美國聯邦所得税的目的而徵收的，包括由於為美國聯邦所得税的目的而選擇將該借款人視為被忽視的實體的結果(不論這種選擇是否在該借款人成為本協議項下的借款人之後作出的)，如果該等税收是有效的，並且在該等税收的範圍內，自本協定之日起將適用於由美國人向該貸款人適用的貸款辦公室或該代理人(視屬何情況而定)支付的款項。

(L)如任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)獲得已根據第2.19節支付的任何税款的退款，而根據該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，退還的税款(且沒有任何披露其税務記錄的義務)可分配給根據第2.19節作出的付款，則該退款的款額(連同所收取的任何利息並減去因獲得該項退款而產生的合理費用)應立即支付給適用的借款人，但以該借款人已根據第2.19節全額付款為限。

(m)

(I)貸款機構任何一方、貸款人或任何其他收款人在本協議項下支付的任何款項(每一借款人均為“融資方”)根據本協議應支付的所有款項(全部或部分構成增值税供應的代價)應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何融資方根據本協議向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該融資方被要求向有關税務機關交代增值税，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須根據本協議迅速向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何融資方(“供應商”)根據本協議向任何其他融資方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且本協議條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在適用(A)款的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還金額相同的金額，而收款方合理地確定該抵扣或還款與對該貨源徵收的增值税有關；以及

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果本協議要求任何一方償還或賠償出資方的任何費用或支出，則該一方應向該出資方償還或賠償(視情況而定)該費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非該融資

一方合理地確定其有權從相關税務機關獲得該增值税的抵扣或償還。

(4)在第(L)款中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候該締約方被視為集團成員時的該集團的代表成員(術語“代表成員”的含義與英國《1994年增值税法案》中的含義相同)。

(V)對於財務方根據本協議向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

2.20.分擔付款等如任何貸款人因所有貸款人取得的墊款而獲得任何款項(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，其所欠的墊款(依據第2.16、2.19或9.4(B)條除外)超過其應課税的付款份額，則該貸款人應立即從其他貸款人購買他們墊款中的必要部分，以使購買貸款的貸款人按比例與各貸款人分擔多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或任何部分該等多付款項，則向各貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須向購房貸款人償還在收回的範圍內的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(根據(I)該貸款人須償還的款額與(1)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例，條件是：只要本協議和票據項下的義務沒有被加速，任何貸款人收到的任何超額付款都應只與其他貸款人按比例分攤。每一借款人同意，根據第2.20節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.21.債務證據。出借記錄；筆記。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明每一借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。每一借款人應在任何貸款人通知該借款人後(連同

該通知的副本)，表明需要或適當的票據，以便該貸款人證明(無論出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人作出的墊款，迅速籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的本金金額不超過該貸款人的承諾。

(B)借款、應付款項和付款的記錄。根據第9.7(D)節由貸款機構代理保存的登記冊應包括每個貸款人的一個控制賬户和一個附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄如下：

(I)根據本合同進行的每一次借款的日期、數額和貸款，構成這種借款的墊款的類型和適用於該借款的利息期限；

(Ii)向其交付並由其接受的每項轉讓和接受的條款；

(Iii)每名借款人根據本協議須付給或將到期付給每名貸款人的本金或利息的款額；及

(Iv)融資代理從本合同項下的借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(C)付款義務的證據。貸款機構代理根據第2.21(B)節真誠地在登記冊中登記，以及每個貸款人根據第2.21(A)節在其一個或多個賬户中真誠地登記，應作為每個借款人到期和應付本金和利息金額的表面證據，在登記冊的情況下，每個貸款人和在該賬户的情況下，該貸款人在本協議項下無明顯錯誤；但貸款機構或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本協議下的義務。

2.22違約貸款人。即使本協議有任何其他相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)節的規定，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾和墊款不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取行動時(包括根據第9.1條對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的放棄、修訂或修改均應影響該等違約

不同於其他受影響貸款人的貸款人須徵得該違約貸款人的同意；此外，如任何貸款人純粹是由於未能根據“違約貸款人”一詞的定義(A)款提供資金而成為違約貸款人，而該項未能提供資金是誠信爭議的標的，則根據第9.1(B)或9.1(D)條影響該違約貸款人的任何豁免、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意；及

(C)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.20節應支付給該違約貸款人的任何款項)，在符合任何適用法律要求的情況下，不應分配給該違約貸款人，而應(I)首先用於支付該違約貸款人作為貸款代理而欠花旗的任何款項，(Ii)用於為該違約貸款機構未能按照本協議規定為其提供資金的任何墊款提供資金，以及(Iii)第三，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。

如果作為貸款代理的花旗和PMI都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期(I)按面值購買花旗作為貸款代理所確定的其他貸款人可能需要的部分墊款，以便該貸款人按照其各自的承諾或(如果承諾已終止)其各自的墊款(在每種情況下，緊接該貸款人成為違約貸款人之前，在自該日起根據第9.7節執行任何轉讓後)和(Ii)不再是違約貸款人。

2.23.收益的使用。墊款所得款項應可直接或間接(且各借款人同意使用該等款項)為收購提供資金(包括但不限於貨幣兑換或其他對衝安排，以及支付與收購有關的費用、保費及開支)。融資代理或任何貸款人均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

2.24擴展選項。

(A)PMI可在到期日之前不少於五個工作日的任何時間，以實質上以本合同附件I(“延期通知”)(X)的形式向融資機構發出書面通知(後者應立即向每個貸款人交付一份副本)，將融資的到期日延長至到期日(“第一個延長到期日”)之後六個月的日期，以及(Y)在不少於第一個延長到期日前五個工作日的任何時間，將貸款的到期日(每次根據本合同第(X)或(Y)款延期)延長至第一次延期後的6個月

到期日(“第二次延期到期日”)，在每一種情況下，如果滿足下列條件(這種償付和延期的有效性的日期，“延期日期”)：

(I)截至延期日，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(Ii)適用的借款人應已在延期日期或之前支付所有費用，包括適用的延期費用，以及根據本合同應支付的合理自付費用；和

(Iii)由正式授權的高級船員以本合同附件J的形式交付高級船員證書，證明已滿足第2.24(I)節中的條件。

根據本第2.24條進行的任何延期都應是整個貸款的延期，每個貸款人都應按比例參與該延期。

3.效力和貸款的條件

3.1.有效性的先例條件。本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)在生效日期，下列陳述應屬實，融資代理應已收到由PMI正式授權的官員簽署的、註明生效日期的證書，該證書應由每個貸款人負責：

(I)第4.1節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(Ii)並無構成失責或失責事件的事件已發生或仍在繼續。

(B)貸款代理應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和實質內容應令貸款代理滿意(以其本身和貸款人的名義行事)：

(I)PMI董事會批准本協議的決議的認證副本，以及證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Ii)PMI祕書或助理祕書的證書，證明PMI授權簽署本協定和根據本協定交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名。

(3)律師(可能是內部律師)對PMI的有利意見，主要以本文件附件E-1、E-2和E-3的形式。

(C)PMI應已支付(I)在生效日期或之前賺取的、到期的和應付的費用函項下到期的所有費用，以及(Ii)融資代理和貸款人與本協議有關的所有應計費用和合理開支，而融資代理應在生效日期或之前根據第9.4(A)條提出合理要求。

(D)本協議應由作為貸款代理的PMI和花旗以及每個初始貸款人簽署。

(E)(I)設施代理人應至少在生效日期前五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的合理要求的關於採購經理人的所有文件和其他信息，只要採購經理人在生效日期前至少十五天以書面形式要求採購經理人，以及(Ii)如果採購經理人符合31 C.F.R.§1010.230規定的“法人客户”資格，則任何貸款人至少在生效日期前十五天在向採購經理人發出的書面通知中請求實益所有權證明，應在生效日期前至少五天收到此類受益所有權證明(但在融資機構或任何此類貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本協議第3.1(E)條規定的相應條件)。

融資代理應在滿足本3.1節規定的所有先決條件後，將生效日期通知PMI和初始貸款人。為了確定是否符合本3.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的貸款機構的高級職員在PMI通過通知貸款人指定為建議生效日期之前收到了貸款人的通知，指明其反對意見。

3.2.向各指定子公司預付初步預付款。在根據本合同第9.8節將指定子公司指定為借款人之後，每個貸款人有義務向每個指定子公司支付初始墊款，條件是貸款代理人在初始墊款之日或之前收到下列各項，其形式和實質令貸款代理人(代表其本人和貸款人行事)滿意，並註明該日期，併為每個貸款人提供足夠的複印件：

(A)該指定附屬公司的董事會決議的核證副本(如正本是

非英文)批准本協議，以及證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如有)的所有文件。

(B)該指定附屬公司的一名適當高級人員的證明書，證明獲授權簽署指定協議的該指定附屬公司的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議須交付的其他文件。

(C)由指定子公司的正式授權人員簽署的證書，日期為首次墊款之日，證明該指定子公司已獲得適用法律和法規所需的所有政府和第三方授權、同意、批准(包括外匯管制批准)和許可證，以簽署和交付指定協議並履行其在本協議項下的義務。

(D)該指定子公司的指定協議，基本上採用本協議附件D的形式。

(E)律師(可能是內部律師)對該指定子公司的有利意見，日期為首次預付款之日，在相關司法管轄區慣常和適當的範圍內，涵蓋本合同附件F中概述的意見。

(F)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的關於該指定子公司的所有文件和其他信息，只要是該指定子公司以書面形式要求的。

3.3.在一定資金期間內每次借款的先例條件。每一貸款人在特定資金期限內每次借款時墊款的義務以生效日期為準，在借款之日，下列陳述(在本節3.3第(A)和(B)款的情況下)為真實，並且應滿足下列條件(在本節3.3第(C)款的情況下)，相關借款人對此類借款收益的接受應由該借款人或由PMI(視情況而定)作出陳述。以下陳述(在本節3.3第(A)和(B)款的情況下)是真實的：

(A)某些基金申述須在借入當日在各要項上真實無誤(但任何具重要性的申述及保證須在各方面均真實無誤)；

(B)不會發生並持續發生某一基金違約事件；及

(C)僅就初始預付款而言，設施代理人應已收到

(1)該公告的副本僅供參考，對貸款機構或任何貸款人沒有批准權，但條件是該公告的條款與貸款人在生效日期前批准的公告草案基本一致；

(Ii)除附表5所列條文另有規定外，要約人確認(A)已符合最低接受條件及(B)要約已宣佈在各方面均屬無條件的慣常成交證書副本。

3.4.一定的資金期。在特定的資金期限內(除非第3.3節中規定的條件不能得到滿足，或者在特定貸款人的情況下，該貸款人蔘與提供本條款項下的墊款將是非法的)，任何貸款人均無權：

(A)取消其任何承諾；

(B)撤銷、終止或取消本協議，或行使任何類似的權利或補救辦法，或根據其可能擁有的貸款文件提出或執行任何索賠；

(C)拒絕為任何墊款提供資金和/或向借款人提供任何借款；

(D)就墊款的資金及/或向有關借款人提供任何借款而行使任何抵銷權或反申索權；或

(E)取消、加速或安排償還或預付根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠的任何款項；

但在某一資金期間屆滿或發生某一資金失責事件後，貸款人可立即獲得所有該等權利、補救及權利，即使該等權利、補救及權利在該資金期間可能未曾使用或並未可供使用。

4.保留和保證

1.1.PMI的陳述和保證。PMI代表並保證如下：

(A)根據其組織管轄區的法律，該組織是適當組織、有效存在並處於良好狀態。

(B)本協議及其交付的票據的籤立、交付和履行在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)其章程或章程或

(Ii)在任何重要方面，任何法院或政府機構的任何法律、規則、規例或命令，或對其具有約束力或影響的任何合約限制。

(C)不需要任何政府當局或監管機構授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，以使其適當地簽署、交付和履行本協議或其交付的票據。

(D)本協議是PMI的一項法律、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時將由其交付，可根據其條款對PMI執行，受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般影響債權人權利的法律的影響，並受一般衡平原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)和善意和公平交易的默示契約的約束。

(E)如PMI截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載，PMI及其附屬公司於2021年12月31日的綜合資產負債表及PMI及其附屬公司截至該日止年度的綜合收益表在各重大方面均公平地反映PMI及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及PMI及其附屬公司截至該日期止年度的綜合經營業績，均符合美國普遍接受的會計原則。除PMI截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及在2021年12月31日之後提交但在2022年5月11日之前提交的任何當前Form 8-K報告中披露的情況外，自2021年12月31日以來，此類狀況或操作沒有發生重大不利變化。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前不存在影響其或其任何子公司的待決或威脅的訴訟或程序(“程序”)，(I)聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)在截至2021年12月31日的年度PMI的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告以及在2021年12月31日之後但在2022年5月11日之前提交的任何當前的Form 8-K報告中披露的訴訟除外，這可能會對PMI及其子公司的整體財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

(G)它直接或間接擁有對方借款人100%的股本。

(H)任何墊款收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於構成墊款的任何其他目的

作為U規則意義上的“目的信用證”，並且在每一種情況下都將構成對U規則的違反。

(I)PMI和任何借款人(I)都不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)保存的“特別指定國民”或“被封鎖人士”名單上的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或以其他方式不時公佈；或(Ii)是(X)一個國家的政府機構，(Y)一個國家控制的組織，或(Z)居住在一個國家的個人，該國家受外國資產管制處保存的名單上確定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上獲得或不時公佈的全面制裁計劃的約束，因為該計劃可能適用於該機構、組織或個人；或(Iii)其資產或營業收入的10%以上來自在任何該等國家、機構、組織或個人的投資或與該等國家、機構、組織或個人的交易。PMI和任何借款人都不會使用預付款的收益為任何此類國家、機構、組織或個人的任何業務、投資或活動提供資金，或向其支付任何款項。使用預付款所得不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(J)收購文件(連同根據收購文件擬訂立的任何文件)，如有的話，須載有收購的所有重要條款及條件(須受貸款文件所允許的任何修訂的規限)。

5.採購經理人指數的預測

5.1.肯定的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，PMI將：

(A)遵守法律等(I)在所有實質性方面遵守並促使各主要子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(此類遵守包括但不限於遵守ERISA和反腐敗法，並在這些法律、規則、法規和命令成為拖欠之前支付對其或其財產施加的所有税收、評估和政府收費，除非出於善意而提出異議)，不遵守將對PMI及其子公司的整體財務狀況或運營產生重大不利影響的行為，以及(Ii)保持有效並執行旨在確保PMI、借款人在所有重要方面遵守其合理判斷的政策和程序，主要子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人受反腐敗法律和適用制裁。

(B)報告要求。向貸款人提供或在互聯網www.pmi.com(或其任何後續或替代網站)上提供，如果此類網站包括訂閲免費服務的選項，通過以下方式提醒訂户

美國證券交易委員會新文件的電子郵件(如果可用)或類似的電子手段：

(I)在每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快提供經私營投資公司首席財務官核證的該公司及其附屬公司截至該季度末的未經審計中期簡明綜合資產負債表，以及該公司及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的未經審計中期簡明綜合收益表；

(A)在PMI的每個財政年度結束後100天內，儘快提供PMI及其子公司經普華永道會計師事務所(或在本協議日期為“四大”會計師事務所之一的其他獨立審計師)審計的該年度的合併財務報表副本；以及

(B)PMI發送給其任何股東的所有報告，以及PMI向證券交易委員會提交的所有8-K表格(或美國證券交易委員會採用的任何後續表格)的副本；

(2)在任何情況下，在每一次失責事件和每一次失責事件發生後5天內儘快提交一份PMI首席財務官或司庫的聲明，列出該失責或失責事件的細節，以及PMI已經和打算就此採取的行動；

(Iii)任何貸款人透過貸款代理不時合理要求的有關PMI或任何主要附屬公司的財務或其他狀況或運作的其他歷史資料；及

(Iv)在提出任何合理要求後，立即提供貸款機構或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和規定而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

(C)在與提供該等資料有關的任何保密、法規、法律或其他限制的規限下，促使要約人隨時通知安排人有關要約的任何重大發展(包括要約是否已不可撤銷地撤回或失效)，尤其是在安排人合理要求的情況下，不時向有關安排人提供有關任何要約目前接受程度的合理詳情。

(D)確保：

(I)公告將包含與在生效日期前提供給安排人的公告草案一致的條款(或經對其作出不會對貸款人的整體利益造成重大不利影響的修訂或修改)；

(Ii)要約文件將載有與公告一致的條款(或經對其作出不會對貸款人的整體利益造成重大不利影響的修訂或修改)；及

(Iii)如與要約有關的任何條款或條件(為免生疑問，包括最低接受條件)會對貸款文件(整體而言)貸款人的利益構成重大不利，要約人不會放棄或修訂該條款或條件(但有一項理解，即更改要約價格在任何情況下均不會對貸款文件(整體而言)貸款人的利益造成重大不利)，

在每一種情況下，除非在要約規則或任何監管機構要求的範圍內，但在此理解並同意，對最低接受條件的任何修改或放棄，在每一種情況下都應被視為對貸款人的利益(作為整體)是實質性不利的。

(E)促使要約人在所有實質性方面遵守要約規則，但須受瑞典證券委員會或納斯達克斯德哥爾摩分行批准的任何豁免或施加的任何要求所規限。

(F)促使要約人採取一切必要行動，在起始日之後，在合理可行和商業上可行的情況下儘快開始和完成退市。

(G)促使要約人於起始日期後於合法可能範圍內儘快啟動擠出程序，以便於起始日期後在合理可行及商業上可行的情況下儘快預先取得少數目標股份。

5.2.消極的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，PMI將不：

(A)留置權等在其任何財產上或與其任何財產有關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔(經營租賃和許可知識產權除外)或任何其他類型的優惠安排(“留置權”)，或允許任何主要子公司創建或容受存在，

無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許任何主要子公司轉讓任何收入的權利，在每種情況下都是為了保證或規定支付任何人的任何債務，但以下情況除外：

(I)對該公司或任何主要附屬公司在通常業務過程中所取得或持有的財產的留置權，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為該等財產的取得提供資金而招致的債務；

(2)在取得財產時存在的留置權(不包括為考慮該項取得而設定的任何留置權)；

(3)擔保債務之日存在的留置權；

(4)以工業收入債券持有人或其任何代理人或受託人為受益人而通過發行工業收入債券籌集資金的財產的留置權；

(V)對被PMI或任何主要子公司收購的任何人的財產存在的留置權；

(6)擔保總額不超過綜合有形資產15%的債務的留置權；

(Vii)保證金股票的留置權或與其有關的留置權；

(Viii)以PMI或任何主要子公司為受益人的留置權；

(Ix)PMI或任何主要子公司就PMI或該等主要子公司出售、轉讓、轉移或以其他方式處置資產提供的預防性留置權，而根據美國公認的會計原則，該交易被PMI或該主要子公司的董事會判定為“出售”；

(X)與任何準許擠出債項有關的準許保證；或

(Xi)上述留置權的任何延期、續期或替換，但條件是(A)該留置權不延伸至任何額外資產(替代同類資產除外)，及(B)任何該等留置權所擔保的債務金額不增加。

(B)合併等。與任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，或允許由其直接或間接擁有的任何附屬公司這樣做，除非在生效後立即不存在違約或違約事件，而在PMI是當事一方的任何合併或合併的情況下，尚存的法團

PMI或在緊接這種合併或合併之前是PMI的子公司，合併或合併是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的。涉及PMI或任何其他借款人的任何合併或合併的倖存公司應通過簽署和交付一份令所需貸款人滿意的形式和實質的文書，承擔PMI或該等其他借款人在本協議下的所有義務(包括但不限於PMI的義務、第5條規定的契諾)。

6.違約事件

6.1.違約事件。下列每一事件(每一事件均為“違約事件”)應構成違約事件：

(A)在任何墊款到期應付時，任何借款人不得支付該墊款的本金；或任何借款人不得在任何墊款到期應付後十天內支付任何墊款的利息，或PMI不得支付根據第2.13款應支付的任何費用；或

(B)本協議中的任何借款人或PMI或任何借款人或PMI(或其各自的任何高級人員)作出或視為作出的與本協議有關的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；或

(C)任何借款人或PMI應不履行或遵守：(I)第5.2(B)節中包含的任何契諾；(Ii)第5.2(A)節中包含的任何條款、契諾或協議，如果在融資代理或任何貸款人向PMI發出書面通知後15天內仍未得到補救，或(Iii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議將在融資代理或任何貸款人向PMI發出書面通知後30天內仍未得到補救，則不履行或遵守；或

(D)任何借款人、PMI或任何主要附屬公司的任何未償還債務的本金或溢價或利息，在該借款人或PMI或該主要附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，其本金總額至少為$100,000,000(但不包括根據本協議產生的債務)的本金或溢價或利息，均不得償付，而除非已就任何該等付款在形式及實質上令規定的貸款人滿意的適當寬限期(如有的話)作出足夠的撥備，否則在該等債務的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續；或任何借款人、PMI或任何主要子公司的本金總額至少為100,000,000美元的未償債務(但不包括根據本協議產生的債務)，應宣佈到期並應支付，或被要求預付(預定要求的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或提出預付、贖回、購買或作廢此類債務

均須在所述明的到期日之前作出，除非已就該等債項在形式及實質上作出令所規定的貸款人滿意的足夠撥備，則屬例外；或

(E)任何借款人或PMI或任何主要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何借款人或PMI或任何主要附屬公司提起或針對該借款人或PMI或任何主要附屬公司提起，而該借款人或PMI或任何主要附屬公司尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、受託人或其他類似的官員，而如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，該程序在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於對其作出濟助命令，或為其或其構成PMI及其附屬公司整體財產的任何財產的接管人、受託人、託管人或其他類似官員的指定)將會發生；或任何借款人或PMI或任何主要附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)任何判令支付超過$100,000,000的款項的判決或命令，須針對任何借款人、PMI或任何主要附屬公司作出，而在任何連續60天的期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該未獲履行的判決或命令的期間不得生效；但如果(I)PMI、借款人或該主要附屬公司真誠地對該判決或該判決的執行提出異議，則該60天的滯留期限應延長不超過120天，除非僅就在美國境外作出的判決或命令而言，不合理地需要採取該行動以保護其各自的資產免受徵税或扣押，並且(Ii)該借款人或該主要附屬公司的資產的公平市場價值均未超過100,000,000美元，該借款人或該主要附屬公司均未被徵收或扣押以履行該判決；此外，對於在美國境外作出的任何判決或命令，60天的暫停期應進一步延長，直至第(I)或(Ii)款的條件不再得到滿足為止；或

(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而招致或合理地可能產生總計超過500,000,000美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的終止；但如果借款人或任何ERISA關聯公司已作出令PBGC或所要求的貸款人滿意的安排，以履行或終止多僱主計劃，則不應視為已發生本條6.1(G)項下的違約或違約事件。

以其他方式清償該等責任(包括寄交保證金或其他證券)；或

(H)只要PMI的任何附屬公司為指定附屬公司，(I)PMI根據本章程第8條提供的擔保因任何原因將不再對PMI有效和具有約束力，或(Ii)PMI應以書面方式説明。

6.2.發生違約時貸款人的權利。根據第3.4條的規定，如果違約事件已發生或仍在繼續，則貸款代理人應應所需貸款人的請求，或在徵得貸款人同意後，向PMI和借款人發出通知：

(A)宣佈每名貸款人的進一步墊款義務終止，而該義務須隨即終止，及

(B)宣佈所有當時未清償的墊款、所有該等墊款的利息及根據本協定須支付的所有其他款項隨即到期應付，而當時尚未清繳的墊款、所有該等利息及所有該等款項即成為並立即到期應付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而在此明示免除所有該等款項；

然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為對任何借款人輸入了救濟令，(I)每個貸款人提供墊款的義務將自動終止，(Ii)當時未償還的墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人在此明確放棄。

7.設施代理

7.1授權和操作。各貸款人特此指定並授權貸款代理代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予貸款代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取票據)，融資代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示應對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；但不得要求融資代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。貸款代理同意就PMI或任何借款人根據本協議條款的要求或在PMI或該借款人的要求下向其發出的每一通知以及根據第5.1(B)(Ii)節提供的任何通知立即向每一貸款人發出通知。作為融資代理，花旗可以通過或通過其附屬公司花旗銀行履行本協議項下的任何職責。

7.2設施代理的可靠性等。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，融資代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的職能、責任、義務或義務解讀為本協議或以其他方式對融資代理不利。設施代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，設施代理：

(A)可將墊付任何款項的出借人視為由此產生的債務的持有人，直至融資機構收到並接受出借人作為轉讓人和合格受讓人作為受讓人在每種情況下均按照第9.7節的規定作出的轉讓和接受為止；

(B)可徵詢法律顧問(包括PMI的大律師或任何借款人)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家的意見，並對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任；

(C)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；

(D)沒有責任確定或查詢PMI或任何借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查PMI或該借款人的財產(包括簿冊和記錄)；

(E)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和

(F)根據本協議認為真實並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)行事，不會在本協議項下或就本協議承擔任何責任。

7.3.花旗及其附屬公司。就其承諾及墊款而言，花旗在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非貸款代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括花旗以其個人身分行事。花旗及其附屬公司可接受PMI、任何借款人、其任何附屬公司及任何可能與其有業務往來或擁有業務的人士的存款、貸款、在契約下擔任受託人、接受投資銀行業務及一般與其從事任何類型的業務

PMI的證券、任何借款人或任何此類子公司，就好像花旗不是融資代理一樣，沒有任何責任向貸款人交代。

7.4.貸方信用決策。

(A)每一貸款人承認，其已根據第4.1(E)節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴貸款機構或任何安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴貸款機構、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

(B)如信貸代理人(X)通知貸款人或任何代表貸款人(任何此等貸款人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收取資金的人)，則“付款收款人”已全權酌情決定，該收款人從信貸代理人或其任何聯營公司收到的任何款項，已錯誤或錯誤地傳送至該收款人(不論該貸款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何此等款項，不論是作為付款而轉送或收取，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式，個別和集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為信貸機構代理人的財產，以待其按照本節7.4的規定退還或償還，並以信託形式為信貸機構代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或設施代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)向設施代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並於當日(以如此收到的貨幣)支付。, 連同利息(除信貸代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該金額以聯邦基金有效利率(如有)及信貸代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的較高利率以同日資金償還予信貸代理人之日止。設施代理人根據第7.4(B)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)在不限制第7.4(B)條的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果它收到付款、預付款或償還(無論是

作為本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付款或償還而從融資機構(或其任何關聯公司)收到的)(X)金額或日期不同於本協議或融資機構(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額，或(Y)未在該融資機構(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知之前或附帶的付款、預付或償還通知，或(Z)該貸款人或其他接收人，否則意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)在第7.4(C)(X)節或第7.4(C)(Y)節的情況下，應推定與該等付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(未經設施代理人的書面確認)或(B)已犯錯誤和錯誤(在第7.4(C)(Z)節的情況下)；和

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受者)迅速(在任何情況下，在其知道發生第7.4(C)(X)節、第7.4(C)(Y)節和第7.4(C)(Z)節所述任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)通知貸款機構，並根據第7.4(C)條通知貸款機構。

(D)每一貸款人在此授權貸款代理在任何時候抵銷、淨額和運用本協議和與本協議相關的任何文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或貸款代理根據本協議就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，以抵銷貸款代理人根據第7.4(B)條要求退還的任何金額。

(E)(I)在根據第7.4(B)條提出要求後，如果貸款機構出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在該貸款機構在任何時間通知該貸款人後，(A)該貸款人應被視為已轉讓其墊款(但不是其承付款)的金額等於錯誤的付款返還欠款(或信貸機構指定的較小數額)(該等墊款(但不是貸款承諾)的轉讓，“錯誤付款欠款轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，貸款機構將免除轉讓費)，並在此(與PMI和任何借款人一起)被視為執行和交付轉讓和承兑，該貸款人應交付任何證明的票據

對PMI、任何借款人或貸款機構代理人的該等墊款(但該貸款人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的貸款機構應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的貸款代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(D)貸款代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的預付款中的所有權權益，並將就此類轉讓向PMI提供書面通知。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.7條的規定下，貸款代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，貸款代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何付款接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，本協議各方同意，除非貸款機構已經出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論貸款代理是否可以公平地代位，貸款代理都應以合同的方式代位於適用貸款人在本協議項下關於每項錯誤付款返還不足轉讓的所有權利和利益。

雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行PMI或任何借款人所欠的任何義務；除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即該錯誤付款是由該貸款代理或任何借款人為支付該等債務的目的而從PMI或任何借款人收到的資金，條件是本第7.4條不得解釋為增加(或加速)PMI或任何借款人的債務，或具有增加(或加速該到期日期)或具有增加(或加速該到期日期)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果該貸款代理沒有進行該錯誤付款則應支付的債務(和/或付款時間)。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄設施代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第7.4(B)至(F)條下的義務、協議和豁免應在融資機構辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或本協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

7.5.賠償。貸款人同意賠償貸款機構代理人(在PMI或借款人未償還的範圍內)貸款機構的應課税額份額(如下所述確定)，賠償貸款機構可能以與本協議有關或因本協議產生的任何方式或根據本協議採取或不採取的任何行動(統稱為“賠償費用”)強加於貸款機構、招致或針對貸款機構的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對其提出的任何性質的支出。但貸款人對貸款機構的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分的賠償費用概不負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求立即向貸款機構償還貸款機構因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用(包括律師費)，但條件是PMI或借款人不向貸款機構償還此類費用。在任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟程序是由貸款機構、任何貸款人或第三方提起的，本第7.5節均適用。就本第7.5節而言，貸款人在任何時間應根據各自當時的合計承諾確定各自的應課税額份額。

7.6.繼任者設施代理。

(A)貸款代理可隨時向貸款人和PMI發出書面通知而辭職，並可在所需貸款人有理由或無理由的情況下隨時被免職。在任何此類辭職或解職後，所需貸款人有權指定一名繼任貸款代理人。如果在即將退休的貸款機構發出辭職通知或被要求的貸款機構將即將退休的貸款機構解職後30天內，沒有被要求的貸款人如此指定繼任貸款機構，並且應當接受這種任命，則即將退休的貸款機構可以代表貸款人指定一名繼任機構，該機構應是根據

美利堅合眾國或其任何州的法律，資本和盈餘合計至少為5億美元。在後續設施代理接受本協議項下的任何任命後，該後續設施代理應立即繼承並被授予即將退休的設施代理的所有權利、權力、酌情決定權、特權和義務，即將退休的設施代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的設施代理人根據本協議辭去或解除其設施代理人職務後，就其在擔任本協議下的設施代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第7條的規定應對其有利。

(B)設施代理人應按照上文(A)款的規定辭職(並在適用的範圍內，應根據上文(A)條的規定盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

(I)貸款機構沒有對第2.19(I)條下的請求作出迴應，或貸款人有理由相信貸款機構不是FATCA豁免方；

(2)設施代理人根據第2.19(I)節提供的信息表明，設施代理人不是FATCA豁免方；或

(3)融資代理通知PMI和貸款人，融資代理不是FATCA豁免方；

而且，在每一種情況下，PMI或貸款人都合理地認為，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果FATCA代理是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，並且PMI或該貸款人通過通知FATCA代理要求其辭職。

7.7.Arrangers。某些實體已被指定為與本協議相關的安排者，但此類頭銜的使用不會對它們中的任何一個施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務。

7.8.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為貸款代理人和每一位安排人的利益，而不是為借款人或本協議的任何其他方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在與墊款或承諾有關的情況下使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)貸款機構與貸款人之間以書面商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而並非為免生疑問，向借款人或本協議的任何其他方或為借款人或本協議的任何其他方的利益，任何貸款代理人或任何安排人均不是該貸款人資產的受信人(包括與貸款代理人保留或行使本協議項下的任何權利或與本協議相關的任何文件有關的)。

(C)貸款代理人及每名安排人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾提供投資意見或在

與本協議擬進行的交易有關的受信行為能力，且該人在本協議擬進行的交易中擁有經濟利益，因為該人(I)可能會收到與墊款、承諾、本協議及與本協議相關的任何其他文件的利息或其他付款，(Ii)如果其延長墊款或承諾的金額少於該貸款人就墊款或承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議有關或以其他方式進行的任何文件所涉及的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、設施代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、前置費、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損或其他類似於上述的費用。

8.GUARANTY

8.1.保證。PMI在此無條件且不可撤銷地保證(PMI條款第8條所載的PMI承諾為“保證”)在到期時準時支付每一借款人現在或以後在本協議項下的所有債務，無論是本金、利息、費用、支出或其他(該等義務為“義務”)，以及貸款機構或貸款人在執行保證項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括律師費和開支)，無論是在規定的到期日還是以其他方式。

8.2.絕對保證。PMI保證將嚴格按照本協議的條款支付債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或融資機構或貸款人對此的權利。PMI在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(A)本協定或與之有關的任何其他協定或文書的任何規定缺乏有效性、可執行性或真實性；

(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對本協定的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(C)對所有或任何債務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何免除、修訂、豁免或同意背離；或

(D)任何其他情況，否則可能構成借款人或PMI的抗辯或解除借款人或PMI的責任。

如果任何債務的付款在任何時候被撤銷或必須在其他情況下被取消，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)

貸款代理或任何貸款人在借款人破產、破產或重組或其他情況下退還的任何貸款，就像沒有支付這些款項一樣。

8.3.豁免。PMI特此放棄關於任何義務和本擔保的及時性、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及貸款機構或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)PMI特此不可撤銷地放棄其現在或以後因存在、支付、履行或執行PMI在本擔保或本協議下的義務而可能針對任何借款人而獲得的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與融資機構或任何貸款人對借款人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接從該借款人取得或接受的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，為該等申索、補救或權利而支付或擔保。如果在現金全額支付和終止日期之前的任何時間違反前述規定向PMI支付任何金額，則該金額應以信託形式為融資機構和貸款人的利益持有，並應立即支付給融資機構代理，並根據本協議和本擔保的條款將其貸記並應用於本擔保項下的義務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本擔保項下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。PMI承認，它將從本協議和本擔保所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且第8.3(B)節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

8.4繼續保證。本擔保是一項持續擔保，應(A)保持完全效力，直至(終止日期後)全額支付本擔保項下的債務和所有其他應付金額，(A)對PMI、其繼承人和受讓人具有約束力，(B)符合貸款人、貸款機構及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。

9.MISCELLANEOUS

9.1.修訂等對本協議任何條款的任何修改或放棄，以及對任何借款人或採購經理人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式進行並由所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和提供的特定目的下有效；但是，只要不作任何修改，

除非以書面形式並由所有受其影響的貸款人簽字，否則免責或同意應執行下列任何事項：(A)免除第3.1、3.2和3.3條規定的任何條件；(B)增加貸款人的承諾額或使貸款人承擔任何額外義務；(C)減少墊款本金或任何費用或根據本協議應支付的其他款項的本金或利息；(D)推遲任何確定的墊款本金或利息支付日期，或任何費用或根據本協議應支付的其他款項的支付日期；(E)改變承諾的百分比；或貸款人或任何貸款人根據本條款採取任何行動所需的貸款人數量，(F)解除PMI在第8條下的任何義務，或(G)修訂本條款9.1；並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得影響貸款代理在本協議或任何預付款項下的權利或義務，除非以書面形式並經貸款代理簽署並由上述貸款人採取此類行動。

9.2.通知等地址。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並按如下方式郵寄、通過電子郵件或遞送：

如果給任何借款人或PMI，作為擔保人：

菲利普莫里斯。

公園大道120號

紐約，紐約10017美國

注意：副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

和

菲利普莫里斯產品公司

羅丹尼大道50號

1001洛桑

11.瑞士

注意：財政部和公司財務副總裁

Fax number: +41-58-242-0101

電子郵件：Frank.DeRooij@pmi.com

和

菲利普莫里斯金融公司

羅丹尼大道50號

1001瑞士洛桑

關注：董事金庫

Fax number: +41-58-242-0101

電子郵件：cedric.duresne@pmi.com

如給任何初始貸款人，應在本合同附表1中與其名稱相對的適用貸款處辦理；

如果給任何其他貸款人，則在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中指定的其適用的放款辦公室；

如果是花旗，作為融資代理：

花旗銀行歐洲公司英國分行

電子郵件：gary.brine@citi.com/cairy.bailey@citi.com

郵寄地址

歐洲、中東和非洲地區貸款機構

花旗集團中心5樓

郵寄CGC2 05-65

25加拿大廣場金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅，英國

借款人或貸款機構應在該方向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，以及就其他各方而言，在該方向PMI和貸款機構發出的書面通知中指定的其他地址。

(B)通知的效力。所有此類通知和通信在郵寄或傳真時均應生效，但根據第2、3或7條向設施代理人發出的通知和通信在設施代理人收到之前不得生效，但下午5點後設施代理人收到的任何此類通知不得生效。倫敦時間自下一個營業日開業之日起生效。交付本協議任何條款的任何修改或棄權或根據本協議簽署和交付的本協議任何附件的.PDF或簽署副本的傳真，應與交付手動簽署的副本一樣有效。發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該等通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

9.3.不放棄；補救。任何貸款人或融通代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

9.4.成本和費用。(A)設施代理；執行。PMI同意按要求支付與準備、執行、交付、管理相關的所有合理成本和費用(不包括

與融資代理的管理費用有關)、對本協議和本協議項下交付的文件的修改和修訂，包括但不限於融資代理的律師就本協議和融資代理在本協議項下的權利和責任向融資代理提供諮詢的合理費用和自付費用，以及貸款人和融資代理(如果有的話)與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議下交付的其他文件有關的所有成本和支出(包括但不限於貸款人和融資代理的合理法律費用和支出)。

(B)預付預付款。如果預付款本金並非在該預付款的利息期限的最後一天或在其到期日支付，並且是根據第2.15節付款、根據第6.2節加快預付款到期日的付款、由於PMI根據第9.7(A)節的要求或任何其他原因而進行的轉讓，則PMI應應任何貸款人的要求(連同該要求的副本給貸款機構)，向貸款機構的賬户支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何金額。因支付該等款項而可能合理地招致的成本或開支，包括但不限於任何貸款人為支付或維持該等墊款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而招致的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支。在不影響本協議項下任何借款人或PMI的任何其他協議存續的情況下，第2.3(C)、2.10(C)、2.16、2.19節和本第9.4(B)節中包含的每個借款人和PMI的協議和義務應在本協議項下全額支付本金和利息後繼續有效。

(C)賠償。每一借款人和PMI共同和各自同意賠償貸款代理人和每一貸款人及其各自的關聯公司，控制個人、董事、高級人員、僱員、律師和代理人(每一人都是受補償方)，並就任何受補償方可能招致或聲稱的任何和所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理費用和律師支出)進行賠償和保持無害，在每個案件中，與任何調查、訴訟或準備或辯護有關或引起的，或與準備或抗辯有關的，或(I)與任何借款人直接或間接運用或擬運用任何借款收益的任何交易或擬進行的交易(不論是否已完成)有關，或(Ii)與任何借款人或PMI訂立本協議有關，或與任何借款人或PMI、其各自的附屬公司或附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人有關的任何行為或不作為有關，在每宗個案中，不論受保障一方是否為該交易的一方，亦不論該調查是否為該調查的一方，訴訟或訴訟是由PMI或任何借款人或任何其他人提起的；但是，任何借款人或採購經理人都不需要賠償任何該等受保障方在最終的、非

有管轄權的法院可提出上訴的判決是由受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。本協議任何一方均不對與融資有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責；但這最後一句中的任何內容均不能免除PMI或任何借款人可能必須就第三方對受補償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

9.5.抵銷權。在(A)任何違約事件發生和持續期間，以及(B)根據第6.2節的規定提出請求或同意授權貸款代理人根據第6.2節的規定宣佈到期和應支付的墊款時，在法律允許的最大範圍內，每一貸款人被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，臨時或最終)，以及貸款人在任何時間欠任何借款人或任何借款人的貸方或PMI賬户的其他債務，以及任何借款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人應在任何此類抵銷和申請後迅速通知適當的借款人或PMI(視情況而定)，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其關聯方在第9.5條下的權利是該貸款方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

9.6.綁定效果。本協議對PMI、融資代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人和PMI均無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

9.7.分配和參與。出借人債務的轉讓。每一貸款人可以並且如果PMI在向該貸款人和貸款代理髮出至少五個工作日的通知後提出要求，則將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的預付款)轉讓給一人或多人，但須遵守下列條件：

(I)每項此類轉讓應為本協定項下一期或多期項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比(有一項理解，A期承付款或A期預付款的任何轉讓應包括按比例轉讓B期承付款或B期預付款)；

(2)轉讓貸款人根據每項轉讓(在轉讓和就該項轉讓接受之日確定)的承諾額，在任何情況下不得少於10,000,000美元的承諾額(在每種情況下，可由採購經理人自行酌情決定予以減少)，並應為1,000,000美元的整數倍；

(3)每項此類轉讓應授予一名合資格的受讓人；

(Iv)由於PMI根據本第9.7(A)條提出要求而作出的每項此類轉讓，應由PMI在與貸款機構代理協商後作出安排，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務；

(V)貸款人沒有義務因PMI根據本第9.7(A)條提出的要求而作出任何此類轉讓，除非該貸款人已收到其未清償墊款的借款人或一名或多名合資格受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該貸款人的未付本金總額，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項；以及

(Vi)每項此類轉讓的當事各方應簽署，轉讓貸款人應在任何轉讓和接受生效前至少五個工作日將轉讓和接受以及2,000美元的承諾費(除非另有約定，由受讓人支付)的轉讓和接受連同2,000美元的承諾費(由受讓人支付)交付給融資代理，融資代理應立即通過傳真通知融資代理並將其記錄在登記冊上；但如果轉讓是由於融資管理機構根據本條款第9.7(A)條提出的要求而進行的，融資代理應支付或安排支付2,000美元的費用。

在籤立、交付、接受和記錄後，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，(X)轉讓和接受項下的受讓人應為本協議的一方，並在根據該轉讓和接受向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務；(Y)在本協議項下的權利和義務已由其根據該轉讓和接受轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利

(第9.4節規定的除外)，並解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事一方)，但第9.12條除外。

(B)轉讓和驗收。通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何聲明、保證或陳述或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任；(Ii)對於任何借款人或PMI的財務狀況，或任何借款人或PMI履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第4.1(E)節所述財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將以其當時認為適當的文件和資料為依據，獨立地並不依賴於融資機構、該轉讓貸款人或任何其他貸款人, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)受讓人確認其為合格受讓人；(6)受讓人表示：(A)用於獲得轉讓貸款人的權益或提供任何墊款的任何資金的來源不是也不會是《勞動計劃資產條例》(《聯邦條例》第二十五章第2510部分2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修正並可能進一步修訂的《聯邦條例》第29章)所界定的計劃資產；或(B)該項轉讓或墊款不是也不會是《勞動計劃資產條例》第406節或《國税法》第4975(C)節所界定的非豁免禁止交易；(Vii)該受讓人指定並授權融資機構代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予融資機構的權力和酌情決定權以及合理附帶的權力和酌處權；以及(Viii)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)設施代理人的驗收。在收到由轉讓貸款人和表示其為合格受讓人的受讓人簽署的轉讓和承兑，以及任何受該轉讓約束的單據時，如果該轉讓和承兑已完成且基本上採用本合同附件C的形式，則融資代理人應

收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，(1)接受此類轉讓和接受，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，(3)立即向PMI發出通知。

(D)註冊。貸款代理人應在第9.2節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名、各貸款人的承諾和欠每個貸款人的預付款的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目對於所有目的都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，PMI、借款人、貸款機構和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供PMI或任何借款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)出售參與權。每一貸款人均可向一家或多家符合條件的銀行出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、應付的預付款以及其持有的任何票據)的參與權，但須遵守下列條件：

(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對PMI的承諾)應保持不變，

(2)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，

(Iii)PMI、其他借款人、貸款機構和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且

(Iv)任何此類參與的參與者均無權批准對本協議任何條款的任何修訂或豁免，或對任何借款人或PMI偏離本協議任何條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將在每種情況下減少預付款的本金或利息或任何費用或其他應支付的金額，或推遲任何確定的預付款本金或利息的支付日期，或任何費用或其他應支付的金額的支付日期，每種情況均受此類參與的限制。

每一出借方應保存一份登記簿，在登記簿上填寫每一參與者的姓名、地址和本金金額(並註明

每個參與者在預付款或其他債務中的利益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，設施代理人(以設施代理人的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(F)披露資料。任何貸款人可在根據本第9.7節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由PMI或任何借款人或代表PMI或任何借款人提供給該貸款人的與PMI或任何借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意對其從該貸款人收到的與PMI有關的任何機密信息保密，方法是簽署一份保密協議，基本上採用本文件所附附件為附件H的格式。

(G)條例A擔保物權。儘管本協議另有規定，任何貸款人均可根據A規定，隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的預付款及其持有的任何一張或多張票據)設定擔保權益，以任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行為受益人。

9.8.指定附屬公司。指定。PMI可隨時並不時通過向設施代理交付由PMI和各自子公司正式簽署的指定協議，並基本上以本協議附件D的形式指定該子公司為本協議的目的的“指定子公司”，該子公司應隨即成為本協議的“指定子公司”，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利和義務。貸款代理應迅速通過PMI通知每個貸款人每個此類指定和各自子公司的身份。

(B)終止。在任何指定子公司在本協議項下的所有債務、債務和義務得到全額償付和履行時，只要尚未就該指定子公司發出借款通知，則該子公司作為“指定子公司”的地位應在貸款機構向貸款人發出相關通知後終止(貸款機構應立即發出通知，且僅在收到PMI的請求後才終止)。此後，在PMI根據第9.8(A)節將其重新指定為指定子公司之前，貸款人不再有義務根據本協議向該指定子公司提供任何墊款。

(C)就向某一指定附屬公司提供的一筆或多筆墊款而言，每一貸款人均有權隨時及不時

在每一種情況下，在向設施代理和PMI發出通知後，並在設施代理收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息的情況下，提名一家關聯公司代表其為此類墊款提供資金；但PMI不得因該關聯公司提名或資助此類墊款而產生或承擔任何額外的成本或支出。

9.9.依法行政。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

9.10.以對應方式執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.11.法律條文等呈交司法管轄權；法律程序文件的送達在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權，並接受其任何上訴法院的非排他性管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。每一借款人(PMI除外)特此同意，在任何上述紐約州法院或該聯邦法院提起的任何此類訴訟或程序中，法律程序文件的送達可通過PMI公司祕書或不時通知設施代理人的美國其他地址(“程序文件代理人”)作出，地址為紐約公園大道120號，NY 10017，注意：公司祕書，而每一指定附屬公司特此不可撤銷地指定程序文件代理人其授權代理人接受該等法律程序文件的送達。並同意法律程序文件代理人沒有就任何該等送達發出任何通知，不得減損或影響該送達或在以該等送達為依據的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。借款人在此進一步不可撤銷地同意任何一方以預付郵資的掛號或掛號信郵寄的方式，在上述法院的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件。, 按照第9.2節規定的地址寄給該借款人。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序或在任何司法管轄區的法院提起與本協議或註釋有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)作為加工劑的PMI。PMI特此接受其作為流程代理的任命，並同意：(I)它將在紐約、紐約或不時通知設施代理的美國其他地址保留一個辦事處，直至終止日期，並將在其地址發生任何變化時立即通知設施代理，(Ii)它將履行其作為法律程序代理人的職責，代表每一家指定附屬公司及其財產服務接收傳票、申訴和任何其他法律程序的副本，該等法律程序文件可能在因本協議引起或與本協議有關的紐約州或聯邦法院的任何訴訟或法律程序中送達；及(Iii)它將立即將PMI收到的與其被委任為法律程序代理人有關的任何傳票、申訴和其他法律程序的副本，按其當時的當前地址轉交給每一家指定附屬公司。

(C)豁免。本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本協議各方不可撤銷地同意，在其現在具有或今後可能獲得任何豁免權的範圍內，不論是在美利堅合眾國或其他地方，因本協議或本協議標的或本協議任何一方或其繼承人或受讓人在本協議中提出的任何交易而引起的任何法律程序，不論是否具有主權豁免權，包括但不限於送達法律程序文件的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、執行或強制執行判決的豁免權以及其任何財產在任何判決登錄前被扣押的豁免權，它在此明確和不可撤銷地放棄並同意不主張任何此類豁免，並且這種放棄在任何司法管轄區都是不可撤銷的，並且不受撤回的限制，包括但不限於根據1976年《外國主權豁免法》。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄在與本協議或任何其他相關文件有關的任何法律行動或程序中由陪審團進行審判。

9.12保密性。在未經PMI同意的情況下，貸款機構、貸款機構或任何貸款人不得向任何其他人披露與貸款機構或借款人有關的任何機密信息，但以下情況除外：(A)向貸款機構或該貸款機構在任何司法管轄區的關聯機構、分支機構和代表處及其高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、審計師、保險公司，以及第9.7(F)節所設想的實際或潛在受讓人和參與者披露，然後，在每種情況下，只能以保密的方式進行披露；但是，該實際或預期的受讓人或參與者應已瞭解本第9.12節，並應同意受其條款的約束，如同其是本協議的一方一樣，(B)任何法律、規則或法規或司法機構所要求的

(C)監管銀行或銀行或其他金融機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員的要求或要求，以及(D)向為該貸款人或其附屬機構提供評級的任何評級機構提供。

9.13.整合。本協議和附註代表PMI、其他借款人、貸款代理和貸款人就本協議標的達成的協議，除第2.13(C)節和第9.4(A)節提及的事項外，貸款代理、PMI、其他借款人或任何貸款人對本協議標的沒有明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保，第2.13(C)和9.4(A)節所述事項以及每個貸款人就本協議簽訂的保密協議除外。

9.14.《美國愛國者法案公告》等貸款代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和31 C.F.R.§1010.230或所有適用法律和法規下的任何類似的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或所有適用法律和法規下的任何類似“瞭解您的客户”或其他類似檢查識別借款人的其他信息。

9.15.審判。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成瑞典克朗，或將本協議項下到期的瑞典克朗兑換成美元，雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應等同於最終判決作出前一個營業日的匯率。

(B)任何借款人就其根據本協議以瑞典克朗或美元(“主要貨幣”)欠任何貸款人或貸款機構代理人的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或貸款機構代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該貸款機構代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該等其他貨幣購買適用的主要貨幣；如果如此購買的適用主要貨幣的金額少於以適用的基本貨幣應付該貸款人或信貸機構代理(視屬何情況而定)的款項，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或信貸機構代理(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的適用基本貨幣的金額超過以適用的基本貨幣應付任何貸款人或信貸機構代理(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或該貸款機構代理(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還予適用的借款人。

9.16承認和同意某些金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[隨後是簽名頁面。]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。