pm-20220511
0001413329錯誤00014133292022-05-112022-05-110001413329美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.375備註2022成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.500備註20221成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.500備註20222成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.625注意：2023成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.125 Notesdue20232022-05-112022-05-110001413329下午：A3.600注意事項2023成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20241成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20242成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A0.625注意：2024月2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.250注意：2024月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.750注意：2025月2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.375備註20252022-05-112022-05-110001413329下午：A2.750注意：2026月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：2026成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A0.125備註20262022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125備註20272022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125備註2028月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20292022-05-112022-05-110001413329下午：A3.375備註20292022-05-112022-05-110001413329下午：A0.800注意：20312022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125備註2033成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.000/20362022-05-112022-05-110001413329下午：A1.875注意事項2037成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A6.375注意：2038月2022-05-112022-05-110001413329下午：A1.450注意：2039成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.375備註20412022-05-112022-05-110001413329下午：A4.500備註2042成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.875Notesdue2042成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.125備註2043成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.875注意2043成員2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.250注意2044月2022-05-112022-05-11

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549



表格8-K



當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：May 11, 2022



菲利普莫里斯。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

維吉尼亞
1-33708
13-3435103
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)
(委員會文件編號)
(税務局僱主
識別號碼)

公園大道120號紐約紐約10017-5592
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)


註冊人的電話號碼，包括區號：(917) 663-2000
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)



如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：



☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信




根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值下午三點半紐約證券交易所
2.375% Notes due 2022PM22B紐約證券交易所
2.500% Notes due 2022PM22紐約證券交易所
2.500% Notes due 2022PM22C紐約證券交易所
2.625% Notes due 2023PM23紐約證券交易所
2.125% Notes due 2023PM23B紐約證券交易所
3.600% Notes due 2023PM23A紐約證券交易所


每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
2.875% Notes due 2024PM24紐約證券交易所
2.875% Notes due 2024PM24C紐約證券交易所
0.625% Notes due 2024PM24B紐約證券交易所
3.250% Notes due 2024PM24A紐約證券交易所
2.750% Notes due 2025PM25紐約證券交易所
3.375% Notes due 2025PM25A紐約證券交易所
2.750% Notes due 2026PM26A紐約證券交易所
2.875% Notes due 2026PM26紐約證券交易所
0.125% Notes due 2026PM26B紐約證券交易所
3.125% Notes due 2027PM27紐約證券交易所
3.125% Notes due 2028PM28紐約證券交易所
2.875% Notes due 2029PM29紐約證券交易所
3.375% Notes due 2029PM29A紐約證券交易所
0.800% Notes due 2031PM31紐約證券交易所
3.125% Notes due 2033PM33紐約證券交易所
2.000% Notes due 2036PM36紐約證券交易所
1.875% Notes due 2037PM37A紐約證券交易所
6.375% Notes due 2038PM38紐約證券交易所
1.450% Notes due 2039PM39紐約證券交易所
4.375% Notes due 2041PM41紐約證券交易所
4.500% Notes due 2042PM42紐約證券交易所
3.875% Notes due 2042PM42a紐約證券交易所
4.125% Notes due 2043PM43紐約證券交易所
4.875% Notes due 2043PM43A紐約證券交易所
4.250% Notes due 2044PM44紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
                                                
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
  


☐




項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。

2022年5月11日，菲利普莫里斯。公司“)訂立信貸協議(”信貸協議“)與為期364天的高級無擔保橋樑設施(”設施“)與其中指定的貸款人和花旗銀行歐洲公司英國分行作為融資代理。該貸款提供本金總額高達170億美元的借款，並在某些事件發生後364天到期，除非在每種情況下都如信貸協議中進一步描述的那樣延期。信貸協議是與本公司向瑞典Match AB股東推薦的全現金公開要約有關而訂立的，瑞典Match AB是一家根據瑞典王國法律成立的上市有限責任公司(“瑞典隊)，瑞典火柴的所有流通股(The報盤“)，在下文第8.01項中説明。

貸款利率將以美元或瑞典克朗的現行利率為基礎(視情況而定)，並在信貸協議中作進一步説明。該貸款將直接或間接用於為要約提供資金，包括貨幣兑換或其他對衝安排，並支付與要約相關的費用和開支。

信貸協議載有此類信貸安排慣常發生的某些違約事件(如適用)，包括到期不支付本金或利息；作出陳述和擔保時存在重大錯誤；違反契諾；破產和無力償債；未履行ERISA義務；超過指定期限的重大判決；其他重大債務加速或付款違約；以及本公司對附屬公司借款的擔保無效。

如果發生任何違約事件，並且沒有在適用的寬限期內得到補救或被免除，任何未償還的貸款都可能被加速，貸款人的承諾可能被終止。如果發生破產和無力償債的違約事件，將導致根據信貸協議自動終止承諾和加速償還未償還貸款。

信貸協議項下若干貸款人及其各自的聯營公司不時為本公司提供，並可能於未來為本公司提供各種財務諮詢、商業及投資銀行服務，為此已收取或將收取慣常費用及開支。貸款人的某些關聯公司是該公司某些票據發行的承銷商。本公司及其部分附屬公司可與若干貸款人及其聯屬公司訂立外匯及其他衍生工具安排。此外，某些貸款人及其各自的附屬公司作為與該公司的商業票據計劃有關的交易商。

上面的描述是一個概要，其全部內容由信貸協議限定，該協議作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第2.03項。
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K中第2.03項所要求幷包括在第1.01項下的信息通過引用併入本報告。

第7.01項。
《FD披露條例》。

關於這一要約，該公司將於2022年5月11日發佈一份投資者介紹。關於此次演示，公司向證券交易委員會提供了以下文件，作為本報告的8-K表格的附件，並通過引用本項目7.01併入其中：(I)作為附件99.1所附的2022年5月11日的演示文稿；以及(Ii)作為附件99.2所附的演示幻燈片。



根據表格8-K的一般指示B.2，本報告第7.01項中關於表格8-K的信息，包括證據99.1和99.2，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。本報告表格8-K第7.01項中的信息不得以引用方式併入根據修訂的1933年證券法的任何申請或其他文件，除非在該申請或文件中通過具體引用明確規定。

第8.01項。
其他活動。
宣佈公開要約收購瑞典Match的所有流通股

2022年5月11日，菲利普莫里斯荷蘭控股有限公司，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，本公司的間接全資子公司(“PMHH)，宣佈了報價(即優惠公告以每股106瑞典克朗的現金價格，這意味着價值約為1610億瑞典克朗，或按要約宣佈時的匯率計算為160億美元。如果瑞典Match在要約結算前(I)分配股息或(Ii)以任何其他方式向其股東分配或轉移價值，要約中的對價將相應減少。

瑞典Match的董事會已決定建議瑞典Match的股東接受這一要約。瑞典Match股票要約的接受期尚未開始。有關收購要約的報價文件預計將於2022年6月22日左右公佈。要約的接受期預計於2022年6月23日或前後開始，至2022年9月30日或左右屆滿。然而，PMHH保留延長接受期的權利，並在必要和允許的範圍內這樣做，以便接受期涵蓋相關當局適用的決策程序。PMHH還保留推遲和解日期的權利。PMHH將根據適用的法律和法規，通過新聞稿宣佈任何接受期的延長和/或結算日期的推遲。該公司預計收購要約將於2022年第四季度完成。

收購要約的完成受制於納斯達克斯德哥爾摩收購規則和瑞典收購法案(統稱為收購規則)，包括持有至少90%的已發行瑞典火柴股份的持有者(在完全稀釋的基礎上)將他們的股份提交到要約中(最低投標條件“)以及獲得所有必要的監管、政府或類似許可、批准和決定，包括來自競爭主管部門的許可、批准和決定。PMHH保留在報價的任何條件不滿足或不能滿足的情況下撤回報價的權利。然而，除最低投標條件外，只有在不滿足該條件對擬議交易具有實質性重要性的情況下，才允許這種撤回。PMHH還保留放棄要約的全部或部分條件的權利，包括在最低投標條件方面，以較低的接受度完成要約。

在滿足最低投標條件及遵守收購規則後，PMHH打算儘快根據瑞典公司法啟動強制贖回程序，以收購瑞典Match的所有剩餘股份。對此，瑪莎百貨擬將瑞典火柴的股票從納斯達克斯德哥爾摩退市。

收購規則和瑞典證券委員會關於收購規則的解釋和適用的聲明和裁決適用於要約。

上述要約公告摘要並不聲稱完整，須受要約公告全文規限，並受要約公告全文所規限。報價公告的副本作為附件99.3附於此，並通過引用併入本文。

沒有要約或懇求

本文件僅供參考，並不構成在任何司法管轄區出售、認購、購買或交換任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行、交換或轉讓本文所指的證券。



關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文包含有關未來狀況或情況的陳述，包括有關收購成功、未來業績、增長和其他趨勢預測以及收購的其他好處的陳述，均為根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述通常但不總是可以通過使用諸如“預期”、“打算”、“期望”、“相信”或類似的表達來識別。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。由於許多因素，不能保證實際結果不會與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於擬議交易的陳述。任何前瞻性表述僅在作出之日發表，公司沒有義務(也不承擔此類義務)因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性表述，除非符合適用的法律和法規。

該公司的業務風險包括：消費税增加和歧視性的税收結構；越來越多的營銷和監管限制，這些限制可能會降低我們的競爭力，喪失我們與成年消費者溝通的能力，或者在某些市場或國家禁止我們的某些產品；與使用煙草和其他尼古丁產品以及暴露在環境煙草煙霧中有關的健康問題；與煙草使用和知識產權有關的訴訟；激烈的競爭；全球和個別國家經濟、法規和政治發展、自然災害和衝突的影響；俄羅斯入侵烏克蘭的影響和後果；成年吸煙者行為的變化；這些不確定性因素包括：假冒、違禁品和跨境購買導致的收入損失；政府調查；不利的貨幣匯率和貨幣貶值，以及匯回資金的能力受到的限制；適用的公司税法的不利變化；煙草及其他農產品和原材料，以及電子設備的零部件和材料的成本、供應和質量的不利變化；以及公司信息系統的完整性和數據隱私政策的有效性。如果公司不能成功地生產和商業化低風險產品，或者如果監管或税收不區分此類產品和香煙，公司未來的盈利能力也可能受到不利影響；如果無法成功推出新產品，則促進品牌資產, 如果它無法進入新市場或通過提高價格和提高生產率來提高利潤率；如果它無法在內部或通過收購和發展戰略業務關係擴大其品牌組合；或者它無法吸引和留住最優秀的全球人才，包括婦女或不同的候選人。未來的業績也受到我們降低風險產品類別表現的較低可預測性的影響。

此外，可能導致實際結果與前瞻性陳述顯示的結果大不相同的重要因素包括與以下相關的風險和不確定因素：與最近或待定收購有關的預期收益，包括擬議的交易，可能沒有按預期實現；擬議的交易如果根本沒有完成，也沒有及時完成；交易所需的監管批准沒有及時獲得，如果根本沒有獲得，或者是在有條件的情況下獲得的；在交易完成之前，瑞典Match的業務由於交易相關的不確定性或其他因素而中斷，包括與保持與員工、客户、被許可人、其他商業夥伴或政府實體的關係有關的問題；難以留住關鍵員工；與擬議交易有關的任何法律程序的結果；以及各方無法在預期時限內或根本無法成功實施整合戰略或實現預期的協同增效和運營效率。

該公司還面臨其他風險，這些風險在其公開提交的文件中不時詳述，包括截至2021年12月31日的年度10-K表格，以及 這個 截至2022年3月31日的季度10-Q表。公司提醒，上述重要因素清單並不是對所有潛在風險和不確定因素的完整討論。公司不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性陳述，除非在履行其公開披露義務的正常過程中。








第9.01項。
財務報表和證物。

(d)
展品。

10.1
公司、其中指定的貸款人和花旗銀行歐洲公司英國分行之間的信貸協議，日期為2022年5月11日，作為貸款代理。

99.1
演示文稿，日期為2022年5月11日。
99.2
演示文稿幻燈片，日期為2022年5月11日。

99.3
報價公告，日期為2022年5月11日。

104
封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)




































簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

菲利普莫里斯。
由以下人員提供：/s/達琳·卡西·亨利
姓名：達琳·卡西·亨利
標題：副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
Date: May 11, 2022